క్రీ. పూ. 323 లో అలెగ్జాండర్ మరణం తరువాత, టోలెమీ I పేరుతో క్లియోమెనిస్ దేశాన్ని స్వాధీనం చేసుకున్నాడు.
అలెగ్జాండ్రియా, థీబ్స్ రెండు ప్రభావవంతమైన నగరాలు టోలెమీ పాలనలో ఈజిప్టు సమాజానికి మూలస్తంభాలుగా సహజీవనం చేశాయి.