Die 2. Ukrainische Front unter Marschall Iwan Konew begann gleichzeitig zur westlicher laufenden Proskurow-Czernowitzer Operation einen Angriff gegen die deutsche 8. Armee unter General der Infanterie Otto Wöhler. Konews Truppen zählten 691.000 Mann, 8.890 Geschütze und Granatwerfer(einschließlich 836 Flak), 670 Panzer und Selbstfahrlafetten sowie 551 Flugzeuge. Marschall Konews Absicht war es die neue Offensive mit vier Armeen (27., 40., 52., und 4. Gardearmee) und drei Panzerarmeen (5. Garde-, 2. und 6 Panzerarmee) im Raum Uman auf Gaissin durchzubrechen. Daneben war auch das 5. Garde-Kavalleriekorps, das 7. und 8. mechanisierte Korps verfügbar. Der Südliche Bug sollte dabei überwunden und der Dnjestr erreicht werden. Als Nebenangriff war geplant, den linken Flügel der Front mit der 53. Armee, sowie die 5. und 7. Gardearmee über Nowo-Ukrainka von Norden und Süden vorgehen zu lassen.