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BALO/202303082300438.txt
AXA HOME LOAN SFH Société ano nyme au capital de 9 0 000 000 € Siège social : 203-205, rue Carnot 94138 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX 849 148 036 00015 R.C.S. Créteil . Situation au 3 1 décembre 202 2 (En milliers d’euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales - Effets publics et valeurs assimilées 998 Créances sur les établissements de crédit 3 837 925 Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme - Parts dans les entreprises liées - Immobilisations incorporelles 458 Immobilisations corporelles - Capital souscrit non versé - Autres actifs 755 Comptes de régularisation 18 433 Total de l'actif 3 85 8 570 Passif Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 2 806 Opérations avec la clientèle - Dettes représentées par un titre 3 753 182 Autres passifs 101 Comptes de régularisation 7 365 Provisions pour risques et charges - Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Capitaux Propres Hors FRBG 95 117 Capital souscrit 90 000 Primes d’émission - Réserves 257 Provisions réglementées - Report à nouveau 4 860 Résultat Exercice Total du passif 3 85 8 570 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit - Engagements en faveur de la clientèle - Engagements de garantie : Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'établissement crédit - Garanties d’ordre de la clientèle - Autres Engagements Engagements reçus : Engagements de financement : Engagements reçus d’établissements de crédit - Engagements reçus de la clientèle - Engagements de garantie : Autres Engagements 4 312 763
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20230308 29 AXA BANQUE 2300436 202303082300436.pdf 202303082300436.txt AXA BANQUE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 146 017 296  euros. Siège social : 203-205, rue Carnot 94138 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX . 542   016   993   00082 R.C.S. Créteil . Situation au 3 1 déc embre 202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 1 520 001 Effets publics et valeurs assimilées 487 440 Créances sur les établissements de crédit 874 565 Opérations avec la clientèle 10 408 777 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 286 516 Actions et autres titres à revenu variable 166 Participations et autres titres détenus à long terme 6 519 Parts dans les entreprises liées 134 167 Immobilisations incorporelles 4 078 Immobilisations corporelles 147 Capital souscrit non versé  - Autres actifs 36 762 Comptes de régularisation 161 912 Instruments conditionnels 1 758 Total de l'actif 15 922 809 Passif Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 6 153 861 Opérations avec la clientèle 4 459 379 Dettes représentées par un titre 4 488 541 Autres passifs 267 270 Comptes de régularisation 66 083 Provisions pour risques et charges 30 953 Dettes subordonnées 98 553 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Capitaux Propres Hors FRBG 358 168 Capital souscrit 146 017 Primes d’émission 434 106 Réserves 16 707 Report à nouveau -238 662 Résultat Exercice - Total du passif 15 922 809 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit…….. - Engagements en faveur de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . 400 835 Engagements de garantie Cautions, avals, autres gar. d'ordre d'établiss. crédit 13 186 Garanties d’ordre de la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . 82 947 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit . . . . . . . 207 537 Engagements reçus de la clientèle . . . . . . . - Engagements de garantie Cautions, avals, autres gar. reçues d' établiss. crédit 6 669 573 Engagements reçus de la clientèle 5 242 572 20230308 29 AXA HOME LOAN SFH 2300438 202303082300438.pdf 202303082300438.txt AXA HOME LOAN SFH Société ano nyme au capital de 9 0 000   000 € Siège social  : 203-205, rue Carnot 94138 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX 849 148 036 00015 R.C.S. Créteil . Situation au 3 1 décembre 202 2 (En milliers d’euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales - Effets publics et valeurs assimilées 998 Créances sur les établissements de crédit 3 837 925 Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme - Parts dans les entreprises liées - Immobilisations incorporelles 458 Immobilisations corporelles - Capital souscrit non versé - Autres actifs 755 Comptes de régularisation 18 433 Total de l'actif 3 85 8 570 Passif Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 2 806 Opérations avec la clientèle - Dettes représentées par un titre 3 753 182 Autres passifs 101 Comptes de régularisation 7 365 Provisions pour risques et charges - Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Capitaux Propres Hors FRBG 95 117 Capital souscrit 90 000 Primes d’émission - Réserves 257 Provisions réglementées - Report à nouveau 4 860 Résultat Exercice Total du passif 3 85 8 570 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit - Engagements en faveur de la clientèle - Engagements de garantie  : Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'établissement crédit - Garanties d’ordre de la clientèle - Autres Engagements Engagements reçus  : Engagements de financement  : Engagements reçus d’établissements de crédit - Engagements reçus de la clientèle - Engagements de garantie  : Autres Engagements 4 312 763 20230308 29 AXA BANQUE FINANCEMENT 2300437 202303082300437.pdf 202303082300437.txt AXA BANQUE FINANCEMENT Société ano nyme au capital de 33 855   000 € Siège social  : 203-205, rue Carnot 94138 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX 348 211   244   00051 R.C.S. Créteil . Situation au 3 1 déc embre 202 2 (En milliers d’euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales - Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 6 979 Créance sur la clientèle 535 274 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 1 Parts dans les entreprises liées - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Capital souscrit non versé - Autres actifs 1 789 Comptes de régularisation 2 783 Total de l'actif 546 826 Passif Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 463 503 Opérations avec la clientèle 1 096 Dettes représentées par un titre 5 004 Autres passifs 1 439 Comptes de régularisation 1 144 Provisions pour risques et charges 6 760 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Capitaux Propres Hors FRBG 67 880 Capital souscrit 33 855 Primes d’émission 7 493 Réserves 3 386 Provisions réglementées - Report à nouveau 23 147 Résultat Exercice Total du passif 546 826 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 29 804 Engagements de garantie : Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'établissement crédit - Garanties d’ordre de la clientèle - Engagements reçus : Engagements de financement : Engagements reçus d’établissements de crédit - Engagements reçus de la clientèle - Engagements de garantie : Cautions, avals, autres garanties reçues d'établissement crédit - 20230308 29 Poulaillon 2300418 202303082300418.pdf 202303082300418.txt POULAILLON Société Anonyme au capital de 5 111 119 euros Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM 493 311 435 RCS MULHOUSE 2007 B 19 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société POULAILLON sont avisés qu’une assemblée générale annuelle mixte se tiendra le 28 mars 202 3 à 18h00 au 15 rue des Pays Bas – 68310 Wittelsheim, afin de délibérer sur l’or dre du jour indiqué ci-après : PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE mixte DU 28 mars 2023 Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 (alinéa 6) du code de commerce (présenté au sein d’une section spécifique du rapport de gestion) Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires. ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 4 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L . 225-106 du Code de commerce). Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué  . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois j our s avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 4 mars 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de POULAILLON ou sur le site internet de la société https://www.poulaillon.fr/investisseurs/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION . 20230308 29 Caisse d'épargne Cepac 2300440 202303082300440.pdf 202303082300440.txt CAISSE D’EPARGNE CEPAC Société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 1 100 000 0 00 €. Siège social : Place Estrangin-Pastré, BP 108, 13254 Marseille Cedex 6. 775 559 404 R.C.S. Marseille. Situation trimestrielle au 3 1 déc embre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P. 1 73 683 Effets publics et valeurs Assimilées 2   098   457 Créances sur les établissements de crédit 5   476 209 Opérations avec la clientèle 2 8   60 3   073 Obligations et autres titres à revenu fixe 2  685 254 Actions et autres titres à revenu variable 3 1 084 Participations et autres titres détenus à long terme  5 5 1   051 Parts dans les entreprises liées 9 73 78 3 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 4 047 Immobilisations corporelles 1 19 869 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2 18 3 91 Comptes de régularisation 2 44   866 Total actif 41   199 767 Passif Montant Banques centrales, C.C.P . Dettes envers les établissements de crédit 1 1   76 7 55 6 Opérations avec la clientèle 2 4   018 654 Dettes représentées par un titre 364 Autres passifs 9 25 014 Comptes de régularisation 5 19 25 3 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 4 91 106 Dettes subordonnées 19 056 Fonds pour risques bancaires généraux 2 81 835 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3   176 9 29 Capital souscrit 1 100 000 Primes d’émission 36 43 1 Réserves 1 990   498 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subven tions d’investissement Report à nouveau (+/-) 50 000 Total passif 41   199 767 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 704   673 Engagements de garantie 1   464 70 0 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 5 5 3 614 Engagements sur titres 1 868 20230308 29 Banque Delubac & Cie 2300441 202303082300441.pdf 202303082300441.txt BANQUE DELUBAC & CIE Société en Commandite S imple au capital de 11 . 695 . 77 6 euros Siège social : 16, place Salé on Terras, 07160 Le Cheylard 305 . 776 . 890 R.C.S Aubenas Situation au 3 1 Décembre 202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales , CCP 346 199 Effets publics et valeur assimilées - Créances sur les établissements de crédit 29 213 Opérations avec la clientèle 321 082 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 67 813 Actions et autres titres à revenu variable 9 0 421 Participations et autres titres détenus à long terme 2 206 Parts dans les entreprises liées 3 6 076 Crédit-bail et location avec option d'achat 38 Location simple - Immobilisations incorporelles 10 646 Immobilisations corporelles 4 827 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 21 158 Comptes de régularisation 9 0 13 Total de l’actif 1   0 38 692 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 52 Opérations avec la clientèle 963 252 Dettes représentées par un titre 1 Autres passifs 1 2 483 Compte de régularisation 8 322 Pr ovisions 2 904 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 850 Capitaux propres Hors FRBG 47 728 Capital souscrit 11 696 Primes d’émission 953 Réserves 1 0 544 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 92 R eport à nouveau 24 143 Total du pass if 1  038 692 H ors bilan Montan t Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit 2 000 Engagements en faveur de la clientèle 25 158 Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 40 57 0 Garantie d’ordre de la clientèle Autres engagements donnés Engagements sur titre 1 16 633 0 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 36 895 20230308 29 Caisse d'épargne et de prévoyance Loire Drôme Ardèche 2300465 202303082300465.pdf 202303082300465.txt CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE LOIRE DROME ARDECHE Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L. 512-85 et suivants courtage d'assurances, garantie financière et assurance RCP conformes aux articles L. 530-1 et L. 530-2 code des assurances au capital de 352 271 000  €. Siège social : espace Fauriel, 17, rue des Frères Pierre et Dominique Ponchardier, 42012 Saint-Etienne Cedex 2. 383 686 839 R.C.S. de Saint-Etienne.   Situation au 31 décembre 202 2 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP. 57173 Effets publics et valeurs assimilées 570385 Créances sur les établissements de crédit 2419541 Opérations avec la clientèle 9115191 Obligations et autres titres à revenu fixe 1022110 Actions et autres titres à revenu variable 23008 Participations et autres titres détenus à long terme 118425 Parts dans les entreprises liées 404908 Crédit-bail et location avec Option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 766 Immobilisations corporelles 23669 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 56674 Comptes de régularisation 94530 Total actif 13906379 Passif Montant Banques centrales, CCP. Dettes envers les établissements de crédit 4008706 Opérations avec la clientèle 8369247 Dettes représentées par un titre 224 Autres passifs 300832 Comptes de régularisation 146352 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 104368 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 140196 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 836454 Capital souscrit 352271 Primes d’émission Réserves 479183 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5000 Total passif 13906379 Hors Bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 983518 Engagements de garantie 213934 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 15000 Engagements de garantie 82858 Engagements sur titres 0 20230308 29 Factofrance 2300455 202303082300455.pdf 202303082300455.txt FACTOFRANCE Société anonyme au capital de 507 452 317 €. Siège social : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. Nanterre. Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 825 442 Opérations avec la clientèle 6 563 424 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 104 Parts dans les entreprises liées 638 947 Crédit-bail et location avec option d'achat   Location simple   Immobilisations incorporelles 67 Immobilisations corporelles 1 695 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 302 983 Comptes de régularisation 16 732       Total actif 8 349 394 Passif Montants Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 3 810 908 Opérations avec la clientèle 2 788 226 Dettes représentées par un titre 306 252 Autres passifs 14 404 Comptes de régularisation 100 452 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 5 638 Dettes subordonnées 150 875 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 Capitaux propres hors FRBG 1 149 065     Capital souscrit 507 452     Primes d'émission 330 434     Réserves 310 828     Ecarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement       Report à nouveau 351       Total passif 8 349 394 Hors bilan Montants Engagements donnés :       Engagements de financement 685 215     Engagements de garantie 12 500     Engagements sur titres   Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 533 284     Engagements sur titres   20230308 29 LISI 2300444 202303082300444.pdf 202303082300444.txt LISI Soc iété a nonyme au capital de 21 645 726,80 Euros Siège s ocial : 6 rue Juvénal VIELLARD - 90 6 00 GRANDVILLARS RCS 536 820   269 BELFORT AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 avril 2023 à 10 heures 30, au siège social de LISI AEROSPACE, Central Seine, 46 - 50, Quai de la Râpée, CS 11 233 - 75583 PARIS CEDEX 12, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  O RDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 AVRIL 202 3 ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de la démission du mandat d’administrateur de Madame Capucine ALLERTON-KOHLER  ; Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Patrick DAHER ; Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Gilles KOHLER  ; Nomination de Monsieur Jean-Philippe KOHLER en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société C ompagnie I ndustrielle de D elle ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CIKO  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Peugeot Invest Assets  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société V iellard M igeon et C ompagnie ; Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relative s à la rémunération des mandataires sociaux  versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d ’ Administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean - Philippe KOHLER, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire  ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de l a société; DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux : autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à cette attribution gratuite d’actions ; M odifi cation de l’article 10 d es statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs  ; Réduction de capital, sous condition suspensive, d’un montant nominal maximum de 3.030.401,60 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu ’ ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 21 955 681 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L ’ Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l ’ exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l ’ article 39-4 du Code Général des I mpôts, pour un montant global de 46 777  €. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu ’ ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 56 959 684 €. Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l ’ article L . 225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport. Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes L ’ Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . Cinquième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ Administration, décide d ’ affecter comme suit le résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 : bénéfice de l ’ exercice 21 955 681,31 report à nouveau antérieur 127 308 336,77 soit un bénéfice distribuable de 149 264 018,08 affecté comme suit : un dividende de 0,15   € par action, soit la somme totale (1) de …….. 8 117 147,55 au compte « report à nouveau », le solde, soit la somme de ……… 141 146 870,53 (1) De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au titre des actions auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d ’ Administration pour déterminer le montant total définitif de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le montant des dividendes distribués sera éligible à l ’ abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domicilié e s fiscalement en France, conformément à l ’ article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le dividende sera détaché le 17 avril 202 3 et mis en paiement le 1 9 avril 202 3 . En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action : Exercice Dividende versé (2) 31 décembre 201 9 0, 00  € 31 décembre 20 20 31 décembre 2021 0, 14  € 0,29 € (2) Montant intégralement éligible à l ’ abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domicilié e s fiscalement en France, conformément à l ’ article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Sixième résolution – Constatation de la démission d e son mandat d ’ administrateur de Madame Capucine ALLERTON-KOHLER L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constate la démission , à l ’ issue de la présente A ssemblée, d e son mandat d ’ administrateur de Madame Capucine ALLERTON-KOHLER . Septième résolution – Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Patrick DAHER L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constate l ’ expiration, à l ’ issue de la présente A ssemblée, du mandat d ’ administrateur de Monsieur Patrick DAHER . Huitième résolution – Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Gilles KOHLER L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constate l ’ expiration, à l ’ issue de la présente A ssemblée, du mandat d ’ administrateur de Monsieur Gilles KOHLER . Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Philippe KOHLER en qualité d ’ administrateur L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Philippe KOHLER , demeurant 39 Rue Molkenrain - 68200 Mulhouse , de nationalité française, en qualité d ’ administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 7 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD, pour une durée de quatre années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 7 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Industrielle de Delle L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Compagnie Industrielle de Delle, pour une durée de quatre années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 7 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CIKO L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société CIKO, pour une durée de deux années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 5 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-septi ème résolution . Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Peugeot Invest Assets L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Peugeot Invest Assets, pour une durée de deux années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 5 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-septi ème résolution . Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Viellard Migeon et Compagnie L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Viellard Migeon et Compagnie, pour une durée de deux années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 5 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-septi ème résolution . Quinzième résolution – Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relative s à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de Commerce au titre de l ’ exercice clos au 31 décembre 202 2 , telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d ’ Administration L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d ’ Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Dix-septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean - Philippe KOHLER, Directeur Général Délégué L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean - Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingtième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingt-et-unième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingt-deuxième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingt-troisième résolution– Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme, comme nouveau Commissaire aux comptes de la société, la société KPMG S.A., société anonyme, dont le siège social est situé Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris la Défense Cedex , identifiée sous le numéro 775 726 417 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 202 9 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 8, en remplacement de la société EXCO P2B Audit dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée . La société KPMG, par l’intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir accepter ce mandat au cas où il lui serait confié et précisé qu’il n’existait à son encontre aucune incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice de ces fonctions. Vingt-quatrième résolution – Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale renouvelle, sur proposition du Conseil d’administration, le mandat de Commissaire aux comptes de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, société par actions simplifiées, dont le siège social est situé 41 Rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine, identifiée sous le numéro 438 476 913 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 202 9 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 8 . Vingt -cinquième résolution– Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce  : • autorise le Conseil d ’ Administration, à procéder, par tous moyens, à des achats d’actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social de la société, soit 5 411 431 actions , à l’exception de s achats d’actions destinés à la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont la limite sera de 5 % du capital, soit 2 705 715 actions, ces limites étant le cas échéant ajustées afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; • décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes : l ’ animation sur le marché de l ’ action de la société par un prestataire de services d ’ investissement au travers d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cas, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social de la société visée ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; l ’ octroi d ’ options d ’ achat d ’ actions ou l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ainsi que l ’ attribution ou la cession d ’ actions de la société dans le cadre de plans d ’ épargne entreprise ou groupe ou autres plans similaires ; la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution d ’ actions de la société dans les conditions prévues par la loi ; la conservation et la remise ultérieure d ’ actions à titre d ’ échange ou de paiement dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe ; l ’ annulation des actions acquises sous réserve de l ’ approbation par l ’ Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement  ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué ; • décide que : l ’ acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, en une ou plusieurs fois, et ce, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l ’ acquisition de blocs ou l ’ utilisation d ’ instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ; l a société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60  € hors frais d ’ acquisition. En cas d ’ opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions aux actionnaires, ce montant sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital avant l ’ opération et le nombre d ’ actions après l ’ opération). Le montant maximal que la société est susceptible de payer dans l ’ hypothèse d ’ achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60  €, s’élèvera à 253 099 440 € ; c ette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée. Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l ’ autorisation donnée aux termes de la vingtième résolution de l ’ Assemblée Générale Mixte du 2 8 avril 202 2 ; • donne tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l ’ effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la loi, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les stipulations contractuelles y afférentes, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-sixième résolution – Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux  : autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à cette attribution gratuite d’actions   L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux, éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera, à une attribution gratuite d’actions de la société ; décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder 1 000 000 actions, soit environ 1,85 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires ; mais sans pouvoir dépasser le plafond légal de 10 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation tel que fixé au paragraphe précédent ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période dite d’acquisition dont la durée minimale est fixée à un an ; durant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période d’acquisition, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l’attribution gratuite des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; décide que le Conseil d’Administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires au sein du groupe constitué par la société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ; décide que l’attribution gratuite d’actions sera soumise à une ou plusieurs conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution ; prend acte qu’à l’issue de la période d’acquisition susvisée et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, l’attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d’actions existantes que la société aura acquises à cet effet selon les dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-208 du Code de Commerce ; décide qu’à l’expiration de cette période d’acquisition, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires et deviendront immédiatement cessibles par les bénéficiaires sous réserve du respect des périodes d’incessibilité visées à l’article L. 22-10-59 II du Code de Commerce ; rappelle que le Conseil d’Administration soit décide ra que les actions ainsi attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, alinéa 4 du Code de Commerce ne pourront être cédées par ces derniers avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe ra la quantité de ces actions qu'il s er ont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions  ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l ’ autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de l ’ Assemblée Générale Mixte du 2 8 avril 20 22 ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions  ; mettre en place les mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; déterminer les dates et modalités des attributions ; généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, établir tous documents et effectuer toutes formalités ou formalités nécessaires. Vingt-septième résolution - Modification de l’article 10 des statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs   L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration, décide de modifier comme suit l’article 10, 1°, alinéa 4, des statuts afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs : Article 10 – Conseil d’administration 1° - Composition «  La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ils sont toujours rééligibles. Toutefois, par exception, l’assemblée générale ordinaire peut nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre années afin de permettre la mise en place ou le maintien d’un renouvellement échelonné du conseil d’administration.  » Le reste de l’article est inchangé. Vingt-huitième résolution – Réduction de capital, sous condition suspensive, d’un montant nominal maximum de 3.030.401,60 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’ A dministration, du rapport spécial des Commissaires aux C omptes de la Société dans le cadre de la réduction du capital social de la Société, conformément à l’article L. 225-204 du Code du commerce, du rapport établi par le cabinet Finexsi, en sa qualité d’expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration dans le cadre du projet d’offre publique de rachat, sous condition suspensive de l’obtention d’une décision de dérogation et/ou de toute autre décision de l’Autorité des marchés financiers, devenue(s) irrévocable(s), confirmant que les opérations constituées de la réduction de capital de la Société objet des présentes, de la réduction de capital de la Compagnie Industrielle de Delle (535 720 700 R.C.S. Belfort) (« CID »), et de la prise d’effet de certains pactes d’actionnaires relatifs à CID et à la Société, et telles que décrites dans la note d’information relative à l’offre publique de rachat d’actions de la Société, ne requièrent pas le dépôt obligatoire d’une offre publique d’acquisition sur l’ensemble des actions de la Société (la « Condition Suspensive ») : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de trois millions trente mille quatre cent un euros et soixante centimes (3.030.401,60 €), en faisant racheter par la Société un nombre maximum de sept millions cinq cent soixante-seize mille quatre (7.576.004) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de trois millions trente mille quatre cent un euros et soixante centimes (3.030.401,60 €) ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de sept millions cinq cent soixante-seize mille quatre (7.576.004) soit environ 14% de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’AMF ; fixe à vingt-sept euros (27 €) (dividende de 0,15 euros par action au titre de l’exercice 2022 détaché) le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de deux cent quatre millions cinq cent cinquante-deux mille cent huit euros (204.552.108 €) maximum en cas de rachat de sept millions cinq cent soixante-seize mille quatre (7.576.004) actions ; décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés au jour du rachat (y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours), dans les conditions légales et réglementaires; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de Commerce, les créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; fixe à douze (12) mois à compter de la présente A ssemblée, la durée de validité de la présente autorisation, ; confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : constater la réalisation de la Condition Suspensive ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, dans le cas où le nombre d’actions présentées à l’achat excèderaient le nombre d’actions offertes à l’achat, procéder pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, ou dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, limiter la réduction du capital social au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé, et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou « réserves statutaires », ou le poste « report à nouveau » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ; prend acte que cette autorisation est indépendante de l'autorisation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ) . Vingt-neuvième résolution – P ouvoirs pour les formalités L ’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de ses présentes délibérations en vue de l ’ accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi. *** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ assemblée générale L ’ assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l ’ assemblée générale, s ’ y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l ’ a s semblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le 07 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris) par l ’ inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce. B) Modes de participation à l ’ assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ assemblée générale pourront : — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l ’ assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identit é ou (ii) demander une carte d ’ admission (a) auprès des services de Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr  ; — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander , à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressé e ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité . 2. Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ assembl é e et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner un mandataire avant l’assemblée générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  ; — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l ’ assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire financier et adressé à : Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou (ii) (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l ’ émetteur ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 22 5 -81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 22 Mars 2023. La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 11 Avril 2023 à 15h , heure de Paris, conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22 5 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — p our l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l ’ actionnaire devra envoyer un email revêtu d ’ une signature électronique obtenue auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l ’ émetteur concerné, la date de l ’ assemblée générale, les nom, prénom usuel , domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de Uptevia ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; — p our l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l ’ actionnaire devra envoyer un email revêtu d ’ une signature électronique obtenue par ses soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l ’ émetteur concerné, la date de l ’ assemblée générale, ses nom, prénom usuel , domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L ’ actionnaire devra obligatoirement demander à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d ’ envoyer une confirmation écrite à Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure d e Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l ’ assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d ’ inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 22 5 -71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l ’ émetteur, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante : LISI SA, 6, Rue Juvénal VIELLARD – CS70431 GRANDVILLARS - 90008 Belfort Cedex. Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l ’ assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l ’ avis de réunion, conformément à l ’ article R. 22 5 -73 du Code de commerce (sur renvoi de l ’ article R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Chaque demande d ’ inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs. En outre, l ’ examen par l ’ assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée générale à zéro heure, h eure de Paris. 2. Conformément à l ’ article R. 22 5 -84 du Code de commerce , chaque actionnaire a la faculté d ’ adresser au conseil d ’ administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante : LISI SA, 6, Rue Juvénal VIELLARD – CS70431 GRANDVILLARS - 90008 Belfort Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale. Ces questions sont accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription. D) Droit de communication des actionnaires Les documents visés aux articles R. 225-83, R. 225-88, R. 225-8 9 et R. 225-90 du Code de commerce seront tenus , dans les délais légaux, à la disposition au siège social de la Société des actionnaires qui, le cas échéant, pourront se les procurer dans les délais et conditions prévus par la loi . Tous les documents et informations prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, au plus tard à compter du vingt - et - unième jour précédant l ’ assemblée générale , à l ’ adresse suivante : http://www.lis i -group.com . 20230308 29 Caisse centrale du crédit mutuel 2300454 202303082300454.pdf 202303082300454.txt CAISSE CENTRALE DU CREDIT MUTUEL Société Anonyme Coopérative à capital variable de 577 657 608€. Siège social : 88-90, Rue Cardinet, 75847 Paris Cedex 17. 632 049 052 R.C.S Paris. Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 6 749 642 Effets publics et valeurs assimilées 728 399 Créances sur les établissements de crédit 1 413 907 Opérations avec la clientèle 3 378 Obligations et autres titres à revenu fixe 464 978 Actions et autres titres à revenu variable 367 Participations et autres titres détenus à long terme 129 476 Parts dans les entreprises liées 341 Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 10 213 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 19 030 Comptes de régularisation 6 500       Total actif 9 526 231 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 8 147 809 Opérations avec la clientèle 23 693 Dettes représentées par un titre 345 013 Autres passifs 113 668 Comptes de régularisation 36 765 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 0 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 41 059 Capitaux propres hors FRBG 818 224     Capital souscrit 577 658     Primes d'émission 0     Réserves 227 868     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 489     Report à nouveau 11 209       Total passif 9 526 231 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement       Engagements de garantie 43 109     Engagements sur titres -- Engagements reçus :       Engagements de financement 146 191     Engagements de garantie 40 000     Engagements sur titres -- 20230308 29 CREDIT MUTUEL FACTORING 2300453 202303082300453.pdf 202303082300453.txt CREDIT MUTUEL FACTORING Société anonyme au capital de 7 680 000 €. Siège social : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 380 307 413 R.C.S. Nanterre. Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 030 315 Opérations avec la clientèle 7 586 732 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 85 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles 40 Immobilisations corporelles 1 021 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 288 525 Comptes de régularisation 17 765       Total actif 8 924 483 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 5 119 444 Opérations avec la clientèle 3 016 674 Dettes représentées par un titre 501 424 Autres passifs 11 162 Comptes de régularisation 88 139 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 2 456 Dettes subordonnées 32 821 Fonds pour risques bancaires généraux 15 340 Capitaux propres hors FRBG 137 023     Capital souscrit 7 680     Primes d'émission 1 829     Réserves 122 268     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement       Report à nouveau 5 246       Total passif 8 924 483 Hors bilan Montant Engagements donnés :     Engagements de financement 1 246 068     Engagements de garantie     Engagements sur titres Engagements reçus :     Engagements de financement     Engagements de garantie 622 015     Engagements sur titres 20230308 29 Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Paris et d'Ile-de-France 2300449 202303082300449.pdf 202303082300449.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE-DE-FRANCE Société Coopérative à capital variable. Etablissement de crédit. Société de courtage d'assurances. 775.665.615 RCS PARIS. Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 008 015. Siège Social : 26, quai de la Rapée - 75012 PARIS. AVIS RECTIFICATIF Erratum à l'avis de réunion concernant l'assemblée générale mixte de la société CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE-DE-FRANCE du jeudi 30 mars 2023, à 13 heures 30, au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest, paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 23 du 22 février 2023 - Annonce n° 2300352. Dans le premier paragraphe, il faut lire : « Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 30 mars 2023, à 13 heures 30 , au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest » Au lieu de : « Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 30 mars 2023, à 14 heures , au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest » 20230308 29 Sartorius Stedim Biotech 2300354 202303082300354.pdf 202303082300354.txt CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE SARTORIUS STEDIM BIOTECH SA Société Anonyme au capital de 18 436 038 euros Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 7 mars 202 3 Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n° 20 en date du 15 février 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SARTORIUS STEDIM BIOTECH SA (la «  Société  ») sont informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit se tenir le 2 7 mars 202 3 à 14h 00 , au siège social de la société, Z.I les Paluds, Avenue de Jouques, à Aubagne à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions décrits ci-après. L es actionnaires de la Société sont informés que l’ordre du jour et les projets de résolutions tels que présentés dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 20 en date du 15 février 2023 (n° 2300286) ont été modifiés afin (i) d’y ajouter un projet de résolution relatif à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce , et (ii) de procéder à la renumérotation du projet de résolution n°15 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°20 en date du 15 février 2023 (n° 2300286), dans l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions . A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant le rapport du groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°3) Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Résolution n°5) Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°7) Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Résolution n°8) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°9) Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Résolution n°10) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°11) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°12) A titre extraordinaire  : Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de bénéficiaires dénommés ; (Résolution n°13)  Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; (Résolution n°14) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°15) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°1 6 ) Texte du projet de résolution ajouté Q uinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et L. 228-91 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de trente pour cent (30%) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2022 dans sa dix-septième (23 ème ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 mars 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptévia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : www.planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01.55.77.65.00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SARTORIUS STEDIM BIOTECH et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01.55.77.65.00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 08 mars 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le Dimanche 26 mars 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Les questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Sartorius Stedim Biotech SA-Legal Affairs and Compliance, Z.I les Paluds, avenue de Jouques, 13400 Aubagne ou par email à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.sartorius.com/ssb-assemblee-generale à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 06 mars 2023. Le C onseil d’administration 20230308 29 DBV Technologies 2300429 202303082300429.pdf 202303082300429.txt DBV TECHNOLOGIES Société anonyme au capital social de 9   4 13 714,50 euros Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société ( "la Société") DBV Technologies sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 avril 2023 à 10 h00 au siège social de la Société situé au 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.dbv-technologies.com/fr ). Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission » Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle Ratification de la nomination provisoire de Madame Danièle Guyot-Caparros en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Maïlys Ferrère, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Daniel Tassé , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Michael J. Goller , en qualité d’administrateu r Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & A ssociés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et , le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023 Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’ A dministration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions , dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’ A ssemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d’ A dministration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’ A dministration vertu de la délégation visée à la vingt- huitièm e résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingt-et-unième , vingt- deuxième , vingt- quatrième , vingt- cinquième , vingt-sixième , vingt-septième et vingt- neuvième résolutions Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ( stock-options ) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés Modification de l’article 11 des statuts Modification de l’article 20 des statuts Modification de l’article 21 des statuts Modification de l’article 18 des statuts Modification de l’article 23 des statuts À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir une perte de 88 091 118,04 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre202 2 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir une perte (part du groupe) de 96 007 935,27 dollars, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à 88 091 118,04 euros, au compte Report à nouveau débiteur qui sera ainsi porté à un montant débiteur de 88 091 118,04 euros et constate, c onformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucune distribution de dividende ni de revenu n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le p oste « Prime d’émission  » ) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le compte Report à nouveau est débiteur de 88 091 118,04 euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’imputer l’intégralité dudit compte Report à nouveau sur le compte Prime d’émission s’élevant, avant imputation, à 178 526 096,52 euros, et constate qu’en conséquence de cette imputation le poste Prime d’émission présente un solde créditeur de 90 434 978,48 euros, et que le compte Report à nouveau est ainsi totalement apuré. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 2022 . Sixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Danièle Guyot-Caparros en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 octobre 2022, de Madame Danièle Guyot-Caparros aux fonctions d’administrateur , en remplacement de Madame Viviane Monges, qui a quitté le Conseil d’Administration à cette date. En conséquence, Madame Danièle Guyot-Caparros exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé . Septième résolution ( Renouvellement de Madame Maïlys Ferrère en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Maïlys Ferrère en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé . Huitième résolution ( Renouvellement de Monsieur Daniel Tassé en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide derenouveler Monsieur Daniel Tassé en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Michael J. Goller en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Michael J. Goller en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & associés , pour une durée de six exercices , soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée G énérale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé . Onzième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce , statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 3.4 du D ocument d’enregistrement universel 202 2 . Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’Administration ) . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 3.4 du D ocument d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 3.4 du D ocument d’enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution ( Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet, en application de la réglementation américaine Dodd - Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act - Section 951, un avis favorable sur la politique de rémunération applicable à Sébastien Robitaille et Pharis Mohideen, « named executive officers » et membres du comité exécutif de la Société, figurant au paragraphe 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022 . Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant au paragraphe 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions des articles L225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241 -1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou faire acheter des actions de la Société  ; décide que l’acquisition, la cession , l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment  , à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable  ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de mettre en œuvre tous plans d’options d’achat d’actions (ou plans assimilés) , tous plans d’attributions gratuites d’actions (ou plans assimilés) , tous plans d’épargne salariale (ou plans assimilés) ou toutes autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, d’ acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, d’ annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) , avec un plafond global de 300.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat maximum fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation  ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder cinq pour cent ( 5 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions  ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire  ; prend acte que le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation  ; met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée G énérale du 12 mai 2022 dans sa quinzième résolution , d’acheter des actions de la Société. À caractère extraordinaire : Dix-neuvième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique au montant du capital social à la date de réduction  ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital  ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société  ; met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa seizième résolution, d’annuler des actions de la Société. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L.225-134, L. 228-91 et suivants et L.22-10-49 : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.420.000 euros   ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond étant indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 4) décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, décide du fait que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par offres au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières , y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; ces titres pouvant être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres initiée par la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pouvant être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.420.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et de déléguer au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le prix d’émission : des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours c o tés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximum de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt-deuxième  résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49, L 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières , y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) f ixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée  ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.420.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé  qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an au moment de l'émission et s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le prix d'émission : des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours c o tés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximum de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. 6) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L 22-10-52, alinéa 2 : autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de douze mois au moment de l'émission, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal : soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'Administration comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % . Le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L.225-138 et L.225-92 : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières , y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.420.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration ou du Directeur Général : soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'Administration comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ; décide que, (i) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion , remboursement ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personnes appartenant à une ou plusieurs catégories de personnes suivantes : des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (a) et/ou (b) ci-dessus ou dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa dix-huitième résolution. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L.225-138 et L.225-92 : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts de la Société  ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.420.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration ou du Directeur Général : soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'Administration comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personnes appartenant à une ou plusieurs catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un Programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et en fixer les caractéristiques, notamment le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les modalités de leur souscription et de libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa vingt-et-unième résolution. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-135-1 : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingtième , vingt-et-unième , vingt- deuxième , vingt- quatrième et vingt- cinquième  résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limite du ou des plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois (sauf pour l es 24 ème et 25 ème résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois) la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa vingt-neuvième résolution. Vingt-septième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-147, L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports mentionné aux alinéas 1 er et 2 ème de l'article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée (sauf pour les 24 ème et 25 ème résolutions pour lesquelles la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois) ; 3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 942.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit des porteurs de titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature ; 6) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers ; décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale ; 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa vingtième résolution. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’ A dministration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 236-9 II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration toutes compétences à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs opérations de fusions-absorptions, scissions ou apports partiels d’actifs réalisées conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce ; décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet d’arrêter l’intégralité des modalités de toute opération qui serait décidée en vertu de la présente délégation, étant précisé que si cette opération nécessite une augmentation de capital de la Société, celle-ci devra être réalisée dans les limites visées à la vingt- neuvième résolution ci-dessous ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai de 20 jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. 236-2-1 du même code, la désignation d’un mandataire de justice aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion, de la scission, de l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, ou de leur seul projet ; 4) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 5) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa trentième résolution. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation visée à la vingt- huitième résolution ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la trent e-et-unième résolution ci-dessus, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-3, L. 225-129-5, L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euro, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en rémunération des apports en nature consentis à la Société dans le cadre de toute opération de fusion-absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation consentie aux termes de la vingt- huitième résolution, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des actionnaires de la société absorbée ou apporteuse, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la trentième résolution ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; 6) décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ; − ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 7) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) prend acte que le Conseil aura tous pouvoirs en vue de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération, d’imputer sur la prime, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext , et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire, 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa trente-et-unième résolution. Trentième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingt-et-unième , vingt- deuxième , vingt- quatrième , vingt- cinquième , vingt- sixième , vingt- septième et vingt- neuvième résolutions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : 1) à 9.420.000 euros , le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu des vingt-et-unième , vingt- deuxième , vingt- quatrième , vingt- cinquième , vingt- sixième , vingt- septième et vingt- neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; 2) à 200 000 000 d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu des résolutions susvisées. Trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 4 710 000 euros , compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa dix-septième résolution. Trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures pour fixer les diverses modalités de l'opération et procéder à toutes formalités nécessaires ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa vingt-quatrième résolution. Trente-troisième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 0,5% du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée  ; décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action DBV Technologies aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les mandataires sociaux, les membres du C omité scientifique et les salariés de la Société ainsi que toute personne liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou aux sociétés françaises ou étrangères qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits ; décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert , les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Trente-quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'Administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition ; décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, étant précisé que cette période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions ; décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que cette période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; décide que par exception, l’attribution définitive pourrait intervenir avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ; prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition ; décider de fixer, ou non, une période de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa vingt-cinquième résolution. Trente- cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 7,5 % du capital au jour de la décision d’attribution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément à la réglementation en vigueur et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances des bourse précédant le jour de la décision d’attribution ; décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation ; prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-145 et R. 22-10-37 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa vingt-sixième résolution. Trente- sixième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société, en insérant, après le deuxième alinéa, les alinéas suivants  : «  Le Conseil d' A dministration peut également, au choix de son président, prendre les décisions suivantes par voie de consultation écrite : - cooptation à la suite (i) d'un décès, (ii) d'une démission, (iii) lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l'équilibre hommes/femmes n'est plus respecté ; - autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; - transfert de siège social dans le même département ; - modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les conditions prévues par la loi ; - convocation de l'assemblée générale. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à son information. Les administrateurs disposent d'un délai de cinq jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date d'envoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, à l'attention du président du Conseil d' A dministration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d' A dministration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. » Trente- septièm e résolution ( Modification de l’article 20 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises p a r les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société, désormais rédigé ainsi qu’il suit : «  Article 20 – Participation des Actionnaires aux Assemblées T out actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur  » . Trente- huitième résolution ( Modification de l’article 21 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société, désormais rédigé ainsi qu’il suit : «  Article 21 – Vote par correspondance et vote par procuration Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d' A dministration publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées. Si le Conseil d' A dministration décide au moment de la convocation de l'assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par ce moyen électronique  ». Trente- neuvième résolution ( Modification de l’article 18 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : le septième alinéa est désormais rédigé comme suit : «  Les titulaires d’actions nominatives devront être convoqués dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur  » ; le neuvième alinéa est désormais rédigé comme suit, afin de l’harmoniser avec la modification de l’article 21 adoptée par présente Assemblée en sa trente- huitième résolution : « L’avis de convocation peut être adressé, le cas échéant, avec une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance, dans les conditions précisées à l’article 21 des présents Statuts, ou avec un formulaire de vote par correspondance seulement, dans les conditions précisées à l’article 21 des présents Statuts   ». Quarantième résolution ( Modification de l’article 23 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer les premier, troisième et quatrième alinéas de l’article 23 des statuts de la Société, désormais rédigé ainsi qu’il suit : «  Article 23 – Droit de vote attaché aux actions Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double .  » À caractère ordinaire : Q uarant e-et-unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. _____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code du commerce, les actionnaires devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 6 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J-2  ») : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  : l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité en application de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation au nom de l’actionnaire délivrée par le teneur de compte. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : Si la cession intervenait avant J-2, la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée Générale ou le pouvoir du cédant seraient invalidés ou modifiés en conséquence ; Si la cession intervenait après J-2, la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée Générale ou le pouvoir du cédant resteraient pris en compte par la Société. Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant à distance, Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. 1-1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale 1-1-1 Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire de vote, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote dûment rempli, daté et signé à Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée Générale, il pourra se présenter directement au guichet de l’Assemblée Générale prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur qui souhaite participer à l’Assemblée Générale, devra solliciter son teneur de compte en vue de l’obtention de sa carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée Générale, il lui faudra demander à l’établissement teneur de son compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité à J-2 pour être admis à l’Assemblée Générale. 1-1-2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires pourront accéder aux sites Internet dédiés et sécurisés Sharinbox et VOTACESS du 24 mars 2023 à 9 heures, heure de Paris au 11 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé de ne pas attendre les derniers jours pour accéder aux sites Internet, afin d’éviter d’éventuels engorgements. L’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site HYPERLINK "http://www.sharinbox.societegenerale.com" www.sharinbox.societegenerale.com et en utilisant ses identifiants habituels. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée Générale, il pourra se présenter directement au guichet de l’Assemblée Générale prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission . S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée Générale, il lui faudra demander à l’établissement teneur de son compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité à J-2 pour être admis à l’Assemblée Générale. 1-2. Actionnaires souhaitant voter à distance ou par procuration Tout actionnaire, ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale, pourra voter : à distance, par voie postale ou électronique ; ou par procuration, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix, par voie postale ou électronique. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d' A dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Dans tous les cas, l’actionnaire devra impérativement : soit compléter, dater et signer le formulaire de vote et le renvoyer par courrier postal à Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (cf. instructions ci-après) ; soit se connecter aux sites Internet dédiés et sécurisés et suivre la procédure indiquée (cf. instructions ci-après). 1-2-1 Vote à distance ou par procuration par voie postale : A compter de la convocation de l’Assemblée Générale, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société de leur adresser le formulaire de vote. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 6 avril 2023 . En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le mercredi 22 mars 2023 , le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.dbv-technologies.com ). L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire de vote dûment complété, daté et signé à Société Générale Securities Services , en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. L’actionnaire au porteur pourra demander le formulaire de vote à l’intermédiaire financier habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 9 avril 2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. S’il souhaite révoquer son mandataire nommé par voie postale, l’actionnaire devra demander à Société Générale Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Société Générale Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 9 avril 2023 . 1-2-2 Vote à distance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 24 mars 2023, à 9 heures, heure de Paris et fermera le mardi 11 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé de ne pas attendre les derniers jours pour accéder aux sites Internet, afin d’éviter d’éventuels engorgements. L'actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte "Sharinbox by SG Markets"), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site, l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire au porteur pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mardi 11 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). C- Demandes d’inscription d’un projet de résolution ou d’un point à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 18 mars 2023 . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2 devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.dbv-technologies.com ). D- Questions écrites A compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 4 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. E- Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus par le Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée) seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.dbv-technologies.com ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 mars 2023 . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à disposition au siège social. Si les actionnaires souhaitent les recevoir en format papier, conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, ils pourront en faire la demande jusqu’au cinquième jour avant l’Assemblée Générale, soit jusqu’au vendredi 7 avril 2023 à minuit, heure de Paris , directement sur l'adresse mail dédié e de la Société : [email protected] . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d' A dministration 20230308 29 Caisse régionale de crédit agricole mutuel Atlantique Vendée 2300442 202303082300442.pdf 202303082300442.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances - «  La Garde », route de Paris – 44949 Nantes  440 242 469 RCS Nantes Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023   954 Titulaire de la carte professionnelle Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, numéro CPI44012022 0000 00026 délivrée par la CCI de Nantes-Saint Nazaire, bénéficiant de la Garantie financière et Assurance Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA - 53 Rue de la Boétie 75008 Paris . Avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 30 mars 202 3 , à 09 heures , au siège social de la Caisse Régionale situé « La Garde », Route de Paris, 44949 Nantes Cedex 9. Cet avis de convocation est valable sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et de projets de résolutions présentées par les sociétaires. En application des dispositions de l’article 27 des statuts et sur décision du Conseil d’administration du 2 7 janvier dernier, les sociétaires sont invités à voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée générale, du 1 6 mars 202 3 à 9h00 au 2 9 mars 202 3 à 15h00. Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé individuellement aux sociétaires, par voie électronique et/ou par voie postale. Les sociétaires ont également la possibilité de voter par procuration. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par pouvoir, seul le vote électronique sera it retenu. Le jour de l’Assemblée générale, l’accès à l’Assemblée s’effectuera selon les conditions sanitaires en vigueur (notamment port du masque obligatoire, pass vaccinal le cas échéant). En fonction de l’évolution du contexte sanitaire, la Caisse régionale Atlantique Vendée se réserve le droit de modifier les modalités de tenue de l’Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, les sociétaires seront informés par tous moyens de communication des modalités de participation à l’Assemblée générale. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire Rapports de Gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise : approbation des rapports et des comptes de l’exercice 202 2 ; quitus aux administrateurs Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 A pprobation des comptes globalisés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des conventions prévues à l’article L 225-38 et suivants du C ode de commerce Approbation des dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts Fixation du taux des intérêts aux parts sociales Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement Affectation du résultat de l’exercice 202 2 Constatation de la variation et de la composition du capital Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative Élection d’administrateurs De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet des résolutions Au titre de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux c omptes approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse régionale de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 qui lui sont présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé.  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbatio n des comptes Globalisés Caisse régionale/Caisses l ocales de l’exercice clos au 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du C ode monétaire et financier, l'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du C ode de commerce, approuve ces conventions. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée Générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 34 448,47 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 8 896,32 euros. SIXIEME RESOLUTION (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) . — L’Assemblée Générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 2, 75 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0, 41 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 754 233,45 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 16 mai 202 3 . L’Assemblée Générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices. Exercice Intérêts aux parts sociales Abattement Montant global 2021 0,34 0,14 1 449 875,64 2020 0,26 0,10 1.109.524,20 2019 0,26 0,10 1.108.064,30 SEPTIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCA) . — L’Assemblée Générale fixe à 7 461 007,44 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 202 2 , à raison de 4,02 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 16 mai 202 3 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes Montant total 2021 3,88 7 201 171,36 2020 3,12 5.790.632,64 2019 3,95 7.331.089,40 HUITIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des CCI) . — L’Assemblée Générale fixe à 5 010 680,76 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 202 2 à raison de 4,02 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le 16 mai 2023 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes Abattement Montant global 2021 3,88 1,55 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 4 890 223,96 2020 3,12 1.25 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 3.970.961,28 2019 3,95 1.58 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.040.219,75 NEUVIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice d'un montant de 99 081 453,82 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 39 828,20 euros comme suit : - Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat……………………………………………………….…300,00 € - Intérêts aux parts sociales…………………………………………………………………...1 754 233,45 € - Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés………………………………..…..7 461 007,44 € - Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement………………………… .. …5 010 680,76 € - Dotation à la Réserve Légale ……………………………………………… ... ……………63 671 295,28 € - Dotation à la Réserve Facultative………………………………………… . …………… … 21 223 765,09 € - Total ………………………………………………………………….……………………… . 99 121 282,02 € DIXIEME RESOLUTION (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 13 929 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 mars 202 2 . Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 202 2 s’élève à 112 741 191,25 euros, montant en diminution de 31 918,25 euros par rapport au 31 décembre 2021 . L’Assemblée Générale constate que le ca pital social au 31 décembre 2022 , se décompose comme suit : — 4 290 455 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros — 1 246 438 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros — 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’a ssemblée générale ordinaire du 29 mars 2022 dans sa 10ème résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9, 50 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 118 365 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 23 672 960 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, - de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. DOUZIEME RESOLUTION (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3 au financement des indemnités des administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) . TREIZIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022  aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 301 400,15 € au titre de l’exercice 202 2 . QUATORZIEME RESOLUTION (Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative) . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner : - en qualité de réviseur titulaire, la société PHF CONSEILS (5 Impasse de la Vallée 44120 Vertou ), réviseur agréé par l’arrêté du 7 juin 2022, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, - en qualité de réviseur suppléant, Monsieur Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris ), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement - nomination d’administrateurs) . — L'Assemblée Générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Anne BLANCHE, Michelle BRUNET, Alexandra CHARTIER, Loïc CHAUVIN, Myriam COUTANT, Florent DELAVERGNE et Damien OLLIVIER prennent fin. L’Assemblée Générale constate que Madame Anne BLANCHE ne renouvelle pas son mandat. L’Assemblée Générale constate que Messieurs Patrick DESCAMPS et Guy MARQUET ne prolongent pas leur mandat en application des dispositions statutaires sur la limite d’âge des administrateurs. L’Assemblée Générale constate que présentent leur candidature : Messieurs Martin BRUNELLE, Mathieu LEMAITRE et Raphaël MOUSSET. L’Assemblée Générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames Michelle BRUNET, Alexandra CHARTIER, Myriam COUTANT et de Messieurs Loïc CHAUVIN, Florent DELAVERGNE et Damien OLLIVIER pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale propose l’élection de Messieurs Martin BRUNELLE, Mathieu LEMAITRE et Raphaël MOUSSET pour une durée de trois ans qui prendr a fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 1 1 ème résolution de l’AGO ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation et, généralement, de faire le nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. ************************* L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois qui précède la convocation (Article 24 des statuts). Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (Article 25 des statuts). Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, les rapports des Commissaires aux comptes ainsi que les projets de résolutions sont consultables au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale . Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée générale. 20230308 29 Crédit Logement 2300424 202303082300424.pdf 202303082300424.txt CREDIT LOGEMENT Société anonyme au capital de 1 259 850 270 Euros Siège social : 50 boulevard de Sébastopol 75003 Paris R.C.S. Paris B 302 493 275 Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES 2 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT À vue 265 940 À terme 3 828 205 CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Autres concours à la clientèle 517 Créances douteuses 1 028 690 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE 5 495 447 ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE 546 611 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 1 317 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11 743 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11 731 AUTRES ACTIFS 122 214 COMPTES DE RÉGULARISATION 1 241 080 TOTAL DE L'ACTIF 12 553 497 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT À terme 1 919 OPÉRATION AVEC LA CLIENTÈLE 37 041 AUTRES PASSIFS 1 069 254 COMPTES DE RÉGULARISATION 967 369 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 290 FONDS MUTUEL DE GARANTIE 6 939 445 EMPRUNTS SUBORDONNÉES 932 330 Dettes rattachées 5 203 TITRES SUBORDONNÉS 1 000 000 Dettes rattachées 6 730 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX 610 CAPITAL 1 259 850 RÉSERVES 165 144 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 47 747 REPORT À NOUVEAU 153 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 120 412 TOTAL DU PASSIF 12 553 497 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DE GARANTIE D'ORDRE DE LA CLIENTÈLE - CAUTION 429 706 854 ACCORDS DE CAUTION NON MIS EN PLACE 22 739 442 AUTRES GARANTIES DONNEES 50 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 452 446 346 ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUES DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 1 522 957 SUR TITRES A RECEVOIR 260 000 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 1 782 957 20230308 29 Neoen 2300466 202303082300466.pdf 202303082300466.txt NEOEN Société anonyme au capital de 229 3 40  996 euros Siège social : 22 rue Bayard, 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS (la «  Société  ») ______________________ AVIS AUX TITULAIRES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS , AUX BENEFICIAIRES D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES EN COURS DE PERIODE D’ACQUISITION ET AUX PORTEURS D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D ’ ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE) (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) Conformément aux dispositions des articles L. 228-99 et R. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, compte tenu de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total de   750 403 588,40 euros , à réaliser par l’émission, au prix de   20,45 euros chacune ( prime d’émission incluse ) , de   36 694 552 actions nouvelle s d’une valeur nominale de 2 euro s chacune ( susceptible d’être porté à un montant maximum de   750 571 278,40 euros ( prime d’émission incluse ) , par l’ émission de   36 702 752 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité des options de souscription d’actions consenties par la Société et exerçables par leurs bénéficiaires) , à libérer intégralement lors de la souscription, dont le lancement a été décidé par le p résident - d irecteur g énéral de la Société , agissant sur sub délégation consentie par le Conseil d’administration lors de sa réunion du   28 février 2023 , aux termes de laquelle les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : à titre irréductible à raison de  8 action s nouvelle s pour   25 actions existantes possédées   ;   25 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire   8 action s nouvelle s au prix de   20,45 euros par action, et, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, nous vous informons que le Conseil d’administration de la Société a délégué tous pouvoirs au p résident - d irecteur g énéral de la Société pour décider , conformément aux dispositions des articles L.   225-181, L. 228-99, R.   225- 137 et R. 228-91 du Code de commerce, de procéder à un ajustement des droits  : des titulaires des options de souscription d’actions dont le Conseil d’administration de la Société a décidé la suspension de l’exercice à compter du   15 mars 2023 pour une période maximale de trois mois , c’est-à-dire les options attribuées dans le cadre des plans du 30 mai 2018 et du 5 juillet 2018 (les «  Options  ») , des bénéficiaires d’ actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été respectivement décidée le s 2 juillet 2020 , 10 mars 2021 , 14 mars 2022 et le 28 février 2023 (les «  Actions Gratuites  ») et dont la période d’acquisition est en cours , des porteurs d’ obligations à option de conversion et/ou d ’ échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 2 juin 2020 et le 14 septembre 2022 (les «  OCEANE  »). La Société prendra des mesures de maintien des droits des titulaires d’Options, des bénéficiaires d’Actions Gratuites et des porteurs d’OCEANE afin que ceux-ci soient préservés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles des plans respectifs ou, selon le cas, des OCEANE, et en informera les titulaires et porteurs après réalisation de l’augmentation de capital. La période de souscription des act ions nouvelles sera ouverte du   10 mars 2023 au   22 mars 2023 inclus. Il est précisé que les modalités relatives à l’augmentation de capital susvisée sont présentées dan s un prospectus approuvé par l’A utorité des marchés financiers le   6 mars 2023 sous le numéro   23-062 , constitué du document d’enregistrement universel de la Société , déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224  ; de l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société , déposé auprès de l’AMF le   6 mars 2023 sous le numéro   D. 22-0224-A01  ; et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus). Le p résident - directeur général 20230308 29 Neoen 2300467 202303082300467.pdf 202303082300467.txt NEOEN Société anonyme au capital de 229 340 996 euros Siège social : 22 rue Bayard, 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS (la « Société ») AVIS AUX TITULAIRES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société (les « Options ») attribuées dans le cadre des plans du 30 mai 2018 et du 5 juillet 2018 sont informés que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des règlements de ces plans, le Conseil d’administration de la Société a décidé de suspendre la faculté d’exercice des Options à compter du 15 mars 2023 à 17h (heure de Paris) et pour une durée maximale de trois mois prenant fin au plus tard le 15 juin 2023 à 17h (heure de Paris). La date de reprise de la faculté d’exercice des Options pourra être fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois, et, le cas échéant, sera précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le Conseil d’administration 20230308 29 GLOBAL BIOENERGIES SA 2300464 202303082300464.pdf 202303082300464.txt GLOBAL BIOENERGIES Société anonyme à c onseil d'administration au capital social de 752.070,45 euros Siège social : 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry-Courcouronnes 508 596 012 RCS Evry (la «  Société  »)    Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société GLOBAL BIOENERGIES d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « GLOBAL BIOENERGIES ». Forme de la Société – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés : R.C.S. Evry 508   596   012 . Adresse du siège social – 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry-Courcouronnes . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 752.070,45 euros, divisé en 15.041.409 actions de cinq centimes d’euro (0,05€) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : la recherche, le développement, la production, l’exploitation et la commercialisation sous toutes ses formes (a) de procédés de conversion de ressources renouvelables en divers composés chimiques, (b) de produits, dérivés et co-produits en découlant (en ce compris de produits finis destinés à des consommateurs) ainsi que (c) de tous autres biens et services y afférant ; le conseil, l'aide, l'assistance, l'ingénierie dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous services relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ; le conseil, l'étude, l'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs à l'organisation, à l'exploitation, au développement, au financement et à la restructuration des entreprises dans les domaines relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ; l'étude, la recherche, le dépôt, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, licences, modèles, dessins et marques dans les domaines relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ; et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension. Législation applicable – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par la loi française . Durée de la Société – Jusqu’au 17 octobre 2107 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Exercice social – Chaque exercice social est d’une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31   décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de leur titulaire, sauf disposition légale ou réglementaire ou stipulation pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Elles donnent lieu à inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les actions nominatives, et par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit, dans les bénéfices, dans l’actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion, ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Cession et transmission des actions – Les actions émises par la Société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires, sur les comptes tenus par la Société ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, et sur les comptes tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La transmission des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société , par virement de compte à compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. Les stipulations du présent article sont applicables, d’une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la société. Assemblées générales – L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire : dans ce cas, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d'administration de la Société et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.  2. se faire représenter, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par le Président de la Société sans indication de mandataire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à la loi. pour les formules 1 et 2, l’actionnaire peut utiliser un formulaire papier de procuration conforme aux prescriptions réglementaires dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de procuration ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ; 3. voter à distance au moyen d'un formulaire papier conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée. Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions légales au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société. Répartition d u bénéfice – Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’assemblée générale pourra également, sur proposition du c onseil d’administration de la Société , décider que le paiement du dividende aura lieu en nature. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 202 2 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 . 000 . 000 €. Assemblée générale ayant autorisée l’émission – L’ a ssemblée g énérale o rdinaire a nnuelle et e xtraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 juin 2022 a délégué sa compétence au c onseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , dans les conditions fixées dans la huit ième ( 8 ème ) résolution . Décision du c onseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’ a ssemblée générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale o rdinaire a nnuelle et e xtraordinaire visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 6   mars   2023 , a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 3.609.936 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 7.472.568 € , prime d’émission incluse . Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 15.041.409 actions ) . Faculté d’extension – En fonction de l’importance de la demande, le c onseil d’administration de la Société pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre de 254 . 798 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’émission à un maximum de 3 . 864 . 734   Actions Nouvelles . Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 2,07 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 25,7 % par rapport au cours de clôture du 3 mars 2023 ( 2,785 €). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – Du 10 mars 2023 au 24 mars 2023 inclus . Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 7   mars   2023 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 6 Action s Nouvelle s pour 25 actions existantes détenues , soit 25 DPS qui permettront de souscrire à 6 Action s Nouvelle s , sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible , sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Growth Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 mars 2023 au 24 mars 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque sou scription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la S ociété . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 8 mars 2023 au 22 mars 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 7 mars 2023 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (s oit au total 15.041.409 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 25 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 6 Action s Nouvelle s (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2,07 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400GG91 du 8 mars 2023 au 22 mars 2 023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’émission à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission , étant précisé que le c onseil d’administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission , le c onseil d’administration de la Société pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 5, 6 M€, correspondant à 75 % du montant initial brut de l’émission . Il est précisé qu’ aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, douze investisseurs qualifiés (les «  Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 4.482.500 €, représentant au maximum environ 60 % de l’augmentation de capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’augmentation de capital. Intermédiaire habilité – Versement des souscription s – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse s auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services – CS 30812 – 443 08 Nantes Cedex 3 . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services – CS 30812 – 443 08 Nantes Cedex 3 . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires historiques et des engagements de garantie des Garants permettant d’atteindre le seuil de 75 % de l’émission. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance – Les A ctions N ouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011052257 – ALGBE . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des A ctions N ouvelles est prévue le 31 mars 2023 . Pour Global Bioenergies Le Directeur Général Monsieur Marc Delcourt     Annexe Bilan annuel social au 31 décembre 202 2 A. Bilan actif Immobilisations incorporelles 421 499 Immobilisation corporelles 5 205 787 Immobilisations financières 3 656 018 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 9 283 304 Stocks 2 650 590 Créances 3 674 849 Valeurs mobilières de placement 252 850 Disponibilités 7 937 640 Charges constatées d’avance 300 154 TOTAL ACTIF CIRCULANT 14 816 083 TOTAL ACTIF 24 099 387 B. Bilan passif C a pital social 749 430 Primes d’émission, de fusion, d’apport 16 029 126 Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -11 868 122 Subventions d’investissement 462 730 TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 373 163 Provisions 391 612 Avance s conditionnées et emprunts 11 315 690 F ournisseurs 5 590 930 Dettes fiscales et sociales 462 620 Autres dettes et p roduits constatés d’avance 965 373 TOTAL DETTES 18 334 613 TOTAL PASSIF 24 099 387 20230308 29 UBS (FRANCE) S.A. 2300469 202303082300469.pdf 202303082300469.txt UBS (FRANCE) S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 196 966 014 €. Siège social : 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris. 421 255 670 R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre 202 2 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANTS CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 232 568 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 163 660 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 316 289 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 416 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 36 974 CREDIT-BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTION D'ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 53 613 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 309 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS 19 486 COMPTES DE REGULARISATION 15 568 TOTAL DE L'ACTIF 3 841 882 PASSIF MONTANTS BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 859 773 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 674 510 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 27 899 COMPTES DE REGULARISATION 19 595 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 464 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 CAPITAUX PROPRES (hors FRBG) 250 642 CAPITAL SOUSCRIT 196 966 PRIMES D'EMISSION 60 976 RESERVES 5 893 ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) -13 193 TOTAL DU PASSIF 3 841 882 HORS-BILAN MONTANTS ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 461 990 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 56 230 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 057 511 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 20230308 29 Covivio 2300443 202303082300443.pdf 202303082300443.txt Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 0 avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022  ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 . Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; 22. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice  ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Modification de l’ article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 282.953.806,34 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 2 s’élève à 620 . 694 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution d u dividende) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 282.953.806,34 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1.883.115,00 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 284.836.921,34 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (i) 22.852,50  € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28.435.828,80   € ; (ii) 284. 814.068 , 8 4 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 70.633.791,16 € prélevée sur : (i ) le compte « Écart de réévaluation distribuable », à hauteur de 70.627.157,07 € ; (ii) le compte « Prime de fusion », à hauteur de 6.634,09 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 3 , 75   €. Le dividende sera mis en paiement le 1 er juin 202 3 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 2 1 février 20 2 3 , soit 94 .786.096 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 355 . 447 . 860 ,00 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 232.802.920,98 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 122.644.939,02 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 26 avril 2023 jusqu'au 10 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 1 er juin 2023 , date à laquelle interviendra également l e règlement- livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant . Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ; et - que si le montant d u dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; - procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés  ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquièm e résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Sixi èm e résolution (Approbation des informations mentionn ées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5 .3.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Septi ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022 , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Huiti ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3. 2 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuviè me résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 3 du document d’enregistrement universel de la Société. Dixi ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 4 du document d’enregistrement universel de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Trei ziè me résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Quatorz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société. Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration réuni le 21 juillet 2022 de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur , en remplacement de M . Leonardo Del Vecchio , pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dix- s eptième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christian Delaire arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christian Delaire pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix- h uitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Olivier Piani arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Olivier Piani pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Covea Coopérations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Covea Coopérations pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Vingtième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt-et-uni ème r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros ( 1 35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cent s millions d’euros (5 0 0.000.000 €). Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.   22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 2 4 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. Vingt-deuxième résolution (Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris con naissance du rapport du Conseil d’administration , émet un avis favorable sur la stratégie climatique de la Société et de son groupe ainsi que sur l es objectifs qu’elle s’est fixés en la matière à horizon 2030 , tels quel présentés en section 3.3 du document d’enregistrement universel de la Société. À titre extraordinaire Vingt- troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt- huit millions quatre cent mille euros (2 8 . 4 00.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 5 ème à 2 9 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 avril 20 2 2  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 21 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt - cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante- et-onze millions d’euros ( 7 1 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 3 ème et 2 6 ème à 2 9 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 6 ème à 2 8 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22-10-52 , et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt- huit millions  quatre cent mille euros (2 8 . 4 00.000 €) , étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 27 ème et 28 ème résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 ème , 25 ème et 27 ème à 29 ème résolutions . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 5 ème , 2 7 ème et 2 8 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; et - de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution  ; - de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % )  ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit  ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 2 8 ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution , à la 2 8 ème résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 26 ème résolution  ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000  € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 5 ème , 2 6 ème et 2 8 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution , à la 2 7 ème résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 26 ème résolution  ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 5 ème à 2 7 ème résolutions , ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; - prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225-129- 6, L . 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières autorisées par l es 2 3 ème et 2 5 ème à 2 8 ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Trentième résolution ( Modification de l’article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier l’article 8 des statuts de la S ociété afin notamment d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux , et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires. En conséquence, l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  Article 8 . – Franchissement de seuils 8.1 Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieur à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément au moins un pour cent (1 %) du capital social ou des droits de vote de la Société. 8.2 (i) Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ; et (ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 ») ; (ensemble un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale. 8.3 Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du présent article 8, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.   » Trente -et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ° ° ° I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l ’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 17 avril 2023. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification , ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (20 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions. Conformément aux dispositions des articles R. 225-73 II. et R. 22-10-22 du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 26 mars 2023. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 18 avril 2023. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »), dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 alinéa 2 du Code du travail, le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. La demande doit être envoyée par le comité social et économique représenté par un de ses membres au siège social de la Société, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. IV. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. VI. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-90 du Code de commerce. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 ») en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 ») au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 30 mars 2023. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration 20230308 29 Qwamplify 2300468 202303082300468.pdf 202303082300468.txt QWAMPLIFY Société anonyme à Conseil d ’administration au capital d e 5 681 032 euros Siège social : 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret 500 517 776 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 23 mars 2023 à 9h30 au siège social situé 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Cédric RENY en qualité d ’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et / ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale et des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée générale du 24 mars 2022 ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bon s de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/o u existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, d u rée de la délégation, prix d’exercice ; Autorisation à d o nner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur d roit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/o u d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renoncia ti on des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale d e l’option ; Mise à jour de l’article 18.4 des statuts avec les principes jurisprudentiels relatifs aux délégations de pouvoirs ; Pouvoirs pour les formalités. -------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 21 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à l’attention de Marina ROSSIGNOL par courriel à l’adresse [email protected] en vue de l’établissement d’une carte d ’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires peuvent , demander à QWAMPLIFY – A l’attention de Marina ROSSIGNOL à l’adresse email suivante : [email protected] de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée , soit le 17 mars 2023 avant minuit. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à la même adresse email (à l’attention de Madame ROSSIGNOL [email protected] ou 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET). Le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu par QWAMPLIFY au plus tard le 19 mars 2023 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à [email protected] une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l ' assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.qwamplify.com ). T out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, d e préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par LRAR à l’attention de Madame Rossignol, à l’adresse suivante : 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET).   L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 17 mars 2023 , tout actionnaire peut adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante par email à : [email protected] (ou par LRAR au siège administratif à l’attention de Madame Rossignol, 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le C onseil d'administration 20230308 29 Crédit Mutuel Leasing 2300462 202303082300462.pdf 202303082300462.txt CREDIT MUTUEL LEASING Société anonyme au capital de 35 353 530 € Siège social : 17 Bis Place des Reflets -Tour D2, 92988 Paris la Défense Cedex 642 017 834 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 476 266 Opérations avec la clientèle 1 145 504 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les entreprises liées 20 990 Crédit-bail et location avec option d'achat 6 797 300 Location simple 903 936 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 467 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 70 212 Comptes de régularisation 30 794       Total actif 9 445 469 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 8 482 245 Opérations avec la clientèle 3 674 Dettes représentées par un titre 351 344 Autres passifs 385 254 Comptes de régularisation 182 205 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 2 784 Dettes subordonnées 15 055 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 22 908     Capital souscrit 35 354     Primes d'émission 259 344     Réserves 2 619      Écarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 0     Report à nouveau -274 409       Total passif 9 445 469 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 1 082 985     Engagements de garantie       Engagements sur titres   Engagements reçus :       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 9 207 299     Engagements sur titres   20230308 29 Banque CIC Sud Ouest 2300458 202303082300458.pdf 202303082300458.txt BANQUE CIC SUD OUEST Société anonyme au capital de 258 498 240 € Siège social : 20, quai des Chartrons, 33000 Bordeaux 456 204 809 R.C.S. Bordeaux Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 40 998 Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 2 417 408 Opérations avec la clientèle 20 998 912 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 195 Actions et autres titres à revenu variable 339 Participations et autres titres détenus à long terme 15 719 Parts dans les entreprises liées 2 980 Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles 20 708 Immobilisations corporelles 91 501 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 191 468 Comptes de régularisation 80 423 Total actif 23 865 651 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 6 942 410 Opérations avec la clientèle 15 259 105 Dettes représentées par un titre 46 864 Autres passifs 621 285 Comptes de régularisation 346 939 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 99 507 Dettes subordonnées 86 558 Fonds pour risques bancaires généraux 3 287 Capitaux propres hors FRBG 459 696     Capital souscrit 258 498     Primes d'émission 63 332     Réserves 126 380      Écarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 260     Report à nouveau 226 Total passif 23 865 651 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 2 435 006     Engagements de garantie 2 391 965     Engagements sur titres -- Engagements reçus : --     Engagements de financement 0     Engagements de garantie 7 080 290     Engagements sur titres -- 20230308 29 Cm Cic Leasing Solutions 2300461 202303082300461.pdf 202303082300461.txt CM CIC LEASING SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 193.179.258 Euros Siège social : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets, 92988 Paris La Défense Cedex 352 862 346 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 271 982 Opérations avec la clientèle 2 861 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 1 Parts dans les entreprises liées 111 294 Crédit-bail et location avec option d'achat 760 371 Location simple 1 366 119 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 1 602 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 46 211 Comptes de régularisation 23 241       Total actif 2 583 684 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 2 151 727 Opérations avec la clientèle 9 768 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 37 722 Comptes de régularisation 73 133 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 5 431 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 305 903     Capital souscrit 193 179     Primes d'émission 36 921     Réserves 114 161      Écarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 0     Report à nouveau -38 359       Total passif 2 583 684 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 1 009 337     Engagements de garantie       Engagements sur titres   Engagements reçus :       Engagements de financement 100 000     Engagements de garantie       Engagements sur titres   20230308 29 SGB Finance 2300447 202303082300447.pdf 202303082300447.txt SGB FINANCE Société Anonyme au capital 6.054.250 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole Code NAF 6491 Z Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 81 453 Opérations avec la clientèle 258 538 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 705 773 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 13 166 Comptes de régularisation 13 503 TOTAL DE L'ACTIF 1 072 433 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 730 432 Opérations avec clientèle 22 869 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 24 517 Comptes de régularisation 220 269 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 11 024 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 63 322 Capital souscrit 6 054 Primes d'émission 0 Réserves 6 254 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 51 014 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 1 072 433 HORS - BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 140 422 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 2 012 Engagements sur titres 0 20230308 29 Banque CIC Ouest 2300457 202303082300457.pdf 202303082300457.txt BANQUE CIC OUEST Société anonyme au capital de 86 998 832 € Siège social : 2, A. Jean-Claude Bonduelle, 44000 Nantes 855 801 072 R.C.S. Nantes Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 43 768 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 3 869 803 Opérations avec la clientèle 26 515 587 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable 4 889 Participations et autres titres détenus à long terme 28 585 Parts dans les entreprises liées 4 312 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 6 209 Immobilisations corporelles 83 497 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 239 583 Comptes de régularisation 147 860 Total actif 30 944 093 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 604 484 Opérations avec la clientèle 22 583 681 Dettes représentées par un titre 30 344 Autres passifs 282 801 Comptes de régularisation 535 948 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 140 335 Dettes subordonnées 116 710 Fonds pour risques bancaires généraux 8 456 Capitaux propres hors FRBG 641 334     Capital souscrit 86 999     Primes d'émission 226 886     Réserves 320 459      Écarts de réévaluation 0     Provisions réglementées et subventions d'investissement 6 935     Report à nouveau 55 Total passif 30 944 093 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 3 923 518     Engagements de garantie 3 446 266     Engagements sur titres 0 Engagements reçus :       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 7 902 400     Engagements sur titres 0 20230308 29 Banque CIC Nord Ouest 2300456 202303082300456.pdf 202303082300456.txt BANQUE CIC NORD OUEST Société anonyme au capital de 230 294 872 € Siège social : 33, Avenue Le Corbusier, 59800 Lille 455 502 096 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 51 087 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 3 173 954 Opérations avec la clientèle 28 960 107 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 49 Participations et autres titres détenus à long terme 37 835 Parts dans les entreprises liées 4 199 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple   Immobilisations incorporelles 12 000 Immobilisations corporelles 174 202 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 289 343 Comptes de régularisation 133 592 Total actif 32 836 368 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 7 380 945 Opérations avec la clientèle 23 586 008 Dettes représentées par un titre 46 272 Autres passifs 443 817 Comptes de régularisation 454 900 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 164 853 Dettes subordonnées 105 648 Fonds pour risques bancaires généraux 33 978 Capitaux propres hors FRBG 619 947     Capital souscrit 230 295     Primes d'émission 94 592     Réserves 292 483      Écarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 381     Report à nouveau 196 Total passif 32 836 368 Hors bilan Montant Engagements donnés :     Engagements de financement 4 005 052     Engagements de garantie 2 829 375     Engagements sur titres 0 Engagements reçus :     Engagements de financement       Engagements de garantie 9 982 486     Engagements sur titres 0 20230308 29 Crédit Industriel et Commercial 2300459 202303082300459.pdf 202303082300459.txt CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Société anonyme au capital de 611 858 064 € Siège social : 6, avenue de Provence, 75009 Paris 542 016 381 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 59 415 094 Effets publics et valeurs assimilées 4 157 184 Créances sur les établissements de crédit 32 321 396 Opérations avec la clientèle 59 064 602 Obligations et autres titres à revenu fixe 18 941 824 Actions et autres titres à revenu variable 854 386 Participations et autres titres détenus à long terme 121 215 Parts dans les entreprises liées 6 302 804 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 56 528 Immobilisations corporelles 475 484 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 9 700 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 6 090 309 Comptes de régularisation 6 744 467       Total actif 194 554 993 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 80 546 782 Opérations avec la clientèle 60 926 130 Dettes représentées par un titre 26 262 708 Autres passifs 3 993 740 Comptes de régularisation 9 457 921 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 1 246 298 Dettes subordonnées 2 583 752 Fonds pour risques bancaires généraux 378 641 Capitaux propres hors FRBG 9 159 021     Capital souscrit 611 858     Primes d'émission 1 172 004     Réserves 7 167 780      Écarts de réévaluation 44 464     Provisions réglementées et subventions d'investissement 62 812     Report à nouveau 100 103       Total passif 194 554 993 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 27 916 410     Engagements de garantie 15 117 717     Engagements sur titres 1 948 938 Engagements reçus :       Engagements de financement 199 215     Engagements de garantie 14 491 483     Engagements sur titres 1 872 198 20230308 29 Crédit Mutuel Real Estate Lease 2300463 202303082300463.pdf 202303082300463.txt CRÉDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE Société anonyme au capital de 64.399.232,00 € Siège social : 4 rue Gaillon, 75002 Paris 332 778 224 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 278 605 Opérations avec la clientèle 16 434 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 9 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 5 765 022 Location simple 760 Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 11 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 103 552 Comptes de régularisation 63 556       Total actif 6 227 951 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 5 128 447 Opérations avec la clientèle 8 Dettes représentées par un titre 25 063 Autres passifs 872 825 Comptes de régularisation 52 212 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 2 001 Dettes subordonnées 33 158 Fonds pour risques bancaires généraux 829 Capitaux propres hors FRBG 113 408     Capital souscrit 64 399     Primes d'émission 4 176     Réserves 34 912      Écarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 9 888     Report à nouveau 33       Total passif 6 227 951 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 650 679     Engagements de garantie       Engagements sur titres   Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 4 021 944     Engagements sur titres   20230308 29 Crédit Mutuel Home Loan SFH 2300460 202303082300460.pdf 202303082300460.txt CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 220 000 000 € Siège social : 6, avenue de Provence 75452 Paris 480 618 800 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 30 333 343 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles -- Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 3 033 Comptes de régularisation 89 445       Total actif 30 425 821 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit -- Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre 27 044 342 Autres passifs 3 002 308 Comptes de régularisation 96 431 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges -- Dettes subordonnées 60 375 Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 228 936     Capital souscrit 220 000     Primes d'émission --     Réserves 2 343      Écarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau 22       Total passif 30 425 821 Hors bilan Montant Engagements reçus :       Engagements de garantie 35 001 057
BALO/balo_20230308029.xml
AXA BANQUE 2300436 202303082300436.pdf 202303082300436.txt AXA HOME LOAN SFH 2300438 202303082300438.pdf 202303082300438.txt AXA BANQUE FINANCEMENT 2300437 202303082300437.pdf 202303082300437.txt Poulaillon 2300418 202303082300418.pdf 202303082300418.txt Caisse d'épargne Cepac 2300440 202303082300440.pdf 202303082300440.txt Banque Delubac & Cie 2300441 202303082300441.pdf 202303082300441.txt Caisse d'épargne et de prévoyance Loire Drôme Ardèche 2300465 202303082300465.pdf 202303082300465.txt Factofrance 2300455 202303082300455.pdf 202303082300455.txt LISI 2300444 202303082300444.pdf 202303082300444.txt Caisse centrale du crédit mutuel 2300454 202303082300454.pdf 202303082300454.txt CREDIT MUTUEL FACTORING 2300453 202303082300453.pdf 202303082300453.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Paris et d'Ile-de-France 2300449 202303082300449.pdf 202303082300449.txt Sartorius Stedim Biotech 2300354 202303082300354.pdf 202303082300354.txt DBV Technologies 2300429 202303082300429.pdf 202303082300429.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel Atlantique Vendée 2300442 202303082300442.pdf 202303082300442.txt Crédit Logement 2300424 202303082300424.pdf 202303082300424.txt Neoen 2300466 202303082300466.pdf 202303082300466.txt Neoen 2300467 202303082300467.pdf 202303082300467.txt GLOBAL BIOENERGIES SA 2300464 202303082300464.pdf 202303082300464.txt UBS (FRANCE) S.A. 2300469 202303082300469.pdf 202303082300469.txt Covivio 2300443 202303082300443.pdf 202303082300443.txt Qwamplify 2300468 202303082300468.pdf 202303082300468.txt Crédit Mutuel Leasing 2300462 202303082300462.pdf 202303082300462.txt Banque CIC Sud Ouest 2300458 202303082300458.pdf 202303082300458.txt Cm Cic Leasing Solutions 2300461 202303082300461.pdf 202303082300461.txt SGB Finance 2300447 202303082300447.pdf 202303082300447.txt Banque CIC Ouest 2300457 202303082300457.pdf 202303082300457.txt Banque CIC Nord Ouest 2300456 202303082300456.pdf 202303082300456.txt Crédit Industriel et Commercial 2300459 202303082300459.pdf 202303082300459.txt Crédit Mutuel Real Estate Lease 2300463 202303082300463.pdf 202303082300463.txt Crédit Mutuel Home Loan SFH 2300460 202303082300460.pdf 202303082300460.txt
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE-DE-FRANCE Société Coopérative à capital variable. Etablissement de crédit. Société de courtage d'assurances. 775.665.615 RCS PARIS. Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 008 015. Siège Social : 26, quai de la Rapée - 75012 PARIS. AVIS RECTIFICATIF Erratum à l'avis de réunion concernant l'assemblée générale mixte de la société CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE-DE-FRANCE du jeudi 30 mars 2023, à 13 heures 30, au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest, paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 23 du 22 février 2023 - Annonce n° 2300352. Dans le premier paragraphe, il faut lire : « Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 30 mars 2023, à 13 heures 30 , au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest » Au lieu de : « Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 30 mars 2023, à 14 heures , au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest »
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CM CIC LEASING SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 193.179.258 Euros Siège social : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets, 92988 Paris La Défense Cedex 352 862 346 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 271 982 Opérations avec la clientèle 2 861 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 Parts dans les entreprises liées 111 294 Crédit-bail et location avec option d'achat 760 371 Location simple 1 366 119 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 1 602 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 46 211 Comptes de régularisation 23 241 Total actif 2 583 684 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 151 727 Opérations avec la clientèle 9 768 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 37 722 Comptes de régularisation 73 133 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 5 431 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 305 903 Capital souscrit 193 179 Primes d'émission 36 921 Réserves 114 161 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau -38 359 Total passif 2 583 684 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 009 337 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 100 000 Engagements de garantie Engagements sur titres
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CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 220 000 000 € Siège social : 6, avenue de Provence 75452 Paris 480 618 800 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 30 333 343 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles -- Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 3 033 Comptes de régularisation 89 445 Total actif 30 425 821 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit -- Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre 27 044 342 Autres passifs 3 002 308 Comptes de régularisation 96 431 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges -- Dettes subordonnées 60 375 Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 228 936 Capital souscrit 220 000 Primes d'émission -- Réserves 2 343 Écarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau 22 Total passif 30 425 821 Hors bilan Montant Engagements reçus : Engagements de garantie 35 001 057
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CREDIT MUTUEL LEASING Société anonyme au capital de 35 353 530 € Siège social : 17 Bis Place des Reflets -Tour D2, 92988 Paris la Défense Cedex 642 017 834 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 476 266 Opérations avec la clientèle 1 145 504 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 20 990 Crédit-bail et location avec option d'achat 6 797 300 Location simple 903 936 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 467 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 70 212 Comptes de régularisation 30 794 Total actif 9 445 469 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 8 482 245 Opérations avec la clientèle 3 674 Dettes représentées par un titre 351 344 Autres passifs 385 254 Comptes de régularisation 182 205 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 2 784 Dettes subordonnées 15 055 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 22 908 Capital souscrit 35 354 Primes d'émission 259 344 Réserves 2 619 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau -274 409 Total passif 9 445 469 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 082 985 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 9 207 299 Engagements sur titres
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CRÉDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE Société anonyme au capital de 64.399.232,00 € Siège social : 4 rue Gaillon, 75002 Paris 332 778 224 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 278 605 Opérations avec la clientèle 16 434 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 9 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 5 765 022 Location simple 760 Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 11 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 103 552 Comptes de régularisation 63 556 Total actif 6 227 951 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 5 128 447 Opérations avec la clientèle 8 Dettes représentées par un titre 25 063 Autres passifs 872 825 Comptes de régularisation 52 212 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 2 001 Dettes subordonnées 33 158 Fonds pour risques bancaires généraux 829 Capitaux propres hors FRBG 113 408 Capital souscrit 64 399 Primes d'émission 4 176 Réserves 34 912 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 9 888 Report à nouveau 33 Total passif 6 227 951 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 650 679 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 4 021 944 Engagements sur titres
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NEOEN Société anonyme au capital de 229 340 996 euros Siège social : 22 rue Bayard, 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS (la « Société ») AVIS AUX TITULAIRES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société (les « Options ») attribuées dans le cadre des plans du 30 mai 2018 et du 5 juillet 2018 sont informés que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des règlements de ces plans, le Conseil d’administration de la Société a décidé de suspendre la faculté d’exercice des Options à compter du 15 mars 2023 à 17h (heure de Paris) et pour une durée maximale de trois mois prenant fin au plus tard le 15 juin 2023 à 17h (heure de Paris). La date de reprise de la faculté d’exercice des Options pourra être fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois, et, le cas échéant, sera précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le Conseil d’administration
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NEOEN Société anonyme au capital de 229 3 40 996 euros Siège social : 22 rue Bayard, 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS (la « Société ») ______________________ AVIS AUX TITULAIRES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS , AUX BENEFICIAIRES D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES EN COURS DE PERIODE D’ACQUISITION ET AUX PORTEURS D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D ’ ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE) (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) Conformément aux dispositions des articles L. 228-99 et R. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, compte tenu de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 750 403 588,40 euros , à réaliser par l’émission, au prix de 20,45 euros chacune ( prime d’émission incluse ) , de 36 694 552 actions nouvelle s d’une valeur nominale de 2 euro s chacune ( susceptible d’être porté à un montant maximum de 750 571 278,40 euros ( prime d’émission incluse ) , par l’ émission de 36 702 752 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité des options de souscription d’actions consenties par la Société et exerçables par leurs bénéficiaires) , à libérer intégralement lors de la souscription, dont le lancement a été décidé par le p résident - d irecteur g énéral de la Société , agissant sur sub délégation consentie par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2023 , aux termes de laquelle les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : à titre irréductible à raison de 8 action s nouvelle s pour 25 actions existantes possédées ; 25 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 action s nouvelle s au prix de 20,45 euros par action, et, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, nous vous informons que le Conseil d’administration de la Société a délégué tous pouvoirs au p résident - d irecteur g énéral de la Société pour décider , conformément aux dispositions des articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225- 137 et R. 228-91 du Code de commerce, de procéder à un ajustement des droits : des titulaires des options de souscription d’actions dont le Conseil d’administration de la Société a décidé la suspension de l’exercice à compter du 15 mars 2023 pour une période maximale de trois mois , c’est-à-dire les options attribuées dans le cadre des plans du 30 mai 2018 et du 5 juillet 2018 (les « Options ») , des bénéficiaires d’ actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été respectivement décidée le s 2 juillet 2020 , 10 mars 2021 , 14 mars 2022 et le 28 février 2023 (les « Actions Gratuites ») et dont la période d’acquisition est en cours , des porteurs d’ obligations à option de conversion et/ou d ’ échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 2 juin 2020 et le 14 septembre 2022 (les « OCEANE »). La Société prendra des mesures de maintien des droits des titulaires d’Options, des bénéficiaires d’Actions Gratuites et des porteurs d’OCEANE afin que ceux-ci soient préservés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux stipulations contractuelles des plans respectifs ou, selon le cas, des OCEANE, et en informera les titulaires et porteurs après réalisation de l’augmentation de capital. La période de souscription des act ions nouvelles sera ouverte du 10 mars 2023 au 22 mars 2023 inclus. Il est précisé que les modalités relatives à l’augmentation de capital susvisée sont présentées dan s un prospectus approuvé par l’A utorité des marchés financiers le 6 mars 2023 sous le numéro 23-062 , constitué du document d’enregistrement universel de la Société , déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224 ; de l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société , déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2023 sous le numéro D. 22-0224-A01 ; et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus). Le p résident - directeur général
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GLOBAL BIOENERGIES Société anonyme à c onseil d'administration au capital social de 752.070,45 euros Siège social : 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry-Courcouronnes 508 596 012 RCS Evry (la « Société ») Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société GLOBAL BIOENERGIES d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « GLOBAL BIOENERGIES ». Forme de la Société – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés : R.C.S. Evry 508 596 012 . Adresse du siège social – 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry-Courcouronnes . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 752.070,45 euros, divisé en 15.041.409 actions de cinq centimes d’euro (0,05€) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : la recherche, le développement, la production, l’exploitation et la commercialisation sous toutes ses formes (a) de procédés de conversion de ressources renouvelables en divers composés chimiques, (b) de produits, dérivés et co-produits en découlant (en ce compris de produits finis destinés à des consommateurs) ainsi que (c) de tous autres biens et services y afférant ; le conseil, l'aide, l'assistance, l'ingénierie dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous services relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ; le conseil, l'étude, l'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs à l'organisation, à l'exploitation, au développement, au financement et à la restructuration des entreprises dans les domaines relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ; l'étude, la recherche, le dépôt, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, licences, modèles, dessins et marques dans les domaines relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ; et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension. Législation applicable – La Société est une s ociété anonyme à c onseil d’administration régie par la loi française . Durée de la Société – Jusqu’au 17 octobre 2107 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Exercice social – Chaque exercice social est d’une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de leur titulaire, sauf disposition légale ou réglementaire ou stipulation pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Elles donnent lieu à inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les actions nominatives, et par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit, dans les bénéfices, dans l’actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion, ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Cession et transmission des actions – Les actions émises par la Société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires, sur les comptes tenus par la Société ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, et sur les comptes tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La transmission des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société , par virement de compte à compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. Les stipulations du présent article sont applicables, d’une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la société. Assemblées générales – L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire : dans ce cas, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d'administration de la Société et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. 2. se faire représenter, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par le Président de la Société sans indication de mandataire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à la loi. pour les formules 1 et 2, l’actionnaire peut utiliser un formulaire papier de procuration conforme aux prescriptions réglementaires dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de procuration ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée ; 3. voter à distance au moyen d'un formulaire papier conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société, en son siège social ou au lieu fixé par l'avis de convocation, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée. Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions légales au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société. Répartition d u bénéfice – Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’assemblée générale pourra également, sur proposition du c onseil d’administration de la Société , décider que le paiement du dividende aura lieu en nature. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 202 2 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 . 000 . 000 €. Assemblée générale ayant autorisée l’émission – L’ a ssemblée g énérale o rdinaire a nnuelle et e xtraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 juin 2022 a délégué sa compétence au c onseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , dans les conditions fixées dans la huit ième ( 8 ème ) résolution . Décision du c onseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’ a ssemblée générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale o rdinaire a nnuelle et e xtraordinaire visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 6 mars 2023 , a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 3.609.936 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 7.472.568 € , prime d’émission incluse . Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 15.041.409 actions ) . Faculté d’extension – En fonction de l’importance de la demande, le c onseil d’administration de la Société pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre de 254 . 798 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’émission à un maximum de 3 . 864 . 734 Actions Nouvelles . Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 2,07 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 25,7 % par rapport au cours de clôture du 3 mars 2023 ( 2,785 €). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – Du 10 mars 2023 au 24 mars 2023 inclus . Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 7 mars 2023 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 6 Action s Nouvelle s pour 25 actions existantes détenues , soit 25 DPS qui permettront de souscrire à 6 Action s Nouvelle s , sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible , sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Growth Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 mars 2023 au 24 mars 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque sou scription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la S ociété . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 8 mars 2023 au 22 mars 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 7 mars 2023 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (s oit au total 15.041.409 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 25 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 6 Action s Nouvelle s (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2,07 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400GG91 du 8 mars 2023 au 22 mars 2 023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’émission à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission , étant précisé que le c onseil d’administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission , le c onseil d’administration de la Société pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 5, 6 M€, correspondant à 75 % du montant initial brut de l’émission . Il est précisé qu’ aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, douze investisseurs qualifiés (les « Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 4.482.500 €, représentant au maximum environ 60 % de l’augmentation de capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’augmentation de capital. Intermédiaire habilité – Versement des souscription s – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse s auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services – CS 30812 – 443 08 Nantes Cedex 3 . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services – CS 30812 – 443 08 Nantes Cedex 3 . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires historiques et des engagements de garantie des Garants permettant d’atteindre le seuil de 75 % de l’émission. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance – Les A ctions N ouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011052257 – ALGBE . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des A ctions N ouvelles est prévue le 31 mars 2023 . Pour Global Bioenergies Le Directeur Général Monsieur Marc Delcourt Annexe Bilan annuel social au 31 décembre 202 2 A. Bilan actif Immobilisations incorporelles 421 499 Immobilisation corporelles 5 205 787 Immobilisations financières 3 656 018 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 9 283 304 Stocks 2 650 590 Créances 3 674 849 Valeurs mobilières de placement 252 850 Disponibilités 7 937 640 Charges constatées d’avance 300 154 TOTAL ACTIF CIRCULANT 14 816 083 TOTAL ACTIF 24 099 387 B. Bilan passif C a pital social 749 430 Primes d’émission, de fusion, d’apport 16 029 126 Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -11 868 122 Subventions d’investissement 462 730 TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 373 163 Provisions 391 612 Avance s conditionnées et emprunts 11 315 690 F ournisseurs 5 590 930 Dettes fiscales et sociales 462 620 Autres dettes et p roduits constatés d’avance 965 373 TOTAL DETTES 18 334 613 TOTAL PASSIF 24 099 387
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BANQUE CIC SUD OUEST Société anonyme au capital de 258 498 240 € Siège social : 20, quai des Chartrons, 33000 Bordeaux 456 204 809 R.C.S. Bordeaux Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 40 998 Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 2 417 408 Opérations avec la clientèle 20 998 912 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 195 Actions et autres titres à revenu variable 339 Participations et autres titres détenus à long terme 15 719 Parts dans les entreprises liées 2 980 Crédit-bail et location avec option d'achat -- Location simple -- Immobilisations incorporelles 20 708 Immobilisations corporelles 91 501 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 191 468 Comptes de régularisation 80 423 Total actif 23 865 651 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 6 942 410 Opérations avec la clientèle 15 259 105 Dettes représentées par un titre 46 864 Autres passifs 621 285 Comptes de régularisation 346 939 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 99 507 Dettes subordonnées 86 558 Fonds pour risques bancaires généraux 3 287 Capitaux propres hors FRBG 459 696 Capital souscrit 258 498 Primes d'émission 63 332 Réserves 126 380 Écarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 260 Report à nouveau 226 Total passif 23 865 651 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 2 435 006 Engagements de garantie 2 391 965 Engagements sur titres -- Engagements reçus : -- Engagements de financement 0 Engagements de garantie 7 080 290 Engagements sur titres --
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CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Société anonyme au capital de 611 858 064 € Siège social : 6, avenue de Provence, 75009 Paris 542 016 381 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 59 415 094 Effets publics et valeurs assimilées 4 157 184 Créances sur les établissements de crédit 32 321 396 Opérations avec la clientèle 59 064 602 Obligations et autres titres à revenu fixe 18 941 824 Actions et autres titres à revenu variable 854 386 Participations et autres titres détenus à long terme 121 215 Parts dans les entreprises liées 6 302 804 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 56 528 Immobilisations corporelles 475 484 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 9 700 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 6 090 309 Comptes de régularisation 6 744 467 Total actif 194 554 993 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 80 546 782 Opérations avec la clientèle 60 926 130 Dettes représentées par un titre 26 262 708 Autres passifs 3 993 740 Comptes de régularisation 9 457 921 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 1 246 298 Dettes subordonnées 2 583 752 Fonds pour risques bancaires généraux 378 641 Capitaux propres hors FRBG 9 159 021 Capital souscrit 611 858 Primes d'émission 1 172 004 Réserves 7 167 780 Écarts de réévaluation 44 464 Provisions réglementées et subventions d'investissement 62 812 Report à nouveau 100 103 Total passif 194 554 993 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 27 916 410 Engagements de garantie 15 117 717 Engagements sur titres 1 948 938 Engagements reçus : Engagements de financement 199 215 Engagements de garantie 14 491 483 Engagements sur titres 1 872 198
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CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE LOIRE DROME ARDECHE Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance régie par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, codifiée dans le code monétaire et financier sous les articles L. 512-85 et suivants courtage d'assurances, garantie financière et assurance RCP conformes aux articles L. 530-1 et L. 530-2 code des assurances au capital de 352 271 000 €. Siège social : espace Fauriel, 17, rue des Frères Pierre et Dominique Ponchardier, 42012 Saint-Etienne Cedex 2. 383 686 839 R.C.S. de Saint-Etienne. Situation au 31 décembre 202 2 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP. 57173 Effets publics et valeurs assimilées 570385 Créances sur les établissements de crédit 2419541 Opérations avec la clientèle 9115191 Obligations et autres titres à revenu fixe 1022110 Actions et autres titres à revenu variable 23008 Participations et autres titres détenus à long terme 118425 Parts dans les entreprises liées 404908 Crédit-bail et location avec Option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 766 Immobilisations corporelles 23669 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 56674 Comptes de régularisation 94530 Total actif 13906379 Passif Montant Banques centrales, CCP. Dettes envers les établissements de crédit 4008706 Opérations avec la clientèle 8369247 Dettes représentées par un titre 224 Autres passifs 300832 Comptes de régularisation 146352 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 104368 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 140196 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 836454 Capital souscrit 352271 Primes d’émission Réserves 479183 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5000 Total passif 13906379 Hors Bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 983518 Engagements de garantie 213934 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 15000 Engagements de garantie 82858 Engagements sur titres 0
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ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 500 000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440 180 388 Situation au 3 0 juin 202 1 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 691 619 Opérations avec la clientèle 17 6 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 4 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 573 Immobilisations corporelles 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 979 Comptes de régularisation 6 908 Total de l’actif 2 702 267 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 26 635 Opérations avec la clientèle 2 624 664 Dettes représentées par un titre Autres passifs -2 480 Comptes de régularisation 7 593 Provisions pour risques et charges 5 58 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 1 203 Total du passif 2 702 267 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
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GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540. 680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, le mercredi 22 mars 202 3 à 10 heures au x Salons Hoche 9 avenue Hoche - 750 08 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Walter BUTLER et r enouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Salomé PARTOUCHE et r enouvellement éventuel Nomination éventuelle d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé e dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Patrick PARTOUCHE , Président du Conseil de Surveillan ce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Isidore PARTOUCHE , Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 20 22 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. A ri SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Je an-François LARGILLIERE, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Benjamin ABOU , Membre du Directoire Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 22 MARS 202 3 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE I.- PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. II.- DEUXIEME RESOLUTION : Quitus aux Membres du Directoire L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. III. TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter l e bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 17 885 733€ comme suit : Résultat 31/10/2022 en euros 17 885 733,28 € Affectation à la réserve légale 894 286,66 € A la distribution de dividendes aux Actionnaires, la somme de Soit, 0,32€ par action 3 080 650,88 € Affectation au compte report à nouveau 13 910 795,74 € Après affectation, le report à nouveau sera de 124 665 197,65 € La mise en paiement de ce dividende se fera à compter de l’Assemblée et au plus tard le 31 Juillet 2023. L’Assemblée Générale précise que les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30%, décomposé comme suit : Un taux forfaitaire d’impôt de 12,80%. Il est rappelé que les contribuables modestes peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement de 12,8%, il s’agit des personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à : 50.000 € pour les célibataires, divorcés ou veufs, 75.000 € pour les couples soumis à imposition commune. La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité du contribuable, au plus tard le 30 Novembre de l’année précédant celle du versement. Elle prend la forme d’une attestation sur l’honneur par laquelle le contribuable indique à l’établissement payeur que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année, le paiement est inférieur selon le cas à 50.000 € ou 75.000 € (CGI art. 242 quater). Prélèvements sociaux au taux de 17,20%, opérés à la source. Les contribuables qui y ont intérêt ont toutefois la possibilité d’opter pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option, effectuée sur la déclaration des revenus souscrite l’année suivant celle de la perception des dividendes, est annuelle et concerne l’ensemble des revenus soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU). En cas d’option pour l’imposition des dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, un abattement de 40% s’applique, le cas échéant, à l’assiette des dividendes, les prélèvements sociaux au taux de 17,20% sont calculés sur le montant des dividendes avant abattement. Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts l’assemblée prend acte qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au cours des 3 derniers exercices. IV. -QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 octobre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. V.- CINQUIEME RESOLUTION : Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport : Approuve les conventions suivantes autorisées, au cours de l’exercice échu : Autorisées par le Conseil de surveillance du 14 juin 2022 Autorisation au Directoire de conclure un avenant au contrat de mission conclu avec la SAS Atelier de Paname dont Madame Salomé PARTOUCHE est Présidente, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce Acquisition par GPSA de 1 599 000 parts sociales, soit 47,03% des parts détenues par ISPAR au capital de la SCI LUNA JUAN, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce, les 3 sociétés ayant des dirigeants communs en la personne de Monsieur Patrick PARTOUCHE Président du conseil de surveillance et gérant de la SCI Luna, et Monsieur Isidore Partouche Président de la SA ISPAR HOLDING et Vice-Président du Conseil de surveillance. Autorisée par le Conseil de surveillance du 13 septembre 2022 Autorisation au Directoire de réaliser au profit de sa filiale, la SOCIETE D’ACTIVITES THERMALES HOTELIERES ET DE LOISIRS, une cession de créance détenue sur une autre de ses filiales, la SOCIETE DU CASINO MUNICIPAL D’AIX THERMAL, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du Code de Commerce Approuve la convention suivante autorisée postérieurement à la clôture de l’exercice échu : Autorisée par le Conseil de surveillance du 13 décembre 2022 Autorisation donnée au Directoire de signer un nouvel avenant (n°3) à la convention initiale, conclue le 28 décembre 2006 avec la société SHAL&Co afin de prolonger de 1 an soit jusqu’au 31 décembre 2023, d’une part la réduction de 25% des honoraires de SHAL&Co, et d’autre part la mission de prospection commerciale pour la cession d'actifs dépendants de la société GROUPE PARTOUCHE dans les termes et aux conditions précédemment convenues , convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce, les associés de SHAL&Co disposant indirectement de plus de 10% du capital social de la société. Et approuve la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs Convention d’intégration fiscale : le conseil a autorisé le 28 janvier 2020, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2019 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 31 octobre 2024. Décision du 12 juin 2018 de prendre en charge par GPSA des frais de surveillance du domicile personnel de Patrick PARTOUCHE à compter du 1er juillet 2018. Le conseil de surveillance a estimé que ces frais devaient être pris en charge par la société GROUPE PARTOUCHE, compte tenu de l’association de son image à celle de Monsieur Patrick Partouche et des fonctions clés occupées par ce dernier. Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche, la S.A. Financière Partouche ayant été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Bail de sous-location portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social, conclu avec la filiale Partouche Immobilier pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 euros (autorisée par le conseil de surveillance du 10 décembre 2019). Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Grand Casino de Cabourg, à hauteur de 1 173 377 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2022, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 873 899 euros. Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Casino de Tremblade, à hauteur de 184 330 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2022, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 493 516 euros. Elle prend acte des conventions autorisées précédemment, sans exécution au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 : Avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 euros ; Avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3267 000 euros ; Avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 euros ; Avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 euros ; Avec la SAS société d’exploitation du casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 euros ; Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83% (convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 2017 VI.- SIXIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Walter BUTLER L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER vient à expiration ce jour, et prend acte de sa demande de ne pas le voir renouvelé pour raisons personnelles. VII.- SEPTIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS vient à expiration ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2028. VIII.- HUITIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE vient à expiration ce jour, et décide de ne pas renouveler ce mandat. IX.- NEUVIEME RESOLUTION : Nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2028 : - Madame Martine Monteil Née le 15 janvier 1950 à Vincennes 94 De nationalité française Domiciliée : 141 bis rue de Saussure 75017 PARIS X.- DIXIEME RESOLUTION : Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225- 209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après : La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l’une des finalités suivantes : Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après relative à l’autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqués à cette résolution ; Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de Commerce ; Les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers. En outre, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions auto détenues par la Société à plus de 10% de son capital social, étant précisé que lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social. La Société ne pourra racheter ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat : qu’à un prix unitaire qui ne pourra être supérieur à 80 euros par action (hors frais et commissions), étant précisé que ce prix de rachat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires pour tenir compte des opérations sur le capital (notamment incorporation de réserves, attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée du présent programme de rachat telle que fixée ci-dessous, avec un plafond global de 75 000 000 € (hors frais de négociation). Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges des actions réalisés dans le cadre du présent programme de rachat pourront être effectués par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par transferts de blocs, par recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est précisé que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l'autorisation objet de la présente résolution. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que dans les conditions arrêtées dans la présente résolution, de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et en fixer les modalités et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, tenir les registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Prend acte de ce que le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l'utilisation de l'autorisation objet de la présente résolution, et procédera à l’information de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation applicable. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2022. XI.- ONZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Directoire ainsi que de celle du Président du Conseil de Surveillance, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance joint au rapport de gestion du Directoire, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport. XII.-DOUZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Patrick PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Patrick PARTOUCHE , Président du Conseil de surveillance. XIII.-TREIZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Isidore PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Isidore PARTOUCHE , Vice-Président du Conseil de Surveillance XIV.-QUATORZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Fabrice PAIRE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2021/2022, à Monsieur Fabrice PAIRE, Président du Directoire. XV.-QUINZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Ari SEBAG L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Ari SEBAG, membre du Directoire XVI.-SEIZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à Madame Katy ZENOU L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Madame Katy ZENOU , membre du Directoire XVII.- DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Jean-François LARGILLIERE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Jean-François LARGILLIERE membre du Directoire, décédé le 10 décembre 2021. XVIII.- DIX-HUITIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Benjamin ABOU L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Benjamin ABOU membre du Directoire, coopté le 25 janvier 2022, en remplacement de M. Jean-François Largillière. XIX.- DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance à la somme de 140 000€ (cent quarante mille euros). Cette décision et ce montant s'appliquent pour l'exercice en cours ouvert le 1 er novembre 2022, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. L’Assemblée Générale rappelle qu’il appartient au Conseil de Surveillance de fixer la répartition entre ses membres et la date de mise en paiement de ladite rémunération. XX.- VINGTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE XXI.- VINGT ET UNIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, de l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en toute autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ; Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : Déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, Fixer les prix d’émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre, prendre, le cas échéant, en conséquence de l’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, Sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du14 avril 2021. XXI I.- VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, de l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en tout autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; - Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros en nominal, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la quinzième résolution ci-dessus ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Directoire pourra instituer, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission ; Autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, initialement émises, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans le respect du plafond mentionné ci-dessus et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-135- 1 du Code de commerce ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation Décide que : Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant défini ci-dessous après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Décide que les présentes délégations données au directoire, pourront être utilisées pour procéder à une augmentation de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : Déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, Fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises, Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, En cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires, Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 avril 2021. XXIII.- VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : Délègue au Directoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables Fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la 21ième résolution ; Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du14 avril 2021. XXIV.- VINGT-QUATRIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montant des primes, réserves et bénéfices disponibles. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, état précisé que la vente desdits titres et la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront dans le délai et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur au moment de cette vente. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du14 avril 2021. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution. XXV.- VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225- 136 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de Commerce. Décide que le prix d’émission des actions sera fixé suivant les mêmes règles qu’en matière d’offre au public et en application de l’article L.225-136 du Code de commerce. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 avril 2021 XXVI.- VINGT-SIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d’un programme de rachat d’actions propres : Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions détenues par la Société. Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 10% du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente assemblée. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la 18 ième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2022 Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d’une manière générale faire le nécessaire. XXVII.- VINGT-SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L 'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. ******** L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’en registrement est fixée au mardi 20 mars 202 3 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 1 7 mars 202 3 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblé e, soit le lundi 20 mars 202 3 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou service [email protected] accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 17 mars 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com
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ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 500 000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440 180 388 Situation au 3 1 mars 202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 038 128 Opérations avec la clientèle 20 7 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 650 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 8 33 Immobilisations corporelles 7 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 12 595 Comptes de régularisation 8 505 Total de l’actif 3 061 927 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 22 462 Opérations avec la clientèle 2 979 760 Dettes représentées par un titre Autres passifs 5 724 Comptes de régularisation 11 433 Provisions pour risques et charges 7 34 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 686 Total du passif 3 061 927 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 150 Engagements sur titres
BALO/202302132300234.txt
ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 500 000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440 180 388 Situation au 3 0 septembre 202 1 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 013 672 Opérations avec la clientèle 17 5 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 2 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 709 Immobilisations corporelles 7 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 6 886 Comptes de régularisation 4 748 Total de l’actif 3 026 201 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 31 856 Opérations avec la clientèle 2 943 287 Dettes représentées par un titre Autres passifs -2 972 Comptes de régularisation 8 175 Provisions pour risques et charges 5 58 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 1 203 Total du passif 3 026 201 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
BALO/202302132300236.txt
ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 500 000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440 180 388 Situation au 3 0 juin 202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 0 43 499 Opérations avec la clientèle 20 6 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 650 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 8 26 Immobilisations corporelles 560 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 10 329 Comptes de régularisation 12 775 Total de l’actif 3 06 9 847 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 6 324 Opérations avec la clientèle 2 97 3 622 Dettes représentées par un titre Autres passifs 12 698 Comptes de régularisation 1 4 754 Provisions pour risques et charges 635 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 686 Total du passif 3 06 9 847 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 150 Engagements sur titres
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ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 500 000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440 180 388 Situation au 3 0 septembre 202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 682 327 Opérations avec la clientèle 2 20 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 650 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 8 01 Immobilisations corporelles 1 166 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 250 Comptes de régularisation 1 1 131 Total de l’actif 2 705 547 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 6 367 Opérations avec la clientèle 2 614 675 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 6 744 Comptes de régularisation 1 5 312 Provisions pour risques et charges 635 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 686 Total du passif 2 705 547 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 150 Engagements sur titres
BALO/202302132300278.txt
NBK France Société anonyme au capital de 218.652.000 euros Siège social : 90, avenue des Champ Elysées 75008 Paris 840 233 266 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 55 399 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 30 905 Opérations avec la clientèle 4 85 036 Obligations et autres titres à revenus fixes 38 895 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 276 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 1 0 39 Immobilisations corporelles 314 Autres actifs 4 52 Comptes de régularisation 540 Total actif 6 12 856 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 82 796 Opérations avec la clientèle 289 610 Dettes représentées par un titre Autres passifs 8 614 Comptes de régularisation 12 030 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 78 Capitaux propres 2 19 728 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 8 353 Total Passif 6 12 856 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 15 470 Engagements de garantie 422 475 Engagements reçus Engagements de financement 167 717 Engagements de garantie 532 595 Opérations en devises Engagements sur instruments financiers 1 76 014
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PRISMAFLEX INTERNATIONAL, Société anonyme au capital de 2.701.480 €, Siège social : 309 route de Lyon CS 50001 – 69610 Haute-Rivoire, 345 166 425 RCS LYON PRISMATRONIC, Société par actions simplifiée au capital de 100 €, Siège social : 451 Route des Feurs – 69610 Haute-Rivoire , 922 348 511 LYON AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1 . Aux termes d'un acte SSP du 07/02/2023 , PRISMAFLEX INTERNATIONAL et PRISMATRONIC ont établi un traité d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions en applicati on des dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce , aux termes duquel PRISMAFLEX INTERNATIONAL (la « Société Apporteuse » ) ferait apport à PRISMATRONIC (la « Société Bénéficiaire » ) d ’actifs et passifs affectés à son activité de conception, fabrication et commercialisation de mobiliers urbains et panneaux analogiques ou digitaux dédiés à la publicité extérieure ou intérieure, la signalétique ou l’information en général (l’ « APA ») formant une branche d’activité ( la ’ « Branche d’ Activité ») . L’APA aurait, comme date d'effet juridique, comptable et fiscal, un effet différé au 31/03/2023 à 23h59 (la « Date d’Effet ») et sa réalisation est soumise à diverses conditions suspensives figurant au trait é. 2 . La désignation et la valeur des actifs et des passifs dépend ant de l a Branche d’Activité ont été déterminées à titre provisoire sur la base de la situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse arrêtée au 30 /09/2022, ajustée de leur estimation au 31/03/ 2023 . Sur cette base, le total d es éléments d’ actifs transférés s’élève à 7.391.190,86 € et l e t otal des éléments de passifs s’élève à 5.943.950,79 € , s oit un actif net provisoire de la Branche d’ A ctivité de 1.447.240,07 € . 3 . Sur la base d’une valeur réelle de la Branche d’Activité retenue de 1.435.612 € et d’une valeur réelle unitaire des titres attribués à la Société Apporteuse retenue de 1 €, l ’APA serait rémunéré par l'attribution à titre définitif de 1.435.612 actions ordinaires de 1 € de valeur nominale , entièrement libérées, émises par la Société Bénéficiaire qui procédera it à une augmentation de son capital social de 1.435.612 € au profit de la Société Apporteuse . La différence entre l'actif net de l'apport ( d’un montant provisoire de 1.447.240,07 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée à titre définitif ( 1.435.612 € ) constituera une prime d’apport ( d’un montant provisoire de 11.628,07 € ) inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire . 4 . Les créanciers des sociétés concernées par l’opération d’APA , et dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cet apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-8 du Code de c ommerce. 5 . Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de c ommerce, un exemplaire du t raité d’APA a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON tant pour la Société Bénéficiaire que pour la Société Apporteuse en date du 08/02/ 2023 .
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PRISMAFLEX INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.701.480 € Siège social à Haute Rivoire (69610), 309 Route de Lyon CS 50001 345 166 425 RCS Lyon avis de REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), le Vendredi 31 mars 2023 , à 1 4 heures 30, FILLIN "Lieu de réunion" \o à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 mars 2023 Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ; Imputation de l’intégralité des sommes inscrites au compte débiteur « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») ; Approbation du traité d’apport partiel d’actif conclu le 7 février 2023 entre la S ociété et la société PRISMATRONIC ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d’actif, de son évaluation et de sa rémunération ; Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * * * PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mars 2023 première résolution (à caractère ordinaire) (imputation de l’intégralité des sommes inscrites au compte débiteur « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, sur proposition du C onseil d’administration, d’imputer l’intégralité des sommes inscrites au compte « Report à nouveau », lequel s’élève, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 à la somme de – 9.018.671 euros, au compte « Prime d’émission », qui est ainsi ramené de 13.631.915 euros à 4.613.244 euros. deuxième résolution (à caractère extraordinaire) ( approbation du traité d’apport partiel d’actif conclu le 7 février 2023 entre la société et la société prismatronic ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d’actif, de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, du Rapport du Commissaire à la Scission et aux Apports et du Projet de Traité d’Apport, Approuve , dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité d’Apport, aux termes duquel : la Société transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 14 du Projet de Traité d'Apport, à PRISMATRONIC qui l’accepte, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, des éléments d’actif et de passif, ainsi que les moyens requis pour l’exercice de l’activité de conception, fabrication et commercialisation de mobiliers urbains et panneaux analogiques ou digitaux dédiés à la publicité extérieure ou intérieure, la signalétique ou l’information en général (l’« Apport ») ; et l’actif net apporté est évalué à sa valeur nette comptable, lequel s’élève de manière provisoire et sur la base d’une situation intermédiaire de la Société à la somme de 1.447.240,07 euros, et l’Apport rémunéré, sur la base de la valeur réelle de l’Apport et de la valeur réelle unitaire des titres de la Société, par le biais d’une augmentation de capital de PRISMATRONIC d’un montant de 1.435.612 euros, par émission de 1.435.612 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; étant précisé que la différence entre le montant de l’actif net provisoire apporté, soit 1.447.240,07 euros et le montant de l’augmentation de capital, soit 1.435.612 euros, constituera une prime d’apport, d’un montant de 11.628,07 euros et que : dans l’hypothèse où la valeur nette comptable de la branche d’activité apportée par la Société à la date d’effet de l’Apport s’ avèrerait inférieure à celle figurant dans le présent traité, la Société s’engage à parfaire l’Apport par un versement complémentaire en numéraire d’un montant égal à l’écart négatif ; Cette régularisation devant intervenir dans un délai d’un mois à compter de la détermination, dans les conditions définies ci-après, de la valeur nette comptable définitive de branche d’activité apportée; et dans l’hypothèse où la valeur nette comptable de la branche d’activité apportée par Société à la date d’effet de l’Apport s’ avèrerait supérieure à celle figurant dans le Projet de Traité d’Apport, la différence constatée viendrait augmenter le montant de la prime d’apport , Approuve , en conséquence, l’Apport, notamment ses modalités d’évaluation et de rémunération, ainsi que la fixation de la date de réalisation définitive de l’Apport, qui correspond, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 14 du Projet de Traité d’Apport, à sa date d’effet comptable et fiscal, soit le 31 mars 2023 à 23h59, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, la Société transmettra à PRISMATRONIC les éléments d’actif et de passif compris dans l’Apport dans l’état où ces éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l’Apport, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 14 du Projet de Traité d’Apport et de l’Apport, et Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de déterminer l’actif net apporté par la Société aux termes de l’Apport sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 mars 2023. troisième résolution (à caractère extra ordinaire) (modification de l’objet social et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, Décide de compléter l’objet social de la Société afin de préciser la faculté pour la Société (i) de rendre des prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d'une entreprise à l'égard de ses filiales et participations et (ii) d’octroyer des prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects et, de manière plus générale, prendre en charge la gestion d’opérations de trésorerie avec ces sociétés , Décide , en conséquence, de modifier l’article 3 (Objet) des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : la fabrication et la commercialisation, dans tout pays et par quelque moyen que ce soit, de tout produit et notamment de panneaux LED relevant des secteurs d'activité de la publicité extérieure ou intérieure, de la signalétique ou de la décoration, à cet effet, de concevoir et de réaliser tout dispositif ou composant, notamment de fixation de structures, ainsi que ses accessoires, toute impression ou tout procédé de reprographie sur tout support, ainsi que de fournir toute prestation de services s'y rapportant, d'effectuer tout investissement en valeurs mobilières, françaises ou étrangères, et assurer la gestion de ceux-ci, la fourniture de prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d'une entreprise à l'égard de ses filiales et participations, l’octroi de prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects et, de manière plus générale, la gestion d’opérations de trésorerie avec ces sociétés, et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. ». quatrième résolution (à caractère ordinaire) (pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités, publicités, dépôts et autres qu'il appartiendra. 1/ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 29 mars 202 3 , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services du CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS ; − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès des services du CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce , pourront : − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS ; − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 5 mars 202 3 . Ledit formulaire unique devra être adressée par l’intermédiaire financier, accompagné d’une attestation de participation à : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence, 75009 PARIS , au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ils devront être renvoyés, accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services CIC Service Assemblées , les reçoivent au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé accompagné de la photocopie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de commerce , les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL, 309 Route de Lyon CS 50001 (69610), Haute Rivoire ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante, [email protected] , soit en en prenant connaissance au lieu de la direction administrative de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce , un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 22-10-23 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.
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Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 1 Mars 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 548 607 Opérations avec la clientèle 1 970 375 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 746 Participations et autres titres détenus à long terme 9 841 Parts dans les entreprises liées 75 193 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 114 Immobilisations corporelles 44 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 361 Comptes de régularisation 9 356 Total de l’actif 3 628 637 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 442 706 Opérations avec la clientèle 763 202 Dettes représentées par un titre Autres passifs 230 199 Comptes de régularisation 15 704 Provisions pour risques et charges 5 220 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 70 442 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 6 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 80 877 Total du passif 3 628 637 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 359 786 Engagements de garantie 65 217 Engagements sur titres 1363 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 371 345 Engagements sur titres 1 363
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ALGREEN Société Anonyme à Conseil d'Administration a u capital de 5.480.837,17 euros Siège social : Wellio Lyon Part-Dieu – 9 rue des Cuirassiers , 69003 Lyon 537 705 592 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 mars 2023 à 17 heures, dans les locaux du cabinet Fidal 18 rue Felix Mangini - 69009 Lyon , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du Président ; Rapports du commissaire aux comptes ; Réduction de la valeur nominale des actions et multiplication du nombre d’actions ; Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre de la deuxième résolution ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. * * * * * * TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Réduction de la valeur nominale par action et modification statutaire subséquente ). — L'Assemblée Générale, décide une réduction de la valeur nominale des actions de 0,28 2 eur o à 0 , 0 1 euro entrainant une multiplication du nombre d’actions . L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la manière suivante : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à 12.462.336,32 euros. Il est divisé en 1.246.233.632,40 actions de 0, 01 euros de valeur nominale chacune, et entièrement libérées. » D EUX IEME RESOLUTION ( Délégation de compétence – émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration , de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions ( 20.0 00. 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions ( 3 0 .000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence , qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 septembre 202 4 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ; toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tout produit alimentaire, pour un montant de souscription individuel minimum de 5.000 euros (prime d’émission incluse), décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre de la deuxième résolution et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière, décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale, prend acte que, lorsque la présente Assemblée G énérale a délégué au Conseil d’Administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. QUATRIE ME RESOLUTION ( Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 , L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3 %) du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration , par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafond s fixé s par la présente Assemblée Générale : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 2 0 septembre 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage. CINQU IEME RESOLUTION ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès - verbal à l’effet d’accomplir tout e s formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres. ——————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1 Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société ALGREEN, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société ALGREEN, Wellio Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : [email protected] . Ces demandes devront parvenir à la Société ALGREEN, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à M. Patrick MARCHE, Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société ALGREEN, Wellio Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital : 96 109 661.16 euros Siège social : Rue d’Epagnac, 16800 SOYAUX Siret : 775 569 726 01 0 40 Bilan au 31 Décembre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 65 111 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 27 915 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 100 066 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 2 501 998 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 9 408 740 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 478 928 Actions et autres titres à revenu variable ……………………………………... 55 749 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 796 159 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 37 293 Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 56 715 Autres actifs …………………………………………………………………... 87 631 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 86 416 Total de l’actif ………………………………………………………….. 13 702 721 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 158 242 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 6 488 085 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 4 853 141 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 251 545 Autres passifs …………………………………………………………………. 93 842 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 210 603 Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 92 504 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 271 440 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 115 500 Capitaux propres hors FRBG … …………… ………………………………… . 1 167 819 Capital souscrit ……………………………………………………………. 96 110 Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 124 274 Réserves …………………………………………………………………… 847 405 Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 30 Report à nouveau …………………………………………………………. . 0 Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 0 Total du passif …………………………………………………………. 13 702 721 Hors bilan Montant Engagements donnés …………………………………………………………. 1 262 646 Engagements de financements ……………………………………………. 996 580 Engagements de garantie ………………………………………………… 264 846 Engagements sur titres……………………………………………………. 1 220 Engagements reçus…………………………………………………………… 3 048 132 Engagements de financements……………………………………………. 9 291 Engagements de garantie ………………………………………………… 3 037 621 Engagements sur titres……………………………………………………. 1 220
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Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Septembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 597 613 Opérations avec la clientèle 2 266 853 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 6 35 Participations et autres titres détenus à long terme 10 711 Parts dans les entreprises liées 66 821 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 0 41 Immobilisations corporelles 40 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 9 905 Comptes de régularisation 12 044 Total de l’actif 3 971 663 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 972 832 Opérations avec la clientèle 785 922 Dettes représentées par un titre Autres passifs 12 694 Comptes de régularisation 51 555 Provisions pour risques et charges 4 938 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 42 558 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 5 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 52 994 Total du passif 3 971 663 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 362 281 Engagements de garantie 77 551 Engagements sur titres 1 100 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 540 201 Engagements sur titres 1 100
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BPCE FACTOR Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 19 915 600 € Siège social : 7 promenade Germaine Sablon , 75013 Paris 379 160 070 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. - Créances sur les établissements de crédit : à vue 305 541 à terme 32 114 Créances sur la clientèle : autres concours à la clientèle - comptes ordinaires débiteurs 348 713 Affacturage 9 001 869 Obligations et autres titres à revenu fixe - Parts dans les entreprises liées 22 143 Immobilisations incorporelles 22 072 Immobilisations corporelles 5 Autres actifs 10 590 Comptes de régularisation 4 023 TOTAL ACTIF 9 747 070 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit : à vue 366 772 à terme 5 237 367 Comptes créditeurs de la clientèle : à vue 2 284 174 à terme 1 283 714 Dettes représentées par un titre 245 312 Autres passifs 15 713 Comptes de régularisation 81 742 Provisions pour risques et charges 13 474 Fonds pour risques bancaires généraux 15 245 Dettes subordonnées - Capital souscrit 19 916 Primes d'émission 116 585 Réserves 66 992 Report à nouveau 64 Résultat de la période - TOTAL PASSIF 9 747 070 HORS BILAN MONTANT Engagements de Financement Engagements de Financement reçus d'Établissements de Crédits - Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 670 037 Engagements de garantie Engagements de garantie donnés - Engagements de garantie reçus de la clientèle 2 917 429 Engagements de garantie reçus Ets de crédits 110 000 Autres Engagements Autres Engagements donnés -
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ECOMIAM Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 676.337,60 euros Siège social : 161 route de Brest 29000 Quimper 512 944 745 RCS de Quimper (la " Société ") AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 21 mars 2023 à 1 5 heures au siège social de la Société à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Daniel SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Pauline SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Bernard CLAUDE, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après, les " BSPCE ") ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux ; Limitation globale des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** ********* A caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( A pprobation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’ A ssemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels sociaux arrêtés à cette date se soldant par un résultat déficitaire de (2 387 253) euros. L’Assemblée Générale approuve le montant de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts s'élevant à 39 952 euros , ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat déficitaire (part du groupe) de (2 082 991) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 suivante : au poste " Report à nouveau " lequel serait porté de 393.721 euros à (1 993 532) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividende et revenus n’ont été effectuées. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que des conventions nouvelles ont été conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Daniel SAUVAGET, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Daniel SAUVAGET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Antoine SAUVAGET, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine SAUVAGET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Madame Pauline SAUVAGET, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Pauline SAUVAGET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Bernard CLAUDE, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard CLAUDE en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à un montant de 30.000 euros . Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 du Code de commerce et suivants et L. 225-210 du Code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée Générale du 22 mars 2022 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ecomiam par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 35 e uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 11.835.908 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et ce, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide , de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que (i) la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; fixe à un montant de 500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond prévu à la quatorzième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à montant de 10.000.000 euros , étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond prévu à la quatorzième résolution, décide : que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission, que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), et le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : de déterminer les dates et modalités des émissions, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission concernant notamment les frais entrainés par la réalisation des émissions, le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. Dès qu’elle prendra effet, la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à montant de 500.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder montant de 10.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds prévus à la treizième résolution, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de la distribution de produits alimentaires, de l'agroalimentaire ou sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, décide d'autoriser, au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des treizième à quatorzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans les résolution s suivante s . SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet de procéder à l’émission, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €), décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA par le conseil d'administration , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA, constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les " BSPCE "), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’ a dministration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. décide de fixer à 10 % du capital social, au jour de l’attribution par le Conseil d'administration , le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution , A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’ a dministration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : – soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : – désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d'administration , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt -et-uni ème résolution , L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitemen t ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’ a dministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECOMIAM et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’ a dministration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution par le conseil d'administration , étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’ a dministration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution , A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. décide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingt pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT - ET - UNIEME RESOLUTION ( Limitation global e des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix- septième à vingtième résolutions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital au jour de l’attribution par le conseil d'administration , le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-septième à vingtième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. *** ********************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services d’Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le samedi 18 mars 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecomiam-bourse.com ). DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de c ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la Société ou par email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 mars 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’ a dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.ecomiam-bourse.com ou transmis sur simple demande à l'adresse : [email protected] .
BALO/202302132300264.txt
Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Juin 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 394 409 Opérations avec la clientèle 2 150 713 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 7 210 Participations et autres titres détenus à long terme 10 7 09 Parts dans les entreprises liées 66 821 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 445 Immobilisations corporelles 4 3 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 799 Comptes de régularisation 11 247 Total de l’actif 3 6 57 396 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 677 881 Opérations avec la clientèle 7 69 424 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 5 481 Comptes de régularisation 45 968 Provisions pour risques et charges 4 920 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 42 558 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 6 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 52 99 3 Total du passif 3 6 57 396 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 70 599 Engagements de garantie 69 125 Engagements sur titres 2 000 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 462 443 Engagements sur titres 2 000
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CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU CENTRE OUEST Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du livre V du code rural. Siège social : 29, boulevard de Vanteaux, 87044 Limoges Cedex. 391 007 457 R.C.S. Limoges. APE : 6419Z Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 34 995 Effets publics et valeurs assimilées 46 724 Créances sur les établissements de crédit 50 559 Opérations internes au Crédit Agricole 1 206 267 Opérations avec la clientèle 7 413 991 Obligations et autres titres à revenu fixe 483 000 Actions et autres titres à revenu variable 147 716 Participations et autres titres détenus à long terme 631 406 Parts dans les entreprises liées 9 903 Immobilisations incorporelles 1 733 Immobilisations corporelles 86 700 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 72 047 Comptes de régularisation 68 715 Total Actif 10 253 756 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 140 401 Opérations internes au Crédit Agricole 5 287 460 Opérations avec la clientèle 3 076 015 Dettes représentées par un titre Autres passifs 323 817 Comptes de régularisation 129 918 Provisions pour risques et charges 84 981 Dettes subordonnées 71 286 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 43 800 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 096 078 Capital souscrit 57 801 Primes d'émission 82 722 Réserves 955 555 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 10 253 756 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 721 066 Engagements de garantie 174 267 Engagements sur titres 138 Engagements reçus Engagements de financement 7 541 Engagements de garantie 2 702 895 Engagements sur titres 138
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Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 1 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 791 093 Opérations avec la clientèle 2 414 514 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 684 Participations et autres titres détenus à long terme 8 454 Parts dans les entreprises liées 66 351 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 007 Immobilisations corporelles 3 6 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 14 417 Comptes de régularisation 1 2 029 Total de l’actif 4 314 585 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 3 263 791 Opérations avec la clientèle 827 600 Dettes représentées par un titre Autres passifs 20 059 Comptes de régularisation 53 757 Provisions pour risques et charges 5 656 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 42 558 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 5 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 52 994 Total du passif 4 314 585 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 367 690 Engagements de garantie 55 278 Engagements sur titres 3 550 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 601 361 Engagements sur titres 3 550
BALO/202302132300273.txt
UNION DE BANQUES ARABES ET FRANCAISES " U.B.A.F." S.A. au capital de EUR 250 727 220 Siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 - Paris La Défense Cedex 702 027 178 RCS Nanterre Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, CCP 545 376 Effets publics et valeurs assimilées 96 668 Créances sur les établissements de crédit 877 959 Opérations avec la clientèle 745 503 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 29 029 Participations et autres titres détenus à long terme 401 Parts dans les entreprises liées 747 Immobilisations incorporelles 2 224 Immobilisations corporelles 1 488 Autres actifs 30 224 Comptes de régularisation 19 175 TOTAL DE L'ACTIF 2 348 794 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 825 411 Opérations avec la clientèle 103 104 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 17 041 Comptes de régularisation 41 790 Provisions pour risques et charges 44 158 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors Fonds pour risques bancaires généraux 317 290 Capital souscrit 250 727 Réserves 75 243 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau -8 680 TOTAL DU PASSIF 2 348 794 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 180 737 Engagements de garantie 1 821 732 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 0 Engagements de garantie 361 731
BALO/202302132300263.txt
Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Septembre 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 013 669 Opérations avec la clientèle 1 719 911 Obligations et autres titres à revenu fixe - 4 Actions et autres titres à revenu variable 539 Participations et autres titres détenus à long terme 12 922 Parts dans les entreprises liées 67 885 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 1 76 Immobilisations corporelles 42 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 367 Comptes de régularisation 1 1 762 Total de l’actif 2 836 269 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 915 306 Opérations avec la clientèle 7 29 327 Dettes représentées par un titre Autres passifs 6 410 Comptes de régularisation 47 32 7 Provisions pour risques et charges 5 149 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 135 585 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 685 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 46 021 Total du passif 2 836 269 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 23 982 Engagements de garantie 62 930 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 280 730 Engagements sur titres
BALO/202302132300262.txt
Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Juin 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 955 480 Opérations avec la clientèle 1 631 542 Obligations et autres titres à revenu fixe -70 Actions et autres titres à revenu variable 1048 Participations et autres titres détenus à long terme 12 922 Parts dans les entreprises liées 67 885 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 121 Immobilisations corporelles 4 5 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 401 Comptes de régularisation 10 855 Total de l’actif 2 690 229 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 816 651 Opérations avec la clientèle 6 86 278 Dettes représentées par un titre Autres passifs 7 305 Comptes de régularisation 38 181 Provisions pour risques et charges 5 064 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 16 4 Capitaux propres hors FRBG 135 58 6 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 685 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 46 021 Total du passif 2 690 229 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 300 461 Engagements de garantie 6 1 905 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 217 889 Engagements sur titres
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20230213 19 Fédéral Finance 2300280 202302132300280.pdf 202302132300280.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 1 Mars 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 548 607 Opérations avec la clientèle 1 970 375 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 746 Participations et autres titres détenus à long terme 9 841 Parts dans les entreprises liées 75 193 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 114 Immobilisations corporelles 44 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 361 Comptes de régularisation 9 356 Total de l’actif 3 628 637 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 442 706 Opérations avec la clientèle 763 202 Dettes représentées par un titre Autres passifs 230 199 Comptes de régularisation 15 704 Provisions pour risques et charges 5 220 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 70 442 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 6 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 80 877 Total du passif 3 628 637 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 359 786 Engagements de garantie 65 217 Engagements sur titres 1363 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  371 345 Engagements sur titres 1 363 20230213 19 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD 2300269 202302132300269.pdf 202302132300269.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital : 96 109 661.16 euros Siège social : Rue d’Epagnac, 16800 SOYAUX Siret : 775 569 726 01 0 40 Bilan au 31 Décembre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 65 111 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 27 915 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 100 066 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 2 501 998 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 9 408 740 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 478 928 Actions et autres titres à revenu variable ……………………………………... 55 749 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 796 159 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 37 293 Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 56 715 Autres actifs …………………………………………………………………... 87 631 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 86 416 Total de l’actif ………………………………………………………….. 13 702 721 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 158 242 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 6 488 085 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 4 853 141 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 251 545 Autres passifs …………………………………………………………………. 93 842 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 210 603 Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 92 504 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 271 440 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 115 500 Capitaux propres hors FRBG … …………… ………………………………… . 1 167 819 Capital souscrit ……………………………………………………………. 96 110 Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 124 274 Réserves …………………………………………………………………… 847 405 Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 30 Report à nouveau …………………………………………………………. . 0 Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 0 Total du passif …………………………………………………………. 13 702 721 Hors bilan Montant Engagements donnés …………………………………………………………. 1 262 646 Engagements de financements ……………………………………………. 996 580 Engagements de garantie ………………………………………………… 264 846 Engagements sur titres……………………………………………………. 1 220 Engagements reçus…………………………………………………………… 3 048 132 Engagements de financements……………………………………………. 9 291 Engagements de garantie ………………………………………………… 3 037 621 Engagements sur titres……………………………………………………. 1 220 20230213 19 Arkea Banking Services 2300233 202302132300233.pdf 202302132300233.txt ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46   500   000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440   180 388 Situation au 3 0 juin 202 1 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2   691 619 Opérations avec la clientèle 17 6 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 4 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 573 Immobilisations corporelles 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 979 Comptes de régularisation 6 908 Total de l’actif 2  702 267 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 26   635 Opérations avec la clientèle 2   624 664 Dettes représentées par un titre Autres passifs -2 480 Comptes de régularisation 7 593 Provisions pour risques et charges 5 58 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 1 203 Total du passif 2   702 267 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres 20230213 19 Arkea Banking Services 2300238 202302132300238.pdf 202302132300238.txt ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46   500   000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440   180 388 Situation au 3 1 mars 202 1 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2   298 475 Opérations avec la clientèle 171 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 2 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 318 Immobilisations corporelles 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 4 663 Comptes de régularisation 7 495 Total de l’actif 2  311 132 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 12   287 Opérations avec la clientèle 2  241 712 Dettes représentées par un titre Autres passifs 3 329 Comptes de régularisation 7 934 Provisions pour risques et charges 573 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 1 203 Total du passif 2   311 132 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres 20230213 19 Arkea Banking Services 2300234 202302132300234.pdf 202302132300234.txt ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46   500   000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440   180 388 Situation au 3 0 septembre 202 1 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3   013 672 Opérations avec la clientèle 17 5 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 2 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 709 Immobilisations corporelles 7 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 6 886 Comptes de régularisation 4 748 Total de l’actif 3   026 201 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 31   856 Opérations avec la clientèle 2   943 287 Dettes représentées par un titre Autres passifs -2 972 Comptes de régularisation 8 175 Provisions pour risques et charges 5 58 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 1 203 Total du passif 3   026 201 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres 20230213 19 Arkea Banking Services 2300235 202302132300235.pdf 202302132300235.txt ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46   500   000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440   180 388 Situation au 3 1 mars 202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3   038 128 Opérations avec la clientèle 20 7 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 650 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 8 33 Immobilisations corporelles 7 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 12 595 Comptes de régularisation 8 505 Total de l’actif 3 061 927 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit   22   462 Opérations avec la clientèle 2   979 760 Dettes représentées par un titre Autres passifs 5 724 Comptes de régularisation 11 433 Provisions pour risques et charges 7 34 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 686 Total du passif 3   061 927 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 150 Engagements sur titres 20230213 19 Arkea Banking Services 2300236 202302132300236.pdf 202302132300236.txt ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46   500   000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440   180 388 Situation au 3 0 juin 202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3   0 43 499 Opérations avec la clientèle 20 6 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 650 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 8 26 Immobilisations corporelles 560 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 10 329 Comptes de régularisation 12 775 Total de l’actif 3 06 9 847 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit   2 6   324 Opérations avec la clientèle 2   97 3 622 Dettes représentées par un titre Autres passifs 12 698 Comptes de régularisation 1 4 754 Provisions pour risques et charges 635 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 686 Total du passif 3   06 9 847 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 150 Engagements sur titres 20230213 19 Arkea Banking Services 2300237 202302132300237.pdf 202302132300237.txt ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46   500   000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440   180 388 Situation au 3 0 septembre 202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2   682 327 Opérations avec la clientèle 2 20 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 1 650 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 8 01 Immobilisations corporelles 1 166 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 250 Comptes de régularisation 1 1 131 Total de l’actif 2   705 547 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit   1 6   367 Opérations avec la clientèle 2   614 675 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 6 744 Comptes de régularisation 1 5 312 Provisions pour risques et charges 635 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 686 Total du passif 2   705 547 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 150 Engagements sur titres 20230213 19 Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest 2300272 202302132300272.pdf 202302132300272.txt CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU CENTRE OUEST Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du livre V du code rural. Siège social : 29, boulevard de Vanteaux, 87044 Limoges Cedex. 391 007 457 R.C.S. Limoges. APE : 6419Z Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 34 995 Effets publics et valeurs assimilées 46 724 Créances sur les établissements de crédit 50 559 Opérations internes au Crédit Agricole 1 206 267 Opérations avec la clientèle 7 413 991 Obligations et autres titres à revenu fixe 483 000 Actions et autres titres à revenu variable 147 716 Participations et autres titres détenus à long terme 631 406 Parts dans les entreprises liées 9 903 Immobilisations incorporelles 1 733 Immobilisations corporelles 86 700 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 72 047 Comptes de régularisation 68 715 Total Actif 10 253 756 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 140 401 Opérations internes au Crédit Agricole 5 287 460 Opérations avec la clientèle 3 076 015 Dettes représentées par un titre Autres passifs 323 817 Comptes de régularisation 129 918 Provisions pour risques et charges 84 981 Dettes subordonnées 71 286 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 43 800 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 096 078 Capital souscrit 57 801 Primes d'émission 82 722 Réserves 955 555 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 10 253 756 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 721 066 Engagements de garantie 174 267 Engagements sur titres 138 Engagements reçus Engagements de financement 7 541 Engagements de garantie 2 702 895 Engagements sur titres 138 20230213 19 Fédéral Finance 2300261 202302132300261.pdf 202302132300261.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 1 Mars 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 797 389 Opérations avec la clientèle 1 587 440 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 967 Participations et autres titres détenus à long terme 35 310 Parts dans les entreprises liées 43 649 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 065 Immobilisations corporelles 48 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 9 755 Comptes de régularisation 7 565 Total de l’actif 2 489 188 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 711 090 Opérations avec la clientèle 609 926 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 3 286 Comptes de régularisation 12 995 Provisions pour risques et charges 5 141 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 16 4 Capitaux propres hors FRBG 135 58 6 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 685 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 46 021 Total du passif 2 489 188 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 262 534 Engagements de garantie 6 1 281 Engagements sur titres 516 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  118 058 Engagements sur titres 516 20230213 19 Fédéral Finance 2300262 202302132300262.pdf 202302132300262.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Juin 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 955 480 Opérations avec la clientèle 1 631 542 Obligations et autres titres à revenu fixe -70 Actions et autres titres à revenu variable 1048 Participations et autres titres détenus à long terme 12 922 Parts dans les entreprises liées 67 885 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 121 Immobilisations corporelles 4 5 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 401 Comptes de régularisation 10 855 Total de l’actif 2  690 229 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1  816 651 Opérations avec la clientèle 6 86 278 Dettes représentées par un titre Autres passifs 7 305 Comptes de régularisation 38 181 Provisions pour risques et charges 5 064 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 16 4 Capitaux propres hors FRBG 135 58 6 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 685 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 46 021 Total du passif 2 690 229 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 300 461 Engagements de garantie 6 1 905 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  217 889 Engagements sur titres 20230213 19 Fédéral Finance 2300264 202302132300264.pdf 202302132300264.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Juin 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1  394 409 Opérations avec la clientèle 2 150 713 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 7 210 Participations et autres titres détenus à long terme 10 7 09 Parts dans les entreprises liées 66 821 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 445 Immobilisations corporelles 4 3 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 799 Comptes de régularisation 11 247 Total de l’actif 3   6 57 396 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 677 881 Opérations avec la clientèle 7 69 424 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 5 481 Comptes de régularisation 45 968 Provisions pour risques et charges 4 920 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 42 558 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 6 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 52 99 3 Total du passif 3   6 57 396 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 70 599 Engagements de garantie 69 125 Engagements sur titres 2 000 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  462 443 Engagements sur titres 2 000 20230213 19 Fédéral Finance 2300266 202302132300266.pdf 202302132300266.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 1 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 791 093 Opérations avec la clientèle 2 414 514 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 684 Participations et autres titres détenus à long terme 8 454 Parts dans les entreprises liées 66 351 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 007 Immobilisations corporelles 3 6 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 14 417 Comptes de régularisation 1 2 029 Total de l’actif 4 314 585 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 3 263 791 Opérations avec la clientèle 827 600 Dettes représentées par un titre Autres passifs 20 059 Comptes de régularisation 53 757 Provisions pour risques et charges 5 656 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 42 558 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 5 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 52 994 Total du passif 4 314 585 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 367 690 Engagements de garantie 55 278 Engagements sur titres 3 550 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  601 361 Engagements sur titres 3 550 20230213 19 Fédéral Finance 2300265 202302132300265.pdf 202302132300265.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Septembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 597 613 Opérations avec la clientèle 2 266 853 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 6 35 Participations et autres titres détenus à long terme 10 711 Parts dans les entreprises liées 66 821 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 0 41 Immobilisations corporelles 40 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 9 905 Comptes de régularisation 12 044 Total de l’actif 3 971 663 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 972 832 Opérations avec la clientèle 785 922 Dettes représentées par un titre Autres passifs 12 694 Comptes de régularisation 51 555 Provisions pour risques et charges 4 938 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 1 42 558 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 68 5 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 52 994 Total du passif 3 971 663 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 362 281 Engagements de garantie 77 551 Engagements sur titres 1 100 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  540 201 Engagements sur titres 1 100 20230213 19 Fédéral Finance 2300263 202302132300263.pdf 202302132300263.txt Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 0 Septembre 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 013 669 Opérations avec la clientèle 1 719 911 Obligations et autres titres à revenu fixe - 4 Actions et autres titres à revenu variable 539 Participations et autres titres détenus à long terme 12 922 Parts dans les entreprises liées 67 885 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 1 76 Immobilisations corporelles 42 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 367 Comptes de régularisation 1 1 762 Total de l’actif 2 836 269 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 915 306 Opérations avec la clientèle 7 29 327 Dettes représentées par un titre Autres passifs 6 410 Comptes de régularisation 47 32 7 Provisions pour risques et charges 5 149 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 164 Capitaux propres hors FRBG 135 585 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 685 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 46 021 Total du passif 2 836 269 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 23 982 Engagements de garantie 62 930 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1  280 730 Engagements sur titres 20230213 19 NBK France 2300278 202302132300278.pdf 202302132300278.txt NBK France Société anonyme au capital de 218.652.000 euros Siège social : 90, avenue des Champ Elysées 75008 Paris 840 233 266 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 55 399 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 30 905 Opérations avec la clientèle 4 85 036 Obligations et autres titres à revenus fixes 38 895 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 276 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 1 0 39 Immobilisations corporelles 314 Autres actifs 4 52 Comptes de régularisation 540 Total actif 6 12 856 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 82 796 Opérations avec la clientèle 289 610 Dettes représentées par un titre Autres passifs 8 614 Comptes de régularisation 12 030 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 78 Capitaux propres 2 19 728 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 8 353 Total Passif 6 12 856 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 15 470 Engagements de garantie 422 475 Engagements reçus Engagements de financement 167 717 Engagements de garantie 532 595 Opérations en devises Engagements sur instruments financiers 1 76 014 20230213 19 Credit Du Nord 2300275 202302132300275.pdf 202302132300275.txt CREDIT DU NORD Société anonyme au capital de 890   26 5   730 €. Siège social : 28, place Rihour, 59000 LILLE. Siège central : 59, boulevard Haussmann, 75008 PARIS 456 504 851 R.C.S. LILLE-METROPOLE Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 19 083 479 Effets publics et valeurs assimilées 125 599 Créances sur les établissements de crédit 28 805 173 Opérations avec la clientèle 24 702 562 . Créances commerciales 97 039 . Autres concours à la clientèle 23 734 750 . Comptes ordinaires débiteurs 870 772 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 237 Participations et autres titres détenus à long terme 115 883 Parts dans les entreprises liées 1 904 474 Crédit-bail et opérations assimilées 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 62 523 Immobilisations corporelles 93 935 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 839 708 Comptes de régularisation 466 330 Total de l'actif 76 199 903 Passif Montants Banques centrales et comptes courants postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit : 42 841 054 Opérations avec la clientèle 27 693 200 Comptes d'épargne à régime spécial : 7 652 388 . Comptes à vue 6 266 825 . Comptes à terme 1 385 563 Autres dettes : 20 040 812 . Dettes à vue 17 278 407 . Dettes à terme 2 762 405 Dettes représentées par un titre 217 634 Autres passifs 376 316 Comptes de régularisation 730 368 Provisions 285 615 Dettes subordonnées 560 950 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux Propres hors FRBG 3 494 765 Capital souscrit 890 263 Primes d'émission 11 109 Réserves 1 416 561 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 1 176 832 Résultat de l'exercice (+/-) 0 Total du passif 76 199 903 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 2 708 279 Engagements de garantie 1 785 269 Engagements sur titres 793 Engagements reçus Engagements de financement 1 730 388 Engagements de garantie 10 222 492 Engagements sur titres 793 20230213 19 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côtes d'Azur 2300274 202302132300274.pdf 202302132300274.txt CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D’AZUR Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code rural au capital de 8 3  20 9  29 0  €. Siège social : Avenue Paul Arène, Les Négadis, B.P. 78, 8300 0  Draguignan. 41 5  17 6  07 2  RCS DRAGUIGNAN N.A.F. : 6419Z. Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n°07005753 Situation au 3 1  Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 12 6  453 Effets publics et valeurs assimilées 31 7  302 Créances sur les établissements de crédit 19 3  593 Opérations internes au Crédit Agricole 5  31 8  329 Opérations avec la clientèle 1 8  86 8  357 Obligations et autres titres à revenu fixe 1  01 1  705 Actions et autres titres à revenu variable 9  607 Participations et autres titres détenus à long terme 1  27 0  294 Parts dans les entreprises liées 1 0  035 Immobilisations incorporelles 9  712 Immobilisations corporelles 15 9  849 Autres actifs 15 6  141 Comptes de régularisation 17 2  067 Total Actif 2 7  62 3  444 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 43 7  835 Opérations internes au Crédit Agricole 1 3  05 5  910 Opérations avec la clientèle 1 0  20 2  931 Dettes représentées par un titre 5  268 Autres passifs 50 3  811 Comptes de régularisation 43 0  928 Provisions pour risques et charges 21 5  723 Dettes subordonnées 24 4  850 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 9 0  338 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2  43 5  850 Capital souscrit 8 3  209 Primes d'émission 24 7  026 Réserves 2  10 5  097 Provisions réglementées et subventions d'investissement 518 Total Passif 2 7  62 3  444 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 1  84 0  132 Engagements de garantie 79 2  042 Engagements sur titres 9  876 Engagements reçus   Engagements de financement 1 9  542 Engagements de garantie 8  92 4  114 Engagements sur titres 9  876 20230213 19 PRISMATRONIC Prismaflex International 2300279 202302132300279.pdf 202302132300279.txt PRISMAFLEX INTERNATIONAL, Société anonyme au capital de 2.701.480 €, Siège social : 309 route de Lyon CS 50001 – 69610 Haute-Rivoire, 345 166 425 RCS LYON PRISMATRONIC, Société par actions simplifiée au capital de 100 €, Siège social : 451 Route des Feurs – 69610 Haute-Rivoire , 922 348 511 LYON AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1 . Aux termes d'un acte SSP du 07/02/2023 , PRISMAFLEX INTERNATIONAL et PRISMATRONIC ont établi un traité d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions en applicati on des dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce , aux termes duquel PRISMAFLEX INTERNATIONAL (la «  Société Apporteuse  » ) ferait apport à PRISMATRONIC (la «  Société Bénéficiaire  » ) d ’actifs et passifs affectés à son activité de conception, fabrication et commercialisation de mobiliers urbains et panneaux analogiques ou digitaux dédiés à la publicité extérieure ou intérieure, la signalétique ou l’information en général (l’ «  APA  ») formant une branche d’activité ( la ’ «  Branche d’ Activité   ») . L’APA aurait, comme date d'effet juridique, comptable et fiscal, un effet différé au 31/03/2023 à 23h59 (la «  Date d’Effet  ») et sa réalisation est soumise à diverses conditions suspensives figurant au trait é. 2 . La désignation et la valeur des actifs et des passifs dépend ant de l a Branche d’Activité ont été déterminées à titre provisoire sur la base de la situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse arrêtée au 30 /09/2022, ajustée de leur estimation au 31/03/ 2023 . Sur cette base, le total d es éléments d’ actifs transférés s’élève à 7.391.190,86 € et l e t otal des éléments de passifs s’élève à 5.943.950,79   € , s oit un actif net provisoire de la Branche d’ A ctivité de 1.447.240,07   € . 3 . Sur la base d’une valeur réelle de la Branche d’Activité retenue de 1.435.612 € et d’une valeur réelle unitaire des titres attribués à la Société Apporteuse retenue de 1 €, l ’APA serait rémunéré par l'attribution à titre définitif de 1.435.612 actions ordinaires de 1  € de valeur nominale , entièrement libérées, émises par la Société Bénéficiaire qui procédera it à une augmentation de son capital social de 1.435.612   € au profit de la Société Apporteuse . La différence entre l'actif net de l'apport ( d’un montant provisoire de 1.447.240,07 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée à titre définitif ( 1.435.612   € ) constituera une prime d’apport ( d’un montant provisoire de 11.628,07 € ) inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire . 4 . Les créanciers des sociétés concernées par l’opération d’APA , et dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cet apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-8 du Code de c ommerce. 5 . Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de c ommerce, un exemplaire du t raité d’APA a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON tant pour la Société Bénéficiaire que pour la Société Apporteuse en date du 08/02/ 2023 . 20230213 19 Prismaflex International 2300281 202302132300281.pdf 202302132300281.txt PRISMAFLEX INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.701.480  €   Siège social à Haute Rivoire (69610), 309 Route de Lyon CS 50001 345 166 425 RCS Lyon avis de REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), le Vendredi 31 mars 2023 , à 1 4 heures 30, FILLIN "Lieu de réunion" \o à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 mars 2023 Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ; Imputation de l’intégralité des sommes inscrites au compte débiteur « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») ; Approbation du traité d’apport partiel d’actif conclu le 7 février 2023 entre la S ociété et la société PRISMATRONIC ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d’actif, de son évaluation et de sa rémunération ; Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * * * PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mars 2023 première résolution (à caractère ordinaire) (imputation de l’intégralité des sommes inscrites au compte débiteur « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, sur proposition du C onseil d’administration, d’imputer l’intégralité des sommes inscrites au compte « Report à nouveau », lequel s’élève, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 à la somme de – 9.018.671 euros, au compte « Prime d’émission », qui est ainsi ramené de 13.631.915 euros à 4.613.244 euros. deuxième résolution (à caractère extraordinaire) ( approbation du traité d’apport partiel d’actif conclu le 7 février 2023 entre la société et la société prismatronic ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d’actif, de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, du Rapport du Commissaire à la Scission et aux Apports et du Projet de Traité d’Apport, Approuve , dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité d’Apport, aux termes duquel : la Société transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 14 du Projet de Traité d'Apport, à PRISMATRONIC qui l’accepte, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, des éléments d’actif et de passif, ainsi que les moyens requis pour l’exercice de l’activité de conception, fabrication et commercialisation de mobiliers urbains et panneaux analogiques ou digitaux dédiés à la publicité extérieure ou intérieure, la signalétique ou l’information en général (l’« Apport ») ; et l’actif net apporté est évalué à sa valeur nette comptable, lequel s’élève de manière provisoire et sur la base d’une situation intermédiaire de la Société à la somme de 1.447.240,07 euros, et l’Apport rémunéré, sur la base de la valeur réelle de l’Apport et de la valeur réelle unitaire des titres de la Société, par le biais d’une augmentation de capital de PRISMATRONIC d’un montant de 1.435.612 euros, par émission de 1.435.612 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; étant précisé que la différence entre le montant de l’actif net provisoire apporté, soit 1.447.240,07 euros et le montant de l’augmentation de capital, soit 1.435.612 euros, constituera une prime d’apport, d’un montant de 11.628,07 euros et que : dans l’hypothèse où la valeur nette comptable de la branche d’activité apportée par la Société à la date d’effet de l’Apport s’ avèrerait inférieure à celle figurant dans le présent traité, la Société s’engage à parfaire l’Apport par un versement complémentaire en numéraire d’un montant égal à l’écart négatif ; Cette régularisation devant intervenir dans un délai d’un mois à compter de la détermination, dans les conditions définies ci-après, de la valeur nette comptable définitive de branche d’activité apportée; et dans l’hypothèse où la valeur nette comptable de la branche d’activité apportée par Société à la date d’effet de l’Apport s’ avèrerait supérieure à celle figurant dans le Projet de Traité d’Apport, la différence constatée viendrait augmenter le montant de la prime d’apport , Approuve , en conséquence, l’Apport, notamment ses modalités d’évaluation et de rémunération, ainsi que la fixation de la date de réalisation définitive de l’Apport, qui correspond, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 14 du Projet de Traité d’Apport, à sa date d’effet comptable et fiscal, soit le 31 mars 2023 à 23h59, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, la Société transmettra à PRISMATRONIC les éléments d’actif et de passif compris dans l’Apport dans l’état où ces éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l’Apport, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 14 du Projet de Traité d’Apport et de l’Apport, et Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de déterminer l’actif net apporté par la Société aux termes de l’Apport sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 mars 2023. troisième résolution (à caractère extra ordinaire) (modification de l’objet social et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, Décide de compléter l’objet social de la Société afin de préciser la faculté pour la Société (i) de rendre des prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d'une entreprise à l'égard de ses filiales et participations et (ii) d’octroyer des prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects et, de manière plus générale, prendre en charge la gestion d’opérations de trésorerie avec ces sociétés , Décide , en conséquence, de modifier l’article 3 (Objet) des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : la fabrication et la commercialisation, dans tout pays et par quelque moyen que ce soit, de tout produit et notamment de panneaux LED relevant des secteurs d'activité de la publicité extérieure ou intérieure, de la signalétique ou de la décoration, à cet effet, de concevoir et de réaliser tout dispositif ou composant, notamment de fixation de structures, ainsi que ses accessoires, toute impression ou tout procédé de reprographie sur tout support, ainsi que de fournir toute prestation de services s'y rapportant, d'effectuer tout investissement en valeurs mobilières, françaises ou étrangères, et assurer la gestion de ceux-ci, la fourniture de prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d'une entreprise à l'égard de ses filiales et participations, l’octroi de prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects et, de manière plus générale, la gestion d’opérations de trésorerie avec ces sociétés, et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.  ». quatrième résolution (à caractère ordinaire) (pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités, publicités, dépôts et autres qu'il appartiendra. 1/ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 29 mars 202 3 , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services du CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS ; − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès des services du CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce , pourront : − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS ; − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 5 mars 202 3 . Ledit formulaire unique devra être adressée par l’intermédiaire financier, accompagné d’une attestation de participation à : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence, 75009 PARIS , au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ils devront être renvoyés, accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services CIC Service Assemblées , les reçoivent au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé accompagné de la photocopie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de commerce , les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115, R.   225-81 et R. 225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL, 309 Route de Lyon CS 50001 (69610), Haute Rivoire ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante, [email protected] , soit en en prenant connaissance au lieu de la direction administrative de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce , un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 22-10-23 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration. 20230213 19 BPCE Factor 2300271 202302132300271.pdf 202302132300271.txt BPCE FACTOR Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 19 915 600 € Siège social : 7 promenade Germaine Sablon , 75013 Paris 379 160 070 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. - Créances sur les établissements de crédit : à vue 305 541 à terme 32 114 Créances sur la clientèle : autres concours à la clientèle - comptes ordinaires débiteurs 348 713 Affacturage 9 001 869 Obligations et autres titres à revenu fixe - Parts dans les entreprises liées 22 143 Immobilisations incorporelles 22 072 Immobilisations corporelles 5 Autres actifs 10 590 Comptes de régularisation 4 023 TOTAL ACTIF 9 747 070 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit : à vue 366 772 à terme 5 237 367 Comptes créditeurs de la clientèle : à vue 2 284 174 à terme 1 283 714 Dettes représentées par un titre 245 312 Autres passifs 15 713 Comptes de régularisation 81 742 Provisions pour risques et charges 13 474 Fonds pour risques bancaires généraux 15 245 Dettes subordonnées - Capital souscrit 19 916 Primes d'émission 116 585 Réserves 66 992 Report à nouveau 64 Résultat de la période - TOTAL PASSIF 9 747 070 HORS BILAN MONTANT Engagements de Financement Engagements de Financement reçus d'Établissements de Crédits - Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 670 037 Engagements de garantie Engagements de garantie donnés - Engagements de garantie reçus de la clientèle 2 917 429 Engagements de garantie reçus Ets de crédits 110 000 Autres Engagements Autres Engagements donnés - 20230213 19 Ecomiam 2300270 202302132300270.pdf 202302132300270.txt ECOMIAM Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 676.337,60 euros Siège social : 161 route de Brest 29000 Quimper 512 944 745 RCS de Quimper (la " Société ") AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 21 mars 2023 à 1 5 heures au siège social de la Société à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Daniel SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Pauline SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Bernard CLAUDE, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes  ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les "  BSA  ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après, les "  BSPCE  ") ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux ; Limitation globale des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** ********* A caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( A pprobation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’ A ssemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels sociaux arrêtés à cette date se soldant par un résultat déficitaire de (2 387 253) euros. L’Assemblée Générale approuve le montant de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts s'élevant à 39 952 euros , ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat déficitaire (part du groupe) de (2 082 991) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 suivante : au poste " Report à nouveau " lequel serait porté de 393.721 euros à (1 993 532) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividende et revenus n’ont été effectuées. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que des conventions nouvelles ont été conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Daniel SAUVAGET, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Daniel SAUVAGET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Antoine SAUVAGET, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine SAUVAGET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Madame Pauline SAUVAGET, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Pauline SAUVAGET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Bernard CLAUDE, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard CLAUDE en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à un montant de 30.000 euros . Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 du Code de commerce et suivants et L. 225-210 du Code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée Générale du 22 mars 2022 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ecomiam par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par la présente assemblée générale des actionnaires  dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 35 e uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 11.835.908 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et ce, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide , de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que (i) la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; fixe à un montant de 500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond prévu à la quatorzième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à montant de 10.000.000 euros , étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond prévu à la quatorzième résolution, décide  : que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission, que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), et le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : de déterminer les dates et modalités des émissions, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission concernant notamment les frais entrainés par la réalisation des émissions, le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. Dès qu’elle prendra effet, la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à montant de 500.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder montant de 10.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds prévus à la treizième résolution, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de la distribution de produits alimentaires, de l'agroalimentaire ou sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, décide d'autoriser, au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des treizième à quatorzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans les résolution s suivante s . SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet de procéder à l’émission, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €), décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA par le conseil d'administration , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA, constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les " BSPCE "), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’ a dministration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. décide de fixer à 10 % du capital social, au jour de l’attribution par le Conseil d'administration , le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution , A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’ a dministration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : – soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : – désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d'administration , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt -et-uni ème résolution , L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer  ; déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitemen t ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution  ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’ a dministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECOMIAM et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’ a dministration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution par le conseil d'administration , étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’ a dministration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingt-et-unième résolution , A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. décide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingt pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT - ET - UNIEME RESOLUTION ( Limitation global e des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix- septième à vingtième résolutions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital au jour de l’attribution par le conseil d'administration , le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-septième à vingtième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. *** ********************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services d’Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le samedi 18 mars 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecomiam-bourse.com ). DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante  [email protected] , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de c ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la Société ou par email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 mars 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’ a dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.ecomiam-bourse.com ou transmis sur simple demande à l'adresse : [email protected] . 20230213 19 Groupe Partouche 2300231 202302132300231.pdf 202302132300231.txt GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540. 680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, le mercredi 22 mars 202 3  à 10 heures au x Salons Hoche 9 avenue Hoche - 750 08 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l' exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l' exercice clos le 31 octobre 202 2 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l' exercice clos le 31 octobre 202 2 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Walter BUTLER et r enouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Salomé PARTOUCHE et r enouvellement éventuel Nomination éventuelle d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance   Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé e dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Patrick PARTOUCHE , Président du Conseil de Surveillan ce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Isidore PARTOUCHE , Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 20 22 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. A ri SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’ exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Je an-François LARGILLIERE, Membre du Directoire   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Benjamin ABOU , Membre du Directoire  Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 22 MARS 202 3 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE I.- PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. II.- DEUXIEME RESOLUTION : Quitus aux Membres du Directoire L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. III. TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter l e bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 17 885 733€ comme suit : Résultat 31/10/2022 en euros 17 885 733,28 € Affectation à la réserve légale 894 286,66 € A la distribution de dividendes aux Actionnaires, la somme de Soit, 0,32€ par action 3 080 650,88 € Affectation au compte report à nouveau 13 910 795,74 € Après affectation, le report à nouveau sera de 124 665 197,65 € La mise en paiement de ce dividende se fera à compter de l’Assemblée et au plus tard le 31 Juillet 2023.  L’Assemblée Générale précise que les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30%, décomposé comme suit :  Un taux forfaitaire d’impôt de 12,80%. Il est rappelé que les contribuables modestes peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement de 12,8%, il s’agit des personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à : 50.000 € pour les célibataires, divorcés ou veufs, 75.000 € pour les couples soumis à imposition commune.  La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité du contribuable, au plus tard le 30 Novembre de l’année précédant celle du versement. Elle prend la forme d’une attestation sur l’honneur par laquelle le contribuable indique à l’établissement payeur que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année, le paiement est inférieur selon le cas à 50.000 € ou 75.000 € (CGI art. 242 quater).  Prélèvements sociaux au taux de 17,20%, opérés à la source.  Les contribuables qui y ont intérêt ont toutefois la possibilité d’opter pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option, effectuée sur la déclaration des revenus souscrite l’année suivant celle de la perception des dividendes, est annuelle et concerne l’ensemble des revenus soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU).  En cas d’option pour l’imposition des dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, un abattement de 40% s’applique, le cas échéant, à l’assiette des dividendes, les prélèvements sociaux au taux de 17,20% sont calculés sur le montant des dividendes avant abattement.  Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts l’assemblée prend acte qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au cours des 3 derniers exercices. IV. -QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 octobre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. V.- CINQUIEME RESOLUTION : Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport : Approuve les conventions suivantes autorisées, au cours de l’exercice échu : Autorisées par le Conseil de surveillance du 14 juin 2022 Autorisation au Directoire de conclure un avenant au contrat de mission conclu avec la SAS Atelier de Paname dont Madame Salomé PARTOUCHE est Présidente, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce Acquisition par GPSA de 1 599 000 parts sociales, soit 47,03% des parts détenues par ISPAR au capital de la SCI LUNA JUAN, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce, les 3 sociétés ayant des dirigeants communs en la personne de Monsieur Patrick PARTOUCHE Président du conseil de surveillance et gérant de la SCI Luna, et Monsieur Isidore Partouche Président de la SA ISPAR HOLDING et Vice-Président du Conseil de surveillance. Autorisée par le Conseil de surveillance du 13 septembre 2022 Autorisation au Directoire de réaliser au profit de sa filiale, la SOCIETE D’ACTIVITES THERMALES HOTELIERES ET DE LOISIRS, une cession de créance détenue sur une autre de ses filiales, la SOCIETE DU CASINO MUNICIPAL D’AIX THERMAL, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du Code de Commerce Approuve la convention suivante autorisée postérieurement à la clôture de l’exercice échu : Autorisée par le Conseil de surveillance du 13 décembre 2022 Autorisation donnée au Directoire de signer un nouvel avenant (n°3) à la convention initiale, conclue le 28 décembre 2006 avec la société SHAL&Co afin de prolonger de 1 an soit jusqu’au 31 décembre 2023, d’une part la réduction de 25% des honoraires de SHAL&Co, et d’autre part la mission de prospection commerciale pour la cession d'actifs dépendants de la société GROUPE PARTOUCHE dans les termes et aux conditions précédemment convenues , convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce, les associés de SHAL&Co disposant indirectement de plus de 10% du capital social de la société. Et approuve la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs Convention d’intégration fiscale : le conseil a autorisé le 28 janvier 2020, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2019 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 31 octobre 2024. Décision du 12 juin 2018 de prendre en charge par GPSA des frais de surveillance du domicile personnel de Patrick PARTOUCHE à compter du 1er juillet 2018. Le conseil de surveillance a estimé que ces frais devaient être pris en charge par la société GROUPE PARTOUCHE, compte tenu de l’association de son image à celle de Monsieur Patrick Partouche et des fonctions clés occupées par ce dernier. Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche, la S.A. Financière Partouche ayant été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Bail de sous-location portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social, conclu avec la filiale Partouche Immobilier pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 euros (autorisée par le conseil de surveillance du 10 décembre 2019). Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Grand Casino de Cabourg, à hauteur de 1 173 377 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2022, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 873 899 euros. Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Casino de Tremblade, à hauteur de 184 330 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2022, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 493 516 euros.  Elle prend acte des conventions autorisées précédemment, sans exécution au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 : Avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 euros ; Avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3267 000 euros ; Avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 euros ; Avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 euros ; Avec la SAS société d’exploitation du casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 euros ; Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83% (convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 2017 VI.- SIXIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Walter BUTLER L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER vient à expiration ce jour, et prend acte de sa demande de ne pas le voir renouvelé pour raisons personnelles. VII.- SEPTIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS vient à expiration ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2028. VIII.- HUITIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE vient à expiration ce jour, et décide de ne pas renouveler ce mandat. IX.- NEUVIEME RESOLUTION : Nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2028 : - Madame Martine Monteil Née le 15 janvier 1950 à Vincennes 94 De nationalité française Domiciliée : 141 bis rue de Saussure 75017 PARIS X.- DIXIEME RESOLUTION : Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225- 209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après : La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l’une des finalités suivantes : Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après relative à l’autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqués à cette résolution ; Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de Commerce ; Les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers.  En outre, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions auto détenues par la Société à plus de 10% de son capital social, étant précisé que lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social. La Société ne pourra racheter ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat : qu’à un prix unitaire qui ne pourra être supérieur à 80 euros par action (hors frais et commissions), étant précisé que ce prix de rachat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires pour tenir compte des opérations sur le capital (notamment incorporation de réserves, attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée du présent programme de rachat telle que fixée ci-dessous, avec un plafond global de 75 000 000 € (hors frais de négociation). Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges des actions réalisés dans le cadre du présent programme de rachat pourront être effectués par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par transferts de blocs, par recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est précisé que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l'autorisation objet de la présente résolution. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que dans les conditions arrêtées dans la présente résolution, de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et en fixer les modalités et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, tenir les registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Prend acte de ce que le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l'utilisation de l'autorisation objet de la présente résolution, et procédera à l’information de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation applicable. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2022. XI.- ONZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Directoire ainsi que de celle du Président du Conseil de Surveillance, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance joint au rapport de gestion du Directoire, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport. XII.-DOUZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Patrick PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Patrick PARTOUCHE , Président du Conseil de surveillance. XIII.-TREIZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Isidore PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Isidore PARTOUCHE , Vice-Président du Conseil de Surveillance XIV.-QUATORZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Fabrice PAIRE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2021/2022, à Monsieur Fabrice PAIRE, Président du Directoire. XV.-QUINZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Ari SEBAG L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Ari SEBAG, membre du Directoire  XVI.-SEIZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à Madame Katy ZENOU L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Madame Katy ZENOU , membre du Directoire XVII.- DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Jean-François LARGILLIERE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Jean-François LARGILLIERE membre du Directoire, décédé le 10 décembre 2021. XVIII.- DIX-HUITIEME RESOLUTION  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Benjamin ABOU L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Benjamin ABOU membre du Directoire, coopté le 25 janvier 2022, en remplacement de M. Jean-François Largillière. XIX.- DIX-NEUVIEME RESOLUTION  : Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance à la somme de 140 000€ (cent quarante mille euros). Cette décision et ce montant s'appliquent pour l'exercice en cours ouvert le 1 er novembre 2022, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. L’Assemblée Générale rappelle qu’il appartient au Conseil de Surveillance de fixer la répartition entre ses membres et la date de mise en paiement de ladite rémunération. XX.- VINGTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE XXI.- VINGT ET UNIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, de l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en toute autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ; Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : Déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, Fixer les prix d’émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre, prendre, le cas échéant, en conséquence de l’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, Sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du14 avril 2021. XXI I.- VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, de l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en tout autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; - Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros en nominal, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la quinzième résolution ci-dessus ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Directoire pourra instituer, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission ; Autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, initialement émises, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans le respect du plafond mentionné ci-dessus et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-135- 1 du Code de commerce ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation Décide que : Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant défini ci-dessous après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Décide que les présentes délégations données au directoire, pourront être utilisées pour procéder à une augmentation de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : Déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, Fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, Fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises, Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, En cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires, Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 avril 2021. XXIII.- VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : Délègue au Directoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables Fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la 21ième résolution ; Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du14 avril 2021. XXIV.- VINGT-QUATRIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montant des primes, réserves et bénéfices disponibles. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, état précisé que la vente desdits titres et la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront dans le délai et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur au moment de cette vente. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du14 avril 2021. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution. XXV.- VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225- 136 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de Commerce. Décide que le prix d’émission des actions sera fixé suivant les mêmes règles qu’en matière d’offre au public et en application de l’article L.225-136 du Code de commerce. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 avril 2021 XXVI.- VINGT-SIXIEME RESOLUTION  : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d’un programme de rachat d’actions propres : Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions détenues par la Société. Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 10% du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente assemblée. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la 18 ième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2022 Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d’une manière générale faire le nécessaire. XXVII.- VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L 'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. ******** L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’en registrement est fixée au mardi 20 mars 202 3 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 1 7 mars 202 3  au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblé e, soit le lundi 20 mars 202 3 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou service [email protected] accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 17 mars 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com 20230213 19 Union de banques arabes et françaises - UBAF 2300273 202302132300273.pdf 202302132300273.txt UNION DE BANQUES ARABES ET FRANCAISES " U.B.A.F." S.A. au capital de EUR 250 727 220 Siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 - Paris La Défense Cedex 702 027 178 RCS Nanterre Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, CCP 545 376 Effets publics et valeurs assimilées 96 668 Créances sur les établissements de crédit 877 959 Opérations avec la clientèle 745 503 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 29 029 Participations et autres titres détenus à long terme 401 Parts dans les entreprises liées 747 Immobilisations incorporelles 2 224 Immobilisations corporelles 1 488 Autres actifs 30 224 Comptes de régularisation 19 175 TOTAL DE L'ACTIF 2 348 794 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 825 411 Opérations avec la clientèle 103 104 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 17 041 Comptes de régularisation 41 790 Provisions pour risques et charges 44 158 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors Fonds pour risques bancaires généraux 317 290 Capital souscrit 250 727 Réserves 75 243 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau -8 680 TOTAL DU PASSIF 2 348 794 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 180 737 Engagements de garantie 1 821 732 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 0 Engagements de garantie 361 731 20230213 19 Algreen (ex Les Toques Blanches du Monde) 2300282 202302132300282.pdf 202302132300282.txt ALGREEN Société Anonyme à Conseil d'Administration a u capital de 5.480.837,17 euros Siège social : Wellio Lyon Part-Dieu – 9 rue des Cuirassiers , 69003 Lyon 537 705 592 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 mars 2023 à 17 heures, dans les locaux du cabinet Fidal 18 rue Felix Mangini - 69009 Lyon , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du Président ; Rapports du commissaire aux comptes ; Réduction de la valeur nominale des actions et multiplication du nombre d’actions  ; Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre de la deuxième résolution ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. * * * * * * TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Réduction de la valeur nominale par action et modification statutaire subséquente ). — L'Assemblée Générale, décide une réduction de la valeur nominale des actions de 0,28 2 eur o à 0 , 0 1 euro entrainant une multiplication du nombre d’actions . L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la manière suivante : «  ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à 12.462.336,32 euros. Il est divisé en 1.246.233.632,40 actions de 0, 01 euros de valeur nominale chacune, et entièrement libérées.  » D EUX IEME RESOLUTION ( Délégation de compétence – émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration , de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions ( 20.0 00. 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions ( 3 0 .000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence , qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 septembre 202 4 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ; toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tout produit alimentaire, pour un montant de souscription individuel minimum de 5.000 euros (prime d’émission incluse), décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou soixante-dix pour cent (70 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre de la deuxième résolution et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière, décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale, prend acte que, lorsque la présente Assemblée G énérale a délégué au Conseil d’Administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. QUATRIE ME RESOLUTION ( Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 , L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3 %) du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration , par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafond s fixé s par la présente Assemblée Générale : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 2 0 septembre 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage. CINQU IEME RESOLUTION ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès - verbal à l’effet d’accomplir tout e s formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres. ——————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1 Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société ALGREEN, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société ALGREEN, Wellio Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : [email protected] . Ces demandes devront parvenir à la Société ALGREEN, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à M. Patrick MARCHE, Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société ALGREEN, Wellio Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D’AZUR Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code rural au capital de 8 3 20 9 29 0 €. Siège social : Avenue Paul Arène, Les Négadis, B.P. 78, 8300 0 Draguignan. 41 5 17 6 07 2 RCS DRAGUIGNAN N.A.F. : 6419Z. Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n°07005753 Situation au 3 1 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 12 6 453 Effets publics et valeurs assimilées 31 7 302 Créances sur les établissements de crédit 19 3 593 Opérations internes au Crédit Agricole 5 31 8 329 Opérations avec la clientèle 1 8 86 8 357 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 01 1 705 Actions et autres titres à revenu variable 9 607 Participations et autres titres détenus à long terme 1 27 0 294 Parts dans les entreprises liées 1 0 035 Immobilisations incorporelles 9 712 Immobilisations corporelles 15 9 849 Autres actifs 15 6 141 Comptes de régularisation 17 2 067 Total Actif 2 7 62 3 444 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 43 7 835 Opérations internes au Crédit Agricole 1 3 05 5 910 Opérations avec la clientèle 1 0 20 2 931 Dettes représentées par un titre 5 268 Autres passifs 50 3 811 Comptes de régularisation 43 0 928 Provisions pour risques et charges 21 5 723 Dettes subordonnées 24 4 850 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 9 0 338 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 43 5 850 Capital souscrit 8 3 209 Primes d'émission 24 7 026 Réserves 2 10 5 097 Provisions réglementées et subventions d'investissement 518 Total Passif 2 7 62 3 444 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 84 0 132 Engagements de garantie 79 2 042 Engagements sur titres 9 876 Engagements reçus Engagements de financement 1 9 542 Engagements de garantie 8 92 4 114 Engagements sur titres 9 876
BALO/balo_20230213019.xml
Fédéral Finance 2300280 202302132300280.pdf 202302132300280.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD 2300269 202302132300269.pdf 202302132300269.txt Arkea Banking Services 2300233 202302132300233.pdf 202302132300233.txt Arkea Banking Services 2300238 202302132300238.pdf 202302132300238.txt Arkea Banking Services 2300234 202302132300234.pdf 202302132300234.txt Arkea Banking Services 2300235 202302132300235.pdf 202302132300235.txt Arkea Banking Services 2300236 202302132300236.pdf 202302132300236.txt Arkea Banking Services 2300237 202302132300237.pdf 202302132300237.txt Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest 2300272 202302132300272.pdf 202302132300272.txt Fédéral Finance 2300261 202302132300261.pdf 202302132300261.txt Fédéral Finance 2300262 202302132300262.pdf 202302132300262.txt Fédéral Finance 2300264 202302132300264.pdf 202302132300264.txt Fédéral Finance 2300266 202302132300266.pdf 202302132300266.txt Fédéral Finance 2300265 202302132300265.pdf 202302132300265.txt Fédéral Finance 2300263 202302132300263.pdf 202302132300263.txt NBK France 2300278 202302132300278.pdf 202302132300278.txt Credit Du Nord 2300275 202302132300275.pdf 202302132300275.txt Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côtes d'Azur 2300274 202302132300274.pdf 202302132300274.txt PRISMATRONIC Prismaflex International 2300279 202302132300279.pdf 202302132300279.txt Prismaflex International 2300281 202302132300281.pdf 202302132300281.txt BPCE Factor 2300271 202302132300271.pdf 202302132300271.txt Ecomiam 2300270 202302132300270.pdf 202302132300270.txt Groupe Partouche 2300231 202302132300231.pdf 202302132300231.txt Union de banques arabes et françaises - UBAF 2300273 202302132300273.pdf 202302132300273.txt Algreen (ex Les Toques Blanches du Monde) 2300282 202302132300282.pdf 202302132300282.txt
BALO/202302132300275.txt
CREDIT DU NORD Société anonyme au capital de 890 26 5 730 €. Siège social : 28, place Rihour, 59000 LILLE. Siège central : 59, boulevard Haussmann, 75008 PARIS 456 504 851 R.C.S. LILLE-METROPOLE Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 19 083 479 Effets publics et valeurs assimilées 125 599 Créances sur les établissements de crédit 28 805 173 Opérations avec la clientèle 24 702 562 . Créances commerciales 97 039 . Autres concours à la clientèle 23 734 750 . Comptes ordinaires débiteurs 870 772 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 237 Participations et autres titres détenus à long terme 115 883 Parts dans les entreprises liées 1 904 474 Crédit-bail et opérations assimilées 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 62 523 Immobilisations corporelles 93 935 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 839 708 Comptes de régularisation 466 330 Total de l'actif 76 199 903 Passif Montants Banques centrales et comptes courants postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit : 42 841 054 Opérations avec la clientèle 27 693 200 Comptes d'épargne à régime spécial : 7 652 388 . Comptes à vue 6 266 825 . Comptes à terme 1 385 563 Autres dettes : 20 040 812 . Dettes à vue 17 278 407 . Dettes à terme 2 762 405 Dettes représentées par un titre 217 634 Autres passifs 376 316 Comptes de régularisation 730 368 Provisions 285 615 Dettes subordonnées 560 950 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux Propres hors FRBG 3 494 765 Capital souscrit 890 263 Primes d'émission 11 109 Réserves 1 416 561 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 1 176 832 Résultat de l'exercice (+/-) 0 Total du passif 76 199 903 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 2 708 279 Engagements de garantie 1 785 269 Engagements sur titres 793 Engagements reçus Engagements de financement 1 730 388 Engagements de garantie 10 222 492 Engagements sur titres 793
BALO/202302132300261.txt
Fédéral Finance Capital : 20 747 030 € Adresse : 1 Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 318 502 747 00112 Situation au 3 1 Mars 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 797 389 Opérations avec la clientèle 1 587 440 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 967 Participations et autres titres détenus à long terme 35 310 Parts dans les entreprises liées 43 649 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 065 Immobilisations corporelles 48 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 9 755 Comptes de régularisation 7 565 Total de l’actif 2 489 188 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 711 090 Opérations avec la clientèle 609 926 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 3 286 Comptes de régularisation 12 995 Provisions pour risques et charges 5 141 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 16 4 Capitaux propres hors FRBG 135 58 6 Capital souscrit 20 747 Primes d’émission 4 685 Réserves 64 132 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 46 021 Total du passif 2 489 188 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 262 534 Engagements de garantie 6 1 281 Engagements sur titres 516 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 1 118 058 Engagements sur titres 516
BALO/202302132300238.txt
ARKEA BANKING SERVICES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 500 000 .00 € Adresse : 27 , Avenue des murs du parc 9 4300 Vincennes RCS Créteil 440 180 388 Situation au 3 1 mars 202 1 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 298 475 Opérations avec la clientèle 171 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 2 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 318 Immobilisations corporelles 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 4 663 Comptes de régularisation 7 495 Total de l’actif 2 311 132 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 12 287 Opérations avec la clientèle 2 241 712 Dettes représentées par un titre Autres passifs 3 329 Comptes de régularisation 7 934 Provisions pour risques et charges 573 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 46 500 Primes d’émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 1 203 Total du passif 2 311 132 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
BALO/202303132300531.txt
ROTHSCHILD MARTIN MAUREL Société en commande simple au capital de 40.585.639 € Siège social : 29, rue de Messine – 75008 PARIS 323 317 032 RCS Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 097 249 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 119 814 Opérations avec la clientèle 2 458 546 Titres reçus en pension livrée 525 583 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 193 454 Actions et autres titres à revenu variable 483 475 Parts dans les entreprises liées, Participations et autres titres détenus à long terme 65 631 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles 66 443 Immobilisations corporelles 14 467 Autres actifs 146 619 Comptes de régularisation 25 712 Total de l'actif 7 196 993 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 998 543 Opérations avec la clientèle 5 414 235 Dettes représentées par un titre 101 194 Autres passifs 188 710 Comptes de régularisation 99 410 Provisions pour risques et charges 4 405 Dettes subordonnées 60 000 Capital souscrit 40 586 Primes d'émission 281 040 Réserves 528 Report à nouveau 8 342 Résultat de l'exercice Total du passif 7 196 993 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 800 157 Engagements de garantie 103 043 Engagements reçus Engagements de financement 244 197 Engagements de garantie 120 220
BALO/202303132300525.txt
BANQUE NUGER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 444 581 € Siège social : 5, place Michel de l'Hospital - 63000 Clermont-Ferrand 855 201 463 RCS Clermont-Ferrand . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques centrales et comptes chèques postaux 5 661 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 586 397 Opérations avec la clientèle 775 609 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1 365 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 3 330 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 4 602 Comptes de régularisation 8 527 Total 1 385 493 Passif Montant Banques centrales et comptes chèques postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit 255 590 Opérations avec la clientèle 1 062 129 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 2 413 Comptes de régularisation 8 011 Compte de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 9 110 Capitaux propres hors FRBG 48 240 Capital souscrit 11 445 Primes d'émission 365 Réserves 19 801 Report à nouveau 16 629 Total 1 385 493 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 62 029 Engagements de garantie 30 389 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 302 639 Engagements sur titres 0
BALO/202303132300524.txt
MIZUHO BANK LTD Succursale – montant de la dotation : 100 000 000 € Siège social : 40, rue Washington – 75008 PARIS 326 594 660 RCS Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 143 557 Créances sur les établissements de crédit 5 699 644 Opérations avec la clientèle 3 449 379 Obligations et autres titres à revenu fixe 100 106 Autres titres détenus à long terme 33 Immobilisations 3 220 Autres actifs 10 182 Comptes de régularisation 3 780 Total de l'actif 9 409 901 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 794 948 Opérations avec la clientèle 5 453 441 Autres passifs 813 Comptes de régularisation 49 971 Provisions 10 728 Capital souscrit 100 000 Total du passif 9 409 901 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagement de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 210 500 Engagements en faveur de la clientèle 6 965 247 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissement de crédit 106 208 Engagements d'ordre de la clientèle 768 456 Engagements reçus Engagement de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 1 965 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 254 813
BALO/202303132300530.txt
MUFG BANK LTD (Succursale) Dotation : 76 225 000 €. Adresse de la succursale en France : Immeuble Le Centorial, 18, rue du Quatre- septembre , 75080 Paris Cedex 02 318 733 367 R.C.S. Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 1 395 869 Créances sur les Etablissements de Crédit 954 180 Opérations avec la clientèle 4 845 287 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 0 Participations et Autres titres détenus à long terme 39 Immobilisations Incorporelles 159 Immobilisations Corporelles 242 Autres Actifs 451 291 Comptes de Régularisation 439 505 Total de l'actif 8 086 572 Passif Montant Banques Centrales, CCP 5 784 Dettes envers les Etablissements de Crédit 5 104 550 Opérations avec la Clientèle 1 582 236 Dettes Représentées par un Titre 0 Autres Passifs 475 232 Comptes de régularisation 511 420 Provisions pour risques et charges 11 437 Capitaux propres hors FRBG 395 913 Capital souscrit 76 225 Réserves 319 688 Report à nouveau 319 688 Résultat de l'exercice Total du passif 8 086 572 Hors - Bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 10 025 619 Engagements de garantie 785 111 Engagements reçus Engagements de financement 10 228 674 Engagements de garantie 47 734
BALO/202303132300450.txt
AXA EURO 7-10 Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 304 537 947 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 3 avril 202 3 à 10 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapp ort du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'ex ercice clos le 30 décembre 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’artic le L.225-38 du Code de commerce - Approbation de s comptes de l'exercice écoulé - Affec tation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’ un administrateur Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 206 . 365,00 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 45.390.746,01 €, divisé en 209.620,42 actions C et en 1.145.441,14 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 27 . 757 . 449,80 €, divisé en 157 . 695,34 actions C et en 938 . 477,12 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 17.633.296,21 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 206.365,00 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 5 . 558,75 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 306 . 930,22 ) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 9 . 818 . 699,90 € s'élèvent à 9.723.693,43 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 159 . 541,11€ - Capitalisation (263.056,48) € - Report à nouveau de l'exercice 8 . 508,90 € - Plus-values et moins-values nettes non distribuées 9 . 818 . 699,90 € L'assemblée générale décide le détachement, le 4 avril 2023, d’un dividende de 0,17 €, par action en circulation, non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 11 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 1.371.129,37 1.239.947,60 1.145.441,14 Dividende 0,16 € 0,09 € - Dividende éligible à l’abattement - - - Dividende non éligible à l’abattement 0,16 € 0,09 € - TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022 . QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
BALO/202303132300452.txt
AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable à compartiments ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 3 avril 202 3 à 15 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation du résultat consolidé de la SICAV - Affectation des résultats de chacun des compartiments de la SICAV Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, pour chacun des compartiments qui composent la SICAV au 30 décembre 202 2 : AXA Pension – Long Terme, AXA Pension – 20 42 -204 4, AXA Pension – 2039-2041, AXA Pension – 2036-2038, AXA Pension – 2033-2035, AXA Pension – 2030-2032, AXA Pension – 2027-2029, AXA Pension – 2024-2026, AXA Pension – Zen et AXA Pension - Future. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 1 . 033 . 572 . 890,06 €, divisé en 6.806.871,5434 actions C (6.124.059,3639 actions I et 682.812,1795 actions R) au 31 décembre 202 1 , s’élève à 1.070.461.977,17 €, divisé en 7 . 897 . 529,1095 actions C (6 . 795 . 907,7413 actions I et 1 . 101 . 621,3682 actions R) au 30 décembre 2022, soit une augmentation nette de 36.889.087,11 €. Ce capital est divisé ainsi qu’il suit pour chacun des compartiments composant la SICAV : AXA Pension – Long Terme 446 987,8544 actions I et 60 869,7042 actions R AXA Pension – 2042-2044 434 197,1755 actions I et 10 747,8531 actions R AXA Pension – 2039-2041 400 038,5857 actions I et 55 184,2530 actions R AXA Pension – 2036-2038 456 361,7021 actions I et 22 840,6808 actions R AXA Pension – 2033-2035 491 323,3728 actions I et 35 906,6368 actions R AXA Pension – 2030-2032 501 771,3952 actions I et 37 201,1530 actions R AXA Pension – 2027-2029 657 703,0053 actions I et 35 124,0473 actions R AXA Pension – 2024-2026 790 264,3009 actions I et 56 220,1364 actions R AXA Pension – Zen 693 365,0941 actions I et 32 003,9429 actions R AXA Pension – Future 1 923 895,2553 actions I et 755 522,9607 actions R DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2 . 147,59 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 12 . 245 . 710,04 ) € s'élèvent à (12.243.562,45) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au p rorata des résultats des dix compartiments existant au 30 décembre 2022 . L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – Long Terme, composées de : - Revenu net de l'exercice (670 . 283,75) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 105 . 238,15 € s'élèvent à (565.045,60) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 20 42 -204 4 , composées de : - Revenu net de l'exercice (239 . 782,43) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (2 . 314 . 099,34) € s'élèvent à (2.553.881,77) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. CINQUIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2039-2041, composées de : - Revenu net de l'exercice (389 . 448,35) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (1 . 963 . 267,69) € s'élèvent à (2.352.716,04) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SIXIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2036-2038, composées de : - Revenu net de l'exercice ( 412 . 963,52) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (1 . 682 . 238,04) € s'élèvent à (2.095.201,56) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SEPTIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2033-2035, composées de : - Revenu net de l'exercice (558 230,19) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1 . 768 . 453,29) € s'élèvent à (2.326.683,48) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. HUITIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2030-2032, composées de : - Revenu net de l'exercice (566 . 026,75) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (944 . 469,23) € s'élèvent à (1.510.495,98) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. NEUVIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2027-2029, composées de : - Revenu net de l'exercice (709 . 030,80) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (615 . 981,38) € s'élèvent à (1.325.012,18) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DIXIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2024-2026, composées de : - Revenu net de l'exercice (828 . 189,39) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 922 . 066,27 € s'élèvent à 93.876,88 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ONZIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 2022 du compartiment Axa Pension – Zen, composées de : - Revenu net de l'exercice (300 . 442,85) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 286 . 150,05 € s'élèvent à (14.292,80) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DOUZIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – Future, composées de : - Revenu net de l'exercice 4 . 676 . 545,62 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 4 . 270 . 655,54 ) € s'élèvent à 405.890,08 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022 . Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
BALO/202303132300526.txt
CA INDOSUEZ Société anonyme au capital de 584 325 015 € Siège social : 17, rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 572 171 635 R.C.S. Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 897 948 Créances sur les établissements de crédit 505 249 Operations avec la clientèle 1 780 586 Obligations et autres titres à revenu fixe 149 Participations et autres titres détenus à long terme 234 781 Parts dans les entreprises liées 2 777 099 Immobilisations incorporelles 37 220 Immobilisations corporelles 4 526 Autres actifs 44 972 Comptes de régularisation 113 183 Total de l'actif 7 395 713 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 968 521 Operations avec la clientèle 2 398 084 Autres passifs 18 774 Comptes de régularisation 209 168 Provisions pour risques et charges 23 048 Capitaux propres hors FRBG 2 778 118 Capital souscrit 584 325 Primes d'émission 2 158 195 Réserves 11 737 Report à nouveau (+/-) 23 860 Total du passif 7 395 713 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 215 668 Engagements de garantie 111 897 Engagements reçus Engagements de garantie 8 605
BALO/202303132300527.txt
BANQUE BANORIENT FRANCE Société anonyme au capital de 135 000 000 € Siège social 21, avenue George V – 75008 PARIS 305 635 609 RCS Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 400 301 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédits 740 246 Créances sur la clientèle 528 451 Obligations et autres titres à revenu fixe 171 223 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activités de portefeuille 30 463 Parts dans les entreprises liée 30 250 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 303 Immobilisations corporelles 47 532 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 5 361 Comptes de régularisations 15 076 Total de l'actif 1 969 206 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédits 19 009 Comptes créditeurs de la clientèle 1 654 203 Dettes représentées par un titre 0 Autres passif 3 046 Comptes de régularisation 40 897 Provisions pour risques et charges 2 143 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 135 000 Primes d'émission Réserves 74 097 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 40 811 Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif 1 969 206 Hors bilan Montant Engagement donné Engagement de financement 21 742 Engagement de garantie 63 193 Engagement sur titres Engagement reçus Engagement de financement Engagement de garantie 11 443 Engagement sur titres
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SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977,50 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS 338 189 095 RCS PARIS Conformément à l’article R.225- 66 du Code de Commerce, la Société SMALTO inscrite sur Euronext Access , publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 4 du 2 4 F évrier 20 2 3 , Mmes et MM. l es actionnaires de la Société SMALTO sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le vendredi 31 mars 202 3 à 9 heures , au siège social de la Société SMALTO, sis au 55 rue Pierre Charro n – 75 008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification d’une convention visée à l’article L . 225-38 du code de commerce en application de l’article L . 225-42 alinéa 3 du code de commerce ; Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant . A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion ; Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10 juillet 2008 (« les BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice ; Pouvoirs pour les formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 4 du 2 4 février 202 3 demeure inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75 008 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008 ) deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration , au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique questions @smalto.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné (article R225-89 du code de commerce). Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'A dministration de la Société SMALTO.
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REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 avril 202 3 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ; Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTION S I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location) . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28) euros Affectation : • au poste report à nouveau (30 456 514,28) euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : • Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale , à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action . Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action 0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et 2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) . 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant p as droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11.Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt- deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci- dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisatio n serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : « Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72 e anniversaire. ». Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.2 2-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 8 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 1 8 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; être représenté(e) à l’Assemblée ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 2 0 avril 202 3 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité . Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 1 7 avril 202 3 , afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 1 7 avril 202 3 , afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE, vous devrez vous connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du lundi 3 avril 202 3 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 19 avril 202 3 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mercredi 19 avril 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, Boulevard du Fort de Vaux - CS 60002 - 75838 Paris Cedex 17, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 2 6 mars 202 3 au plus tard, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. D - Question écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux - CS 60002 - 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 202 3 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 202 3 ). E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 30 mars 202 3 . F - Retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale.
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BANQUE BCP Société par actions simplifiée au capital de 198 295 587,01 € Siège social : 16, rue Hérold, 75001 Paris 433 961 174 R.C.S. Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 13 213 Effets publiques et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 456 010 Créances sur la clientèle 4 012 446 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 3 805 Parts dans les Entreprises liées 50 Immobilisations incorporelles 3 884 Immobilisations corporelles 18 061 Actions propres 143 Autres actifs 17 687 Comptes de régularisation 20 418 Total de l'actif 4 545 717 Passif Montant Banques centrales, c.c.p. - Dettes envers les établissements de crédit 1 492 144 Comptes créditeurs de la clientèle 2 705 318 Autres passifs 17 841 Comptes de régularisation 64 728 Comptes de négociation et de r é glement - Provisions pour risques et charges 31 952 Dettes subordonnées - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - Capitaux propres hors FRBG 233 734 Capital souscrit 198 296 Primes d'émission 19 970 Réserves 13 935 Provisions réglementées 1 068 Report à nouveau (+ / -) 465 Total du passif 4 545 717 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financements 332 270 Engagements de garantie 99 062 Engagements re ç us Engagements de financements 8 000 Engagements de garantie 29 090
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX - 434 651 246 R.C.S. Bordeaux Situation au 3 1 décembre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 120 712 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………………... 317 312 Créances sur les établissements de crédits……………………………………. 297 450 Opérations internes au Crédit A gricole………………………………… ... ….. 3 942 261 Opérations avec la clientèle…………………………………………………... 27 164 014 Obligations et autres titres à revenu fixe……………………………………... 1 664 945 Actions et autres titres à revenu variable……………………………………... 575 415 Participations et autres titres détenus à long terme…………………………… 1 878 121 Parts dans les entreprises liées………………………………………………... 89 173 Immobilisations corporelles et incorporelles…………………………………. 183 392 Autres actifs…………………………………………………………………... 179 195 Comptes de régularisation……………………………………………………. 207 171 Total de l’actif………………………………………………………….. 3 6 619 161 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit……………………………………. 134 577 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 17 627 965 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 12 608 367 Dettes représentées par un titre……………………………………………….. 462 403 Autres passifs…………………………………………………………………. 1 116 814 Comptes de régularisation……………………………………………………. 478 754 Provisions pour risques et charges……………………………………………. 424 387 Dettes subordonnées et titres participatifs……………………………………. 351 041 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 190 000 Capitaux propres hors FRBG…………………………………………………. 3 224 853 Capital souscrit……………………………………………………………. 128 732 Primes d’émission…………………………………………………………. 969 017 Réserves…………………………………………………………………… 2 127 104 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau………………………………………………………….. 0 Total du passif…………………………………………………………. 3 6 619 161 Hors bilan Montant Engagements donnés …………………………………………………………. Engagements de financements……………………………………………. 3 057 885 Engagements de garantie ………………………………………………… 849 929 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 454 Engagements reçus…………………………………………………………… Engagements de financements……………………………………………. 25 814 Engagements de garantie ………………………………………………… 10 245 567 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 454
BALO/202303132300497.txt
CONVOCATION ____________ ASSEMBLEES D ’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977, 50 euros Siège social : 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris 338 189 095 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES TITULAIRES DE BSA DU 31 MARS 2023 Mesdames et Messieurs les titulaires de bons de souscription d’actions émis le 10 juillet 2008 (les « BSA ») par la Société SMALTO (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale le vendredi 31 Mars 2023 à 15 heures , au s iège de la Société sis au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Modification des caractéristiques des BSA émis le 10 juillet 2008 - Prorogation de la durée d’exercice , Pouvoirs pour les formalités. Textes des résolutions Première résolution (Modification des caractéristiques des BSA émis le 10 juillet 2008 - Prorogation de la durée d’exercice ) L’Assemblée générale des titulaires de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée d’exercice des BSA du 29 Juin 2023 au 29 juin 2028 inclus ; Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________ Conditions et modalités de participation Tout titulaire de BSA, quel que soit le nombre de BSA qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance. Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) : - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les BSA inscrits en nominatif pur, soit - un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, le titulaire de BSA peut choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, le titulaire de BSA remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les titulaires de BSA aux Assemblées Générales. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du titulaire de BSA et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Soit voter par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale : Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, le titulaire de BSA au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Le jour de l'Assemblée Générale, tout titulaire de BSA devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des titulaires de BSA des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les titulaires de BSA au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des porteurs de BSA sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://smaltocorporate.com/ ainsi qu'à son siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'Administration de la Société SMALTO.
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ELIOR GROUP Société anonyme au capital de 1 724 442,29 euros Siège social : 9/ 1 1 allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense cedex 40 8 16 8 00 3 R . C . S . Nanterre (la « Société ») Avis de réunion Les action naires de la Société sont informés qu’une Assembl ée Générale Mixte se tiendra : Mardi 18 avril 202 3 à 10 h0 0 , à la Maison de l’Amérique latine , 217 boulevard Saint-Germain 7500 7 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport par Derichebourg S.A – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général ; Modification des articles 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ), 15 ( Conseil d’administration ), 17 ( Président du Conseil d’administration ) et 18 ( Direction générale ) des statuts , en lien avec la réalisation de l’apport ; Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur ; Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur ; Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 202 3 PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par les cabinets Finexsi et Abergel & Associés en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément aux première, deuxième et troisième résolutions ; du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 3 mars 2023 entre Derichebourg S.A. (l’« Apporteur ») et la Société (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société l’intégralité des actions de Derichebourg Multiservices Holding, soit trente millions (30.000.000) actions (l’ « Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des trente millions (30.000.000) actions de Derichebourg Multiservices Holding apportées à la Société pour un montant total de quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), soit une valeur unitaire d’environ 15,096 € par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. DEUXIÈME RÉSOLUTION Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président - Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 4 du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) par l’émission de quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) Actions Nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 2 526 010,11 euros. Il est divisé en 252 601 011 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » ; décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) , constitue une prime d’apport d’un montant de quatre cent cinquante-deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros et quarante-huit centimes d’euro (452.084.250,48 €) , qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution . TROISIÈME RÉSOLUTION Modification des articles 1 0 ( Droits et obligations attachés aux actions ), 1 5 (Conseil d’administration), 1 7 (Président du Conseil d’administration) et 1 8 (Direction générale)) des statuts , en lien avec la réalisation de l’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier l’article 1 0 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 0 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement et la révocation des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef ou (ii) modifiant le présent paragraphe 4 de l’article 10, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés, calculé après application de la présente limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée générale concernée . Pour l'application des dispositions qui précèdent : le nombre total des droits de vote attachés aux actions des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, calculé avant et après application de cette limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de l’assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus s'entend (i) de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l’article L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ; pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ; La limitation de droit de vote instituée par le présent paragraphe 4 devient caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires : à compter du 18 avril 2031 ; et dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre publique d’acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Les limitations prévues au présent paragraphe 4 de l’article 10 sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. Elles sont également sans effet pour la détermination des seuils dont le franchissement oblige à déclaration. Pour l’exercice de ses prérogatives le bureau de l’assemblée est habilité à procéder à toute constatation de fait utile à l’application de la limitation de droits de vote fixée par le présent paragraphe 4 . décide de modifier l’article 1 5 (Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Articl e 1 5 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du conseil d'administration. Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce . Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation . Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu . Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Règlement Intérieur (tel que défini ci-après). Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce Règlement Intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Obligations des administrateurs Les administrateurs sont tenus par les stipulations du Règlement Intérieur, notamment en ce qui concerne le respect des limitations de pouvoirs du directeur général en ce comprise l’obligation d’obtention de l’accord du conseil d’administration à la majorité simple des membres ou une majorité plus forte avant la mise en œuvre, par le directeur général, de certaines décisions . Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au Règlement Intérieur. décide de modifier l’article 1 7 (Président du conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 7 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à quatre-vingts (80) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. décide de modifier l’article 1 8 (Direction générale) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 8 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de soixante-dix (70) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de quatre-vingts (80) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire QUATRIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. CINQUIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gil l es Cojan prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ; renouvelle Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le : 30 septembre 2026 si les première, deuxième et troisième résolutions ont été adoptées ; et 30 septembre 202 3 si les première, deuxième et troisième résolutions n’ont pas été adoptées. SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, nomme (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO ) en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration nomme (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO ) en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. NEUVI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. * * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 14 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, France , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission . B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia ,– Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’ Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 14 avril 2023 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 29 mars 2023 et fermera le 17 avril 2023 à 15h00. 2 . Participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 2 .1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 .2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté à Planetshares, à partir de la page d’accueil l’actionnaire au nominatif devra cliquer en bas à droite sur « participer au vote » afin d’accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense Cedex , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, soit le 2 4 mars 202 3 , conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la S ociété . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président -directeur général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense Cedex ou par mail , à l’adresse suivante : [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 avril 202 3 , et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3 du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société : www.eliorgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (et peuvent être consultés sur le site internet de la Société) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
BALO/202303132300521.txt
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société C oopérative à capital variable , agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage en assurance s. Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier - 25084 BESANCON Cedex 9 384 899 399 RCS BESANCON Registre des intermédiaires en assurance n° 07024000 AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENE RALE ORDINAIRE DU 04 AVRIL 2023 Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de F ranche-Comté sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 04 avril 202 3 , à 09 h00 à Micropolis - Parc des Expositions et des Congrès - 3 Boulevard Ouest (Espace Nord) - 25 0 0 0 Besançon . En application des dispositions de l’ article 27 des statuts et sur décision du Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 , les sociétaires sont invités à voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée Générale , du lundi 20 mars 2023 à 15h 00 au lundi 03 avril 2023 à 15h00 . Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé aux so ciétaires par voie électronique . Les sociétaires ont également la possib ilité de voter par procuration. Pour être pris en considération, l e formulaire de vote par procuratio n devra être retourné à l’adresse mail indiqué e dans la convocation : [email protected] , au plus tard jeudi 16 mars 2023 à 15h00. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par procuration, seul le vote électronique serait retenu. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des co mptes annuels de l’exercice 2022 et quitus aux administrateurs , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 et quitus aux administrateurs , C harges non déductibles de l’article 39-4 du Code g énéral des Impôts, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, Fixation de l’inté rêt à servir aux parts sociales, Fixation du dividende à servir aux cer tificats coopératifs d’associés, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , Constatation de la variation du capital social, Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale/Caisses Locales de l’exercice au 31 décembre 2022, Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées à savoir l e Direct eur Général , les membres permanents du Comité de direction et les Respons ables des fonctions de contrôle, Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant, Renouvellement partiel du Conseil d’Administration , et élection d’un e nouvelle administrat rice , Pouvoirs pour l’accomplissement de toutes les formalités légales. Les documents relatifs à l’ordre du jour (documents comptables, rapports des Commissaires aux comptes, statuts) ainsi que les autres documents qui doivent être communiqués aux Sociétaires sont consultables au Siège Social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 04 AVRIL 2023 Première résolution ( A pprobation des comptes de l’exercice 202 2 et quitus aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat social de 70 533 447 . 82 € . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 2 . Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 et quitus aux administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils sont présentés . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 2 . T roisième résolution (Charges non déductibles de l’article 39-4 du code général des impôts) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 1 50 930.06 € pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 38 9 77.69 €. Q uatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées . C inquième résolution ( F ixation de l’intérêt à servir aux parts sociales) - Sur décision du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales, décide de verser un intérêt de 2, 75 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté pour l’exercice 202 2 . L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0, 41 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 527 255 . 68 euros . Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code g énéral des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. L’Assemblée G énérale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices . En euros Intérêts aux parts sociales Eligibles à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2022 au titre de 2021 1 238 465.51 6.02 1 238 459.49 Versement en 2021 au titre de 2020 1 382 860.59 6.72 1 382 853.87 Versement en 2020 au titre de 2019 1 555 023.96 7.56 1 555 016.40 S ixième résolution ( F ixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, décide de servir un dividende de 4 . 07 € aux certificats coopératifs d’associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 202 2 . L’Assemblée G énérale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : En euros Rémunération CCA Donnant droit à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2022 au titre de 2021 6 027 203.52 766 107.03 5 261 096.49 Versement en 2021 au titre de 2020 4 755 957.12 605 227.14 4 150 729.98 Versement en 2020 au titre de 2019 6 064 441.50 772 011.56 5 292 429.94 S eptième résolution ( A ffectation d u résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le Résultat net distribuable de l’exercice 2022 s’élève à 70 533 447.82 €. En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : Au paiement d'un intérêt aux parts sociales 1 527 255.68 € Au paiement d'un dividende aux certificats coopératifs d'associés 6 087 026.88 € A la réserve légale 47 189 373.94 € A la réserve facultative Total résultat à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2022 15 729 791.32 € 70 533 447.82 € H uitième résolution ( C onstatation de la variation du capital social) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, constate, conformément aux statuts, l'absence de variation du capital social, entre la clôture des exercices au 31/12/20 2 1 et 31/12/202 2 : Capital au 31 décembre 2021 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15 € 1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € Capital au 31 décembre 2022 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15 € 1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € Neuvième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale/Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Suite à la demande de l’ACPR et pour les besoins des déclaratifs FRU, il a été demandé la réalisation d’un jeu de comptes sur le périmètre affilié du réseau local de Crédit Agricole tel que les agréments bancaires ont été accordés par le décret de 1984, (dispositif repris dans le code monétaire et financier à l’article R511-13), à savoir la Caisse régionale et les Caisses locales. Ce nouveau jeu de compte reprend l’intégralité des opérations comptables de la Caisse régionale et des Caisses locales après élimination des opérations réciproques. Les principales opérations éliminées sont : Les parts sociales de la Caisse régionale pour la partie détenue par les Caisses locales , Les autres titres de capital de la Caisse régionale (CCA) détenus par les Caisses locales , pour la valeur au bilan des caisses locales (une fraction s’impute sur le capital – valeur nominale, et une seconde fraction s’impute sur les réserves) , Les placements faits par les Caisses locales auprès de la Caisse régionale : les comptes courants bloqués, Et les différents flux (produits) constatés sur ces différents éléments d’actif des Caisses locales, et les charges inhérentes en Caisse régionale. Dixième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 3 5 4 442 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Onzième résolution ( C onsultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 202 2 aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de Direction et les Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse ) - L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 714 6 60 . 06 € au titre de l’exercice 202 2 . Douzième résolution (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner le Cabinet Albouy Associés Consult en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet Actheos en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Treizième résolution (R enouvellement du mandat de Mme Magaly LOMBARD , Administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Magaly LOMBARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Q uatorzième résolution ( R enouvellement du mandat de M. Jean-Luc PAULIN , A dministrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc PAULIN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Q uinzième résolution ( R enouvellement du mandat de M . Dominique CHAUVIN , A dministrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique CHAUVIN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . S eizième résolution ( R enouvellement du mandat de M . Claude PECCLET , A dministrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Claude PECCLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . D ix-septième résolution (Renouvellement du mandat de M me Florence PILLOT Administrat rice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrat rice de M me Florence PILLOT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025 . Dix- huitième résolution ( Candidature de M me Géraldine BLANDI N ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, propose la candidature de Mme Géraldine BLANDIN en qualité d’Administratrice, en remplacement de M. Jérôme VINCENT dont le mandat n’est pas renouvelé, pour une durée de 3(trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . D ix- neuvième résolution ( P ouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.
BALO/202303132300496.txt
CONVOCATION ____________ ASSEMBLEES D’OBLIGATAIRES OU DE PORTEURS DE TITRES D’EMPRUNT SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977,50 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 338 189 095 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES DU 31 MARS 2023 Mesdames et Messieurs les titulaires d’obligations convertibles en actions émis es le 10 juillet 2008 (les « OC ») par la Société SMALTO (la « Société ») , sont convoqués en Assemblée Générale le Vendredi 31 Mars 2023 , à 16 heures , au s iège de la Société sis au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O r dre du jour Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion des OC ; Pouvoirs pour les formalités. Textes des résolutions Première résolution (Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion des OC ) L’Assemblée générale des obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée de l’emprunt initialement fixée à 5 ans à compter du 24 juillet 2008, pour la porter à 20 ans, soit le 24 juillet 2028 ; constate, et en tant que de besoin approuve, la prorogation de la durée de la période de souscription des OC définie dans le contrat d’émission par référence à la date d’échéance de l’emprunt, qui est portée au 7 ème jour qui précède le 24 juillet 20 2 8, soit le 17 juillet 20 2 8 . Deuxième résolution (Pouvoirs pour le s formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________ Conditions et modalités de participation Tout obligataire, quel que soit le nombre d ’Obligations Convertibles qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance. Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) : - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les obligations inscrit e s en nominatif pur, soit - un intermédiaire habilité pour les obligations inscrit e s au porteur. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, l ’obligataire peut choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, l ’obligataire remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les obligataires aux Assemblées Générales. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature d e l’obligataire et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Soit voter par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale : Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, l ’obligatair e au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Le jour de l'Assemblée Générale, tout obligataire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des obligataires des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les obligataires au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des obligataires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://smaltocorporate.com/ ainsi qu'à son siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'Administration de la Société SMALTO.
BALO/202303132300510.txt
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 550 000 000 €. Siège social : 12 place des États-Unis, 92120Montrouge. 437 667 371R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (en Euros) Bilan actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 257 Créances sur les établissements de crédit 34 920 698 353 Autres actifs 4 299 514 Comptes de régularisation 154 115 790 Total de l'actif 35 079 113 914 Bilan passif Montants Dettes représentées par un titre 34 501 592 257 Autres passifs 669 696 Comptes de régularisation 22 981 353 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 553 870 608 Capital souscrit 550 000 000 Réserves 420 573 Report à nouveau (+/-) 3 450 035 Total du passif 35 079 113 914 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 0 Engagement de garanties 0 Engagements sur titres 0 Engagements donnés Engagements de financement 0 Engagement de garanties 0 Engagements sur titres 0
BALO/202303132300504.txt
SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros Siège social : ZI de La Tour du Pin , 38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 RCS Vienne ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 avril 2023 Avis de réunion Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués, le 19 avril 2023, en assemblée générale mixte qui se tiendra à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon, à 14h30, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) ; Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L . 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, P résident du directoire ( 9 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, P résident du conseil de surveillance ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, V ice- P résident du conseil de surveillance ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ( 13 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, P résident du directoire ( 14 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 15 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, P résident du conseil de surveillance ( 16 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, V ice- P résident du conseil de surveillance ( 17 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ( 18 ème résolution ) ; Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ( 19 ème résolution ) ; A titre extraordinaire Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la S ociété ( 20 ème résolution ) ; Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la S ociété ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la S ociété et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 26 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la S ociété et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la S ociété en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la S ociété ( 29 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la S ociété ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème résolution ) ; Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe ( 34 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la S ociété au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 35 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème résolution ). Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire première résolution ( approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du directoire et les comptes sociaux annuels de l’exercice 202 2 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 5.565.188,33 euros. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts. deuxième résolution ( approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 22 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , faisant ressortir un résultat net de 16 688 933 euros . troisième résolution - conventions réglementées . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport. quatrième résolution ( affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide, sur proposition du d irectoire, d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , 5.565.188,33 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 0,00 euros soit un montant total distribuable de 5.565.188,33 euros de la manière suivante : dividende aux actionnaires 4 919 703,60 euros affectation à la réserve légale 0,00 euros autres réserves 645 484,73 euros Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital d e la Société au 31 décembre 2022 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre le 1er janvier 2023 et la date de paiement de ce dividende. Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte « Autres réserves » qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , l’Assemblée Générale fixe à 0,40 euro le dividende à verser par action. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le cas échéant, l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu est à réaliser au moment de la déclaration d’ensemble des revenus de chacun des actionnaires personnes physiques. Le dividende sera détaché de l'action le 26 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris) et payé le 28 avril 202 3 . Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : 2019 2020 2021 Dividende par action 0, 12 € 0 € 0 ,29 € cinquième résolution ( renouvellement du mandat de M adame Félicie F errari en qualité de membre du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Félicie FERRARI, décide de renouveler le mandat de Madame Félicie FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . sixième résolution ( renouvellement du mandat de Monsieur Romain F errari en qualité de membre du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Romain FERRARI, décide de renouveler le mandat de Monsieur Romain FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . septième résolution ( Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . huitième résolution ( approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article l. 22-10-9 du code de commerce ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . neuvième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cour s de l’exercice 2022 ou attribué s au titre du même exercice à Monsieur Sébastien B aril, président du directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composan t la rémunération et les avanta ges de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien BARIL , à raison de son mandat de Président du directoire , tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dixième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cour s de l’exercice 2022 ou attribué s au titre du même exercice à M onsieur Philippe B run, membre du directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe BRUN, à raison de son mandat de membre du directoire , tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . onzième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice à Monsieur Sébastien F errari, président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avanta ges de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués à Monsieur Sébastien FERRARI, à raison de son mandat de Président du conseil de s urveillance, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . douzième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice à Monsieur Romain F errari, vice-président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice 2022 ou attribués à Monsieur Romain FERRARI, à raison de son mandat de Vice-Président du conseil de surveillance , tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . treizième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au x membres du conseil de surveillance , à raison de son mandat, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . quatorzième résolution ( approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril , président du directoire ) . — L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce , approuve la politique de rémunération du Président du directoire pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . quinzième résolution ( approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur P hilippe B run, membre du directoire ) . — L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce , approuve la politique de rémunération du membre du directoire autre que le Président pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . seizième résolution ( approbation de la politiqu e de rémunération applicable à Monsieur S ébastien F errari, président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Sébastien FERRARI, Président du conseil de surveillance , pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-septième résolution ( approbation de la politiqu e de rémunération applicable à Monsieur Romain F errari, vice-président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Romain FERRARI, Vice- Président du conseil de surveillance , pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-huitième résolution ( approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10 -26 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-neuvième résolution ( autorisation de rachat par la société de ses propres actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014. Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra excéder trente euros ( 30 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le directoire appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de trente-six millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros (36.897.777 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ; de conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le directoire en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, le directoire ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions. L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 9 ème résolution. Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire vingtième résolution ( autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la société ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la neuvième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur nette comptable et la valeur nominale des actions ainsi annulées sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités que le directoire déterminera ; et à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée G énérale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée G énérale décide que le directoire aura tous pouvoirs pour utiliser la présente autorisation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités de ces annulations d’actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résulteraient, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 1 0 ème résolution. vingt-et-unième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) . — L’ A ssemblée G énérale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du code de c ommerce : Décide de fixer à un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) le montant nominal maximum global cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 22 ème à 32 ème résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée générale ; Décide qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 23 ème , 2 5 ème et 26 ème , 29 ème à 32 ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à neuf millions d’ euros (9.000.000 €), étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est par ailleurs autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide que la présente résolution se substitue aux plafonds communs prévus lors des précédentes assemblées générales de la Société, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente assemblée générale et de toute émission qui aurait été décidée avant la présente assemblée générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 22 -10-32 et L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves , bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 18 ème résolution. vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 2 25-134 et L. 228-91 à L. 228-93 : Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pou rra être opérée soit en espèces , soit par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au directoire de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions ; D’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires, ainsi que la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; De décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, des émissions à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, De fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, De prévoir le cas échéant la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 19 ème résolution. vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispo sitions de l’article L. 225 135 1 du Code de commerce : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ( 23 ème et 2 5 ème résolutions) ainsi que du plafond global fixé par la 21 ème résolution ; Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 20 ème résolution. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide toutefois que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la 2 7 ème résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 21 ème résolution. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de s articles L. 225-129-2, L. 225 135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 e t suivants du Code de commerce : Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre ou à des titres de créance à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la 27 ème résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 22 ème résolution. Vingt-septième résolution ( Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L . 22-10-52 du Code de commerce , autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital en vertu des 2 5 ème et 2 6 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues et à le déterminer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3 ) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de dix pour cent ( 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de 12 mois ni aucun des plafonds visés dans les résolutions concernées (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 2 3 ème résolution. Vingt-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire , dans le cadre des dispositions des arti cles L. 225-147 et suivants, L . 228-92 et L. 22-10-53 du Code de commerce : Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, ses pouvoirs pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission en France et/ou à l’étranger (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du directoire), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : Décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; Approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; Et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 24 ème résolution. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du C ode de commerce : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en France ou à l’étranger (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du C ode de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 25 ème résolution. trentième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du C ode de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spéci al des commissaires aux comptes : Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder n euf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 26 ème résolution. trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du C ode de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spéci al des commissaires aux comptes : Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 27 ème résolution. trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du C ode de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spéci al des commissaires aux comptes : Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres (telle qu’une prise ferme sur des titres de capital visée au paragraphe 6-1 de l'article L. 321-1 du C ode monétaire et financier) ou obligataire. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 28 ème résolution. Trente-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du C ode de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quarante centimes d’euro (0,40 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-15 du Code du travail ; Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 31 ème résolution. trente-quatrième résolution ( Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 22 10-56 et s uivants du C ode de commerce : Autorise le directoire, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir des options de souscription d'actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société , en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés tels que définis par le code de commerce, et notamment, à la date des présentes : au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options ; Décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la résolution suivante de la présente assemblée générale. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options, fixer, le cas échéant, des conditions de performance, de présence, et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options, déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus pour les options de souscription, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 20-10-62 du C ode de commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du C ode de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du C ode de commerce, le directoire procéderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les conditions légales et réglementaires ; imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai jusqu’à cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 29 ème résolution. Trentième -cinquième résolution ( Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 22 10-59 et s uivants du C ode de commerce : Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement tels que définis par le code de commerce , et notamment, à la date des présentes : au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions. Décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la résolution précédente de la présente assemblée générale ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à un (1) an ; Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Autorise le directoire à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; Autorise le directoire en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 30 ème résolution. trente- sixième résolution ( pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée Générale donn e tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. ____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - Du formulaire de vote par correspondance ; - De la procuration de vote ; - De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : - Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC - Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société www.sergeferrari.com , rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur - L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023 , à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris . Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023 , à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle - La Tour du Pin - Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2023 . L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ( Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin ) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.
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CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 €. Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge. 493 582 571R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (en Euros) Bilan actif 31/12/2022 Caisse, banques centrales, C.C.P. 396 Créances sur les établissements de crédit 5 536 351 995 Autres actifs 601 454 Comptes de régularisation 18 075 204 Total de l'actif 5 555 029 049 Bilan passif 31/12/2022 Dettes envers les établissements de crédit 1 018 293 765 Dettes représentées par un titre 4 516 921 578 Autres passifs 82 290 Comptes de régularisation 8 722 567 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 11 008 850 Capital souscrit 10 000 000 Réserves 79 537 Report à nouveau (+/-) 861 789 Résultat de l'exercice (+/-) 67 524 Total du passif 5 555 029 049 Hors-bilan 31/12/2022 Néant
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE (ARIEGE / PYRENEES ORIENTALES) Société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération Le capital social au 31 décembre 2022 est de 28 057 377 € Siège social : 30, rue Pierre Bretonneau BP 39923 66 832 Perpignan Cedex Numéro Siren : 776 179 335 code APE 651 D Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 38 084 Effets publics et valeurs assimilées 93 522 Créances sur les établissements de crédit 187 646 Opérations internes au Crédit Agricole 1 337 350 Opérations avec la clientèle 5 919 261 Obligations et autres titres à revenu fixe 238 149 Actions et autres titres à revenu variable 59 737 Participations et autres titres détenus à long terme 527 752 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 32 561 Autres actifs 57 031 Comptes de régularisation 47 723 Total Actif 8 538 816 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 81 286 Opérations internes au Crédit Agricole 4 180 940 Opérations avec la clientèle 2 945 491 Dettes représentées par un titre Autres passifs 202 555 Comptes de régularisation 106 557 Provisions pour risques et charges 66 635 Dettes subordonnées 27 618 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 53 008 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 874 726 Capital souscrit 28 057 Primes d'émission 129 625 Réserves 684 748 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 0 Résultat de l'exercice 32 296 Total Passif 8 538 816 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés 737 535 Engagements de financement 513 641 Engagements de garantie 221 787 Engagements sur titres 2 307 Engagements reçus 1 906 268 Engagements de financement 5 638 Engagements de garantie 1 898 323 Engagements sur titres 2307
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20230313 31 AXA PENSION 2300452 202303132300452.pdf 202303132300452.txt AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable à compartiments ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 3 avril 202 3 à 15 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation du résultat consolidé de la SICAV - Affectation des résultats de chacun des compartiments de la SICAV Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, pour chacun des compartiments qui composent la SICAV au 30 décembre 202 2  : AXA Pension – Long Terme, AXA Pension – 20 42 -204 4, AXA Pension – 2039-2041, AXA Pension – 2036-2038, AXA Pension – 2033-2035, AXA Pension – 2030-2032, AXA Pension – 2027-2029, AXA Pension – 2024-2026, AXA Pension – Zen et AXA Pension - Future. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 1 . 033 . 572 . 890,06 €, divisé en 6.806.871,5434 actions C (6.124.059,3639 actions I et 682.812,1795 actions R) au 31 décembre 202 1 , s’élève à 1.070.461.977,17 €, divisé en 7 . 897 . 529,1095 actions C (6 . 795 . 907,7413 actions I et 1 . 101 . 621,3682 actions R) au 30 décembre 2022, soit une augmentation nette de 36.889.087,11 €. Ce capital est divisé ainsi qu’il suit pour chacun des compartiments composant la SICAV : AXA Pension – Long Terme 446 987,8544 actions I et 60 869,7042 actions R AXA Pension – 2042-2044 434 197,1755 actions I et 10 747,8531 actions R AXA Pension – 2039-2041 400 038,5857 actions I et 55 184,2530 actions R AXA Pension – 2036-2038 456 361,7021 actions I et 22 840,6808 actions R AXA Pension – 2033-2035 491 323,3728 actions I et 35 906,6368 actions R AXA Pension – 2030-2032 501 771,3952 actions I et 37 201,1530 actions R AXA Pension – 2027-2029 657 703,0053 actions I et 35 124,0473 actions R AXA Pension – 2024-2026 790 264,3009 actions I et 56 220,1364 actions R AXA Pension – Zen 693 365,0941 actions I et 32 003,9429 actions R AXA Pension – Future 1 923 895,2553 actions I et 755 522,9607 actions R DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2 . 147,59 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 12 . 245 . 710,04 ) € s'élèvent à (12.243.562,45) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au p rorata des résultats des dix compartiments existant au 30 décembre 2022 . L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – Long Terme, composées de : - Revenu net de l'exercice (670 . 283,75) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 105 . 238,15 € s'élèvent à (565.045,60) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 20 42 -204 4 , composées de : - Revenu net de l'exercice (239 . 782,43) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (2 . 314 . 099,34) € s'élèvent à (2.553.881,77) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. CINQUIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2039-2041, composées de : - Revenu net de l'exercice (389 . 448,35) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (1 . 963 . 267,69) € s'élèvent à (2.352.716,04) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SIXIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2036-2038, composées de : - Revenu net de l'exercice ( 412 . 963,52) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (1 . 682 . 238,04) € s'élèvent à (2.095.201,56) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SEPTIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2033-2035, composées de : - Revenu net de l'exercice (558 230,19) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1 . 768 . 453,29) € s'élèvent à (2.326.683,48) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. HUITIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2030-2032, composées de : - Revenu net de l'exercice (566 . 026,75) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (944 . 469,23) € s'élèvent à (1.510.495,98) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. NEUVIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2027-2029, composées de : - Revenu net de l'exercice (709 . 030,80) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (615 . 981,38) € s'élèvent à (1.325.012,18) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DIXIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – 2024-2026, composées de : - Revenu net de l'exercice (828 . 189,39) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 922 . 066,27 € s'élèvent à 93.876,88 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ONZIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 2022 du compartiment Axa Pension – Zen, composées de : - Revenu net de l'exercice (300 . 442,85) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 286 . 150,05 € s'élèvent à (14.292,80) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DOUZIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 30 décembre 202 2 du compartiment Axa Pension – Future, composées de : - Revenu net de l'exercice 4 . 676 . 545,62 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 4 . 270 . 655,54 ) € s'élèvent à 405.890,08 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022 . Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230313 31 AXA EURO 7-10 2300450 202303132300450.pdf 202303132300450.txt AXA EURO 7-10 Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 304 537 947 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 3 avril 202 3 à 10 heures , à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapp ort du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'ex ercice clos le 30 décembre 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’artic le L.225-38 du Code de commerce - Approbation de s comptes de l'exercice écoulé - Affec tation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’ un administrateur Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 206 . 365,00 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 45.390.746,01 €, divisé en 209.620,42 actions C et en 1.145.441,14 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 27 . 757 . 449,80 €, divisé en 157 . 695,34 actions C et en 938 . 477,12 actions D au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 17.633.296,21 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 206.365,00 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 5 . 558,75 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 306 . 930,22 ) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 9 . 818 . 699,90 € s'élèvent à 9.723.693,43 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 159 . 541,11€ - Capitalisation (263.056,48) € - Report à nouveau de l'exercice 8 . 508,90 € - Plus-values et moins-values nettes non distribuées 9 . 818 . 699,90 € L'assemblée générale décide le détachement, le 4 avril 2023, d’un dividende de 0,17 €, par action en circulation, non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 11 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 1.371.129,37 1.239.947,60 1.145.441,14 Dividende 0,16 € 0,09 € - Dividende éligible à l’abattement - - - Dividende non éligible à l’abattement 0,16 € 0,09 € - TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022 . QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230313 31 Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Franche-Comte 2300521 202303132300521.pdf 202303132300521.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société C oopérative à capital variable , agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage en assurance s. Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier - 25084 BESANCON Cedex 9 384 899 399 RCS BESANCON Registre des intermédiaires en assurance n° 07024000 AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENE RALE ORDINAIRE DU 04 AVRIL 2023 Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de F ranche-Comté sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 04 avril 202 3 , à 09 h00  à Micropolis - Parc des Expositions et des Congrès - 3 Boulevard Ouest (Espace Nord) - 25  0 0 0 Besançon . En application des dispositions de l’ article 27 des statuts et sur décision du Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 , les sociétaires sont invités à voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée Générale , du lundi 20 mars 2023 à 15h 00 au lundi 03 avril 2023 à 15h00 . Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé aux so ciétaires par voie électronique . Les sociétaires ont également la possib ilité de voter par procuration. Pour être pris en considération, l e formulaire de vote par procuratio n devra être retourné à l’adresse mail indiqué e dans la convocation  : [email protected] , au plus tard jeudi 16 mars 2023 à 15h00. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par procuration, seul le vote électronique serait retenu. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des co mptes annuels de l’exercice 2022 et quitus aux administrateurs , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 et quitus aux administrateurs , C harges non déductibles de l’article 39-4 du Code g énéral des Impôts, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, Fixation de l’inté rêt à servir aux parts sociales, Fixation du dividende à servir aux cer tificats coopératifs d’associés, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , Constatation de la variation du capital social, Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale/Caisses Locales de l’exercice au 31 décembre 2022, Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées à savoir l e Direct eur Général , les membres permanents du Comité de direction et les Respons ables des fonctions de contrôle, Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant, Renouvellement partiel du Conseil d’Administration , et élection d’un e nouvelle administrat rice , Pouvoirs pour l’accomplissement de toutes les formalités légales. Les documents relatifs à l’ordre du jour (documents comptables, rapports des Commissaires aux comptes, statuts) ainsi que les autres documents qui doivent être communiqués aux Sociétaires sont consultables au Siège Social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 04 AVRIL 2023 Première résolution ( A pprobation des comptes de l’exercice 202 2 et quitus aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat social de 70   533 447 . 82 € . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 2 . Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 et quitus aux administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils sont présentés . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 2 . T roisième résolution (Charges non déductibles de l’article 39-4 du code général des impôts) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 1 50 930.06  € pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 38  9 77.69 €. Q uatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées . C inquième résolution ( F ixation de l’intérêt à servir aux parts sociales) - Sur décision du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales, décide de verser un intérêt de 2, 75 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté pour l’exercice 202 2 . L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0, 41 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1  527   255 . 68 euros . Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code g énéral des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. L’Assemblée G énérale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices . En euros Intérêts aux parts sociales Eligibles à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2022 au titre de 2021 1 238 465.51 6.02 1 238 459.49 Versement en 2021 au titre de 2020 1 382 860.59 6.72 1 382 853.87 Versement en 2020 au titre de 2019 1 555 023.96 7.56 1 555 016.40 S ixième résolution   ( F ixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, décide de servir un dividende de 4 . 07 € aux certificats coopératifs d’associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 202 2 . L’Assemblée G énérale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : En euros Rémunération CCA Donnant droit à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2022 au titre de 2021 6 027 203.52 766 107.03 5 261 096.49 Versement en 2021 au titre de 2020 4 755 957.12 605 227.14 4 150 729.98 Versement en 2020 au titre de 2019 6 064 441.50 772 011.56 5 292 429.94 S eptième résolution ( A ffectation d u résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le Résultat net distribuable de l’exercice 2022 s’élève à 70 533 447.82 €. En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : Au paiement d'un intérêt aux parts sociales 1 527 255.68 € Au paiement d'un dividende aux certificats coopératifs d'associés 6 087 026.88 € A la réserve légale 47 189 373.94 € A la réserve facultative Total résultat à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2022 15 729 791.32 € 70 533 447.82 € H uitième résolution ( C onstatation de la variation du capital social)   - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, constate, conformément aux statuts, l'absence de variation du capital social, entre la clôture des exercices au 31/12/20 2 1 et 31/12/202 2 : Capital au 31 décembre 2021 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15 € 1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € Capital au 31 décembre 2022 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15 € 1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € Neuvième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale/Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Suite à la demande de l’ACPR et pour les besoins des déclaratifs FRU, il a été demandé la réalisation d’un jeu de comptes sur le périmètre affilié du réseau local de Crédit Agricole tel que les agréments bancaires ont été accordés par le décret de 1984, (dispositif repris dans le code monétaire et financier à l’article R511-13), à savoir la Caisse régionale et les Caisses locales. Ce nouveau jeu de compte reprend l’intégralité des opérations comptables de la Caisse régionale et des Caisses locales après élimination des opérations réciproques. Les principales opérations éliminées sont : Les parts sociales de la Caisse régionale pour la partie détenue par les Caisses locales , Les autres titres de capital de la Caisse régionale (CCA) détenus par les Caisses locales , pour la valeur au bilan des caisses locales (une fraction s’impute sur le capital – valeur nominale, et une seconde fraction s’impute sur les réserves) , Les placements faits par les Caisses locales auprès de la Caisse régionale  : les comptes courants bloqués, Et les différents flux (produits) constatés sur ces différents éléments d’actif des Caisses locales, et les charges inhérentes en Caisse régionale. Dixième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 3 5 4   442 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Onzième résolution   ( C onsultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 202 2 aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de Direction et les Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse )  - L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 714  6 60 . 06 € au titre de l’exercice 202 2 . Douzième résolution (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner le Cabinet Albouy Associés Consult en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet Actheos en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Treizième résolution (R enouvellement du mandat de Mme Magaly LOMBARD , Administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Magaly LOMBARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Q uatorzième résolution ( R enouvellement du mandat de M. Jean-Luc PAULIN , A dministrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc PAULIN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Q uinzième résolution ( R enouvellement du mandat de M . Dominique CHAUVIN , A dministrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique CHAUVIN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . S eizième résolution ( R enouvellement du mandat de M . Claude PECCLET , A dministrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Claude PECCLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . D ix-septième résolution (Renouvellement du mandat de M me Florence PILLOT Administrat rice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrat rice de M me Florence PILLOT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025 . Dix- huitième résolution ( Candidature de M me Géraldine BLANDI N ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, propose la candidature de Mme Géraldine BLANDIN en qualité d’Administratrice, en remplacement de M. Jérôme VINCENT dont le mandat n’est pas renouvelé, pour une durée de 3(trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . D ix- neuvième résolution ( P ouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires. 20230313 31 SMALTO 2300497 202303132300497.pdf 202303132300497.txt CONVOCATION ____________ ASSEMBLEES D ’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977, 50 euros Siège social : 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris 338 189 095 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES TITULAIRES DE BSA DU 31   MARS   2023 Mesdames et Messieurs les titulaires de bons de souscription d’actions émis le 10 juillet 2008 (les « BSA ») par la Société SMALTO (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale le vendredi   31 Mars 2023 à 15 heures , au s iège de la Société sis au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Modification des caractéristiques des BSA émis le 10 juillet 2008 - Prorogation de la durée d’exercice , Pouvoirs pour les formalités. Textes des résolutions Première résolution (Modification des caractéristiques des BSA émis le 10 juillet 2008 - Prorogation de la durée d’exercice ) L’Assemblée générale des titulaires de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée d’exercice des BSA du 29 Juin 2023 au 29 juin 2028 inclus ; Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________ Conditions et modalités de participation Tout titulaire de BSA, quel que soit le nombre de BSA qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance. Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) : - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les BSA inscrits en nominatif pur, soit - un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, le titulaire de BSA peut choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, le titulaire de BSA remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les titulaires de BSA aux Assemblées Générales. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du titulaire de BSA et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Soit voter par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale : Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, le titulaire de BSA au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Le jour de l'Assemblée Générale, tout titulaire de BSA devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des titulaires de BSA des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les titulaires de BSA au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des porteurs de BSA sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://smaltocorporate.com/ ainsi qu'à son siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'Administration de la Société SMALTO. 20230313 31 SMALTO 2300496 202303132300496.pdf 202303132300496.txt CONVOCATION ____________ ASSEMBLEES D’OBLIGATAIRES OU DE PORTEURS DE TITRES D’EMPRUNT SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977,50 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 338 189 095 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES DU 31 MARS 2023 Mesdames et Messieurs les titulaires d’obligations convertibles en actions émis es le 10 juillet 2008 (les « OC ») par la Société SMALTO (la « Société ») , sont convoqués en Assemblée Générale le Vendredi   31   Mars   2023 , à 16 heures , au s iège de la Société sis au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O r dre du jour Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion des OC ; Pouvoirs pour les formalités. Textes des résolutions Première résolution (Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion des OC ) L’Assemblée générale des obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée de l’emprunt initialement fixée à 5 ans à compter du 24   juillet   2008, pour la porter à 20 ans, soit le 24 juillet 2028 ; constate, et en tant que de besoin approuve, la prorogation de la durée de la période de souscription des OC définie dans le contrat d’émission par référence à la date d’échéance de l’emprunt, qui est portée au 7 ème jour qui précède le 24 juillet 20 2 8, soit le 17 juillet 20 2 8 . Deuxième résolution (Pouvoirs pour le s formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________ Conditions et modalités de participation Tout obligataire, quel que soit le nombre d ’Obligations Convertibles qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance. Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) : - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les obligations inscrit e s en nominatif pur, soit - un intermédiaire habilité pour les obligations inscrit e s au porteur. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, l ’obligataire peut choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, l ’obligataire remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les obligataires aux Assemblées Générales. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature d e l’obligataire et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Soit voter par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale : Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, l ’obligatair e au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Le jour de l'Assemblée Générale, tout obligataire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des obligataires des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les obligataires au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des obligataires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://smaltocorporate.com/ ainsi qu'à son siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'Administration de la Société SMALTO. 20230313 31 SMALTO 2300494 202303132300494.pdf 202303132300494.txt SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977,50 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS 338   189   095 RCS PARIS Conformément à l’article R.225- 66 du Code de Commerce, la Société SMALTO inscrite sur Euronext Access , publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 4 du 2 4  F évrier   20 2 3 , Mmes et MM. l es actionnaires de la Société SMALTO sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le vendredi 31 mars 202 3 à 9 heures , au siège social de la Société SMALTO, sis au 55 rue Pierre Charro n – 75 008   PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification d’une convention visée à l’article L . 225-38 du code de commerce en application de l’article L . 225-42 alinéa 3 du code de commerce ; Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant . A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion  ; Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10 juillet 2008 (« les BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice  ; Pouvoirs pour les formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 4 du 2 4  février 202 3 demeure inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55   rue   Pierre Charron à PARIS (75 008 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008 ) deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration , au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique questions @smalto.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné (article R225-89 du code de commerce). Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d' A dministration de la Société SMALTO. 20230313 31 Crédit agricole public sector SCF 2300516 202303132300516.pdf 202303132300516.txt CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 €. Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge. 493 582 571R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (en Euros) Bilan actif 31/12/2022 Caisse, banques centrales, C.C.P. 396 Créances sur les établissements de crédit 5 536 351 995 Autres actifs 601 454 Comptes de régularisation 18 075 204 Total de l'actif 5 555 029 049 Bilan passif 31/12/2022 Dettes envers les établissements de crédit 1 018 293 765 Dettes représentées par un titre 4 516 921 578 Autres passifs 82 290 Comptes de régularisation 8 722 567 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 11 008 850 Capital souscrit 10 000 000 Réserves 79 537 Report à nouveau (+/-) 861 789 Résultat de l'exercice (+/-) 67 524 Total du passif 5 555 029 049 Hors-bilan 31/12/2022 Néant   20230313 31 Crédit agricole Home Loan SFH 2300510 202303132300510.pdf 202303132300510.txt CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 550 000 000 €. Siège social : 12 place des États-Unis, 92120Montrouge. 437 667 371R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (en Euros) Bilan actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 257  Créances sur les établissements de crédit 34 920 698 353  Autres actifs 4 299 514  Comptes de régularisation 154 115 790  Total de l'actif 35 079 113 914  Bilan passif Montants Dettes représentées par un titre 34 501 592 257  Autres passifs 669 696  Comptes de régularisation 22 981 353  Capitaux propres hors FRBG (+/-) 553 870 608  Capital souscrit 550 000 000  Réserves 420 573  Report à nouveau (+/-) 3 450 035  Total du passif 35 079 113 914  Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 0  Engagement de garanties 0  Engagements sur titres 0  Engagements donnés   Engagements de financement 0  Engagement de garanties 0  Engagements sur titres 0  20230313 31 Banque BCP 2300523 202303132300523.pdf 202303132300523.txt BANQUE BCP Société par actions simplifiée au capital de 198 295 587,01   € Siège social   : 16, rue Hérold, 75001 Paris 433 961 174 R.C.S. Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 13 213 Effets publiques et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 456 010 Créances sur la clientèle 4 012 446 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 3 805 Parts dans les Entreprises liées 50 Immobilisations incorporelles 3 884 Immobilisations corporelles 18 061 Actions propres 143 Autres actifs 17 687 Comptes de régularisation 20 418 Total de l'actif 4 545 717 Passif Montant Banques centrales, c.c.p. - Dettes envers les établissements de crédit 1 492 144 Comptes créditeurs de la clientèle 2 705 318 Autres passifs 17 841 Comptes de régularisation 64 728 Comptes de négociation et de r é glement - Provisions pour risques et charges 31 952 Dettes subordonnées - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - Capitaux propres hors FRBG 233 734 Capital souscrit 198 296 Primes d' émission 19 970 Réserves 13 935 Provisions réglementées 1 068 Report à nouveau (+ / -) 465 Total du passif 4 545 717 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financements 332 270 Engagements de garantie 99 062 Engagements re ç us Engagements de financements 8 000 Engagements de garantie 29 090 20230313 31 Mizuho Bank Ltd (succursale De Paris) 2300524 202303132300524.pdf 202303132300524.txt MIZUHO BANK LTD Succursale – montant de la dotation   : 100 000 000   € Siège social   : 40, rue Washington – 75008 PARIS 326 594 660 RCS Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 143 557 Créances sur les établissements de crédit 5 699 644 Opérations avec la clientèle 3 449 379 Obligations et autres titres à revenu fixe 100 106 Autres titres détenus à long terme 33 Immobilisations 3 220 Autres actifs 10 182 Comptes de régularisation 3 780 Total de l'actif 9 409 901 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 794 948 Opérations avec la clientèle 5 453 441 Autres passifs 813 Comptes de régularisation 49 971 Provisions 10 728 Capital souscrit 100 000 Total du passif 9 409 901 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagement de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 210 500 Engagements en faveur de la clientèle 6 965 247 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissement de crédit 106 208 Engagements d'ordre de la clientèle 768 456 Engagements reçus Engagement de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 1 965 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 254 813 20230313 31 Banque Nuger 2300525 202303132300525.pdf 202303132300525.txt BANQUE NUGER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 444 581   € Siège social   : 5, place Michel de l'Hospital - 63000 Clermont-Ferrand 855 201 463 RCS Clermont-Ferrand . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques centrales et comptes chèques postaux 5 661 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 586 397 Opérations avec la clientèle 775 609 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1 365 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 3 330 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 4 602 Comptes de régularisation 8 527 Total 1 385 493 Passif Montant Banques centrales et comptes chèques postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit 255 590 Opérations avec la clientèle 1 062 129 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 2 413 Comptes de régularisation 8 011 Compte de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 9 110 Capitaux propres hors FRBG 48 240 Capital souscrit 11 445 Primes d'émission 365 Réserves 19 801 Report à nouveau 16 629 Total 1 385 493 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 62 029 Engagements de garantie 30 389 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 302 639 Engagements sur titres 0 20230313 31 CA Indosuez Wealth (France) 2300526 202303132300526.pdf 202303132300526.txt CA INDOSUEZ Société anonyme au capital de 584 325 015   € Siège social   : 17, rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 572 171 635 R.C.S. Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 897 948 Créances sur les établissements de crédit 505 249 Operations avec la clientèle 1 780 586 Obligations et autres titres à revenu fixe 149 Participations et autres titres détenus à long terme 234 781 Parts dans les entreprises liées 2 777 099 Immobilisations incorporelles 37 220 Immobilisations corporelles 4 526 Autres actifs 44 972 Comptes de régularisation 113 183 Total de l'actif 7 395 713 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 968 521 Operations avec la clientèle 2 398 084 Autres passifs 18 774 Comptes de régularisation 209 168 Provisions pour risques et charges 23 048 Capitaux propres hors FRBG 2 778 118 Capital souscrit 584 325 Primes d' émission 2 158 195 Réserves 11 737 Report à nouveau (+/-) 23 860 Total du passif 7 395 713 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 215 668 Engagements de garantie 111 897 Engagements reçus Engagements de garantie 8 605 20230313 31 Banque Banorient France 2300527 202303132300527.pdf 202303132300527.txt BANQUE BANORIENT FRANCE Société anonyme au capital de 135 000 000   € Siège social 21, avenue George V – 75008 PARIS 305 635 609 RCS Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 400 301 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédits 740 246 Créances sur la clientèle 528 451 Obligations et autres titres à revenu fixe 171 223 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activités de portefeuille 30 463 Parts dans les entreprises liée 30 250 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 303 Immobilisations corporelles 47 532 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 5 361 Comptes de régularisations 15 076 Total de l'actif 1 969 206 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédits 19 009 Comptes créditeurs de la clientèle 1 654 203 Dettes représentées par un titre 0 Autres passif 3 046 Comptes de régularisation 40 897 Provisions pour risques et charges 2 143 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 135 000 Primes d' émission Réserves 74 097 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 40 811 Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif 1 969 206 Hors bilan Montant Engagement donné Engagement de financement 21 742 Engagement de garantie 63 193 Engagement sur titres Engagement reçus Engagement de financement Engagement de garantie 11 443 Engagement sur titres 20230313 31 Banque Française Commerciale Océan Indien 2300528 202303132300528.pdf 202303132300528.txt BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN Société anonyme au capital de 16 666 800   € Siège social   : 58, rue Alexis de Villeneuve – 97466 SAINT DENIS Cédex 330 176 470 RCS Saint Denis . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 62 075 Créances sur les établissements de crédit 206 276 Operations avec la clientèle 1 836 869 Parts dans les entreprises liées 2 270 Crédit bail et location avec option d'achat ( 1) 14 143 Immobilisations incorporelles 9 691 Immobilisations corporelles 13 345 Autres actifs 9 464 Comptes de régularisation 7 113 Total de l'actif 2 161 246 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 418 044 Operations avec la clientèle 1 479 072 Autres passifs 18 737 Comptes de régularisation 32 349 Provisions pour risques et charges 23 513 Dettes subordonnées 22 010 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 664 Capitaux propres hors FRBG 165 857 Capital souscrit 16 667 Primes d' émission 1 921 Réserves 5 790 Report à nouveau (+/-) 141 479 Total du passif 2 161 246 Hors-bilan Montant Engagements de financement 144 095 Engagements de garantie 81 625 Engagements de financement 207 786 Engagements de garantie 369 252 20230313 31 Orange Bank 2300529 202303132300529.pdf 202303132300529.txt ORANGE BANK Société Anonyme au capital de 1 152 775 712   € Siège social   : 67, rue Robespierre – 93100 MONTREUIL 572 043 800 RCS Bobigny . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 7 382 Effets publics et valeurs assimilées 504 646 Créances sur les établissements de crédit 217 380 Opérations avec la clientèle 1 950 864 Obligations et autres titres à revenu fixe 662 297 Actions et autres titres à revenu variable 6 Participations et autres titres détenus à long terme 2 859 Parts dans les entreprises liées 68 155 Immobilisations incorporelles 65 757 Immobilisations corporelles 8 362 Autres actifs 188 377 Comptes de régularisation 98 350 Total de l'actif 3 774 437 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 791 426 Opérations avec la clientèle 1 752 103 Dettes représentées par un titre 324 000 Autres passifs 217 929 Comptes de régularisation 133 243 Provisions 25 298 Dettes subordonnées 27 443 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 502 995 Capital souscrit 800 776 Primes d'émission 104 808 Réserves 12 083 Report à nouveau (+/-) -414 672 Total du passif 3 774 437 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 52 351 Engagements de garantie 5 438 Engagements sur titres 0 Autres engagements 725 705 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 1 008 651 Engagements sur titres 0 20230313 31 MUFG Bank Ltd (succursale) 2300530 202303132300530.pdf 202303132300530.txt MUFG BANK LTD (Succursale) Dotation   : 76 225 000   €. Adresse de la succursale en France   : Immeuble Le Centorial, 18, rue du Quatre- septembre , 75080 Paris Cedex 02 318 733 367 R.C.S. Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 1 395 869 Créances sur les Etablissements de Crédit 954 180 Opérations avec la clientèle 4 845 287 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 0 Participations et Autres titres détenus à long terme 39 Immobilisations Incorporelles 159 Immobilisations Corporelles 242 Autres Actifs 451 291 Comptes de Régularisation 439 505 Total de l'actif 8 086 572 Passif Montant Banques Centrales, CCP 5 784 Dettes envers les Etablissements de Crédit 5 104 550 Opérations avec la Clientèle 1 582 236 Dettes Représentées par un Titre 0 Autres Passifs 475 232 Comptes de régularisation 511 420 Provisions pour risques et charges 11 437 Capitaux propres hors FRBG 395 913 Capital souscrit 76 225 Réserves 319 688 Report à nouveau 319 688 Résultat de l'exercice Total du passif 8 086 572 Hors - Bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 10 025 619 Engagements de garantie 785 111 Engagements reçus Engagements de financement 10 228 674 Engagements de garantie 47 734 20230313 31 Rothschild Martin Maurel 2300531 202303132300531.pdf 202303132300531.txt ROTHSCHILD MARTIN MAUREL Société en commande simple au capital de 40.585.639   € Siège social   : 29, rue de Messine – 75008 PARIS 323 317 032 RCS Paris . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 097 249 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 119 814 Opérations avec la clientèle 2 458 546 Titres reçus en pension livrée 525 583 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 193 454 Actions et autres titres à revenu variable 483 475 Parts dans les entreprises liées, Participations et autres titres détenus à long terme 65 631 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles 66 443 Immobilisations corporelles 14 467 Autres actifs 146 619 Comptes de régularisation 25 712 Total de l'actif 7 196 993 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 998 543 Opérations avec la clientèle 5 414 235 Dettes représentées par un titre 101 194 Autres passifs 188 710 Comptes de régularisation 99 410 Provisions pour risques et charges 4 405 Dettes subordonnées 60 000 Capital souscrit 40 586 Primes d'émission 281 040 Réserves 528 Report à nouveau 8 342 Résultat de l'exercice Total du passif 7 196 993 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 800 157 Engagements de garantie 103 043 Engagements reçus Engagements de financement 244 197 Engagements de garantie 120 220 20230313 31 Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine 2300522 202303132300522.pdf 202303132300522.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX - 434 651 246 R.C.S. Bordeaux Situation au 3 1 décembre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 120 712 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………………... 317 312 Créances sur les établissements de crédits……………………………………. 297 450 Opérations internes au Crédit A gricole………………………………… ... ….. 3 942 261 Opérations avec la clientèle…………………………………………………... 27 164 014 Obligations et autres titres à revenu fixe……………………………………... 1 664 945 Actions et autres titres à revenu variable……………………………………... 575 415 Participations et autres titres détenus à long terme…………………………… 1 878 121 Parts dans les entreprises liées………………………………………………... 89 173 Immobilisations corporelles et incorporelles…………………………………. 183 392 Autres actifs…………………………………………………………………... 179 195 Comptes de régularisation……………………………………………………. 207 171 Total de l’actif………………………………………………………….. 3 6 619 161 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit……………………………………. 134 577 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 17 627 965 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 12 608 367 Dettes représentées par un titre……………………………………………….. 462 403 Autres passifs…………………………………………………………………. 1 116 814 Comptes de régularisation……………………………………………………. 478 754 Provisions pour risques et charges……………………………………………. 424 387 Dettes subordonnées et titres participatifs……………………………………. 351 041 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 190 000 Capitaux propres hors FRBG…………………………………………………. 3 224 853 Capital souscrit……………………………………………………………. 128 732 Primes d’émission…………………………………………………………. 969 017 Réserves…………………………………………………………………… 2 127 104 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau………………………………………………………….. 0 Total du passif…………………………………………………………. 3 6 619 161 Hors bilan Montant Engagements donnés …………………………………………………………. Engagements de financements……………………………………………. 3 057 885 Engagements de garantie ………………………………………………… 849 929 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 454 Engagements reçus……………………………………………………………   Engagements de financements……………………………………………. 25 814 Engagements de garantie ………………………………………………… 10 245 567 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 454 20230313 31 Rexel 2300480 202303132300480.pdf 202303132300480.txt REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 avril 202 3 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ; Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTION S I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location) . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28) euros Affectation : • au poste report à nouveau (30 456 514,28) euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : • Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale , à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action . Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action 0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et 2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) . 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant p as droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11.Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt- deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un «  Share Incentive Plan  » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci- dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisatio n serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : « Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72 e anniversaire.  ». Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.2 2-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 8 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 1 8 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; être représenté(e) à l’Assemblée  ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 2 0 avril 202 3 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité . Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 1 7 avril 202 3 , afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 1 7 avril 202 3 , afin qu’ils puissent être traités . Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE, vous devrez vous connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du lundi 3 avril 202 3 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 19 avril 202 3 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mercredi 19 avril 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, Boulevard du Fort de Vaux - CS 60002 - 75838 Paris Cedex 17, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 2 6 mars 202 3 au plus tard, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. D - Question écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux - CS 60002 - 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 202 3 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 202 3 ). E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 30 mars 202 3 . F - Retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale. 20230313 31 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton 2300500 202303132300500.pdf 202303132300500.txt LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 614 520   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 avril 2023 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ) . A l’effet de faciliter leur participation , les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29 mars et le mercredi 19 avril 2023 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 ère r ésolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2022 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président ‑ directeur général, M. Bernard Arnault 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 19 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 23 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission, par offre au public ( autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 24 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 25 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 27 e résolution   : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 28 e résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 29 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social 30 e résolution   : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces R apports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 13 151 575 841,42 euros . 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces R apports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 13 151 575 841,42 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 791 583 348,72 euros et la part disponible de la réserve légale de 45 000 euros , constituent un bénéfice distribuable de 25 943 204 190,14 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : ( En euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2022 13 151 575 841,42 Part disponible de la réserve légale (a) 45 000,00 Report à nouveau 12 791 583 348,72 Montant du bénéfice distribuable 25 943 204 190,14 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2022 6 039 088 068,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 548 860,09 - dont dividende complémentaire de 11,985  euros par action 6 031 539 207,91 Report à nouveau 19 904 116 122,14 Total 25 943 204 190,14 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10   % du capital social au 31 décembre 2022. Pour mémoire, au 31  décembre 2022, la Société détient 2 180 399 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 1   293 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre 2022 à 12,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,00  euros par action distribué le 5  décembre 2022, le solde du dividende s’élève à 7,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 2023. Depuis le 1 er   janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 Total 10,00 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 2019 Acompte 10  décembre 2019 2,20 Solde 9  juillet 2020 2,60 Total 4,80 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Natacha Valla pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Laurent Mignon en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Diego Della Valle en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 19 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1  2 00 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 60,4 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225 ‑ 180 et L. 225 ‑ 197 ‑ 2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1  2 00 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre  2022, à 50 325 734 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 60,4 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21  avril  2022 dans sa vin g tième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et d u Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle ‑ même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21  avril 2022 dans sa vingt- et- unième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le p lafond g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril 2021 dans sa vingtième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en  euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le p lafond g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 202 1 dans sa vingt-et-unième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129 ‑ 2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-deuxième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en  euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-troisième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°   2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. 26 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129 ‑ 2, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article L. 22-10-54 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 27 e résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53, 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril 2021 dans sa vingt-sixième résolution ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature. 28 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; 2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé au point 7 de la présente résolution, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de vingt (20) millions d’ euros défini dans la trentième résolution ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d'achat d'actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux en application de la présente résolution ne pourra représenter plus de 15 % des options de souscription ou d'achat d'actions consenties au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ; 4. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 5. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président-directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 22-10-58 du Code de commerce ; 6. décide que l’exercice des options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 7. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 8. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions des articles L. 225 ‑ 185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des options, arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes, fixer les périodes de réalisation, assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 11. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril 2021 dans sa vingt-septième résolution. 29 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228 ‑ 92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril 2021 dans sa vingt-huitième résolution ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la trentième résolution ci-après, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. 30 e résolution : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, 1. décide de fixer à vingt (20) millions d’ euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes et de la vingt-deuxième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 2. décide de fixer à cinq (5) milliards d’ euros , ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 18 avril et le jeudi 20  avril  2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le «   Formulaire Unique   ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet , ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 . Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)  : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR  : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 14 avril 2023. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 17 avril 2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18 avril et le jeudi 20  avril 2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Pour les actionnaires au PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. 2.2 . Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20 avril 2023 sera ouverte à compter du mercredi 29 mars 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Votez par internet » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander et télécharger leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter à l’ Espace actionnaire d'Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse   : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 27 mars 2023 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le  vendredi 14 avril 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration 20230313 31 Caisse française de financement local 2300514 202303132300514.pdf 202303132300514.txt CAISSE FRANCAISE DE FINANCEMENT LOCAL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 350 000 000 Euros Siège Social : 1-3 rue du Passeur de Boulogne, 9 2130 Issy-les-Moulineaux 421 318 064 R.C.S. Nanterre S ituation trimestrielle au 3 1 déc embre 202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, CCP 1 808 063 Effets publics et valeurs assimilées 3 048 636 Créances sur les établissements de crédit À vue 7 886 À terme 6 697 522 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 47 326 191 Comptes ordinaires débiteurs 20 000 Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 2 237 152 Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Crédit- bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 108 988 Comptes de régularisation 2 235 716 Total de l' A ctif 63 490 152 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit À vue À terme 6 209 840 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titre du marché interbancaire et TCN Emprunts obligataires 46 945 687 Autres dettes représentées par un titre 6 391 007 Autres passifs 169 486 Comptes de régularisation (1) 2 328 276 Provisions pour risques et charges 33 693 Provisions pour impôts différés Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 1 350 000 Primes d'émission Réserves 62 062 Écarts de réévaluation Report à nouveau 101 Acomptes sur dividendes versés Total du Passif 63 490 152 (1) Le résultat de la période est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 3 989 567 Engagements en faveur de la clientèle 20 000 Autres engagements donnés 6 169 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 2 50 000 Devises empruntées Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 12 083 837 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 20230313 31 Sfil (ex Société de financement local ) 2300515 202303132300515.pdf 202303132300515.txt SFIL Société anonyme au capital de 130 000 150 Euros Siege Social : 1-3 rue du Passeur de Boulogne, 9 2130 Issy-les-Moulineaux 428 782 585 R.C.S Nanterre Situation trimestrielle au 3 1 déc embre 202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 161 233 Effets publics et valeurs assimilées 75 305 Créances sur les établissements de crédit À vue 11 543 À terme 6 280 505 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 6 448 527 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 732 239 Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées 35 000 Crédit- bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 20 919 Immobilisations corporelles 5 305 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 545 199 Comptes de régularisation 811 047 Total de l' A ctif 17 126 823 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit À vue 0 À terme 6 694 606 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titre du marché interbancaire et TCN Emprunts obligataires 9 472 485 Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 125 897 Comptes de régularisation (1) 576 525 Provisions pour risques et charges 30 255 Provisions pour impôts différés Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 130 000 Primes d'émission Réserves 97 054 Écarts de réévaluation Report à nouveau 0 Acomptes sur dividendes versés Total du Passif 17 126 823 (1) Le résultat de la période est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 50 000 Engagements en faveur de la clientèle 3 988 931 Autres engagements donnés 4 822 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 10 677 844 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 8 988 937 Devises empruntées Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 10 688 652 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 20230313 31 Sergeferrari Group 2300504 202303132300504.pdf 202303132300504.txt SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros Siège social : ZI de La Tour du Pin , 38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 RCS Vienne ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 avril 2023 Avis de réunion Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués, le 19 avril 2023, en assemblée générale mixte qui se tiendra à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon, à 14h30, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) ; Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L . 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, P résident du directoire ( 9 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, P résident du conseil de surveillance ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, V ice- P résident du conseil de surveillance ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ( 13 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, P résident du directoire ( 14 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 15 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, P résident du conseil de surveillance ( 16 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, V ice- P résident du conseil de surveillance ( 17 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ( 18 ème résolution ) ; Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ( 19 ème résolution ) ; A titre extraordinaire Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la S ociété ( 20 ème résolution ) ; Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la S ociété ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la S ociété et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 26 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la S ociété et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la S ociété en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la S ociété ( 29 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la S ociété ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème résolution ) ; Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe ( 34 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la S ociété au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 35 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème résolution ). Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire première résolution ( approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du directoire et les comptes sociaux annuels de l’exercice 202 2 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 5.565.188,33 euros. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts. deuxième résolution ( approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 22 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , faisant ressortir un résultat net de 16 688 933 euros . troisième résolution - conventions réglementées . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport. quatrième résolution ( affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide, sur proposition du d irectoire, d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , 5.565.188,33 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 0,00 euros soit un montant total distribuable de 5.565.188,33 euros de la manière suivante : dividende aux actionnaires 4 919 703,60 euros affectation à la réserve légale 0,00 euros autres réserves 645 484,73 euros Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital d e la Société au 31 décembre 2022 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre le 1er janvier 2023 et la date de paiement de ce dividende. Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte « Autres réserves » qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , l’Assemblée Générale fixe à 0,40 euro le dividende à verser par action. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le cas échéant, l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu est à réaliser au moment de la déclaration d’ensemble des revenus de chacun des actionnaires personnes physiques. Le dividende sera détaché de l'action le 26 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris) et payé le 28 avril 202 3 . Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : 2019 2020 2021 Dividende par action 0, 12 € 0 € 0 ,29 € cinquième résolution ( renouvellement du mandat de M adame Félicie F errari en qualité de membre du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Félicie FERRARI, décide de renouveler le mandat de Madame Félicie FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . sixième résolution ( renouvellement du mandat de Monsieur Romain F errari en qualité de membre du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Romain FERRARI, décide de renouveler le mandat de Monsieur Romain FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . septième résolution ( Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . huitième résolution ( approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article l. 22-10-9 du code de commerce ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . neuvième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cour s de l’exercice 2022 ou attribué s au titre du même exercice à Monsieur Sébastien B aril, président du directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composan t la rémunération et les avanta ges de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien BARIL , à raison de son mandat de Président du directoire , tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dixième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cour s de l’exercice 2022 ou attribué s au titre du même exercice à M onsieur Philippe B run, membre du directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe BRUN, à raison de son mandat de membre du directoire , tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . onzième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice à Monsieur Sébastien F errari, président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avanta ges de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués à Monsieur Sébastien FERRARI, à raison de son mandat de Président du conseil de s urveillance, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . douzième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice à Monsieur Romain F errari, vice-président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice 2022 ou attribués à Monsieur Romain FERRARI, à raison de son mandat de Vice-Président du conseil de surveillance , tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . treizième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au x membres du conseil de surveillance , à raison de son mandat, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . quatorzième résolution ( approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril , président du directoire ) . — L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce , approuve la politique de rémunération du Président du directoire pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . quinzième résolution ( approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur P hilippe B run, membre du directoire ) . — L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce , approuve la politique de rémunération du membre du directoire autre que le Président pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . seizième résolution ( approbation de la politiqu e de rémunération applicable à Monsieur S ébastien F errari, président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Sébastien FERRARI, Président du conseil de surveillance , pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-septième résolution ( approbation de la politiqu e de rémunération applicable à Monsieur Romain F errari, vice-président du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Romain FERRARI, Vice- Président du conseil de surveillance , pour l’exercice 2023, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-huitième résolution ( approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10 -26 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-neuvième résolution ( autorisation de rachat par la société de ses propres actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014. Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra excéder trente euros ( 30 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le directoire appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de trente-six millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros (36.897.777 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ; de conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le directoire en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, le directoire ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions. L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 9 ème résolution. Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire vingtième résolution ( autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la société ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la neuvième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur nette comptable et la valeur nominale des actions ainsi annulées sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités que le directoire déterminera ; et à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée G énérale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée G énérale décide que le directoire aura tous pouvoirs pour utiliser la présente autorisation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités de ces annulations d’actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résulteraient, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 1 0 ème résolution. vingt-et-unième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) . — L’ A ssemblée G énérale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du code de c ommerce : Décide de fixer à un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) le montant nominal maximum global cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 22 ème à 32 ème résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée générale ; Décide qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 23 ème , 2 5 ème et 26 ème , 29 ème à 32 ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à neuf millions d’ euros (9.000.000 €), étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est par ailleurs autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide que la présente résolution se substitue aux plafonds communs prévus lors des précédentes assemblées générales de la Société, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente assemblée générale et de toute émission qui aurait été décidée avant la présente assemblée générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 22 -10-32 et L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves , bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 18 ème résolution. vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 2 25-134 et L. 228-91 à L. 228-93  : Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pou rra être opérée soit en espèces , soit par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au directoire de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions ; D’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires, ainsi que la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; De décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, des émissions à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, De fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, De prévoir le cas échéant la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 19 ème résolution. vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispo sitions de l’article L. 225 135 1 du Code de commerce : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ( 23 ème et 2 5 ème résolutions) ainsi que du plafond global fixé par la 21 ème résolution ; Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 20 ème résolution. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide toutefois que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la 2 7 ème résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 21 ème résolution. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de s articles L. 225-129-2, L. 225 135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 e t suivants du Code de commerce : Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre ou à des titres de créance à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la 27 ème résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 22 ème résolution. Vingt-septième résolution ( Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L . 22-10-52 du Code de commerce , autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital en vertu des 2 5 ème et 2 6 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues et à le déterminer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3 ) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de dix pour cent ( 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de 12 mois ni aucun des plafonds visés dans les résolutions concernées (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 2 3 ème résolution. Vingt-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire , dans le cadre des dispositions des arti cles L. 225-147 et suivants, L . 228-92 et L. 22-10-53 du Code de commerce : Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, ses pouvoirs pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission en France et/ou à l’étranger (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du directoire), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : Décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; Approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; Et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 24 ème résolution. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du C ode de commerce : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en France ou à l’étranger (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du C ode de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 25 ème résolution. trentième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du C ode de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spéci al des commissaires aux comptes  : Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder n euf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 26 ème résolution. trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du C ode de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spéci al des commissaires aux comptes  : Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 27 ème résolution. trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du C ode de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spéci al des commissaires aux comptes  : Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 21 ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres (telle qu’une prise ferme sur des titres de capital visée au paragraphe 6-1 de l'article L. 321-1 du C ode monétaire et financier) ou obligataire. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 28 ème résolution. Trente-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du C ode de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quarante centimes d’euro (0,40 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-15 du Code du travail ; Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 31 ème résolution. trente-quatrième résolution ( Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 22 10-56 et s uivants du C ode de commerce : Autorise le directoire, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir des options de souscription d'actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société , en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés tels que définis par le code de commerce, et notamment, à la date des présentes : au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options ; Décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la résolution suivante de la présente assemblée générale. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options, fixer, le cas échéant, des conditions de performance, de présence, et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options, déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus pour les options de souscription, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 20-10-62 du C ode de commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du C ode de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du C ode de commerce, le directoire procéderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les conditions légales et réglementaires ; imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai jusqu’à cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 29 ème résolution. Trentième -cinquième résolution ( Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 22 10-59 et s uivants du C ode de commerce : Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement tels que définis par le code de commerce , et notamment, à la date des présentes : au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions.   Décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la résolution précédente de la présente assemblée générale ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à un (1) an ; Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Autorise le directoire à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; Autorise le directoire en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 30 ème résolution. trente- sixième résolution ( pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée Générale donn e tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. ____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - Du formulaire de vote par correspondance ; - De la procuration de vote ; - De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : - Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC - Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société www.sergeferrari.com , rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur - L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : [email protected] et [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023 , à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris . Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023 , à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle - La Tour du Pin - Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2023 . L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ( Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin ) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. 20230313 31 Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Méditerranée (Ariège/Pyrénées Orientales) 2300517 202303132300517.pdf 202303132300517.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE (ARIEGE / PYRENEES ORIENTALES) Société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération Le capital social au 31 décembre 2022 est de 28 057 377 € Siège social : 30, rue Pierre Bretonneau BP 39923 66 832 Perpignan Cedex Numéro Siren : 776 179 335 code APE 651 D Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 38 084 Effets publics et valeurs assimilées 93 522 Créances sur les établissements de crédit 187 646 Opérations internes au Crédit Agricole 1 337 350 Opérations avec la clientèle 5 919 261 Obligations et autres titres à revenu fixe 238 149 Actions et autres titres à revenu variable 59 737 Participations et autres titres détenus à long terme 527 752 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 32 561 Autres actifs 57 031 Comptes de régularisation 47 723 Total Actif 8 538 816 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 81 286 Opérations internes au Crédit Agricole 4 180 940 Opérations avec la clientèle 2 945 491 Dettes représentées par un titre Autres passifs 202 555 Comptes de régularisation 106 557 Provisions pour risques et charges 66 635 Dettes subordonnées 27 618 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 53 008 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 874 726 Capital souscrit 28 057 Primes d'émission 129 625 Réserves 684 748 Écarts de réévaluation  0 Provisions réglementées et subventions d'investissement  0 Report à nouveau (+/-)  0 Résultat de l'exercice 32 296 Total Passif 8 538 816 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés 737 535 Engagements de financement 513 641 Engagements de garantie 221 787 Engagements sur titres 2 307 Engagements reçus 1 906 268 Engagements de financement 5 638 Engagements de garantie 1 898 323 Engagements sur titres 2307 20230313 31 Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes 2300448 202303132300448.pdf 202303132300448.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société coopérative a capital variable Siège social : 12, Place de la Résistance – 38000 Grenoble 402 121 958 RCS Grenoble AVIS DE RÉUNION ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du MERCREDI 29 MARS 2023 A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes globalisés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , fixation du taux d’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’investissement et aux certificats coopératifs d’associés, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 20 22 , Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs, au titre de l’exercice 202 3 , en application de l’article 6 de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 20 22 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de  contrôle de la Caisse, en application de l’article L511-73 du code monétaire et financier, Élection et renouvellement d’administrateurs, Constatation du capital social et de sa composition, Autorisation à la Caisse Régionale d’opérer en bourse sur ses propres C.C.I., Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION 1 - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 22 faisant ressortir un bénéfice de 94 857 631,85 €.   2 - Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 22 . DEUXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d’Administration, Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, A pprouve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 22 faisant ressortir un bénéfice de 118 211 000 euros , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l es comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 60 355 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 15 590 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. CINQUIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve dans leur ensemble les conventions et engagements présentés dans ces rapports. SIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 d'un montant de 94 857 631,85 euros :  1 155 533 ,31 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 2,75 % l’an. Cet intérêt sera payable à partir du 14 avril 2023 . 4 122 796,38 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 20 22 , soit un dividende de 6,22 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 202 3 . Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives. Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 202 2 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives. 7 204 818, 82 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 202 2 , soit un dividende de 6,22 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 202 3 . Le solde soit 82 374 483,34 € est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale soit 61 780 862,51 € Le solde soit 20 593 620,83 € aux réserves facultatives. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre Taux net Intérêt net 2021 2 755 370 2,23 % 936 568,25 € 2020 2 749 910 2,49 % 1 044 209,57 € 2019 2 7 49 910 2, 81 % 1  178 405,21 € Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 662 829 6,17 € 4 089 654,93 € 2020 672 150 5,27 € 3 542 230,50 € 2019 672 150 6,42 € 4 315 203,00 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 1 158 331 6,17 € 7 146 902,27 € 2020 1 158 331 5,27 € 6 104 404,37 € 2019 1 158 331 6,42 € 7 436 485,02 € S EPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 20 23 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 990 615 € au titre de l’exercice 202 2 . ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration. Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont : M onsieur Claude FRANCILLON ( 38 ) Monsieur Jean-Henri BRUNEL (26) Monsieur Bernard CLAVEL (38) Monsieur  Jean-Pierre GAILLARD (07) Madame  Corinne DEYGAS (26) Monsieur  Serge POUZACHE (07) - résolution 1 1 - 1  : Le mandat de Monsieur Jean-Henri BRUNEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . - résolution 1 1 - 2  : Le mandat de Monsieur Bernard CLAVEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 3  : Le mandat de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 4  : Le mandat de Madame Corinne DEYGAS est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . - résolution 1 1 - 5  : Le mandat de Monsieur Serge POUZACHE est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 11-6 : En application du dernier alinéa de l’article 15-2 des statuts le mandat de Monsieur Claude FRANCILLON n’est pas renouvelable. Madame Brigitte GROIX a fait acte de candidature, au remplacement de Monsieur Claude FRANCILLON. Madame Brigitte GROIX a 51 ans. Elle est Présidente de la Caisse Locale de Saint Georges d’Espéranche depuis 2009 et assure différents mandats électifs dont celui de Maire de cette même commune et conseillère communautaire. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S i elle est élu e, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 -7 : En outre, Monsieur Jean-Luc ALLEMAND ayant depuis la dernière assemblée atteint l’âge prévu à l’article 15-2 des statuts, il ne peut mener à terme son mandat qui expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe GLANDU a fait acte de candidature au remplacement du mandat laissé vacant par Monsieur Jean-Luc ALLEMAND . Monsieur GLANDU a 60 ans. Inspecteur de l’éducation nationale en charge de l’adaptation scolaire et du ha ndicap en Isère jusqu’en 2022, Président de la Caisse Locale du Grand Lemps depuis 2005 , il est également Maire adjoint de la commune d’Eydoche et vice-Président de la Communauté de commune de Bièvre Est. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S ’ il est élu , M onsieur Philippe GLANDU sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Luc ALLEMAND , soit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 4 . DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel est resté inchangé depuis le 31 décembre 20 21 , soit un montant de 69  792 082 , 50 € réparti ainsi qu’il suit : 2 755 370 Parts sociales de 15,25 € soit 42 019 392,50 € 662 829 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 108 142,25 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2022 est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 25 % du volume quotidien échangé sur le marché, et au maximum 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale à la date de réalisation de ces achats, soit, à ce jour, un nombre maximal de 66 283 CCI . Le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-dix (19 884 870) euros . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur au plus petit des montants suivants : 300 euros, ou le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affichée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution, hors frais, Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte de la Caisse Régionale en date du 30 mars 2022 et de réduire corrélativement le capital ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de désigner  Monsieur Gérard FOUREL en qualité de réviseur titulaire et le cabinet d’audit, conseil et expertise comptable EXCO en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. QU INZ IEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. 20230313 31 Elior Group 2300508 202303132300508.pdf 202303132300508.txt ELIOR GROUP Société anonyme au capital de 1 724 442,29 euros Siège social : 9/ 1 1  allée de l’Arche, 9203 2  Paris La Défense cedex 40 8  16 8  00 3  R . C . S . Nanterre (la «  Société  ») Avis de réunion Les action naires de la Société sont informés qu’une Assembl ée Générale Mixte se tiendra : Mardi 18 avril 202 3 à 10 h0 0 , à la Maison de l’Amérique latine , 217 boulevard Saint-Germain 7500 7 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport par Derichebourg S.A – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général  ; Modification des articles 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ), 15 ( Conseil d’administration ), 17 ( Président du Conseil d’administration ) et 18 ( Direction générale ) des statuts ,   en lien avec la réalisation de l’apport  ; Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur ; Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur ; Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 202 3 PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par les cabinets Finexsi et Abergel & Associés en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément aux première, deuxième et troisième résolutions ; du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 3 mars 2023 entre Derichebourg S.A. (l’«  Apporteur  ») et la Société (le «  Traité d’Apport  ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société l’intégralité des actions de Derichebourg Multiservices Holding, soit trente millions (30.000.000) actions (l’ «  Apport  »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des trente millions (30.000.000) actions de Derichebourg Multiservices Holding apportées à la Société pour un montant total de quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), soit une valeur unitaire d’environ 15,096 € par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) actions ordinaires nouvelles (les «  Actions Nouvelles  ») ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. DEUXIÈME RÉSOLUTION Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président - Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 4 du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) par l’émission de quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) Actions Nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : «  Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 2 526 010,11 euros. Il est divisé en 252 601 011 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.  » ; décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) , constitue une prime d’apport d’un montant de quatre cent cinquante-deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros et quarante-huit centimes d’euro (452.084.250,48 €) , qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution . TROISIÈME RÉSOLUTION Modification des articles 1 0 ( Droits et obligations attachés aux actions ), 1 5 (Conseil d’administration), 1 7 (Président du Conseil d’administration) et 1 8 (Direction générale)) des statuts , en lien avec la réalisation de l’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier l’article 1 0 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts ainsi qu’il suit  : Article 1 0 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement et la révocation des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef ou (ii) modifiant le présent paragraphe 4 de l’article 10, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés, calculé après application de la présente limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée générale concernée . Pour l'application des dispositions qui précèdent : le nombre total des droits de vote attachés aux actions des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, calculé avant et après application de cette limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de l’assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus s'entend (i) de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l’article L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ; pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ; La limitation de droit de vote instituée par le présent paragraphe 4 devient caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires : à compter du 18 avril 2031 ; et dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre publique d’acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Les limitations prévues au présent paragraphe 4 de l’article 10 sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. Elles sont également sans effet pour la détermination des seuils dont le franchissement oblige à déclaration. Pour l’exercice de ses prérogatives le bureau de l’assemblée est habilité à procéder à toute constatation de fait utile à l’application de la limitation de droits de vote fixée par le présent paragraphe 4 . décide de modifier l’article 1 5 (Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Articl e 1 5 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du conseil d'administration. Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce . Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation . Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu . Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Règlement Intérieur (tel que défini ci-après). Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce Règlement Intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Obligations des administrateurs Les administrateurs sont tenus par les stipulations du Règlement Intérieur, notamment en ce qui concerne le respect des limitations de pouvoirs du directeur général en ce comprise l’obligation d’obtention de l’accord du conseil d’administration à la majorité simple des membres ou une majorité plus forte avant la mise en œuvre, par le directeur général, de certaines décisions . Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au Règlement Intérieur. décide de modifier l’article 1 7 (Président du conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 7 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à quatre-vingts (80) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. décide de modifier l’article 1 8 (Direction générale) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 8 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de soixante-dix (70) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de quatre-vingts (80) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire QUATRIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. CINQUIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gil l es Cojan prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ; renouvelle Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le  : 30 septembre 2026 si les première, deuxième et troisième résolutions ont été adoptées ; et 30 septembre 202 3 si les première, deuxième et troisième résolutions n’ont pas été adoptées. SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, nomme (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO ) en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION Nomination de (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration nomme (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO ) en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. NEUVI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. * * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 14 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, France , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission . B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia ,– Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’ Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 14 avril 2023 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 29 mars 2023 et fermera le 17 avril 2023 à 15h00. 2 . Participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante   : 2 .1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 .2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté à Planetshares, à partir de la page d’accueil l’actionnaire au nominatif devra cliquer en bas à droite sur « participer au vote » afin d’accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-7 1  du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 9-11, allée de l’Arche, 9203 2  Paris La Défense Cedex , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, soit le 2 4 mars 202 3 , conformément à l’article R. 22-10-22   du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la S ociété . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président -directeur général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 9-11, allée de l’Arche, 9203 2  Paris La Défense Cedex ou par mail , à l’adresse suivante : [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 avril 202 3 , et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3  du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société : www.eliorgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (et peuvent être consultés sur le site internet de la Société) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. 20230313 31 Christian Dior 2300501 202303132300501.pdf 202303132300501.txt Christian Dior SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE   € 361 015 032 - 582 110 987 R.C.S PARIS 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 avril 2023 à 15 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com (rubrique Documentation/Assemblée générale) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29 mars et le mercredi 19 avril 2023 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2022 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Ratification de la cooptation de M . Antoine Arnault, Administrateur 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Maria-Luisa Loro Piana 9 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 10 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, M. Bernard Arnault 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine Arnault 13 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 15 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 16 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 17 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 18 e résolution : Modification de l’article 11 des statuts afin de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 2 451 062 744,33 euros . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution Affectation du résultat — fixation du dividende L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 451 062 744,33  euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 916 891 220,78  euros , constituent un bénéfice distribuable de 4 367 953 965,11  euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante   : Détermination du résultat distribuable (en euros ) Résultat net 2 451 062 744,33 Report à nouveau 1 916 891 220,78 Bénéfice distribuable 4 367 953 965,11 Proposition d’affectation Distribution d’un dividende brut de 12,00 euros par action 2 166 090 192,00 Report à nouveau 2 201 863 773,11 Soit un total de 4 367 953 965,11 Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la Société détient 96 936 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 16,7 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global en numéraire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 12 euros par action . Compte tenu de l’acompte sur dividende en numéraire de 5 euros par action distribué le 5 décembre 2022, le solde est de 7 euros . Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 202 3 . Depuis le 1 er janvier 2019, en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40   %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Distribution des dividendes Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à   : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 31 décembre 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 Total 10,00 31 décembre 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 31 décembre 2019 Acompte ordinaire 10 décembre 2019 2,20 Acompte exceptionnel 10 décembre 2019 29,20 Solde 9 juillet 2020 2,60 Total 34,00 Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution Ratification de la cooptation du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation en qualité d’ A dministrateur de Monsieur Antoine Arnault en remplacement de Monsieur Sidney Toledano, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 I dudit Code, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Dixième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration , M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’ article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (étant précisé qu’aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou attribuée au titre de son mandat, n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Onzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sidney Toledano en raison de son mandat de Directeur général ayant pris fin le 8 décembre 2022 (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Sidney Toledano en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antoine Arnault en raison de son mandat de Directeur général ayant pris effet le 8 décembre 2022 (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Antoine Arnault en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maxim al d’achat de 1 2 00  euros par action, soit un montant cumulé maxim al de 21,7 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix ‑ septième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maxim al d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1  2 00 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante , ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2022 à 18 050 751 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 21,7  milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation, dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2022 dans sa seizième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa dix-septième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix-huitième résolution Modification de l’article 11 des statuts afin de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société (Organisation du Conseil) pour fixer la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans . En conséquence de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts est rédigé comme suit   : «  Article 11 - ORGANISATION DU CONSEIL …/… «  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de quatre-vingts ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible .  » _______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société Christian Dior, ci-après l a «  Société  » , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le «  Formulaire Unique  » ) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d’un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d’identité ainsi que la copie de celle du mandant . Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet , ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 . Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)  : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR  : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ), ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 14 avril 2023. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case «  JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE  » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 17 avril 2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société CHRISTIAN DIOR. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01   57   78   34   44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) , soit le mardi 18 avril 2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Pour les actionnaires au PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société Christian Dior . 2.2 . Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20 avril 2023 sera ouverte à compter du mercredi 29 mars 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace a ctionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investissor.uptevia.com . Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module «  Votez par internet  » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander et télécharger leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton «  mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Christian Dior et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section «  Utilisation du Formulaire Unique  » ). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse   : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 27 mars 2023 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 14 avril 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration
BALO/202303132300515.txt
SFIL Société anonyme au capital de 130 000 150 Euros Siege Social : 1-3 rue du Passeur de Boulogne, 9 2130 Issy-les-Moulineaux 428 782 585 R.C.S Nanterre Situation trimestrielle au 3 1 déc embre 202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 161 233 Effets publics et valeurs assimilées 75 305 Créances sur les établissements de crédit À vue 11 543 À terme 6 280 505 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 6 448 527 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 732 239 Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées 35 000 Crédit- bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 20 919 Immobilisations corporelles 5 305 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 545 199 Comptes de régularisation 811 047 Total de l'A ctif 17 126 823 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit À vue 0 À terme 6 694 606 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titre du marché interbancaire et TCN Emprunts obligataires 9 472 485 Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 125 897 Comptes de régularisation (1) 576 525 Provisions pour risques et charges 30 255 Provisions pour impôts différés Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 130 000 Primes d'émission Réserves 97 054 Écarts de réévaluation Report à nouveau 0 Acomptes sur dividendes versés Total du Passif 17 126 823 (1) Le résultat de la période est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 50 000 Engagements en faveur de la clientèle 3 988 931 Autres engagements donnés 4 822 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 10 677 844 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 8 988 937 Devises empruntées Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 10 688 652 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
BALO/202303132300501.txt
Christian Dior SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE € 361 015 032 - 582 110 987 R.C.S PARIS 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 avril 2023 à 15 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com (rubrique Documentation/Assemblée générale) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29 mars et le mercredi 19 avril 2023 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Ratification de la cooptation de M . Antoine Arnault, Administrateur 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Maria-Luisa Loro Piana 9 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 10 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, M. Bernard Arnault 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine Arnault 13 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 15 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 16 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 17 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 18 e résolution : Modification de l’article 11 des statuts afin de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 2 451 062 744,33 euros . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution Affectation du résultat — fixation du dividende L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 451 062 744,33 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 916 891 220,78 euros , constituent un bénéfice distribuable de 4 367 953 965,11 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : Détermination du résultat distribuable (en euros ) Résultat net 2 451 062 744,33 Report à nouveau 1 916 891 220,78 Bénéfice distribuable 4 367 953 965,11 Proposition d’affectation Distribution d’un dividende brut de 12,00 euros par action 2 166 090 192,00 Report à nouveau 2 201 863 773,11 Soit un total de 4 367 953 965,11 Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la Société détient 96 936 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 16,7 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global en numéraire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 12 euros par action . Compte tenu de l’acompte sur dividende en numéraire de 5 euros par action distribué le 5 décembre 2022, le solde est de 7 euros . Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 202 3 . Depuis le 1 er janvier 2019, en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Distribution des dividendes Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 31 décembre 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 Total 10,00 31 décembre 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 31 décembre 2019 Acompte ordinaire 10 décembre 2019 2,20 Acompte exceptionnel 10 décembre 2019 29,20 Solde 9 juillet 2020 2,60 Total 34,00 Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution Ratification de la cooptation du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation en qualité d’ A dministrateur de Monsieur Antoine Arnault en remplacement de Monsieur Sidney Toledano, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Dixième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration , M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’ article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (étant précisé qu’aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou attribuée au titre de son mandat, n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Onzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sidney Toledano en raison de son mandat de Directeur général ayant pris fin le 8 décembre 2022 (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Sidney Toledano en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antoine Arnault en raison de son mandat de Directeur général ayant pris effet le 8 décembre 2022 (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Antoine Arnault en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2022). Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maxim al d’achat de 1 2 00 euros par action, soit un montant cumulé maxim al de 21,7 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix ‑ septième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maxim al d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 2 00 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante , ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2022 à 18 050 751 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 21,7 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation, dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2022 dans sa seizième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa dix-septième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix-huitième résolution Modification de l’article 11 des statuts afin de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société (Organisation du Conseil) pour fixer la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans . En conséquence de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts est rédigé comme suit : « Article 11 - ORGANISATION DU CONSEIL …/… « Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de quatre-vingts ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible . » _______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société Christian Dior, ci-après l a « Société » , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique » ) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d’un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d’identité ainsi que la copie de celle du mandant . Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet , ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 . Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ), ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 14 avril 2023. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 17 avril 2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société CHRISTIAN DIOR. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) , soit le mardi 18 avril 2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société Christian Dior . 2.2 . Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20 avril 2023 sera ouverte à compter du mercredi 29 mars 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace a ctionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investissor.uptevia.com . Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Votez par internet » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander et télécharger leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Christian Dior et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique » ). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 27 mars 2023 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com ( rubrique Documentation/Assemblée générale ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 14 avril 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration
BALO/202303132300529.txt
ORANGE BANK Société Anonyme au capital de 1 152 775 712 € Siège social : 67, rue Robespierre – 93100 MONTREUIL 572 043 800 RCS Bobigny . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 7 382 Effets publics et valeurs assimilées 504 646 Créances sur les établissements de crédit 217 380 Opérations avec la clientèle 1 950 864 Obligations et autres titres à revenu fixe 662 297 Actions et autres titres à revenu variable 6 Participations et autres titres détenus à long terme 2 859 Parts dans les entreprises liées 68 155 Immobilisations incorporelles 65 757 Immobilisations corporelles 8 362 Autres actifs 188 377 Comptes de régularisation 98 350 Total de l'actif 3 774 437 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 791 426 Opérations avec la clientèle 1 752 103 Dettes représentées par un titre 324 000 Autres passifs 217 929 Comptes de régularisation 133 243 Provisions 25 298 Dettes subordonnées 27 443 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 502 995 Capital souscrit 800 776 Primes d'émission 104 808 Réserves 12 083 Report à nouveau (+/-) -414 672 Total du passif 3 774 437 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 52 351 Engagements de garantie 5 438 Engagements sur titres 0 Autres engagements 725 705 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 1 008 651 Engagements sur titres 0
BALO/202303132300528.txt
BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN Société anonyme au capital de 16 666 800 € Siège social : 58, rue Alexis de Villeneuve – 97466 SAINT DENIS Cédex 330 176 470 RCS Saint Denis . Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 62 075 Créances sur les établissements de crédit 206 276 Operations avec la clientèle 1 836 869 Parts dans les entreprises liées 2 270 Crédit bail et location avec option d'achat ( 1) 14 143 Immobilisations incorporelles 9 691 Immobilisations corporelles 13 345 Autres actifs 9 464 Comptes de régularisation 7 113 Total de l'actif 2 161 246 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 418 044 Operations avec la clientèle 1 479 072 Autres passifs 18 737 Comptes de régularisation 32 349 Provisions pour risques et charges 23 513 Dettes subordonnées 22 010 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 664 Capitaux propres hors FRBG 165 857 Capital souscrit 16 667 Primes d'émission 1 921 Réserves 5 790 Report à nouveau (+/-) 141 479 Total du passif 2 161 246 Hors-bilan Montant Engagements de financement 144 095 Engagements de garantie 81 625 Engagements de financement 207 786 Engagements de garantie 369 252
BALO/202303132300500.txt
LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 614 520 € SIEGE SOCIAL : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 avril 2023 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ) . A l’effet de faciliter leur participation , les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29 mars et le mercredi 19 avril 2023 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire 1 ère r ésolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président ‑ directeur général, M. Bernard Arnault 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 19 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission, par offre au public ( autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 27 e résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 28 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 29 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social 30 e résolution : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces R apports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 13 151 575 841,42 euros . 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces R apports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 13 151 575 841,42 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 791 583 348,72 euros et la part disponible de la réserve légale de 45 000 euros , constituent un bénéfice distribuable de 25 943 204 190,14 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : ( En euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2022 13 151 575 841,42 Part disponible de la réserve légale (a) 45 000,00 Report à nouveau 12 791 583 348,72 Montant du bénéfice distribuable 25 943 204 190,14 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2022 6 039 088 068,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 548 860,09 - dont dividende complémentaire de 11,985 euros par action 6 031 539 207,91 Report à nouveau 19 904 116 122,14 Total 25 943 204 190,14 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2022. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la Société détient 2 180 399 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 1 293 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 12,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,00 euros par action distribué le 5 décembre 2022, le solde du dividende s’élève à 7,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 2023. Depuis le 1 er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 Total 10,00 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 2019 Acompte 10 décembre 2019 2,20 Solde 9 juillet 2020 2,60 Total 4,80 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Natacha Valla pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Laurent Mignon en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Diego Della Valle en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 19 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1 2 00 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 60,4 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225 ‑ 180 et L. 225 ‑ 197 ‑ 2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 2 00 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2022, à 50 325 734 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 60,4 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2022 dans sa vin g tième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et d u Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle ‑ même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt- et- unième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le p lafond g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingtième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le p lafond g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 202 1 dans sa vingt-et-unième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129 ‑ 2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-deuxième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-troisième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. 26 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129 ‑ 2, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article L. 22-10-54 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 27 e résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53, 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-sixième résolution ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature. 28 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; 2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé au point 7 de la présente résolution, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de vingt (20) millions d’ euros défini dans la trentième résolution ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d'achat d'actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux en application de la présente résolution ne pourra représenter plus de 15 % des options de souscription ou d'achat d'actions consenties au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ; 4. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 5. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président-directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 22-10-58 du Code de commerce ; 6. décide que l’exercice des options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 7. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 8. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions des articles L. 225 ‑ 185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des options, arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes, fixer les périodes de réalisation, assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 11. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-septième résolution. 29 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228 ‑ 92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-huitième résolution ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la trentième résolution ci-après, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. 30 e résolution : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, 1. décide de fixer à vingt (20) millions d’ euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes et de la vingt-deuxième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 2. décide de fixer à cinq (5) milliards d’ euros , ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet , ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 . Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 14 avril 2023. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 17 avril 2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. 2.2 . Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20 avril 2023 sera ouverte à compter du mercredi 29 mars 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Votez par internet » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander et télécharger leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter à l’ Espace actionnaire d'Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 27 mars 2023 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 14 avril 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration
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CAISSE FRANCAISE DE FINANCEMENT LOCAL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 350 000 000 Euros Siège Social : 1-3 rue du Passeur de Boulogne, 9 2130 Issy-les-Moulineaux 421 318 064 R.C.S. Nanterre S ituation trimestrielle au 3 1 déc embre 202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, CCP 1 808 063 Effets publics et valeurs assimilées 3 048 636 Créances sur les établissements de crédit À vue 7 886 À terme 6 697 522 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 47 326 191 Comptes ordinaires débiteurs 20 000 Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 2 237 152 Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Crédit- bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 108 988 Comptes de régularisation 2 235 716 Total de l'A ctif 63 490 152 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit À vue À terme 6 209 840 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titre du marché interbancaire et TCN Emprunts obligataires 46 945 687 Autres dettes représentées par un titre 6 391 007 Autres passifs 169 486 Comptes de régularisation (1) 2 328 276 Provisions pour risques et charges 33 693 Provisions pour impôts différés Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 1 350 000 Primes d'émission Réserves 62 062 Écarts de réévaluation Report à nouveau 101 Acomptes sur dividendes versés Total du Passif 63 490 152 (1) Le résultat de la période est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 3 989 567 Engagements en faveur de la clientèle 20 000 Autres engagements donnés 6 169 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 2 50 000 Devises empruntées Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 12 083 837 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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AXA PENSION 2300452 202303132300452.pdf 202303132300452.txt AXA EURO 7-10 2300450 202303132300450.pdf 202303132300450.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Franche-Comte 2300521 202303132300521.pdf 202303132300521.txt SMALTO 2300497 202303132300497.pdf 202303132300497.txt SMALTO 2300496 202303132300496.pdf 202303132300496.txt SMALTO 2300494 202303132300494.pdf 202303132300494.txt Crédit agricole public sector SCF 2300516 202303132300516.pdf 202303132300516.txt Crédit agricole Home Loan SFH 2300510 202303132300510.pdf 202303132300510.txt Banque BCP 2300523 202303132300523.pdf 202303132300523.txt Mizuho Bank Ltd (succursale De Paris) 2300524 202303132300524.pdf 202303132300524.txt Banque Nuger 2300525 202303132300525.pdf 202303132300525.txt CA Indosuez Wealth (France) 2300526 202303132300526.pdf 202303132300526.txt Banque Banorient France 2300527 202303132300527.pdf 202303132300527.txt Banque Française Commerciale Océan Indien 2300528 202303132300528.pdf 202303132300528.txt Orange Bank 2300529 202303132300529.pdf 202303132300529.txt MUFG Bank Ltd (succursale) 2300530 202303132300530.pdf 202303132300530.txt Rothschild Martin Maurel 2300531 202303132300531.pdf 202303132300531.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine 2300522 202303132300522.pdf 202303132300522.txt Rexel 2300480 202303132300480.pdf 202303132300480.txt LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton 2300500 202303132300500.pdf 202303132300500.txt Caisse française de financement local 2300514 202303132300514.pdf 202303132300514.txt Sfil (ex Société de financement local ) 2300515 202303132300515.pdf 202303132300515.txt Sergeferrari Group 2300504 202303132300504.pdf 202303132300504.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Méditerranée (Ariège/Pyrénées Orientales) 2300517 202303132300517.pdf 202303132300517.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Rhône Alpes 2300448 202303132300448.pdf 202303132300448.txt Elior Group 2300508 202303132300508.pdf 202303132300508.txt Christian Dior 2300501 202303132300501.pdf 202303132300501.txt
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société coopérative a capital variable Siège social : 12, Place de la Résistance – 38000 Grenoble 402 121 958 RCS Grenoble AVIS DE RÉUNION ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du MERCREDI 29 MARS 2023 A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes globalisés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , fixation du taux d’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’investissement et aux certificats coopératifs d’associés, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 20 22 , Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs, au titre de l’exercice 202 3 , en application de l’article 6 de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 20 22 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse, en application de l’article L511-73 du code monétaire et financier, Élection et renouvellement d’administrateurs, Constatation du capital social et de sa composition, Autorisation à la Caisse Régionale d’opérer en bourse sur ses propres C.C.I., Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION 1 - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 22 faisant ressortir un bénéfice de 94 857 631,85 €. 2 - Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 22 . DEUXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d’Administration, Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, A pprouve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 22 faisant ressortir un bénéfice de 118 211 000 euros , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l es comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 60 355 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 15 590 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. CINQUIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve dans leur ensemble les conventions et engagements présentés dans ces rapports. SIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 d'un montant de 94 857 631,85 euros : 1 155 533 ,31 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 2,75 % l’an. Cet intérêt sera payable à partir du 14 avril 2023 . 4 122 796,38 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 20 22 , soit un dividende de 6,22 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 202 3 . Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives. Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 202 2 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives. 7 204 818, 82 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 202 2 , soit un dividende de 6,22 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 202 3 . Le solde soit 82 374 483,34 € est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale soit 61 780 862,51 € Le solde soit 20 593 620,83 € aux réserves facultatives. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre Taux net Intérêt net 2021 2 755 370 2,23 % 936 568,25 € 2020 2 749 910 2,49 % 1 044 209,57 € 2019 2 7 49 910 2, 81 % 1 178 405,21 € Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 662 829 6,17 € 4 089 654,93 € 2020 672 150 5,27 € 3 542 230,50 € 2019 672 150 6,42 € 4 315 203,00 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 1 158 331 6,17 € 7 146 902,27 € 2020 1 158 331 5,27 € 6 104 404,37 € 2019 1 158 331 6,42 € 7 436 485,02 € S EPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 20 23 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 990 615 € au titre de l’exercice 202 2 . ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration. Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont : M onsieur Claude FRANCILLON ( 38 ) Monsieur Jean-Henri BRUNEL (26) Monsieur Bernard CLAVEL (38) Monsieur Jean-Pierre GAILLARD (07) Madame Corinne DEYGAS (26) Monsieur Serge POUZACHE (07) - résolution 1 1 - 1 : Le mandat de Monsieur Jean-Henri BRUNEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . - résolution 1 1 - 2 : Le mandat de Monsieur Bernard CLAVEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 3 : Le mandat de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 4 : Le mandat de Madame Corinne DEYGAS est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . - résolution 1 1 - 5 : Le mandat de Monsieur Serge POUZACHE est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 11-6 : En application du dernier alinéa de l’article 15-2 des statuts le mandat de Monsieur Claude FRANCILLON n’est pas renouvelable. Madame Brigitte GROIX a fait acte de candidature, au remplacement de Monsieur Claude FRANCILLON. Madame Brigitte GROIX a 51 ans. Elle est Présidente de la Caisse Locale de Saint Georges d’Espéranche depuis 2009 et assure différents mandats électifs dont celui de Maire de cette même commune et conseillère communautaire. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S i elle est élu e, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 -7 : En outre, Monsieur Jean-Luc ALLEMAND ayant depuis la dernière assemblée atteint l’âge prévu à l’article 15-2 des statuts, il ne peut mener à terme son mandat qui expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe GLANDU a fait acte de candidature au remplacement du mandat laissé vacant par Monsieur Jean-Luc ALLEMAND . Monsieur GLANDU a 60 ans. Inspecteur de l’éducation nationale en charge de l’adaptation scolaire et du ha ndicap en Isère jusqu’en 2022, Président de la Caisse Locale du Grand Lemps depuis 2005 , il est également Maire adjoint de la commune d’Eydoche et vice-Président de la Communauté de commune de Bièvre Est. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S ’ il est élu , M onsieur Philippe GLANDU sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Luc ALLEMAND , soit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 4 . DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel est resté inchangé depuis le 31 décembre 20 21 , soit un montant de 69 792 082 , 50 € réparti ainsi qu’il suit : 2 755 370 Parts sociales de 15,25 € soit 42 019 392,50 € 662 829 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 108 142,25 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2022 est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 25 % du volume quotidien échangé sur le marché, et au maximum 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale à la date de réalisation de ces achats, soit, à ce jour, un nombre maximal de 66 283 CCI . Le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-dix (19 884 870) euros . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur au plus petit des montants suivants : 300 euros, ou le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affichée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution, hors frais, Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte de la Caisse Régionale en date du 30 mars 2022 et de réduire corrélativement le capital ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de désigner Monsieur Gérard FOUREL en qualité de réviseur titulaire et le cabinet d’audit, conseil et expertise comptable EXCO en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. QU INZ IEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
BALO/202305222301913.txt
BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 Société Civile de Placement Immobilier - Société en cours de liquidation Capital social : 13 204 000 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS RCS PARIS 491 844 247 AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 27 juin 2023 à 14 heures 30, au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le vendredi 7 juillet 2023 à 14 heures 30 au siège social. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat et distribution des bénéfices Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Quitus au Liquidateur Suppression des jetons de présence Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Prorogation de la liquidation et renouvellement du mandat du Liquidateur. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, constate l’existence d’une perte de – 28 428,58 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 42 476,25 €, forme un revenu distribuable de 14 047,67 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 0,00 €, - au report à nouveau, une somme de 14 047,67 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par le Liquidateur de la valeur nette comptable qui ressort à 341 841 €, soit 25,89 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par le Liquidateur de la valeur de réalisation qui ressort à 352 775 €, soit 26,72 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par le Liquidateur de la valeur de reconstitution qui ressort à 392 460 €, soit 29,72 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de supprimer les jetons de présence à compter de l’exercice 2023. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide conformément à l’article R. 123-131 du code de commerce de proroger pour une durée d’un an les opérations de liquidation, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et renouvelle en conséquence le mandat du Liquidateur dans toutes ses dispositions pour la même durée. -------------------- Pour avis, Le Liquidateur : AEW
BALO/202305222301873.txt
GRAND PARIS Résidentiels Société Civile de Placement Immobilier A capital variable Visa AMF SCPI n°21-09 du 18 juin 2021 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 827 728 247 Au capital de 10 135 692 € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS Résidentiels sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 13 juin 2023 à 10h30 au 27, Avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023 ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Extension de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts ; Autorisation pour la Société de gestion de procéder aux formalités nécessaires à l’extension de l’objet social de la société ; Mise en conformité des articles 16 et 25 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 25 des statuts ; Modification de l’article 20 des statuts ; Apurement du report à nouveau débiteur par prélèvement sur la prime d’émission ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 21 004 € est affectée au poste de report à nouveau. Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2022 à : En € Total 2022 Par part Valeur comptable 10 143 796 163,66 Valeur de réalisation 10 705 977 172,73 Valeur de reconstitution 12 859 253 207,48 Septième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2023 à 2 500 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution - Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la Société GBA AUDIT ET FINANCE, et du Commissaire aux comptes suppléant, la Société SEREC-AUDIT, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Société GBA AUDIT ET FINANCE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Titulaire : GBA AUDIT ET FINANCE, domiciliée : 10, rue du Docteur Finlay - 75015 Paris. Représentée par Monsieur Xavier Lecaron - Société inscrite à la compagnie nationale des Commissaires aux comptes. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la Société SEREC-AUDIT, domiciliée 70 bis, rue Mademoiselle – 75 015 Paris, n’est pas renouvelé conformément aux statuts en vigueur. Neuvième résolution – L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe. En conséquence, l’ARTICLE 2 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 2 OBJET (…) Ils seront situés majoritairement en Ile de France et notamment dans la zone du Grand Paris. Pour une part minoritaire, ils pourront être situés dans les grandes métropoles régionales françaises ainsi qu’en Europe. (…) » Le reste de l’ARTICLE 2 demeure inchangé. Onzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. Douzième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en conformité les ARTICLES 16 et 25 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs qui est venue supprimer l’obligation de demander l’autorisation de l’assemblée générale pour les échanges, aliénations ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier. Treizième résolution – En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ARTICLE 16 des statuts relatif aux attributions et pouvoirs de la Société de gestion. En conséquence, l’ARTICLE 16 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) b) Administration du patrimoine immobilier de la SCPI (…) • Dans ce but, elle pourra souscrire, aux charges et conditions qu’elle avisera auprès de tous les organismes bancaires ou financiers tous emprunts destinés à financer tout ou partie du prix d’acquisition et des frais, ainsi que tout ou partie des travaux à réaliser dans l’immeuble, et de consentir pour ce faire tous privilèges de vendeur et de prêteur de deniers, toutes hypothèques et plus généralement toutes sûretés. » Quatorzième résolution – En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ARTICLE 25 des statuts relatif aux assemblées générales ordinaires. En conséquence, l’ARTICLE 25 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 25 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE (…) Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première convocation, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. (…). » Le reste de l’ARTICLE 25 demeure inchangé. Quinzième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’ARTICLE 20 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’ARTICLE 20 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 20 Conseil de surveillance (…) III – Délibérations (…) Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation soit de son président ou de deux autres de ses membres soit de la Société de gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d’une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). IV – Rémunération (…) La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions. (…) » Le reste de l’ARTICLE 20 demeure inchangé. Seizième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu lecture des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’apurer le report à nouveau débiteur de 372 844 € à hauteur de 352 030 € par prélèvement sur la prime d’émission, portant ainsi le report à nouveau à 20 814 €. Dix-septième résolution – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 12 juillet 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
BALO/202305222301867.txt
GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 000 euros Siège social : 37-39 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel (DEU) 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.23-0115 et diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 avril 202 3 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2023.
BALO/202305222301899.txt
PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris 352 335 962 R.C. S. Paris Assemblée générale mixte du 26 JUIN 2023 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le lundi 26 juin 2023 , à 11 heures, au siège social de la S ociété , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l ’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement d’un administrateur (Philippe Bouaziz) ; Renouvellement d’un administrateur (Jean-Gerard Bouaziz) ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de l ’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé ) ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension ) ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées opérant dans les secteurs d’activité de la société ) ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités. --------------------------------- Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 7 227 274 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 15 703 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°3 (Affectation du résultat ) . — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation de la totalité du résultat de l’exercice s’élevant à 7 227 274 € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Résolution n°4 (Conventions réglementé es) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle en 2022, de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Résolution n°5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Philippe Bouaziz , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 202 6 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Résolution n°6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Jean-Gérard Bouaziz, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION N°7 (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d'actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce : 1) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à : - l’animation du marché ou liquidité de l’action Prodware, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables); - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ; - l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés et Groupement d’Intérêt Economiques liés, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liées) et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ; - leur annulation ; - et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2) décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 13 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 5 000 000 € ; 3) décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; 4) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. RÉSOLUTION N°8 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du DPS et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L225-130, L. 22-10-50 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : - par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, - par l’incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 4.000.000 euros fixé à la 1 2 ème résolution ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 ème résolution ; 4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles), soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie ; 5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; 8) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale du 1 6 juin 20 21 . Résolution n°9 (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance suppression du DPS par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires , et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 4.000.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 éme résolution ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 éme résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2021 . Résolution n° 10 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du DPS, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier (placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code du Commerce 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; 2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1 de l’article L 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; 3) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20% du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 1 2 ème résolution. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 4) décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 1 2 ème résolution ; 5) décide qu’après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10% et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ; 6) prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions et primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; 7) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2021 . Résolution n° 11 (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 1 2 ème résolution, le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, pour chacune des émissions décidées en application de la 8 ème à la 10 ème résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de Commerce. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2021. Résolution n° 12 ( Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions n° 8 à n° 11 ci-dessus, décide de fixer à 4.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société . L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption des résolutions n° 8 à n° 11 , de fixer à 40.000.000 euros le montant nominal maximal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de ces résolutions. Résolution n°1 3 (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, l esdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Des personnes morales de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, holdings, sociétés d’investissement, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 100 ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires ; 8) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 22 juin 2022. Résolution n°1 4 ( Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 4 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 100 personnes ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext ; 9) décide que le conseil d'administration : - aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, - déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que , le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 22 juin 2022. Résolution n°1 5 (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 4) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; 5) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 6) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ; 7) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par l’assemblée générale du 22 juin 2022. Résolution n°1 6 (Pouvoirs pour les formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence. --------------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPAPTION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres Prodware à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ; Pour les actionnaires au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité de l’actionnaire, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe à la demande de carte d’admission, au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 2 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l’assemblée générale Participation physique à l’assemblée générale Pour les actionnaires au nominatif L’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée dans les comptes titres nominatifs est suffisante. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée feront une demande de carte d’admission en retournant le formulaire de vote reçu dans le pli de convocation à Uptevia (adresse ci-dessus). Ils pourront également se présenter le jour de l’assemblée munis, obligatoirement, d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur Les actionnaires doivent solliciter les intermédiaires habilités tenant leurs comptes de titres en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Les intermédiaires habilités établissent une attestation de participation et la transmette directement à Uptevia (adresse ci-dessus) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Vote à distance ou pouvoir Il est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation pour les actionnaires au nominatif ou téléchargeable sur le site internet de la Société : https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales Pour les actionnaires au nominatif : il suffit de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu dans le pli de convocation, complété daté et signé par courrier à Uptevia (adrssse ci-dessus) . Pour les actionnaires au porteur : il convient de demander ce formulaire par écrit à Uptevia (adresse ci-dessus ) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être effectivement reçus par le Service des Assemblées générales de Uptevia (adresse ci-dessus), au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 23 juin 202 3 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation (cf. §1). Autres précisions Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, : Ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; l’article 26 III des statuts prévoit que la présence de l’actionnaire à l’assemblée annule toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.; Peut céder tout ou partie de ses actions (Article R.22-10-28 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 22 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris (record date), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de Prodware - 45 quai de la Seine -75019 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Ces demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Questions écrites Les actionnaires peuvent préalablement à l’assemblée poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . LE CONSEIL D'ADMINISTRATIO N
BALO/202305222301866.txt
MONTE PASCHI BANQUE SA Société Anonyme au capital de 124.632.262,80 EUROS Siège Social : 11 boulevard de la Madeleine - 75001 PARIS B ilan social au 31 décembre 20 2 2 (en milliers d’euros) ACTIF 202 2 20 2 1 Caisse, Banques Centrales 14 082 319 397 Créances sur les établissements de crédit 658 237 343 350 Créances sur la clientèle 423 063 473 721 Obligations et autres titres à revenu fixe 66 513 82 860 Actions et autres titres à revenu variable 13 13 Parts dans les entreprises liées 2 001 1 853 Immobilisations incorporelles 3 509 3 527 Immobilisations corporelles 3 800 5 226 Autres actifs 5 790 6 616 Comptes de régularisation 8 457 9 222 TOTAL DE L'ACTIF 1 185 464 1 245 185 Hors-Bilan - Engagements donnés * Engagements de financement 8 347 6 806 * Engagements de garantie 124 575 132 487 * Engagements sur titres 0 0 PASSIF 202 2 20 2 1 Caisse, Banques Centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 726 63 734 Comptes créditeurs de la clientèle 1 061 251 1 054 668 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 4 151 3 594 Comptes de régularisation 11 616 14 988 Provisions 3 218 3 209 Fonds pour risques bancaires généraux 600 600 Dettes subordonnées 0 0 Capital souscrit 124 632 124 632 Primes d'émission 22 350 22 350 Réserves 48 484 48 484 Report à nouveau -91 074 -91 131 Résultat de l'exercice -491 57 TOTAL DU PASSIF 1 185 464 1 245 185 Hors-Bilan - Engagements reçus * Engagements de financement 355 778 315 261 * Engagements de garantie 73 5 47 75 321 * Engagements sur titres 0 0 Compte de résultat au 31 décembre 20 2 2 (en milliers d’euros) En milliers d'euros 202 2 20 2 1 Intérêts et produits assimilés 16 937 16 284 Intérêts et charges assimilées -2 010 -2 224 Revenu des titres à revenu variable 136 139 Commissions (produits) 7 749 7 259 Commissions (charges) -807 -882 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 90 76 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 2 705 2 873 Autres charges d'exploitation bancaire -1 059 -926 PRODUIT NET BANCAIRE 23 740 22 598 Charges générales d'exploitation -22 337 -24 114 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 570 -1 882 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION -168 -3 398 Coût du risque -14 2 836 RESULTAT D'EXPLOITATION -182 -562 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -230 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -412 -562 Résultat exceptionnel -80 619 Impôts sur les bénéfices 0 0 (Dotation) reprise des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 RESULTAT NET -491 57 Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 Faits significatifs L’année 2022 a été marquée par le conflit Russo Ukrainien ainsi que par le retour d’une inflation significative. Cependant, au vu de la composition de notre portefeuille clients, l’impact de ces événements a été limité en termes de risque crédit. La hausse des taux engagée au second semestre 2022 a eu un impact positif sur la partie taux variable de notre portefeuille crédits et nous a permis de profiter pleinement de notre niveau élevé de liquidités. Monte Paschi Banque maintient sa place d’acteur majeur à l’échelle nationale dans le domaine de l’administration de biens et des syndics ; depuis plus de 30 ans nous mettons notre expertise et notre savoir-faire au service de cette profession en les accompagnant tant dans la gestion de leur activité que dans le financement de leurs investissements. Le Groupe Montepaschi met en œuvre un plan de restructuration approuvé par la Commission Européenne conformément aux « Commitments » pris avec la Direction Générale de la concurrence de la Commission européenne (DG Comp) dans le cadre de la recapitalisation préventive par l’État Italien, qui détient environ 64% du capital de notre Maison Mère, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA. Un des « Commitments » prévoyait que la filiale française devait envisager un processus de réduction progressive d’activité. Dans ce contexte, il a été défini un Plan pluriannuel qui envisage pour notre établissement des limites au développement sur des nouveaux marchés et une réduction progressive, notamment du volume du portefeuille crédit. Dans ces conditions, pour l’année 2022 Monte Paschi Banque a continué à concentrer ses efforts sur les activités existantes. Nous continuons donc à travailler au plus près avec nos Clients particuliers, commerçants, PME-PMI, Professions réglementées en particulier les Administrateurs de biens, nos Clients œuvrant sur le secteur immobilier. Dans ce contexte particulier notre Etablissement a démontré une fois de plus sa résilience due en grande partie à la diversification de sa Clientèle et surtout à la mobilisation de l’ensemble de ses collaborateurs. L’exercice 2022 se termine ainsi sur une perte de 491 K€. Le dernier trimestre de cet exercice s’est cependant soldé par une nette amélioration de la situation, nous permettant de dégager des bénéfices (1,4 M€ social). En date du 12 avril 2022, le Tribunal Judiciaire de Paris a débouté le Comité́ Social et Économique (CSE) de l’intégralité de ses demandes, l’assignation initiée par le Comité́ Social et Économique (CSE) en juin 2020 avait pour objet une demande de suspension du plan de réduction progressive d’activité́ envisagé, une demande de mise en place d’un plan de prévention des risques professionnels et d’un plan d’adaptation des salariés à leur poste de travail et de maintien de leur capacité́ à occuper un emploi et, à titre subsidiaire, une demande de mise en place d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Il est à noter que la banque n’a pas donné suite à la demande du CSE de mettre en place un PSE, compte tenu qu’à ce jour aucun départ contraint n’a eu lieu et qu’il n’y a pas d’obligation, par conséquent, d’élaborer un plan d’accompagnement. Monte Paschi Banque a toujours respecté ses obligations légales et si la mise en place d’un PSE s’avérait nécessaire, la Banque se conformerait à la procédure obligatoire. En juin 2022 le Comité́ Social et Économique (CSE) a fait appel de cette décision, une audience de plaidoirie est fixée en avril 2023. Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES : Les comptes sociaux de Monte Paschi Banque S. A. sont établis conformément aux principes comptables fixés par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les principales méthodes comptables adoptées par la Banque sont les suivantes : 1.1) Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2) Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 20 2 2 . 1.3) Opérations libellées en devises : Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change indiqués par la Banque de France le dernier jour de la Bourse du mois de décembre. Les différences pouvant résulter de cette conversion sont portées au compte de résultat. Les positions de change sont réévaluées mensuellement en appliquant le cours en vigueur en fin de mois. Le résultat de change ainsi dégagé est inclus dans le compte de résultat sous la rubrique "Solde en bénéfice ou en perte des opérations de change". Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de l’opération. En application du règlement de l’ANC (2014-07), les positions de change à terme sont réévaluées : au cours du terme lorsqu’il s’agit d’opérations de change à terme dites « sèches » ou d’opérations de change à terme effectuées en couverture d’une autre opération de change à terme ; au cours du comptant pour les autres opérations, en particulier les swaps cambistes. 1.4) Opérations sur instruments financiers : La banque intervient sur différents marchés, organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme, fermes ou conditionnels, de taux d’intérêts essentiellement. L’évaluation des instruments de taux d’intérêt à terme, fermes ou conditionnels, négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sous la rubrique « Gains et pertes sur opérations financières ». Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les opérations complexes (ASSET SWAPS), classées en portefeuille d’investissement, ne font l’objet d’aucune réévaluation au prix de marché. 1.5) Opérations sur titres : Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement ou titres de participation. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a - Titres de transaction : Les interventions effectuées dès l’origine avec l’intention de vendre les titres au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois sont classées sous la rubrique "Titres de transaction". Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Au 31 décembre 202 2 , la banque ne détient aucun titre de cette nature. b - Titres de placement : Sous la rubrique "Titres de placement" sont classées les actions et les obligations détenues par la Banque. Les obligations sont inscrites à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements de la décote, et le prix de marché des titres sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l’exercice. c - Titres d’investissement : Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable sont classés sous la rubrique "Titres d’investissement" ; ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. Ces titres d’investissements peuvent être couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Lors de l’arrêté comptable, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou une probabilité de défaillance de l’émetteur. Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), sont considérées comme douteux les titres d’investissement pour lesquels la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérés comme douteux les titres présentant un impayé de 3 mois, ainsi que les titres présentant des caractéristiques de risque avéré. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont présentées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». d - Titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation de la valeur d’utilité de ces titres et les dépréciations en découlant sont constatées en déduction de l’actif. 1.6) Immobilisations : Les immobilisations sont inscrites au prix de revient his torique sous déduction des amortissements cumulés. Les méthodes d’amortissements et les durées de vie estimées sont les suivantes : Constructions 25 à 35 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau, agencements, installations 5 et 10 ans Linéaire Autre matériel informatique 3 ans Dégressif Frais de développement et d’acquisition de logiciels Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire (SAB) 1 et 3 ans 5 ans Linéaire Linéaire Droit au bail Non amorti 1.7) Impôt sur les sociétés : Les revenus en intérêts de source étrangère sont comptabilisés nets de retenue à la source. Les crédits d’impôt relatifs à ces revenus sont imputés sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de comptabilisation de ces revenus. 1.8) Créances sur la clientèle : Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration, et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie depuis le 1er janvier 2005 sur un système de notation des risques de crédit de la Maison Mère en les répartissant en trois grandes rubriques : A : clients sains B : clients sensibles, forborne et douteux C : clients contentieux Ces rubriques sont assorties de sous rubriques déterminant le degré de risque établi pour un client ou groupe de clients. Des garanties sont prises de manière à prémunir la banque contre les risques d’insolvabilité du débiteur (exemple : garanties personnelles ou garanties hypothécaires). Monte Paschi Banque diversifie les sûretés retenues afin de limiter ces risques : collatéraux physiques ou garanties bancaires). Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérées comme douteuses les créances présentant un impayé de 3 mois (6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités territoriales), les créances présentant des caractéristiques de risque avéré ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. Par ailleurs, la Monte Paschi Banque applique depuis le 1er janvier 2008 les dispositions du règlement n°2007-06 du 14 décembre 2007 relatif au caractère douteux des découverts. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines, à condition qu’il ne présente aucun risque avéré et qu’aucune procédure contentieuse ne soit en cours. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés depuis plus d’un an (cure period) sont également reclassées parmi les créances saines. Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart d’intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux d’intérêt d’origine de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Enfin, sont considérés comme douteux compromis les encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. 1.9) Dépréciations sur créances douteuses : Les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Les dépréciations en euros affectées aux risques en euros et en devises sont déduites des rubriques appropriées de l’actif du bilan. Les intérêts impayés à plus de 3 mois sont considérés comme douteux et sont en conséquence intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet d’actualisation sur les flux futurs recouvrables relatif au calcul des dépréciations et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, dans le produit net bancaire. L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et l’effet de désactualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.10) Accord de participation des salariés : Monte Paschi Banque a conclu un accord de participation en 2001. Bien que les autres sociétés du groupe Monte Paschi Banque aient un effectif inférieur à cinquante salariés, seuil au-delà duquel la participation est obligatoire, la Direction souhaite faire bénéficier de la participation l’ensemble des salariés en raison de leur appartenance au Groupe. En conséquence, il a été décidé d’instituer un régime de participation des salariés commun à ces sociétés conformément aux dispositions de l’article L3322-7 du Code du travail. La participation est liée aux résultats des sociétés ; elle existe en conséquence dans la mesure où ces résultats permettent de dégager une réserve de participation positive. Pour l’exercice 202 2 la participation pour l’ensemble des entités du groupe est nulle. 1.11) Provisions : Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Monte Paschi Banque à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalent de celui-ci. Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes. 1.12) Passifs sociaux : Les avantages relatifs aux engagements sociaux versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. a - Indemnités de départ à la retraite : Dans le cadre de la Convention Collective, la banque verse au Personnel partant en retraite une indemnité de départ. Une évaluation actuarielle des indemnités de départs à la retraite a été effectuée selon la méthode prospective avec variante ; la provision enregistrée correspond à la valeur actuelle des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires dans le cadre du départ à l’initiative des salariés. Pour l’année 2022, les critères de projection ont été affinés et pris en compte pour cadrer le mieux possible au contexte de la banque et ont été définis comme suit. âge moyen de départ à la retraite estimé à 62 ans ; taux moyen de revalorisation annuelle des rémunérations de 1,5% ; taux d’actualisation 1 , 33 %; taux de turn-over variable selon la tranche d’âge (4, 28 % de 16 à 30 ans, 6 , 67 % de 30 à 50 ans et 1 , 74 % de 50 à 75 ans). La provision s’élève à 2 100 420,26 € au 31 décembre 2022 pour la banque. Ces évaluations sont totalement provisionnées. Ces estimations sont la résultante d’une étude statistique et démographique faite par nos ressources humaines afin de tenir compte de la réalité de notre population. b – Indemnités médailles du travail : Conformément à la note d’instruction interne et en harmonie avec les dates d’obtention de la Médaille du Travail, une gratification d’ancienneté est versée dans les conditions suivantes : 20 ans d’ancienneté professionnelle : 1 mois de salaire ; 30 ans d’ancienneté professionnelle : 1,5 mois de salaire ; 35 ans d’ancienneté professionnelle : 1,75 mois de salaire ; 40 ans d’ancienneté professionnelle : 2 mois de salaire. Cette gratification est calculée en fonction de l’ancienneté professionnelle tous employeurs confondus pour les salariés présents dans l’entreprise avant le 1 er janvier 2016. Pour les salariés embauchés à compter du 1 er janvier 2016, seule l’ancienneté dans l’entreprise sera prise en compte pour le versement de la gratification. Les critères de projection retenus sont équivalents à ceux appliqués pour les indemnités de retraite. La provision constituée au titre des médailles du travail s’élève à 427 538,96€ au 31 décembre 2022 pour la banque. c - Rattachement de la C. R. P. B. au régime de retraite complémentaire et de prévoyance KLESIA : Les pensions et retraites du Personnel sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations. Par la circulaire n° 2006-02, le Conseil d’administration de la Caisse Retraite Personnel De Banques AFB (CRPB) a décidé de suspendre le versement des cotisations patronales tant que cet organisme reste excédentaire. C’est pourquoi aucune cotisation au titre de l’exercice 2022 n’a été appelée. Les calculs effectués permettent en effet d’indiquer que les réserves au 31 décembre 2021 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif. Dans ces conditions, la Monte Paschi Banque n’a enregistré aucun engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire pour l’exercice 2022. 1.13) Compte Personnel de Formation (CPF) : Le Compte Personnel de Formation (CPF) est un dispositif mis en place à compter du 1er janvier 2015. Ce dispositif est rattaché au salarié et non à l’entreprise. Les droits restent acquis même en cas de changement d’employeur. Il est géré par la Caisse des Dépôts et Consignations. Le CPF est alimenté automatiquement avant la fin du mois de juin qui suit l’année travaillée, à hauteur de 500 € par année de travail jusqu’à atteindre 5 000 € maximum. Le montant inscrit sur le CPF n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu. 1.14) Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Les gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupent les plus ou moins-values de cession ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, titres d’investissement et immobilisations d’exploitation. Note 2 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT : Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 20 2 1 et 202 2 , la présentation de ces postes selon la durée restant à courir était la suivante : CREANCES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 20 2 2 20 2 1 COMPTES A VUE 85 499 0 0 0 85 499 320 019 PRETS JJ 558 400 0 0 0 558 400 0 PRETS TERME 200 558 12 695 0 13 453 21 933 PRETS FINANCIERS 0 0 175 0 175 436 CREANCES RATTACHEES 710 0 0 0 710 962 TOTAL 644 809 558 12 870 0 658 237 343 350 DETTES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 202 2 20 2 1 COMPTES A VUE 726 0 0 0 7 26 1 734 EMPRUNTS JJ 0 0 0 0 0 0 EMPRUNTS TERME 0 0 0 0 0 62 000 DETTES RATTACHEES 0 0 0 0 0 0 TOTAL 726 0 0 0 7 26 63 734 La réduction des comptes à vue est le résultat d’une différente allocation de notre trésorerie entre 2021 et 2022. En 2022, une partie plus importante de notre trésorerie a été placée après de la Banque de France pour profiter des taux servis au jour le jour sur les 4 derniers mois de l’exercice. Parmi les emprunts à terme, la participation de la banque au programme TLTRO pour un montant de 62 M€ a été intégralement remboursée en juin 2022. Note 3 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE ET REPRESENTÉES PAR UN TITRE : La répartition typologique des créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre au 31 Décembre 202 2 était la suivante : CREANCES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 DETTES 20 2 2 20 2 1 Créances commerciales 7 798 8 648 comptes sur livrets 123 158 119 747 Prêts clientèle financière 396 437 autres cptes épargne réglementés 4 508 4 853 Autres crédits 387 981 442 287 C/C créditeurs 889 380 871 265 C/C débiteurs 26 888 2 2 349 comptes à terme 44 143 58 668 Affacturage - - emprunts clientèle financière - - - - - bons de caisse - - - - - certificats de dépôts - - - - - autres sommes dues 63 135 TOTAL 423 063 473 721 TOTAL 1 061 251 1 054 668 Les créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre sont classées au bilan suivant leurs durées. A la fin des exercices 20 2 1 et 20 22 , la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante : CREANCES (EUR.000) 202 2 2021 DETTES (EUR.000) 202 2 20 2 1 Moins de 3 mois 76 968 87 304 Moins de 3 mois 1 020 529 1 003 065 De 3 mois à 1 an 70 497 60 027 De 3 mois à 1 an 19 196 10 981 De 1 à 5 ans 187 372 223 088 De 1 à 5 ans 20 136 38 974 Plus de 5 ans 86 480 101 911 Plus de 5 ans 104 123 Créances rattachées 1 746 1 392 Dettes rattachées 1 287 1 526 Total 423 063 473 721 Total 1 061 251 1 054 668 Les créances douteuses sont classées dans les créances de moins de 3 mois. Note 4 RISQUES SUR CRÉDITS A LA CLIENTELE : L’analyse des encours au regard des dépréciations constatées se présente ainsi : K€ 202 2 20 2 1 Engagements globaux bruts 474 364 525 558 Engagements sains 376 699 402 104 Engagements restructurés 29 129 39 299 Engagements douteux 68 538 84 155 Engagements douteux compromis 1 2 Dépréciations 51 303 51 838 Engagements nets 423 061 473 720 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 75% 62% Poids des douteux et douteux compromis sur encours global 14,45% 16,01% Dépréciations (K€) 202 2 202 1 solde au 1er janvier 51 388 57 776 Dotations et reprises, utilisation de l'exercice -553 -5 105 Dotations et reprises liées à l'effet temps 17 -834 Dotations et reprises liées à la décote 0 0 Solde au 31 décembre 51 303 5 1 838 L’actualisation des flux futurs sur les créances douteuses et douteuses compromises au titre de l’exercice 2022 entraîne une reprise de provision nette de 17 K€. Les créances restructurées ont été redéfinies dans le cadre du nouveau « règlement des crédits » pour correspondre à la définition prévue à l’annexe V du règlement d’exécution 2015/227 de la Commission européenne du 09/01/15. Elles concernent les contrats de créances pour lesquels des mesures de renégociation ont été appliquées. Les mesures de renégociation consistent en des concessions envers un débiteur qui éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés à honorer ces engagements financiers. Notre établissement a mise en place les règles de gestion de demande de restructuration conformément aux recommandations de l’Autorité bancaire européenne (EBA). Dans ce contexte l’augmentation significative des engagements restructurés est liée en grande partie aux modifications sur les crédits demandés par notre clientèle pour faire face aux difficultés liées à la crise sanitaire Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. Note 5 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES : Les filiales et participations au 31 Décembre 202 2 sont les suivantes (en milliers d’euros) : Filiales (France) 31/12/20 2 1 31/12/202 2 Quote-part détenue Capitaux propres hors résultat Résultat de l'exercice Monte Paschi Conseil (France) SAS 180,2 180,2 100,00% 212 , 8 -161 SCI Immobilière Victor Hugo 0,1 0,1 99,00% 0,1 1 2 1 TOTAL 180 180 Autres participations 31/12/20 20 31/12/20 2 1 Avances aux associés et parts SCI 551 55 2 Certificats d'associations 1 1 2 1 1 269 TOTAL 1 6 72 1 821 TOTAL GENERAL 1 8 53 2 001 Aucune opération extraordinaire liée aux participations dans les deux filiales de MPB n’a été enregistré une 2022. Les titres de participation dans Monte Paschi Conseil sont toujours provisionnés pour environ 4M€. Aucune reprise ni dotation n’ont été constituées au cours de l’année 2022. Note 6 – PORTEFEUILLE-TITRES : Au 31 Décembre 202 2 , la banque détient dans son portefeuille les valeurs suivantes : (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Titres d'investissement 65 724 81 402 dont douteux 0 0 Titres de placement 13 13 Titres de transaction 0 0 Autres titres 0 0 Créances rattachées 789 858 TOTAL 66 526 82 273 Dépréciations -1 -1 dont dépréciations sur titres d'investissements douteux - - MONTANT NET 66 5 2 5 82 272 Titres du secteur public 30 343 45 762 Titres du secteur privé 35 380 35 640 Créances rattachées 789 858 TOTAL 66 512 82 260 Ventilation des titres d'investissement par durée résiduelle : (EUR.000) 202 2 202 1 Moins de 3 mois 0 0 De 3 mois à 1 an 0 0 De 1 an à 5 ans 65 724 81 402 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 65 724 81 402 Titres côtés 65 724 81 402 Le portefeuille de titres pour compte propre est en diminution par rapport à l’exercice précédent : il passe de 80 M€ de nominal en 2021 à 65 M€ en 2022. Au 31 Décembre 2022, la valeur de marché des titres d’investissement s’élevait à 64 M€. Le montant net des décotes (-)/surcotes (+) restant à amortir en fin d’exercice sur les titres de placement et d’investissement est de 724 K€. Dans le cadre du dispositif de gestion des garanties (système 3G) la banque a mis en nantissement auprès de la Banque de France une partie de son Portefeuille Titres. Au 31 Décembre 2022, les valeurs mises en garantie représentaient une valeur après décote d’environ 27 M€. En contrepartie, la banque bénéficie d’une ligne de refinancement du même montant, non utilisée au 31/12/2022. Note 7 – IMMOBILISATIONS : (EUR.000) 2 02 1 Augmentation Diminution 202 2 Terrains et constructions 2 183 2 183 Immobilisations incorporelles 3 079 3 079 Matériel de transport 0 0 Mob. et mat. de bureau et inf. 5 030 14 131 4 913 Agencements, installations 19 523 25 1 417 18 132 Œuvres d'Arts 325 325 Immobilisations en cours 450 695 450 695 Logiciels 14 969 71 15 041 Valeur brute 45 560 806 1 998 44 368 Amortissements 2021 Augmentation Diminution 2022 Constructions -752 -70 -821 Mob. et mat. de bureau et inf. -4 922 -49 -128 -4 842 Agencements, installations -16 269 -1 147 -1 189 -16 227 Logiciels -14 536 -305 -14 841 Amortissements cumulés -36 479 -1 570 -1 318 -36 731 Dépréciations / Immob. Incorporelles -327 0 -327 Valeur nette 8 754 -765 680 7 310 Aucun évènement significatif est à signaler en termes de valeur brute ou amortissements. Note 8 – AUTRES ACTIFS ET PASSIFS : AUTRES ACTIFS (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Dépôts de garantie versés 1 6 65 1 561 T.V.A. 6 1 64 Créances d'impôt exigible 35 668 Stocks d'immeubles 4 686 4 686 - Provision sur stocks d'immeubles -1 362 -1 362 Divers 704 999 TOTAL 5 790 6 616 AUTRES PASSIFS (EUR. 000) 2022 2021 Primes sur instruments financiers - - Prélèvements et autres impôts 21 17 T.V.A. 118 69 Personnel et organismes sociaux 1 4 53 1 407 Comptes passage assurances 2 2 Dettes sur l'Etat - - Divers 2 557 2 099 TOTAL 4 151 3 594 Au 31 décembre 2022, Monte Paschi Banque est propriétaire d’un bien immobilier situé à Menton (06). Note 9 COMPTES DE REGULARISATION : ACTIF (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Produits à recevoir 2 054 2 003 Charges payées ou comptabilisées d'avance 362 297 Comptes de recouvrement - - Autres comptes débiteurs 6 041 6 923 TOTAL 8 457 9 222 PASSIF 2022 2021 Charges à payer 1 777 2 003 Produits perçus ou comptabilisés d'avance 1 176 1 316 Comptes de recouvrement 1 496 8 626 Autres comptes créditeurs 7 168 3 042 TOTAL 11 616 14 988 Note 10 – PROVISIONS (EUR.000) 20 2 1 dotations reprises utilisations 20 2 2 Provisions 42 559 0 0 601 Provisions risques opérationnels 264 0 174 0 90 Provisions pour dépréciations de passif 0 0 0 0 Provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail 2 902 0 375 2 527 TOTAL 3 209 559 549 0 3 218 Une grande partie des provisions pour risque affectés constitué jusqu’en 2016 ont été reclassées en diminution sur les créances restructurées conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Note 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES : La variation des capitaux propres sur les deux derniers exercices s’établit comme suit : (EUR. 000) 20 2 1 Variations Affectation du résultat Résultat de l'exercice 202 2 Capital social 124 632 - - - 124 632 Prime d'émission 22 350 - - - 22 350 Réserve légale 5 258 - - - 5 258 Réserve spéciale indisponible 225 - - - 225 Réserve facultative 43 000 - - - 43 000 Report à nouveau -91 131 - 57 - -91 074 Dividendes 0 - - - 0 Résultat de l'exercice 57 - -57 -491 -491 TOTAL 104 391 0 0 -491 103 900 La variation des capitaux propres entre 2021 et 2022 est liée exclusivement à l’affectation du résultat de l’exercice 2022. Le capital social est composé de 8.177.970 actions d’un montant nominal de 15,24 € entièrement libérées. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques RESERVE LEGALE La réserve légale est constituée par un prélèvement obligatoire de 5% du bénéfice net jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du capital social. Cette réserve n’est pas distribuable. RESERVE FACULTATIVE La réserve facultative est constituée par l’affectation d’une partie du résultat, décidée en Assemblée Générale. Note 12 – INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Produits (EUR.000) Charges (EUR.000) Marge nette (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 20 2 2 20 2 1 20 2 2 20 2 1 Sur opérations avec les établissements de crédit 3 796 1 090 68 133 3 728 957 Sur opérations avec la clientèle 11 575 13 559 1 216 1 330 10 359 12 229 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 725 761 -725 -761 Autres intérêts et produits assimilés 1 566 1 635 0 0 1 566 1 635 TOTAL 16 937 16 284 2 010 2 224 14 927 14 060 Dans le cadre du soutien de l’activité de la clientèle notre banque a accordé un certain nombre de report d’échéance sur les prêts en cours de la part de notre clientèle. De manière générale, les intérêts reportés ont été payés par le client lors de la reprise du plan d’amortissement à la fin de la période du report. Pour certain crédit dont le montant des intérêts reportés était supérieur à l’échéance avant la mise en place du report, les intérêts reportés sont « lissé » sur les échéances suivantes jusqu’à la couverture intégrale des intérêts reportés. Cela afin de ne pas surchargé la trésorerie en cohérence avec la nature du dispositif de report mis en place par les autorités. Note 13 – COMMISSIONS COMMISSIONS PERCUES (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Clientèle 6 335 4 896 Opérations sur titres 549 635 Opérations de hors-bilan 865 1 727 TOTAL 7 749 7 259 COMMISSIONS PAYEES (EUR.000) 2022 2021 Etablissements de crédit 99 99 Clientèle 686 745 Opérations sur titres 22 37 TOTAL 807 882 COMMISSIONS NETTES 6 942 6 377 En application du règlement de l’ANC (2014-07), la Banque procède à l’étalement de manière linéaire (méthode alternative) des commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de concours sur la durée de vie du crédit. La mise en place de cette nouvelle méthode de comptabilisation concerne la totalité des frais de dossier de crédit perçus à compter du 1er janvier 2010. Compte tenu de leur caractère marginal, les honoraires et commissions versés aux apporteurs d’affaires n’ont pas été pris en considération. Les commissions reçues, qui font l’objet d’un étalement, sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire pour un montant de 663 K€ (contre 993 K€ en 2021). Note 14 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 1 059 926 Opérations sur titres 158 162 Cotisations Fonds de garanties 343 208 Autres charges exploitations bancaires 558 556 PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 2 705 2 873 Représentation fiscale 62 135 Gestion Comptes / Autorisations 777 768 Assurances 823 807 Banque à distance 334 371 Moyens Paiement 420 498 Autres Commissions diverses 288 295 Autres frais/dépenses refacturés - - Autres exploitation bancaire (nets) 1 645 1 947 Note 15 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION : (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Salaires 7 077 7 549 Charges sociales 2 902 3 020 Dotations nettes risques personnel 0 -200 IDR et médailles du travail -375 197 Impôts sur rémunérations 869 942 Impôts et taxes 263 279 Services extérieurs et autres frais administratifs 11 602 12 328 TOTAL* 22 337 24 114 Conformément à la politique de maîtrise des risques mise en place depuis 2017, qui a porté à la renégociation de plusieurs contrats avec les fournisseurs et à l’optimisation des services externes, les autres frais administratifs enregistrent une ultérieure réduction entre 2021 et 2022. Note 16 – COUT DU RISQUE : 20 2 2 20 2 1 Dotations aux dépréciations -1 255 -1 510 Dotations aux dépréciations liées à l'effet temps -54 -14 Dotations aux dépréciations liées à la décote 0 -847 Dotations aux provisions dépréciations passifs 0 0 Dotations aux provisions dépréciations stocks Immeubles 0 0 Reprises de dépréciations 1 504 7 991 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -231 -2 524 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -192 -570 Récupérations sur créances amorties 214 71 Reprises de provisions dépréciations passifs 0 0 Reprises de provisions stocks immeubles 0 238 TOTAL -14 2 836 En 2022 la Banque enregistre un coût du risque négatif de 0,01 M€. Ce résultat est le net des récupérations qui ont été enregistrées sur l’année et des dotations constituées pour prendre en comptes l’évolution défavorable sur certain dossier non performing. Les dotations sur intérêts sur créances douteuses dont la dépréciation est obligatoire sont retraitées au niveau des intérêts et produits assimilés soit 350 K€ pour 2022 et 491 K€ pour 2021 en application du règlement de l’ANC (2014-07). Note 17 – CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS : CHARGES EXCEPTIONNELLES (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Charges exceptionnelles d'exploitation 276 297 Charges exceptionnelles 74 11 TOTAL 350 309 PRODUITS EXCEPTIONNELS 2022 2021 Produits exceptionnels d'exploitation 110 315 Produits exceptionnels 161 613 TOTAL 270 928 RESULTAT EXCEPTIONNEL -80 619 Au sein des charges et produit exceptionnels de 2022 figurent principalement les règlements aux fournisseurs pour prestations et services 2021. Note 18 IMPÔT SUR LES SOCIETES : Au titre de l’exercice 20 22 , aucune charge d’impôt sur les sociétés n’est constatée. Note 19 OPERATIONS FERMES A TERME EN DEVISES : (EUR.000) 20 2 2 20 2 1 Euro à recevoir contre devises à livrer 2 959 223 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 2 959 223 Devises à recevoir contre euro à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à recevoir contre devises à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à livrer contre devises à recevoir 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Note 20 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : Les engagements correspondants sont enregistrés pour la valeur nominale des contrats dans les comptes de hors bilan. Notre portefeuille d’instruments financiers à terme se décompose au 31 décembre 20 2 2 comme suit : POSITIONS (EUR. 000) SWAPS DE TAUX moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Total 20 2 2 Total 20 2 1 Juste valeur 20 2 2 Emprunteur taux fixe 0 0 1 00 0 0 1 00 0 2 168 -4 Emprunteur taux variable 0 0 0 0 0 0 0 Prêteur taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 1 000 0 1 000 2 168 -4 L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Dans ce dernier cas, des corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité. L’ensemble de nos opérations en tant qu’emprunteur à taux fixe sont des contrats négociés de gré à gré, ils constituent les macro-couvertures des crédits à taux fixe accordés à la clientèle, les micro-couvertures de nos titres d’investissement et de certaines opérations de crédit à la clientèle à taux fixe conformément au règlement 2005-01 et sont évalués à leur cours historique. Les opérations emprunteur à taux variable bénéficient d’un taux capé sur la patte emprunteuse. La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Lorsqu’une défaillance d’une contrepartie est identifiée, le montant impayé des intérêts constatés en comptabilité (échus non réglés et courus non échus) est déprécié à 100% à hauteur du montant non garanti. La dépréciation des autres sommes enregistrées au titre du contrat s’effectue selon les mêmes règles que les opérations de crédit à la clientèle. Note 21 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS : La banque détient également des participations dans des sociétés civiles immobilières, dans le cadre de distribution de crédits, dont la valeur brute des titres n’excède pas 1% du capital de la banque. Note 22 – ENTITÉ CONSOLIDANTE : Filiales Nationalité % de contrôle % d'intérêt Méthode d'intégration Monte Paschi Conseil (France) SAS 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 305896201 F 100,00% 100,00% IG SCI Immobilière Victor Hugo 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 333857753 F 100,00% 99,00% IG IG Intégration globale Les comptes de la banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA. La banque bénéficie d’un accord de refinancement de sa Maison Mère à hauteur de 350 Millions de dollars américains pour pallier ses éventuelles insuffisances de liquidités. Cet accord a été comptabilisé dans les engagements de financement reçus. Nous disposons également d’une ligne de trésorerie de 300 Millions d’Euros. Note 23 – EFFECTIF : L’effectif moyen en 202 2 se ventile de la façon suivante : Cadres hors classe 2 Cadres 7 8 Employés 7 1 Note 24 – REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS : La loi prévoit également que le rapport précise le montant des rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux. De ce fait, l’Assemblée Générale du 15 avril 2020 a fixé à 132.000 Euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration à titre de montant de la rémunération et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Le Conseil du 30 avril 2020 a décidé de fixer le montant de la rémunération pour l’exercice social annuel respectivement à 58.000,00 EUR. - pour le Président, à 26.000,00 EUR. - pour le Vice-Président et à 16.000,00 EUR. - pour chacun des administrateurs. Aucun prêt, aucune caution, aucune avance n'ont été accordés aux Administrateurs. Note 25 – INFORMATIONS RELATIVES AUX TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 07/10/2010 est fait obligation de présenter en annexe une liste des transactions significatives effectuées par l’Etablissement avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. Une transaction est considérée comme significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’Etablissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. A ce titre aucune transaction répondant aux critères déclaratifs n’est à relever pour l’exercice 202 1 . Note 26 – ENGAGEMENTS DE GARANTIES : (EUR. 000) 20 2 2 20 2 1 Engagements des Garanties données 124 575 132 486 Garanties d'ordre d'établissements de crédits 626 816 Cautions Immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 2 442 2 688 Garanties financières 106 216 111 430 Autres garanties d'ordres de la clientèle 13 677 15 055 Engagements douteux 1 614 2 497 Engagements de Garanties reçues 73 547 75 321 Autres engagements de garanties reçues 73 547 75 321 Dans le hors bilan figurent aussi des Engagements de garanties qui ne sont pas repris dans les états financiers du bilan. Le tableau ci-dessous reporte les postes les plus significatifs. (EUR. 000) 202 2 20 2 1 Dailly reçus en garantie 1 557 1 513 Autres engagement reçus clientèle 3 868 3 855 Garanties reçues de compagnies d’assurance 10 716 13 220 Garantie reçues financier 3 996 3 716 Autres garanties reçues clientèle 418 418 Note 27 – HONORAIRES DES CAC : Les honoraires des commissaires aux comptes de compétence 202 2 , pour leurs travaux de commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels, sont décomposés de la façon suivante : Cabinets Missions d’audit Services autres que la certification des comptes Pricewaterhousecoopers audit 1 30 , 19 7,50 Cailliau Dedouit et Associés 60 , 59 7,50 Information aux institutionnels Aux termes de la réglementation relative à la "divulgation des informations au marché" dans le cadre des accords internationaux d'exigence prudentielle applicable aux établissements de crédit dits "Bâle III" (Directive 2013/36/UE et Règlement Européen n°575/2013 du 26/06/2013 dit « CRR », tel que modifié par le Règlement Européen n°2019/876 dit « CRR 2 »), transposés en France par ordonnance du 20 février 2014 et arrêtés du 3 novembre 2014, le Groupe Montepaschi publie périodiquement les informations relatives au Pilier 3, sur base consolidée, sur son site Internet à l’adresse suivante : https://www.gruppomps.it/investor-relations/archivio/pillar-iii.html. Par ailleurs, le présent rapport figure sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.montepaschi-banque.fr/fr/espace-institutionnel et est disponible sous format papier en faisant la demande par écrit au Secrétariat général de la banque à l’adresse du siège social. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT MONTE PASCHI BANQUE S.A. MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 11 boulevard de la Madeleine MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 75001 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT MONTE PASCHI BANQUE S.A. relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit afférent à la clientèle « entreprises » Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, la société Monte Paschi Banque S.A. est exposée au risque de crédit, principalement sur la clientèle « entreprises ». Le suivi des créances s’appuie sur un système de notation des risques de crédit basé sur la répartition de celles-ci en trois grandes rubriques : les clients sains, les clients sensibles forborne et douteux, et les clients contentieux. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Au 31 décembre 2022, les dépréciations individuelles s’élèvent à 51,3 M€ comme présenté dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations sur créances douteuses se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours ; le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu du fait que ce jugement est susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit afférent à cette clientèle était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes. Nous avons : Examiné le classement des encours entre encours sains et douteux /contentieux et, avec l’appui de nos experts en systèmes d’information, effectué des tests sur les contrôles et processus automatiques que nous avons jugés pertinents ; Analysé l’évolution dans le temps des encours douteux et contentieux et de leurs taux de couverture par des provisions ; Pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; Examiné un échantillon de dossiers de crédits sains et dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit retenue, mais aussi la qualité des garanties réelles sur les dossiers de crédits douteux et contentieux et la cohérence des dépréciations comptabilisées le cas échéant ; Le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Nous avons également vérifié les informations présentées au niveau des annexes aux comptes annuels et consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du MERGEFIELD CLIENT_2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT MONTE PASCHI BANQUE S.A. par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du 15 avril 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2022 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le MERGEFIELD DATE_SIGNATURE \* Lower 28 mars 2023 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit MERGEFIELD CAC2_NOM \* CHARFORMAT Cailliau Dedouit et Associés MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Laurent Tavernier MERGEFIELD CAC1_MS2NOM \* MERGEFORMAT MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Laurent Brun MERGEFIELD CAC2_MS2NOM \* MERGEFORMAT
BALO/202305222301912.txt
JCB Finance Société Anonyme au capital de 11 490 021 € Siège social : 12 rue du Port 92000 NANTERRE 398 051 045 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'Euros) Actif Montants Créances sur établissements de crédit 40 906 Opérations avec la clientèle 324 158 Obligations et autres titres a revenu fixe 33 708 Crédit bail et location avec option d'achat 241 196 Location simple 24 149 Autres actifs 14 735 Comptes de régularisation 6 872 Total 685 724 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 342 978 Opérations avec la clientèle 230 325 Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 46 571 Comptes de régularisation 33 913 Provisions pour risques et charges 6 145 Capitaux propres hors frbg 14 469 - Capital souscrit 11 490 - Primes d'émission 1 823 - Réserves 1 149 - Report a nouveau 7 Résultat en instance d'approbation 6 323 Total 685 724 Montants Engagements donnés - Engagements de financement 40 844 - Engagements de garantie 102 Engagements reçus - Engagements de financement 8 000 - Engagements de garantie 175 428
BALO/202305222301904.txt
CILOGER HABITAT 2 « Société en liquidation » Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 127 596 500 euros Siège social : 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS 528 234 420 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 sont convoqués en Assemblée Générale O rdinaire le mercredi 28 Juin 2023 à 14h30 au siège social de la Société : 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 6 Juillet 2023 à 14h30 au 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 29 juin 2023. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Liquidateur , du Conseil de surveillance et du C ommissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat. Distribution de prime d’émission. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice. Quitus à donner au Liquidateur. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport du Liquidateur, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 3 396 625,40 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 68 557,98 €, forme un résultat distribuable de 3 465 183,38 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : A la distribution d’un dividende, une somme de : 3 376 203,39 € Au report à nouveau, une somme de : 88 979,99 € TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise le Liquidateur à distribuer le cas échéant aux associés présents à la date de ladite distribution un montant maximum de 10 718 106,00 €, soit 42,00 € maximum par part, par prélèvement sur le compte prime d’émission. Le montant effectif distribué sera fixé par le Liquidateur en fonction des arbitrages réalisés sur le patrimoine de la SCPI et dans la limite du plafond ci-dessus. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, conformément à l’article 587 du Code civil, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. La distribution sera réalisée avant le 31 mars 2024. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur , la valeur nette comptable qui ressort à 138 554 660 euros, soit 542,94 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur , de la valeur de réalisation qui ressort à 149 721 515 euros, soit 586,70 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur , de la valeur de reconstitution qui ressort à 177 059 198 euros, soit 693,82 euros pour une part. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire vient à échéance, décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.
BALO/202305222301723.txt
SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 25 738 036,84 EUROS Siège Social : 38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 821 001 856 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale du Mercredi 7 juin 2023 L es associés de la SCPI URBAN PRESITIGMMO N°3 , sont convo qués à l’ Assemblée G énérale qui se tiendra le m ercredi 7 juin 202 3 à 1 4 h 3 0 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée G énérale O rdinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale serait donc réunie le vendre di 1 6 juin 2023 à 14H30, à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2022 : 443 520,43 € - Report à nouveau des exercices antérieurs : 122 679,30 € - Total Bénéfice distribuable : 566 199,73 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 444 938,40 € et le solde au report à nouveau soit 121 261,33 €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 25 863 131,48 €, soit 418,52 € par part, La valeur de réalisation de 24 745 117,06 €, soit 400,43 € par part La valeur de reconstitution de 30 056 939,84 €, soit 486,38 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PRESTIGIMMO N°3 Le Conseil de Surveillance est composé de : - Monsieur Frédéric BODART - Monsieur Jean-Paul BURLE - Monsieur Renaud GABAUDE - Monsieur Thierry MARTIN - Monsieur Eric SCHWARTZ - Monsieur David SKRZYPCZAK - Monsieur Didier VANHAMME Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. De sept à huit postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PRESTIGIMMO N°3 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur BODART Frédéric Directeur général de société immobilière 23 Monsieur BURLE Jean-Paul Directeur de théâtre 156 Monsieur GABAUDE Renaud Médecin généraliste 333 14 Monsieur SCHWARTZ Eric Dirigeant d’entreprise 336 3 Monsieur VANHAMME Didier Expert-Comptable 120 2 Les associés sollicitant un mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PRESTIGIMMO N°3 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur DESMYTTERE Jacques Médecin 45 M onsieur Du PLESSIS D’ARGENTRE Thierry Président de SAS 20
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 295 372 791 euros Siège social Tour Franklin, 100-101 , terrasse Boieldieu , 92042 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 31 mars 2023 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 122 473 Caisse, banques centrales 122 473 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 592 379 Opérations avec la clientèle 205 738 Opérations sur titres 758 Obligations et autres titres à revenu fixe 758 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 46 747 Participations et autres titres détenus à long terme 3 797 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 41 653 Immobilisations corporelles 1 297 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 13 055 Autres actifs 9 454 Comptes de régularisation 3 601 TOTAL ACTIF 2 981 150 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 289 606 Comptes créditeurs de la clientèle 2 476 929 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 67 640 Autres passifs 14 295 Comptes de régularisation 53 345 Provisions et dettes subordonnées 4 165 Provisions 4 165 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 142 810 Capital souscrit 295 373 Primes d'émission 130 185 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -282 748 TOTAL PASSIF 2 981 150 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 30 565 Engagements de financement 17 082 Engagements de garantie Engagements sur titres 13 483 ENGAGEMENTS RECUS 206 465 Engagements de financement Engagements de garantie 192 982 Engagements sur titres 13 483
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FRUCTIRESIDENCE BBC Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Capital social : 16 704 900 € – RCS Paris 533 832 374 Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS ------------------ AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIRESIDENCE BBC sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le lundi 19 juin 202 3 à 1 4 heures 30, au siège social de la société. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 28 juin 202 3 à 9 heures 30 au siège social de la société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 Affectation du résultat et distribution des bénéfices Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Quitus à la Société de gestion Autorisation de cession d’actifs immobiliers Nomination de membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision de dissolution anticipée de la société Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur et détermination de sa mission Détermination de la rémunération du liquidateur et modification corrélative de l’article 21 des statuts ; Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 202 2. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 248 427,92 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 330,07 € , forme un revenu distribuable de 263 757,99 € , somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 250 573,50 € , - au report à nouveau, une somme de 13 184,49 € . TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 16 752 036 € , soit 902,54 € pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 16 515 515 € , soit 889,80 € pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 19 547 235 € , soit 1 053,13 € pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 7 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix : CANDIDATS NOMBRE DE VOIX ÉLU NON ÉLU BONNET Christian (R) WETTLE Pascal (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé, conformément à la règlementation et aux Statuts, que seront exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS A udit , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Son mandat d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 41 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. QUATORZIEME RESOLUTION A compter de la dissolution, et en application de l’article 41 des statuts, l’Assemblée Générale nomme la Société de Gestion en qualité de Liquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du Liquidateur. QUINZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération à percevoir par le Liquidateur de la manière suivante : Au titre de la commission sur la cession des actifs pendant toute la durée de la liquidation une commission d’arbitrage fixe à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI ; Au titre des commissions de gestion de la société et sur la cession des parts pendant toute la durée de la liquidation : 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets ; une somme forfaitaire de 149,50 € TTI par cession (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2010, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. une commission d'intervention représentant 4,784 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Elle décide de modifier en conséquence l’article 21 des statuts, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, 9,78 % TTC du produit de chaque augmentation de capital (prime d’émission incluse). Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 8,28% TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte. à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50 % TTC à la recherche des investissements. La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu’il soit nécessaire d’attendre les versements totaux des engagements d’apports des associés. Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 10 % Hors Taxes, soit 12 % TTC du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société. Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission de cession fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Cette commission sera facturée à la Société par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 149,50 € TTI par cession (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2010, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,784 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir les commissions de cessions d’actifs, de gestion et de cession de parts. Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.» SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide de limiter le Conseil de Surveillance au nombre effectif de membres composant ledit Conseil à la date de dissolution (soit 11) et que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. Elle décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de onze (1 1 ) membres choisis parmi les associés. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. A l'occasion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de liens avec les fondateurs. Les renouvellements ultérieurs s'opèrent partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction . Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. Au cas où l’assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société de gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires. Par dérogation à ce qui précède, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursuivront jusqu’à la clôture de la liquidation, sans application, le cas échant, de la limite d’âge. » LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Christian BONNET Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur d’agence Banque Privée à la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 Monsieur Pascal WETTLE Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général Adjoint BP RIVES DE PARIS 2021. Depuis 2021 : retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant (Président) du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com Pour avis, La société de gestion : AEW
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DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 Le Coteau 405 880 485 RCS Roanne AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 202 3 , à 15h00 puis une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 1/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ou au Conseil d’administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement du mode de gestion de la Société, Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Questions diverses. 2/ - Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de changement du mode de gestion de la Société : abandon du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance, et adoption de la gestion par un Conseil d'administration, Adoption des nouveaux statuts de la Société. Nomination des administrateurs, Questions diverses. ------------------ TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2023 1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 226 euros, ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 4 496 690,03 euros, de la manière suivante : au poste « Réserves Facultatives » 4 496 690,03 € dont le solde sera ainsi porté à 6 208 807,47 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe, pour l’exercice social en cours, le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ou aux membres du Conseil d’Administration en cas d’adoption des résolutions relatives au changement de mode de gestion de la Société, à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €). SIXIEME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de c ommerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. HUITIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration. NEUVIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Zélia BOEL , née le 17 juin 1933 à Roanne (42300), demeurant à Roanne (42300), 53, rue de Charlieu, Monsieur Thierry BRUN , né le 24 février 1963 à Lyon (69006), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Madame Séverine BRUN , née le 11 août 1965 à Roanne (42300), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne, Monsieur Cyril BALAS , né le 10 janvier 1962 à Roanne (42300), demeurant à Lyon (69006), 2, rue Tronchet, Madame Violaine ALAMARTINE , née le 19 janvier 1959 à Roanne (42300), demeurant à Avrilly (03130), Les Rabots. DIXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. -------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne p hysique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de c ommerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de c ommerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admis sion à CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions – S ervice Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions – S ervice A ssemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de DEVERNOIS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire
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GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE CRIT sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 9 juin 202 3 à 10h30 à l’ HôtelKyriad , 9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ , Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ , D irectrice Générale Déléguée, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 j uin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE CRIT et sur le site internet de la société http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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BANQUE TRANSATLANTIQUE Société à directoire et conseil de surveillance au capital de 29.371.680 € Siège social : 26 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris 302.695.937 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2023 I. – Bilan au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Actif (en millions d'euros) 2022 2021 2020 Caisse, Banques centrales 0,5 0,5 0,5 Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 997,0 1 722,2 1 264,8 Opérations avec la clientèle 3 4 226,3 3 613,7 3 253,9 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0,0 0,0 0,0 Participations et autres titres détenus à long terme 4 3,7 3,4 2,9 Parts dans les entreprises liées 5 160,8 135,5 135,2 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 6 0,0 0,2 0,5 Immobilisations corporelles 7 2,7 2,4 2,3 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 8 35,0 31,6 37,4 Comptes de régularisation 9 22,9 23,3 23,4 Total de l'actif 5 448,9 5 532,8 4 720,9 Hors-bilan actif 2022 2021 2020 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 558,6 1 066,8 958,5 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 0,3 Passif (en millions d'euros) 2022 2021 2020 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 166,3 396,7 280,9 Opérations avec la clientèle 11 5 007,5 4 911,8 4 223,5 Dettes représentées par un titre 1,0 Autres passifs 8 25,5 13,7 11,9 Comptes de régularisation 9 50,0 31,1 32,4 Provisions 12 17,1 16,3 15,1 Dettes subordonnées 13 3,7 3,7 3,7 Fonds pour risques bancaires généraux 14 9,2 9,2 9,2 Capitaux propres 14 169,6 150,3 143,2 - Capital souscrit 29,4 29,4 29,4 - Primes d'émission 38,2 38,2 38,2 - Réserves 34,5 34,6 34,6 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 0,2 0,0 0,0 - Résultat de l'exercice 67,3 48,1 41,0 Total du passif 5 448,9 5 532,8 4 720,9 Hors-bilan passif 2022 2021 2020 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 406,2 277,2 310,2 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 2,8 3,3 2,4 Engagements d'ordre de la clientèle 46,0 53,0 53,4 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II. – Compte de résultat (en millions d'euros) 2022 2021 2020 + Intérêts et produits assimilés 21 65,1 47,6 47,2 + Intérêts et charges assimilées 21 - 11,1 - 5,2 - 6,8 + Revenus des titres à revenu variable 22 33,6 22,3 18,1 + Commissions (produits) 23 84,9 82,9 73,5 + Commissions (charges) 23 - 20,4 - 20,2 - 18,6 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 4,5 3,8 3,7 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 25 0,4 0,1 0,4 + Autres charges d'exploitation bancaire 25 - 0,7 - 0,5 - 0,6 = Produit net bancaire 156,3 130,8 116,9 + Charges de personnel 26 - 44,2 - 43,2 - 39,8 + Autres charges administratives - 28,5 - 26,0 - 22,1 + Dotations aux amortissements - 0,5 - 0,7 - 0,8 = Charges de fonctionnement - 73,2 - 69,9 - 62,7 = Résultat brut d'exploitation 83,1 60,9 54,2 + Coût du risque 27 - 1,7 - 1,0 - 2,4 = Résultat d'exploitation 81,4 59,9 51,8 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 0,0 0,0 0,0 = Résultat courant 81,4 59,9 51,8 +/- Résultat exceptionnel + Impôts sur les bénéfices 28 - 14,1 - 11,8 - 10,8 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat net 67,3 48,1 41,0 III. – Notes annexes aux comptes annuels Note 1. Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l'exploitation ; la permanence des méthodes ; l’indépendance des exercices. La Banque Transatlantique est intégrée globalement en tant que filiale dans les comptes consolidés du groupe CIC, faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. La Banque Transatlantique bénéficie de l'exemption d'établissement de comptes consolidés prévue au 1° de l'article L. 233-17 du code de commerce. Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. Lors de cette dernière, son soutien à l’économie s’était notamment traduit par sa mobilisation dans la distribution de prêts garantis par l’Etat (PGE) destinés à soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements se sont effectués sous la forme de prêts avec un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2022, les prêts garantis par l’Etat affichent un encours résiduel de 13,7 millions d’euros au bilan de notre établissement. 1.1. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. 1.2. Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition, s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; la valorisation des titres de participation ; les dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; les provisions pour risques et charges. 1.3. Créances et risques de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme au règlement ANC n°2014 07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes : en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; lorsque la créance, indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps, à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Les encours redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Segmentation des encours Les encours sont présentés en notes annexes selon le critère de la ventilation par secteurs géographiques. Ceux-ci représentent les lieux d’implantation des établissements fixes de la Banque Transatlantique. 1.4. Comptes d’épargne à régime spécial La réglementation des comptes d’épargne à régime spécial (livret bleu, livret A, compte sur livret d’épargne populaire, livret de développement durable et solidaire) impose aux établissements de crédit de reverser au fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignation s (CDC) une partie de cette collecte. Cette centralisation des dépôts se traduit alors par une créance de l’établissement collecteur sur le fonds d’épargne de la CDC. A compter du 31 décembre 2020, dans les états de synthèse, le montant de la créance sur le fonds d’épargne de la CDC n’est plus inscrit dans les « créances sur établissements de crédit » à l’actif du bilan, mais est présenté en déduction des encours des dépôts de la clientèle collectés par l’établissement au titre du livret A, du LDDS et du compte sur LEP figurant à son passif. 1.5. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5% sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. 1.6. Opérations sur Titres Les postes du bilan : "Effets publics et valeurs assimilées", "Obligations et autres titres à revenu fixe", "Actions et autres titres à revenu variable" enregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application du règlement ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée, avec des prix de marché significatifs. Ils sont enregistrés coupon couru éventuel à l'achat inclus, les frais d’acquisition étant portés en charges. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont la catégorie de classement par défaut des titres qui ne relèvent pas d’un autre classement comptable. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur ou par ensembles homogènes ; les titres de placement sont valorisés au cours de cotation lorsque le marché est actif, à défaut par des techniques de valorisation s’appuyant sur des transactions récentes ou des modélisations couramment utilisées par les intervenants de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou de la catégorie « titres de placement » avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance, en disposant des capacités de détention à terme nécessaires (notamment financières et juridiques). L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les bons du Trésor, titres de créances négociables et instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. Reclassement d’actifs financiers Les reclassements de titres entre les différentes catégories comptables obéissent aux dispositions prévues par les articles 2381-1 à 2381-5 du règlement ANC 2014-07. Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : les pensions, les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. En cas de prêt dit « sec » sans remise d’espèces, les titres prêtés ne figurent plus au bilan et une créance représentative de la valeur des titres prêtés est inscrite à l’actif, cette créance étant évaluée à chaque arrêté selon les règles applicables au portefeuille d’origine des titres. En cas d’emprunt dit « sec », les titres empruntés sont inscrits dans le portefeuille de transaction et une dette est constatée au passif, au prix de marché à la mise en place et lors des arrêtés ultérieurs. Dans les états de synthèse, le montant de la dette représentative de la valeur des titres empruntés au passif est diminué du montant des titres empruntés comptabilisés à l'actif. 1.7. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation et de filiales sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1.8. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d'intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d'instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d'intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d'intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d'échange de taux d'intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels ( cap, floor ...) . Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors-bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d'acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de microcouverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l'élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. 1.9. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». 1.10. Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. Cependant, les écarts de conversion des titres d'investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l'objet d'une cession ou d'un remboursement, une provision est constitué e à hauteur de la perte de change latente. 1.11. Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l'emprunt. 1.12. Provisions pour dépréciation Les dépréciations affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La Banque peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux provisions reconnues nécessaires. 1.13. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées par un coût du risque moyen tel qu'il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5% de l'encours clientèle sain. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l'objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. 1.14. Fonds pour risques bancaires généraux Les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que la banque décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. Les montants affectés à ces fonds s’élèvent à 9,2 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.15. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis . Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions sont généralement enregistrées à leur encaissement, à l’exception de celles rémunérant un service dans le temps, ou lorsqu’elles sont relatives aux opérations financières constatées dès la clôture de l’émission ou de leur facturation. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. 1.16. Engagements de retraite et assimilés La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2013-02 de l’ANC. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : • un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice • un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l'accord d'étape ont fusionné au 1 er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l'entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme de d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62 e anniversaire. Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d'entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l'ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l'ex-Union e uropéenne de CIC à l'occasion de la fusion des deux établissements en 1999. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d'ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. 1.17. Implantation dans les États ou territoires non coopératifs en matière de transparence et d’échange d’informations en matière fiscale La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par le premier alinéa de l’article L511-45 du Code monétaire et financier. Informations sur les postes de bilan, du hors bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros (M€). Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 833,8 1 484,8 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 0,1 161,8 236,9 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 1,3 0,5 Créances douteuses Dépréciations Total 833,9 163,1 1 484,8 237,4 Total des créances sur les établissements de crédit 997,0 1 722,2 dont prêts participatifs 1,2 1,2 dont prêts subordonnés (*) Un montant de 78,2 millions d’euros de dépôts à vue (contre 68,9 millions d'euros en 2021) a été compensé avec le poste Comptes créditeurs de la clientèle correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s d épôts et de c onsignation s . Note 3 - Créances sur la clientèle 2022 2021 Créances commerciales Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 3 992,6 3 403,5 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 4,3 3,0 Comptes ordinaires débiteurs 215,6 190,5 Créances rattachées Créances douteuses 18,1 20,8 Dépréciations - 4,3 - 4,1 Total 4 226,3 3 613,7 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 65,1 56,3 Les créances douteuses comprennent 12,9 millions d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 3,1 millions d'euros. Les créances saines ne comprennent pas de créances restructurées. Note 3 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur la clientèle France Grande-Bretagne International Total Encours globaux bruts au 31.12.2022 (*) 3 271,6 127,6 827,1 4 226,3 Dont créances douteuses 16,4 1,7 18,1 Dont créances douteuses compromises 12,9 0,0 12,9 Dépréciations: Stocks au 31/12/2021 - 4,1 - 0,0 - 4,1 Dotations - 1,3 - 0,4 - 1,7 Reprises 1,5 0,0 1,5 Stocks au 31/12/2022 - 3,9 - 0,4 - 4,3 (*) Hors créances rattachées Note 3 ter - Dépréciation des créances douteuses 2021 Dotations Reprises Autres variations 2022 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit Dépréciations sur créances sur la clientèle 4,1 1,7 - 1,5 4,3 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe Total 4,1 1,7 - 1,5 4,3 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 18,1 millions d'euros au lieu de 20,8 millions d'euros au 31 décembre 2021. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 4,3 millions d'euros soit 23,9% contre 19,8% précédemment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations et provisions couvrant des risques de crédit est stable à 0,4%. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 4 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 2022 Autres titres détenus à long terme - cotés 0,1 - 0,0 - 0,0 0,1 - non cotés 3,3 0,3 0,0 3,6 Titres de participation - cotés - non cotés Sous-total 3,4 0,3 - 0,0 0,0 3,7 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 3,4 0,3 - 0,0 0,0 3,7 Dépréciations - titres cotés - titres non cotés 0,0 - 0,0 0,0 0,0 Sous-total 0,0 -0,0 0,0 0,0 Montant net 3,4 0,3 - 0,0 0,0 3,7 Note 5 - Parts dans les entreprises liées 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 2022 Valeur brute 135,5 25,0 0,2 160,7 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations Montant net 135,5 25,0 0,2 160,7 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 135,5 160,7 dont Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit non cotés 98,9 123,9 Opérations avec les entreprises liées 2022 2021 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 1 001,8 1 727,2 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 157,1 387,8 Comptes créditeurs de la clientèle 53,6 43,5 Dettes représentées par un titre 3,7 3,7 3,7 3,7 Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit 2,6 Clientèle 11,6 10,0 Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, c'est-à-dire celles qui sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 6 - Immobilisations incorporelles 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 2022 Valeur brute . Fonds commerciaux 16,7 16,7 . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 0,2 - 0,0 0,2 Montant brut 16,9 - 0,0 16,9 Amortissements . Fonds commerciaux - 16,6 - 0,2 - 0,0 - 16,8 . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 0,1 0,0 - 0,1 Montant des amortissements - 16,7 - 0,2 0,0 - 16,9 Montant net 0,2 - 0,0 Note 7 - Immobilisations corporelles 2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 2022 Valeur brute . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation 5,9 0,6 - 0,0 6,5 . Constructions hors exploitation . Autres immobilisations corporelles 10,9 0,0 - 0,0 10,9 Montant brut 16,8 0,6 - 0,0 17,4 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation - 4,1 - 0,3 - 0,0 - 4,4 . Constructions hors exploitation . Autres immobilisations corporelles - 10,3 - 0,1 0,0 - 10,4 Montant des amortissements - 14,4 - 0,4 0,0 - 14,8 Montant net 2,4 2,6 Note 8 - Autres actifs et passifs 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Comptes de règlement d'opérations sur titres 0,1 Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 35,0 25,4 31,6 13,8 Créances et dettes rattachées 0,0 0,0 0,0 Dépréciations Total 35,0 25,5 31,6 13,8 Note 9 - Comptes de régularisation 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 0,1 0,1 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 0,1 0,0 0,0 0,0 Autres comptes de régularisation 22,7 50,0 23,2 31,1 Total 22,9 50,0 23,3 31,1 Les comptes de régularisation sont principalement composés des comptes de passage de systèmes de paiement interbancaires. Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 83,5 168,4 Comptes à terme 82,7 228,3 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 0,1 Total 83,5 82,8 168,4 228,3 Total des dettes envers les établissements de crédit 166,3 396,7 Note 11 - Comptes créditeurs de la clientèle 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 833,5 285,2 863,1 278,0 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 833,5 285,2 863,1 278,0 Autres dettes 3 341,3 545,4 3 573,4 196,4 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 2,1 0,9 Total - Autres dettes 3 341,3 547,5 3 573,4 197,3 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 5 007,5 4 911,8 (*) Un montant de 78,2 millions d’euros de dépôts à vue (contre 68,9 millions d'euros en 2021) a été compensé avec le poste Créances sur les établissements de crédit correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de s d épôts et de c onsignation s . Note 11 bis - Dépôts de la clientèle faisant l'objet d'une centralisation auprès du fonds d'épargne de la Caisse des dépôts et consignations 2022 2021 Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d'épargne populaire) 142,9 131,3 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) -78,2 -68,9 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 64,7 62,4 Note 12 - Provisions 2021 Dotations Reprises Autres variations 2022 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 0,2 0,0 - 0,0 0,2 Le montant des encours de crédits et de participations en fonds propres sur les professionnels de l'immobilier y compris les SCI s'élève à M€. Les engagements hors-bilan atteignent M€. Les encours considérés comme douteux s'élèvent à M€ et sont provisionnés à hauteur de M€. Le taux de couverture des douteux est de %. Les encours sur les professionnels de l'immobilier se répartissent ainsi : - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit 10,2 2,0 - 0,0 12,2 - autres provisions pour risques de contrepartie 1,3 0,0 - 0,6 0,7 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 3,2 - 0,8 - 0,0 2,4 - provisions pour épargne logement 0,4 0,5 - 0,0 - 0,0 0,9 - autres provisions 1,0 0,3 - 0,6 - 0,0 0,7 Total 16,3 2,8 - 2,0 - 0,0 17,1 Note 12 bis - Provisions pour risques sur engagement au titre de l'épargne logement 2022 2021 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 4,2 3,9 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 25,6 27,1 Ancienneté supérieure à 10 ans 36,6 37,9 Total 66,4 68,9 Encours de comptes d'épargne logement 3,6 3,6 Total des comptes et plans d'épargne logement 70,0 72,5 2022 2021 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 0,0 0,1 Provisions d'épargne logement 2022 2021 Sur comptes d'épargne-logement Sur plans d'épargne-logement 0,9 0,4 Sur prêts d'épargne-logement Total 0,9 0,4 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans Ancienneté comprise entre 4-10 ans 0,1 0,2 Ancienneté supérieure à 10 ans 0,8 0,2 Total 0,9 0,4 Note 12 ter - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers C oût des services rendus Autres Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 4,1 0,3 0,3 - 0,8 - 0,2 3,7 Contrat d'assurance 2,5 0,2 0,1 - 0,1 2,7 Provision 1,6 - 0,2 0,3 0,2 - 0,8 - 0,1 1,0 Note 13 - Dettes subordonnées 2021 Emissions Remboursements Autres variations 2022 Dettes subordonnées 3,7 3,7 Dettes rattachées Total 3,7 3,7 Principales dettes subordonnées : Emetteurs Date Emission Montant Emission Devise Taux Echéance TSR 24.03.2016 3,7 M€ EUR a 24.03.2026 a : Taux Euribor 3 mois + 205 points de base souscrit par la BFCM Note 14 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (*) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 01.01.2021 29,4 38,2 34,6 0,0 41,0 143,2 9,2 Résultat de l'exercice 48,1 48,1 Affectation du résultat de l'exercice précédent 41,0 - 41,0 Distribution de dividendes - 41,0 - 41,0 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Solde au 31.12.2021 29,4 38,2 34,6 0,0 48,1 150,3 9,2 Solde au 01.01.2022 29,4 38,2 34,6 0,0 48,1 150,3 9,2 Résultat de l'exercice 67,3 67,3 Affectation du résultat de l'exercice précédent 48,1 - 48,1 Distribution de dividendes - 48,0 - 48,0 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations - 0,1 0,1 Solde au 31.12.2022 29,4 38,2 34,5 0,2 67,3 169,6 9,2 (*) Le poste Réserves comprend au 31/12/2022 : 3 millions d'euros de réserve légale, dont 1,9 million d'euros affectée à la réserve spéciale des plus-values à long terme, et les autres réserves pour 31,6 millions d'euros. Le capital de la Banque Transatlantique est constitué au 31 décembre 2022 de 1 958 112 actions d'une valeur nominale de 15 euros. Le résultat social de la Banque Transatlantique s'élève à 67 283 227,59 euros. Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter la somme de 67,5 millions d'euros provenant du résultat pour 67,3 millions d'euros de la manière suivante : Dividendes au titre de l'exercice 2022 67,4 Affectation aux autres réserves 0,1 Dotation au report à nouveau. 67,5 Total distribuable Note 15 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit (1) 833,9 140,0 20,2 1,6 1,3 997,0 Créances sur la clientèle (2) 330,0 270,9 1 381,6 2 233,7 4,3 4 220,5 Obligations et autres titres à revenu fixe (3) Passifs Dettes envers les établissements de crédit 98,5 41,2 26,5 0,1 166,3 Comptes créditeurs de la clientèle 4 560,8 332,9 106,7 4,9 2,2 5 007,5 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables - Emprunts obligataires - Autres (1) À l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépréciation. (2) À l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation. (3) Exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses). Note 16 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est de 381,2 millions d'euros et de 388,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Note 17 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par la Banque Transatlantique constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2022, leur montant s'élève à 184 millions d'euros contre 128,6 millions d'euros au 31 décembre 2021. Note 18 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et d'opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 2022 2021 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 67,5 67,5 73,0 73,0 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 67,5 67,5 73,0 73,0 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 2022 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 11,4 56,1 67,5 Opérations conditionnelles Achats Ventes 2021 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 11,0 62,0 73,0 Opérations conditionnelles Achats Ventes Aucun transfert de contrats du portefeuille d'opérations de micro-couverture n'a été effectué durant l'exercice. Note 19 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 2022 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps de taux 3,0 12,4 52,1 67,5 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps Total 3,0 12,4 52,1 67,5 Note 20 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Juste valeur des instruments financiers à terme 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 9,1 0,0 8,1 Note 21 - Produits et charges sur intérêts 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 5,8 - 2,1 - 4,3 0,5 Clientèle 59,3 - 9,0 51,9 - 5,7 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe - 0,0 Autres Total 65,1 - 11,1 47,6 - 5,2 dont charges sur dettes subordonnées Note 22 - Revenus des titres à revenu variable 2022 2021 Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 0,0 Parts dans les entreprises liées 33,6 22,3 Revenus des parts de S.C.I. Total 33,6 22,3 Note 23 - Commissions 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires Opérations avec la clientèle 5,3 5,1 Opérations sur titres 1,9 - 1,0 1,6 - 1,4 Opérations de change 1,6 1,3 - 0,0 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie 0,1 - 0,2 - 0,1 Prestations de services financiers 79,1 - 17,5 76,3 - 16,9 Commissions sur moyens de paiement - 1,8 - 1,8 Autres commissions (dont produits rétrocédés) - 3,2 - 1,4 Total 84,8 - 20,5 82,9 - 20,2 Note 24 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2022 2021 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 4,5 3,8 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 4,5 3,8 - Dotations pour dépréciation des instruments financiers - Reprises sur dépréciation des instruments financiers Total 4,5 3,8 Note 25 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 0,1 Transferts de charges Dotation nette aux provisions 0,1 - 0,1 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 0,4 - 0,8 - 0,4 Total 0,4 - 0,7 0,1 - 0,5 Note 26 - Charges de personnel 2022 2021 Salaires & traitements - 26,1 - 24,3 Charges sociales - 12,0 - 11,6 Charges de retraite 0,1 - 0,1 Intéressement et participation des salariés - 3,3 - 3,5 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations - 3,6 - 3,6 Dotation nette aux provisions pour retraite 0,8 0,1 Autres dotations nettes aux provisions - 0,1 - 0,2 Total - 44,2 - 43,2 Note 27 - Coût du risque 2022 2021 Dotations pour dépréciation des créances douteuses - 1,7 - 2,0 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 1,5 1,8 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations - 0,2 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations - 0,2 - 0,0 Récupérations sur créances amorties 0,1 0,1 Solde des créances - 0,3 - 0,3 Dotations aux provisions - 2,0 - 0,8 Reprises de provisions 0,6 0,1 Solde des risques - 1,4 - 0,7 Total - 1,7 - 1,0 Note 28 - Impôts sur les bénéfices 2022 2021 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 14,1 - 11,8 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total - 14,1 - 11,8 Sur activités courantes - 14,1 - 11,8 Sur éléments exceptionnels Total - 14,1 - 11,8 Note 29 - Effectifs moyens 2022 2021 Techniciens de la banque 64 65 Cadres 222 210 Total 286 275 Note 30 - Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants 2022 2021 Montant global des rémunérations versées 1,2 1,3 Montant global des rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (1) 0,25 0,25 Montant global des avances de crédit accordées (2) 0,5 (1) En application de l’article L 511-73 du code monétaire et financier, les Assemblées Générales du 3 mai 2022 et du 18 mai 2021 ont approuvé le montant global de rémunération annuelle du conseil de surveillance à hauteur de 250 K€. (2) Il n'y a pas eu d'avance ni de crédits accordés pendant l'exercice à l'ensemble des membres du Directoire. Note 31 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) Nombre de comptes Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier 9 954 24 270 510 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-20 du code monétaire et financier 27 239 870 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 32 - Résultat par action Au 31 décembre 2022, le capital social de la Banque Transatlantique est de 29.371.680 euros, divisé en 1.958.112 actions de 15 euros de nominal. Au titre de l'exercice 20212 le résultat par action s'élève à 24,58 euros contre 24,58 euros pour 2021. Evénements postérieurs à la clôture des comptes et autres informations Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2022 et la date d'arrêté des comptes, qui affecterait significativement les états financiers. Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2022 2021 2020 2019 2018 1-Situation financière en fin d'exercice Capital social en Euros 29 371 680 29 371 680 29 371 680 29 371 680 29 371 680 Nombre d'actions ordinaires 1 958 112 1 958 112 1 958 112 1 958 112 1 958 112 2-Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Produits bancaires 188 466 155 651 142 905 136 591 134 606 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissement et provisions 86 364 65 261 57 279 40 365 50 433 Impôt sur les bénéfices - 14 149 - 11 737 - 10 817 - 9 504 - 11 191 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice 3 290 3 492 2 338 2 826 2 563 Bénéfice 67 284 48 130 41 028 27 340 36 763 Montant des bénéfices distribués 47 974 41 022 27 335 36 538 3-Résultats des opérations réduit à une action (en euros) Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant amortissements et p rovisions 35,20 25,55 22,53 14,32 18,73 Bénéfice net 34,36 24,58 20,95 13,96 18,77 Dividende versé à chaque action ordinaire 24,50 20,95 13,96 18,66 4-Personnel (en K€) Nombre de salariés (effectif moyen ETP Métropole) 286 275 274 277 259 Montant de la masse salariale 24 341 22 453 21 547 20 385 20 882 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité s ociale, œuvres sociales...) 12 240 11 784 11 446 11 128 10 731 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société Banque Transatlantique S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Transatlantique S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des provisions pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et ces provisions correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à M€ 18,1 et les dépréciations ainsi que les provisions associées s’élèvent respectivement à M€ 4,3 et M€ 0,2, telles que présentées dans les notes 3 et 12 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à la clientèle, en particulier dans le contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine, les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, nous avons considéré que l’identification des créances présentant un risque de non recouvrement et l’évaluation de dépréciations afférentes constituaient un point clé de l’audit en raison de : - l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; - la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus ainsi que les contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et encours douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - examiné le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - rationnalisé l’évolution annuelle du coût du risque ; - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux et contentieux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux et contentieux par des dépréciations. Chaque f ois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne, nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, apprécié le bien -fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information présentée dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : - comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par l'assemblée générale du 19 avril 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2002 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-et-unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense , le 17 avril 2023 Paris La Défense , le 17 avril 2023 KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Associé Associé V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 26, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris.
BALO/202305222301915.txt
ALTHEORA Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 7.795.348 euros Siège social : 3 rue des Condamines 07300 MAUVES RCS AUBENAS 336 420 187 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le LUNDI 26 JUIN 2023 , à 15 heures, au siège social à MAUVES (07300) 3 rue des Condamines , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Politique de rémunération des mandataires sociaux (L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce) ; Rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ; Rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ; Fixation d’une enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Patrick LOUIS ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Edouard LAMELOISE ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions . Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : A utorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »); D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; D élégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; A utorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; Modification de l’article 8 des statuts – Modifications du capital ; Modification de l’article 14 des statuts – Conseil d’administration ; Modifications de l’article 16 des statuts – Délibérations du Conseil ; Modification de l’article 17 des statuts – Pouvoirs du Conseil ; Modification de l’article 19 des statuts – Direction générale ; Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux assemblées Pouvoirs ; Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 1 ère RESOLUTION – Approbation des comptes annuels L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé une somme de 18.345 euros a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . 2 ème RESOLUTION – Affectation du résultat L'assemblée générale, approuve la proposition du Conseil d’administration, et constate que le résultat de l’exercice s’élevant à zéro, il n’y a pas lieu de l’affecter. L’assemblée constate que le montant des capitaux propres est de 16.072.509 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. 3 ème RESOLUTION – Conventions réglementées L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et successivement les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 4 ème RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 5 ème RESOLUTION – Politique de rémunération des dirigeants L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants sociaux et les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de Commerce qui y sont mentionnées. 6 ème RESOLUTION – Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Pierre DELOCHE au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration. 7 ème RESOLUTION – Politique de rémunération du Directeur Général L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Bénédicte DURAND au titre de son mandat de Directeur Général. 8 ème RESOLUTION – Fixation d’une enveloppe annuelle afin de rémunérer les administrateurs L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle de 50.000 euros. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. 9 ème RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick LOUIS L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LOUIS arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 dans le courant de l’année 2029. Monsieur Patrick LOUIS a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions . 10 ème RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Edouard LAMELOISE L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Edouard LAMELOISE arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 dans le courant de l’année 2029. Monsieur Edouard LAMELOISE a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions 11 ème RESOLUTION – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder six (6) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2022 dans sa 16 ème résolution à caractère ordinaire. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : 12 ème RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 11 ème résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2022 dans sa 17 ème résolution à caractère extraordinaire. 13 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions 15.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions ( 20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente assemblée et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de vingt millions (20.000.000) d'euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions ci-dessous. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 14 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex-« placement privé ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de vingt millions ( 20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de la présente Assemblée Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions ( 15.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions de la présente Assemblée Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)) dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Déci de que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 13 ème , 14 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des administrateurs, des consultants stratégiques, de l’équipe dirigeante, de la Société et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons) ; - soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Déci de que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 17 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond indépendant fixé à la présente résolution , les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions ( 15.000.000 ) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. 18 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 13 ème à 17 ème résolutions ci-dessus : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux 13 ème à 17 ème résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. 19 ème RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux de la société, et/ou aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de cinq pour cent (5,00 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. 20 ème RESOLUTION - Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’Administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec des droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la période d’acquisition ; Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. 21 ème RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 22 ème RESOLUTION – Modification de l’article 8 des statuts – Modifications du capital L’Assemblée Générale décide de modifier le sixième alinéa de l’article 8.1 des statuts en supprimant la deuxième phrase de celui-ci correspondant à une obligation qui n’est plus en vigueur. 23 ème RESOLUTION – Modification de l’article 14 des statuts - Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide : - d’ajouter après le premier alinéa, un alinéa supplémentaire dont la rédaction suit : « Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. », - d’ajouter à la fin du 4 ème alinéa actuel la mention « à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire », - de supprimer le dernier alinéa et de le remplacer par la rédaction qui suit : « Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société . » 24 ème RESOLUTION – Modification de l’article 16 des statuts – Délibérations du Conseil L’Assemblée Générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire rédigé comme suit : « Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil . » 25 ème RESOLUTION – Modification de l’article 17 des statuts – Pouvoirs du Conseil L’Assemblée Générale décide : - d’ajouter à la rédaction de la première phrase la mention : « conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société », - d’ajouter un alinéa supplémentaire rédigé comme suit : « Les cautions, avals et garanties donnés par la Société font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du code de commerce. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant . » 26 ème RESOLUTION – Modification de l’article 19 des statuts – Direction Générale L’Assemblée Générale décide de modifier la rédaction du 4 ème alinéa qui sera désormais la suivante : « L'option retenue par le Conseil d'Administration demeure en application jusqu’à décision contraire du Conseil. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. » 27 ème RESOLUTION – Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux Assemblées Pouvoirs L’Assemblée Générale décide : -de remplacer dans le premier alinéa la mention de « troisième » jour ouvré par la mention de « deuxième » jour ouvré précédent l’assemblée, -d’ajouter après le 3 ème alinéa, un alinéa supplémentaire, dont la rédaction sera la suivante : « La Société ne tiendra pas compte des transferts de propriété de titres intervenant entre la réception par la Société des procurations et des votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou à distance préalablement émis par l'actionnaire cédant demeureront valables. » 28 ème RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***Fin des résolutions*** A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société, deux jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, à 0 heure, heure de Paris , dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : b.durand@ altheora.com . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique, à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (Article R 225-75 du Code de Commerce). Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’a ssemblée. Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la Société consacré aux assemblées peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion (Article R 225-80 du Code de Commerce). Les coordonnées du site Internet de la Société, auquel peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www. altheora.com . Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, et qui pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil d'administration
BALO/202305222301901.txt
CILOGER HABITAT « Société en liquidation » Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 131 196 672 euros Siège social : 43 , Avenue Pierre Mendès France - 750 13 PARIS 512 214 578 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire le Mercredi 14 Juin 2023 à 14h00, au siège social d’AEW situé au 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 26 juin 2023 à 14h30 au 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 15 juin 2023. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l'exercice. Quitus à donner au Liquidateur. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir entendu les rapports du Liquidateur, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 2 149 213,66 € qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 421 597,85 €, forme un revenu distribuable de 2 570 811,51 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 2 105 625,60 €, au report à nouveau, une somme de 465 185,91 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales O rdinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort à 132 133 239 €, soit 489,47€ pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales O rdinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort à 135 931 466 €, soit 503,54€ pour une part. SIX IEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées G énérales O rdinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort à 160 679 719 €, soit 595,22€ pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'A ssemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales O rdinaires, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.
BALO/202305222301478.txt
SOPRORENTE Société civile de placement immobilier, au capital social de 36 912 015 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 318 209 426 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI SOPRORENTE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate , 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , le lundi 12 juin 20 2 3 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ─ Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2022, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Frais liés à la migration informatique, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de 6 membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Mandat de gestion de la SCPI, Siège social de la SCPI, Durée de la SCPI, Société de Gestion, Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion, Rémunération de la Société de Gestion, Pouvoirs en vue des formalités. II. - Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. TROISIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution L’assemblée générale ordinaire constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 3 382 852,05 € Majoré du report à nouveau 5 258 294,17 € Résultat distribuable 8 641 146,22 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2022 1 809 412,50 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 6 831 733,72 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 7,50 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1er trim 2022 2ème trim 2022 3ème trim 2022 4ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,60 € 1,10 € 1,10 € 1,70 € Il est rappelé qu’il a été distribué sur l’exercice 2022 une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values sur cessions d‘immeubles » à hauteur de 1 809 412,50 € soit 7,50 € par part. La distribution totale du 2ème trimestre 2022 s’établit ainsi à 3,60 € par part, la distribution du 3ème trimestre 2022 à 3,60 € par part, la distribution du 4ème trimestre 2022 à 4,20 € par part et la distribution totale 2022 à 15,00 € par part. Ce qui donne le tableau suivant avec les montants totaux distribués trimestriellement incluant la plus-value distribuée : 1er trim 2022 2ème trim 2022 3ème trim 2022 4ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,60 € 3,60 € 3,60 € 4,20 € SIXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à distribuer, après avis favorable du Conseil de surveillance, des sommes prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles" dans la limite du stock des plus-values nettes comptabilisé à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable 62 128 603,24 € soit 257,52 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 76 393 678,03 € soit 316,65 € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 90 375 379,46 € soit 374,61 € par part DIXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à procéder, après avis favorable du Conseil de surveillance, à la vente, à l’échange, à des aliénations ou à des constitutions de droits réels, portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu’elle jugera intéressantes et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 6 554€. le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 115,58 €. DOUZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminuée de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. TREIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire autorise le remboursement, sur justification, des frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de surveillance ayant participé à la recherche et à la sélection des sociétés de gestion susceptibles de reprendre la gestion de la SCPI SOPRORENTE à la suite de la démission de BNP PARIBAS REIM France en sa qualité de Société de Gestion. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, sous condition suspensive de l’approbation de la 18 ème résolution, est informée que le transfert de gestion de la SCPI SOPRORENTE auprès de la nouvelle Société de Gestion aura des coûts liés à la migration informatique. QUINZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 10 candidatures pour 6 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 6 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Madame BOYER NARDON Sylvie Monsieur DAVRON Daniel Monsieur FERRUS François Monsieur STAUB Jean-Paul Madame VINCENT Martine Société MONCEAU RETRAITE & EPARGNE Monsieur COSSE Sylvain Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MARTINIER Hubert Société AAAZ Ces six candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIX-HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission de la société BNP PARIBAS REIM France en sa qualité de Société de Gestion, et nomme à compter du 1 er octobre 2023 pour une durée de cinq ans, en qualité de nouvelle Société de Gestion de la SCPI SOPRORENTE, la société FIDUCIAL GERANCE, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 27 mai 2008 sous le N° GP-08000009, agrément AIFM du 30 juin 2014, qui l’accepte. L’assemblée générale décide en conséquence d’adapter les Statuts comme mentionné dans les résolutions 19 à 23 qui suivent. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer le siège social de la SCPI SOPRORENTE à COURBEVOIE (92400) - 41 rue du Capitaine Guynemer, à compter du 1 er octobre 2023 et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts « Siège social » comme suit : « Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE . Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou à Paris, par simple décision de la Société de Gestion. » VINGTIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et constatant l’échéance prochaine de la durée de la SCPI, décide de proroger sa durée et de modifier l’article 5 des Statuts « Durée » comme suit : Ancienne rédaction : « Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » Nouvelle rédaction : « Article 5 – Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article 13 des Statuts « Société de gestion » comme suit : Ancienne rédaction : « Article 13 – Société de gestion La Société est administrée par la société de gestion. La Société BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE, BNP PARIBAS REIM FRANCE – société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 4 309 200 €, dont le siège social est 50 cours de l’Ile Seguin à 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le n° 300 794 278 RCS Nanterre, est désignée en qualité de société de gestion, sans limitation de durée. Elle a été agréée par l’A.M.F. en date du 1er juillet 2007 sous le n°GP-07000031. …/… » Nouvelle rédaction : « Article 13 - Société de gestion La Société est administrée par une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée maximale de cinq ans. Le mandat de gestion est renouvelable. …/… » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier dans son intégralité l’article 14 des Statuts « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » comme suit : « Article 14 - Attributions et pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la société civile. La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément prévus par la Loi aux autres organes de la Société. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - nommer un dépositaire ; - nommer l’expert externe en évaluation, après acceptation de la candidature de ce dernier par l’Assemblée Générale Ordinaire ; - agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues ci-dessus ; - autoriser le nantissement des parts sociales ; - acquérir tous actifs immobiliers dans le cadre de l’objet de la Société, signer les actes d’acquisition, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et généralement faire le nécessaire, après avoir obtenu l’avis du Conseil de surveillance ; - consentir tous baux pour la durée et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables ; - faire ouvrir au nom de la Société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d’avances sur titres, tous comptes courant postaux, donner tous ordres de blocage ou de déblocage des fonds en banque, créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; - encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir ; - contracter toutes assurances aux conditions qu’elle avise ; - retirer auprès des services postaux toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; - décider et faire exécuter tous travaux d’entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet tous devis et marchés ; - exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu’en défendeur ; - arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés ; - convoquer les Assemblées Générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu’elle juge utile pour l’exercice de ses pouvoirs. » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 3 « Frais et honoraires liés à la gestion » et 4 « Honoraires sur réalisation de parts sociales » de l’article 17 des Statuts « Rémunération de la société de gestion » et d’ajouter un 5 ème paragraphe « Honoraires liés au suivi et au pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier » comme suit : « Article 17 - Rémunération de la société de gestion …/… Frais et honoraires liés à la gestion La société de gestion règle tous les frais administratifs et de gérance proprement dite ayant trait à la gestion des biens sociaux d’une part, et d’autre part, à la perception des loyers, charges, indemnités d’occupation ou autres, et leur répartition entre tous les associés ainsi que la gestion de la société civile. La société de gestion recevra une commission de gestion égale à : • 10 % hors taxes des loyers nets encaissés hors les charges, taxes et travaux récupérés ; • 10 % hors taxes des produits financiers. Honoraires sur réalisation de cession de parts sociales Pour les cessions de parts sociales, réalisées selon les modalités de l’article 11.2 supra, la société de gestion percevra de tout cessionnaire une commission de cession de 3 % hors taxes assise sur le montant de la transaction. Pour tous les autres transferts de parts, la société de gestion percevra, pour couvrir les frais de dossier, une commission de transfert d’un montant de 100 € HT par dossier, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. Honoraires liés au suivi et au pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués pourra être perçue, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstitutions ou travaux de rénovation lourde, en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques, qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. » VINGT-QUATRIEME résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion nouvellement désignée de procéder à toutes les formalités nécessaires à la réalisation des résolutions qui précèdent au mieux des intérêts de la SCPI et, notamment, à la mise à jour de la Note d’information, des statuts et faire tout ce qui est nécessaire de façon générale ; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOPRORENTE 16 ème résolution - 6 postes à pourvoir – 10 candidats Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années BOYER NARDON Sylvie 63 915 Renouvellement N/A Médecin DAVRON Daniel 76 709 Renouvellement N/A Retraité FERRUS François 76 900 Renouvellement 1 Conseiller d'entreprise Ancien membre du cabinet du Premier ministre Ancien conseiller régional d’Ile-de-France STAUB Jean-Paul 73 79 Renouvellement N/A Général de brigade en 2 ème section Président de l'amicale des anciens de la mission militaire de liaison jusqu'en 2019 VINCENT Martine 76 50 Renouvellement N/A Retraitée-ingénieur Patrimonial AGF-ALLIANZ Société MONCEAU RETRAITE & EPARGNE N/A 36 095 Renouvellement N/A Représentée par Mme DAVIER Dominique, 61 ans Directeur général de Monceau Retraite & Epargne Directeur général délégué de Copna et Copni COSSE Sylvain 38 50 Nouveau 1 Ingénieur des Arts et Métiers Diplômé de HEC Entrepreneurs Gérant de sociétés LEFEVRE Christian 72 170 Nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif Assurance Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé MARTINIER Hubert 70 105 Nouveau 7 Juge consulaire Conseiller municipal Président puis Vice-Président de la SIIC Selectirente Société AAAZ N/A 50 Nouveau 2 Représentée par M. BLANC Jocelyn, 45 ans Ingénieur militaire d'infrastructure (lieutenant-colonel) * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1 er avril 2023 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Soprorente est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour Avis La Société de gestion, BNP Paribas REIM France.
BALO/202305222301875.txt
BP RESIDENCE PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier – Société en cours de liquidation Capital social : 14 134 000 € – RCS Paris 452 855 703 Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS -------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier BP RESIDENCE PATRIMOINE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 15 juin 202 3 à 10 heures, au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 2 3 juin 202 3 à 1 6 heures au siège social. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice Quitus au Liquidateur Modification des jetons de présence Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Prorogation de la liquidation et renouvellement du mandat du Liquidateur. Les associés de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’une perte de – 2 178,98 € , qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau pour le porter à 19 361,67 € . L’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a donc été distribué. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort à 1 191 569 € , soit 84,31 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort à 1 036 780 € , soit 73,35 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 154 566 € , soit 81,69 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de diminuer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2023, et de la fixer à la somme de 5.000 € , à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, et de supprimer cette indemnisation annuelle à compter de l’exercice 2024. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide conformément à l’article R. 123-131 du code de commerce de proroger pour une durée d’un an les opérations de liquidation, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et renouvelle en conséquence le mandat du Liquidateur dans toutes ses dispositions pour la même durée. -------------------- Pour av is, Le Liquidateur : AEW
BALO/202305222301849.txt
FACTOFRANCE Société anonyme au capital de 507 452 317 €. Siège social : Tour D2 - 17 Bis Place des Reflets 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. Nanterre. Situation au 31 Mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 743 922 Opérations avec la clientèle 6 104 361 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 104 Parts dans les entreprises liées 638 947 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 62 Immobilisations corporelles 1 610 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 249 659 Comptes de régularisation 7 353 Total actif 8 746 018 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 4 244 675 Opérations avec la clientèle 2 720 813 Dettes représentées par un titre 300 951 Autres passifs 39 161 Comptes de régularisation 110 999 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 5 630 Dettes subordonnées 151 150 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 Capitaux propres hors FRBG 1 149 065 Capital souscrit 507 452 Primes d'émission 330 434 Réserves 310 828 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 351 Total passif 8 746 018 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 787 889 Engagements de garantie 12 500 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 533 284 Engagements sur titres
BALO/202305222301848.txt
ALLFUNDS BANK SAU Société anonyme unipersonnelle de droit espagnol enregistrée sur le registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011 Calle de los Padres Dominicos 7 Madrid – Espagne Adresse de la succursale en France : 18-20 Place de la Madeleine 75008 PARIS Etats financiers au 31 décembre 2022 Traduction d ’ un rapport initialement établi en espagnol selon notre travail effectué conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne. En cas de contradiction, la version en espagnol prévaudra. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES INDEPENDANT SUR LES ETATS FINANCIERS Rapport sur les états financiers Avis Nous avons audité les états financiers d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (la « Banque »), qui incluent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultat, le tableau du résultat global, l ’ état des produits et charges comptabilisés, le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers de l ’ exercice alors clos. A notre avis, les états financiers joints représentent justement, à tous égards importants, les capitaux propres et la situation financière de la Banque au 31 décembre 2022, et ses résultats et ses flux de trésorerie pour l ’ exercice alors clos conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque (identifié à la Note 1-b des états financiers) et, notamment, aux principes comptables et aux règles qui y sont indiquées. Fondement de notre avis Nous avons mené notre audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces réglementations sont décrites dans la section Responsabilités du commissaire aux comptes pour l ’ audit des états financiers de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Banque conformément aux exigences éthiques, y compris celles relatives à l ’ indépendance, qui sont pertinentes à notre audit des états financiers en Espagne en application des réglementations en matière d ’ audit en vigueur. A ce titre, nous n ’ avons fourni aucun service, autres que ceux liés à l ’ audit des états financiers, et il n ’ y a eu aucune situation ou circonstance qui, conformément aux réglementations en matière d ’ audit susmentionnées, aurait pu affecter l ’ indépendance requise d ’ une manière telle à compromettre notre indépendance. Nous estimons que les informations probantes que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les questions qui, à notre avis professionnel, sont de la plus grande importance dans notre audit des états financiers de l ’ exercice actuel. Ces points ont été réglés dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et en formant notre avis à ce sujet, et nous ne donnons pas un avis séparé sur ces points. Comptabilisation des honoraires et commissions perçus Description Procédures appliquées à notre audit Comme indiqué à la Note 20 aux états financiers joints, en 2022, la Banque a comptabilisé des honoraires et commissions perçus à hauteur de 2 537 086 milliers d ’ euros sous « Honoraires et commissions perçus » au titre des honoraires et commissions cumulés au cours de l ’ exercice dans le cadre de la commercialisation des fonds de placement. Comme indiqué à la Note 2-I) aux états financiers indiqués ci-dessus, le revenu susmentionné est calculé en appliquant le pourcentage convenu contractuellement au volume journalier détenu dans des unités des fonds de placement cités ci-dessus pour le compte de tiers. Le revenu décrit représente 93 % du revenu total gagné par la Banque en 2022. Vu la représentativité du revenu concerné dans le compte de résultat et dans le cadre des états financiers dans leur ensemble, nous avons estimé qu ’ il s ’ agit d ’ un point clé de l ’ audit. Afin de régler ce point, notre travail incluait, avec l ’ aide de nos experts en système informatique internes, la performance des procédures d ’ audit pour évaluer l ’ efficacité opérationnelle des contrôles concernés mis en place par la Banque concernant la comptabilisation des honoraires et commissions pour l ’ exercice concerné. En outre, nous avons réalisé, entre autres, les procédures d ’ audit de validation suivantes : i) l ’ obtention des confirmations de tiers, par échantillon, afin de vérifier le montant des honoraires et commissions cumulés en 2022, et ii) la simulation du calcul des honoraires et commissions quotidiens, concernant les honoraires et commissions perçus au cours du dernier trimestre 2022, ainsi que des procédures d ’ audit supplémentaires visant à vérifier, par échantillon, l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des informations utilisées comme base du calcul mentionné ci-dessus. Enfin, nous avons évalué si les informations incluses dans les notes aux états financiers liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Test de dépréciation du goodwill Description Procédures appliquées à notre audit La Note 9 aux états financiers décrit le goodwill et les autres actifs incorporels pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée par la Banque. A ce titre, la direction de la Banque réalise tous les ans et pour chaque UGT susmentionnée des tests de dépréciation, qui nécessitent de faire des estimations afin de déterminer le montant recouvrable, en utilisant des techniques d ’ évaluation basée sur le dividende actualisé, pour lesquelles elle utilise des projections de dividendes alignées aux fonds hors bilan négociés attendus, les honoraires et commissions nets générés par ces fonds ainsi que d ’ autres hypothèses obtenues des budgets financiers approuvés par le Conseil d ’ administration de la Banque. En outre, le taux d ’ actualisation et le taux de croissance à perpétuité les plus appropriés sont établis sur le fondement de la situation économique générale et de celle de chaque UGT concernée, comme indiqué dans la Note susmentionnée aux états financiers dont il est fait référence ci-dessus. La performance de ces estimations nécessite l ’ application d ’ appréciations et d ’ hypothèses significatives, comme indiqué ci-dessus. En raison de ces circonstances, ainsi que de l ’ ampleur du goodwill comptabilisé dans le bilan à la fin de l ’ exercice, qui s ’ est élevé à 304 321 milliers d ’ euros, ce point a été considéré comme un point clé de notre audit. Afin de régler ce point, notre travail a inclus la performance des procédures d ’ audit de validation liées à l ’ évaluation du goodwill. A cette fin, nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation. Dans ce cadre, notre travail a inclus, entre autres, les procédures d ’ audit de validation suivantes : (i) la prise de connaissances du processus suivi par la direction de la Banque lors de l ’ estimation du montant recouvrable des UGT ; ii) l ’ obtention des tests de dépréciation réalisés par la direction de la Banque sur la base des rapports de l ’ expert indépendant qui l ’ a aidé au titre desquels nous avons évalué la compétence, la capacité et l ’ objectivité de l ’ expert ainsi que la pertinence du travail de l ’ expert pour son utilisation comme information probante ; iii) l ’ évaluation du caractère raisonnable de la méthodologie d ’ évaluation utilisée et son alignement avec les réglementations applicables ; iv) la vérification de l ’ exactitude d ’ écriture des calculs réalisés ; v) l ’ évaluation du caractère raisonnable des dividendes futurs attendus en analysant la cohérence de ces prévisions par rapport aux budgets financiers approuvés par le Conseil d ’ administration de la Banque ainsi que par rapport aux informations historiques ; vi) l ’ évaluation du caractère raisonnable des taux d ’ actualisation envisagés et de la valeur finale, exprimée en termes de croissance à perpétuité, des dividendes futurs attendus ; et (vii) l ’ analyse de sensibilité des hypothèses clés identifiées. Enfin, nous avons évalué si les informations communiquées dans les notes aux états financiers liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Autres informations : Rapport des administrateurs Les autres informations ne concernent que le rapport des administrateurs pour 2022, dont l ’ établissement incombe aux administrateurs de la Banque et qui ne fait pas partie intégrante des états financiers. Notre avis d ’ audit sur les états financiers ne couvre pas le rapport des administrateurs. Notre responsabilité liée au rapport des administrateurs, conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables, se compose de ce qui suit : a) vérifier uniquement que la déclaration sur les informations non financières a été fournie comme prévu dans la législation applicable et, si ce n ’ est pas le cas, le signaler ; b) évaluer et indiquer si les autres informations incluses dans le rapport des administrateurs sont cohérentes aux états financiers, selon les connaissances de la Banque obtenues dans le cadre de l ’ audit de ces états financiers, ainsi qu ’ évaluer et indiquer si le contenu et la présentation de cette section du rapport des administrateurs sont conformes aux réglementations applicables. Si, selon le travail que nous avons réalisé, nous concluons qu ’ il existe des anomalies significatives, nous devons le signaler. Selon le travail réalisé, comme indiqué ci-dessus, nous avons observé que les informations décrites à la section a) ci-dessus ont été communiquées comme prévu par la législation applicable et que les autres informations du rapport des administrateurs étaient cohérentes avec celles indiquées dans les états financiers de 2022 et que son contenu et sa présentation étaient conformes aux réglementations applicables. Responsabilités des administrateurs et du comité d ’ audit et des risques à l ’ égard des états financiers Les administrateurs sont responsables de l ’ établissement des états financiers joints, de sorte qu ’ ils représentent justement les capitaux propres, la situation financière et les résultats de la Banque conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne, et du contrôle interne que les administrateurs estiment nécessaire afin de permettre la préparation des états financiers qui sont exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. En établissant les états financiers, les administrateurs sont chargés d ’ évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation en déclarant, si applicable, les points liés à la continuité de l ’ exploitation et en appliquant la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation, sauf si les administrateurs souhaitent liquider la Banque ou cesser ses activités, ou n ’ ont aucun autre choix que de le faire. Le comité d ’ audit et des risques est chargé de la supervision du processus impliqué dans l ’ établissement et la présentation des états financiers. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne contiennent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne détectera toujours une anomalie significative si elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées significatives lorsqu ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou cumulées, influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur ces états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités au titre de l ’ audit des états financiers est incluse à l ’ Annexe I du présent rapport du commissaire aux comptes. Cette description, qui se trouve aux pages 6 et 7 du présent document, fait partie intégrante de notre rapport du commissaire aux comptes. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Rapport supplémentaire au Comité d ’ audit et des risques L ’ avis exprimé dans le présent rapport est cohérent avec le contenu de notre rapport supplémentaire au comité d ’ audit et des risques de la Banque daté du 29 mars 2023. Durée de l ’ engagement L ’ unique actionnaire de la Banque nous a désignés commissaires aux comptes pour une durée d ’ un an à compter de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 en vertu du procès-verbal des résolutions en date du 21 mars 2022. Auparavant, nous avions été désignés conformément à une résolution de l ’ actionnaire unique de la Banque pour un an et avions audité les états financiers, sans interruption, depuis l ’ exercice clos le 31 décembre 2001, en tenant compte de l ’ Article 17.8 du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif au contrôle légal des comptes des entités d ’ intérêt public. DELOITTE, S.L. Immatriculée au ROAC sous le n° S0692 Virginia Martín Herrero Inscrit au ROAC sous le n° 22248 Le 29 mars 2023 Annexe I à notre rapport du commissaire aux comptes Outre les informations indiquées dans notre rapport du commissaire aux comptes, nous incluons dans la présente Annexe nos responsabilités liées à l ’ audit des états financiers. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers Dans le cadre d ’ un audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et conservons un esprit critique tout au long de l ’ audit. En outre : • Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, nous définissons et mettons en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques et recueillons des informations probantes qui sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Banque. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application des méthodes comptables et le caractère raisonnable des estimations comptables et informations y relatives faites par les administrateurs. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application par les administrateurs de la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation et, selon les informations probantes recueillies, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous devons attirer l ’ attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations y relatives dans les états financiers ou, si ces informations ne sont pas adéquates, nous devons modifier notre opinion. Nos conclusions s ’ appuient sur les informations probantes recueillies jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Cependant, les événements ou circonstances ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation de la Banque. • Nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations financières, et nous évaluons si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque concernant, entre autres, l ’ objet prévu et le programme de travail de l ’ audit et les conclusions significatives de l ’ audit, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Nous fournissons également au comité d ’ audit et des risques de la Banque une déclaration sur le fait que nous nous sommes conformés aux exigences éthiques pertinentes, y compris celles concernant l ’ indépendance, et nous nous sommes entretenus avec ce comité des points pesant sur notre indépendance et, si nécessaire, des mesures de sauvegarde appliquées. Des points abordés avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque, nous jugeons les questions qui sont les plus importantes pour l ’ audit des états financiers pour l ’ exercice actuel et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire aux comptes, sauf si la loi ou la réglementation interdit la divulgation publique de ce point. Etats Financiers BILAN AUX 31 DECEMBRE 2022 ET 2021 ( En milliers d ’ euros) ACTIFS Notes 31/12/2022 31-12-2021(*) DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 5 1 607 322 1 994 042 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 17 342 377 Produits dérivés 342 377 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION E VALU E S OBLIGATOIREMENT A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET 2 712 664 Titres de créance - - Instruments de capitaux propres 2 712 664 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : - - Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 6 449 879 247 089 Titres de créance 4 966 - Prêts et avances- 444 913 247 089 Aux Banques centrales 12 871 14 675 Aux établissements de crédit 150 062 61 108 Aux clients 281 980 171 306 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES E L E MENTS COUVERTS DE LA COUVERTURE DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCI E ES 7 180 291 23 544 Filiales 180 291 23 544 Coentreprises - - Entreprises associées - - ACTIFS CORPORELS : 8 25 052 27 651 Immobilisations corporelles – Propre usage 25 052 27 651 Engagements hors bilan : autres actifs prêtés en vertu d ’ un contrat de location-financement ACTIFS INCORPORELS : 9 816 970 882 606 Goodwill 304 321 340 299 Autres actifs incorporels 512 649 542 307 ACTIFS D ’ IMP O T : 11 129 446 148 154 Courants 20 150 22 891 Différés 109 296 125 263 AUTRES ACTIFS : 12 624 027 723 729 Reste 624 027 723 729 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S D E TENUS AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL ACTIFS 3 836 041 4 047 856 ENGAGEMENTS HORS BILAN : Engagements de prêt accordés - - Garanties financières accordées - - Autres engagements accordés 16 111 183 71 327 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31/12/2022 31-12-2021(*) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 17 759 396 Produits dérivés de transaction 759 396 PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET - - Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 13 1 768 570 2 044 882 Dépôts- 1 363 443 1 632 376 E tablissements de crédit 572 123 705 613 Clients 791 320 926 763 Autres passifs financiers 405 127 412 506 Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES E L E MENTS COUVERTS DANS LES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - PROVISIONS 10 916 1 890 Pension et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi 716 1 690 Autres prestations aux salariés à long terme - - Litiges juridiques et fiscaux en cours 200 200 Engagements et garanties accordés - - Autres provisions - - PASSIFS D ’ IMP O T 11 55 701 80 316 Courants 29 097 51 992 Différés 26 604 28 324 CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE - - AUTRES PASSIFS 12 549 313 664 448 PASSIFS INCLUS DANS LES GROUPES DISPOS E S A E TRE CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL PASSIFS 2 375 259 2 791 932 CAPITAUX PROPRES : FONDS PROPRES : 1 434 138 1 243 224 Capital 14 77 234 68 774 Capital libéré 77 234 68 774 Capital impayé - - Engagements hors bilan : Capital non appelé - - Prime d ’ émission 14 1 045 807 913 267 Résultats non distribués 15 236 604 252 571 Résultat 89 493 163 612 Moins : Dividendes provisoires 3 (15 000) (155 000) AUTRES E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : 26 644 12 700 E léments non soumis à reclassification sur le compte de résultat 932 (18) E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées 932 (18) E léments qui peuvent être reclassés en résultat 25 712 12 718 Conversion en devise étrangère 25 712 12 718 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 460 782 1 255 924 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 836 041 4 047 856 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du bilan au 31 décembre 2022. COMPTE DE RESULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2022 ET 2021 ( En milliers d ’ euros) Notes 2022 2021 (*) INT E R E TS CR E DITEURS 18 8 091 3 862 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des variations des autres éléments du résultat global - - Actifs financiers au coût amorti 8 091 3 862 Autres intérêts créditeurs - - INT E R E TS D E BITEURS 19 (6 571) (9 702) CHARGES SUR LE CAPITAL REMBOURSABLES SUR DEMANDE - - INT E R E TS CR E DITEURS NETS 1 521 (5 840) REVENU DE DIVIDENDES 3 2 HONORAIRES ET COMMISSIONS PER C US 20 2 724 991 2 666 088 HONORAIRES ET COMMISSIONS PAY E S 21 (2 246 637) (2 163 097) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION, NET (417) (19) RECLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS DE LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES E L E MENTS DU R E SULTAT GLOBAL - - RECLASSIFICATION DES ACTIFS FINANCIERS DU CO U T AMORTI DES AUTRES E L E MENTS DU RESULTAT GLOBAL - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS FINANCIERS NON D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT, NET (284) - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILIT E DE COUVERTURE, NET - - DIFF E RENCES DE CHANGE, NET (2 110) 2 079 AUTRES B E N E FICES D ’ EXPLOITATION 23 5 771 5 585 AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION 23 (6 598) (1 999) PRODUITS BRUTS 476 239 502 799 FRAIS DE GESTION 22 (195 637) (226 269) Frais du personnel (82 465) (104 578) Autres frais de gestion (113 172) (121 691) AMORTISSEMENT 8 et 9 (119 673) (112 017) PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS 10 - (1 443) D E PR E CIATION OU REPRISES SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET OU GAINS NETS PAR MODIFICATION 6 (9 026) (7 169) Actifs financiers évalués au coût amorti (9 026) (7 169) D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS D ’ INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, COENTREPRISES OU ENTREPRISES ASSOCI E ES - - D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET 8 (1) (4) GOODWILL N E GATIF COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT - - R E SULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES - - B E N E FICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMP O T 151 902 155 897 PRODUIT OU CHARGE D ’ IMP O T LI E AU R E SULTAT DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 11 (62 409) 7 715 B E N E FICE DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 89 493 163 612 B E N E FICE DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES (net) - - B E N E FICE 89 493 163 612 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du compte de résultat au titre de l ’ exercice 2022. E TAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( En milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 2022 2021 (*) B E N E FICE COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT 89 493 163 612 AUTRES PRODUITS (CHARGES) COMPTABILIS E S 13 944 12 700 E léments non soumis à reclassification au compte de résultat : 950 (18) E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées 950 (26) Actifs non courants et groupes d ’ éléments détenus aux fins de la vente disposés à être cédés - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Plus-values ou (-) moins-values résultant de la comptabilisation des couvertures des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global, net - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations des autres éléments du résultat global (éléments couverts) - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global (instrument de couverture) - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net imputable aux variations du risque de crédit - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments non soumis à reclassification au compte de résultat - 8 E léments soumis à reclassification au compte de résultat : 12 994 12 718 Couverture des investissements nets dans des activités étrangères (partie applicable) - - Conversion en devise étrangère 12 994 12 718 Couvertures des flux de trésorerie - - Instruments de couverture (éléments non désignés) - - Titres d ’ emprunt détenus à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : - - E valuation de la plus-value ou de la moins-value comptabilisée en capitaux propres - - Actifs non courants et groupes classés comme détenu aux fins de la vente disposés à être cédés - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments soumis à reclassification au compte de résultat - - TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S 103 437 176 312 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante de l ’ état des produits et charges comptabilisés au titre de l ’ exercice 2022. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( E n milliers d ’ euros) 2022 TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 Ajustements dus aux erreurs - - - - - - - Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E AU 1 er JANVIER 2022 (*) 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 Total produits/charges comptabilisés - - - 89 493 - 13 944 103 437 Autres variations des capitaux propres : 8 460 132 540 (15 967) (163 612) 140 000 - 101 421 E mission des actions ordinaires (Note 14) 8 460 132 540 - - - - 141 000 Distribution de dividendes (Note 3) - - (23 300) (8 500) (15 000) - (46 900) Transferts entre les entrées du total des capitaux propres - - 12 (155 012) 155 000 - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres 7 321 7 321 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2022 77 234 1 045 807 236 604 89 493 (15 000) 26 644 1 460 782 2021 (*) TOTAL CAPITAUX PROPRES Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 206 214 56 306 (11 800) - 1 232 761 Ajustements dus aux erreurs - - - 350 - - 350 Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E AU 1 er JANVIER 2021 68 774 913 267 206 214 56 656 (11 800) - 1 233 111 Total produits/charges comptabilisés - - - 163 612 - 12 700 176 312 Autres variations des capitaux propres : - - 46 357 (56 656) (143 200) - (153 499) E mission des actions ordinaires (Note 14) - - - - - - - Distribution de dividendes (Note 3) - - (30 000) (11 800) (143 200) - (185 000) Transferts entre les entrées du total des capitaux propres - - 44 856 (44 856) - - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres 31 501 31 501 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2021 68 774 913 267 252 571 163 612 (155 000) 12 700 1 255 924 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du tableau des variations des capitaux propres au titre de l ’ exercice 2022. TABLEAU DES FLUX DE TR E SORERIE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 D E CEMBRE 2022 ET 2021 ( E n milliers d ’ euros) 2022 2021 (*) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ EXPLOITATION : Bénéfice de l ’ exercice 89 493 163 612 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation- Amortissements et provisions 119 673 112 017 Autres ajustements 80 866 (1 177) Bénéfice ajusté 290 032 274 452 Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation- Actifs financiers détenus à des fins de transaction 35 126 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net (2 048) 271 Actifs financiers au coût amorti (211 817) (46 408) Autres actifs d ’ exploitation 99 727 (372 472) (114 103) (418 483) Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation- Passifs financiers détenus à des fins de transaction 363 145 Passifs financiers au coût amorti (276 312) 433 822 Autres passifs d ’ exploitation (115 199) 468 280 (391 148) 902 247 Encaissement/Paiements de l ’ impôt sur le revenu (66 305) (116 480) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation (281 548) 641 736 FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ INVESTISSEMENT : Paiements- Actifs corporels (7 059) (795) Actifs incorporels (33 380) (21 918) Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées (156 747) (6 259) Autres paiements liés aux activités d ’ investissement - - - - Encaissements- (197 186) (28 972) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S DE FINANCEMENT : Investissements- Dividendes (46 900) (185 000) Encaissements- - - E mission de ses propres instruments de capitaux propres 141 000 - Total flux de trésorerie provenant des activités de financement 94 100 (185 000) EFFET DES VARIATIONS DU TAUX DE CHANGE (2 110) 2 078 AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE : (386 720) 429 842 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 1 994 042 1 564 199 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 1 607 322 1 994 042 ENGAGEMENTS HORS BILAN E L E MENTS DE TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE : Trésorerie 10 10 E quivalents de trésorerie auprès des banques centrales 948 234 1 306 516 Autres actifs financiers 659 078 687 516 TOTAL TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE 1 607 322 1 994 042 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement. Les Notes annexes 1 à 28 et les Annexes I et II font partie intégrante du tableau des flux de trésorerie au titre de l ’ exercice 2022. Notes aux états financiers pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 1. Description de la Banque, base de la présentation des états financiers et autres informations a) Description de la Banque Allfunds Bank, S.A.U. (« la Banque ») a été immatriculée pour une durée indéterminée à Madrid le 14 décembre 2000. La Banque est une entité de droit privé soumise aux règles et réglementations applicables aux banques intervenant en Espagne. Le 4 février 2019, la Banque a modifié son siège social à Calle de los Padres Dominicos 7 (Madrid), où les statuts et les autres informations publiques de la Banque peuvent être consultés. La Banque est enregistrée sur le Registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011. Les activités qui constituent l ’ objet de la Banque sont les suivantes : a. la réalisation de tous types d ’ activités, transactions et services de l ’ activité bancaire, en règle générale, relatifs à cette activité et autorisés par cette activité en vertu de la législation actuelle ; b. l ’ acquisition, la détention, l ’ utilisation, la gestion et la cession de titres négociables, d ’ actions et de titres de participation espagnols et étrangers dans des sociétés conformément à la législation actuelle ; c. la fourniture de services de placement et de toutes activités supplémentaires applicables en vertu de la législation actuelle. Au 31 décembre 2002, la Banque mène son activité par l ’ intermédiaire d ’ un bureau en Espagne, de huit succursales à l ’ étranger (Italie, Royaume-Uni, Singapour, France, Pologne, Luxembourg, Suisse et Suède) et de quatre bureaux de représentation à l ’ étranger (Colombie, Chili, Emirats arabes unis et Etats-Unis). Outre les opérations effectuées directement par la Banque, cette dernière est à la tête d ’ un groupe de filiales (voir Note 7) qui s ’ engagent dans diverses activités commerciales et qui se composent, en plus de la Banque, du Groupe Allfunds (le « Groupe »). Le 21 novembre 2017, Liberty Partners, S.L.U. (société appartenant au Groupe Hellman & Friedman) a acquis l ’ ensemble des actions de la Banque. Par conséquent, le 21 novembre 2017, le statut d ’ actionnaire unique nouvellement acquis de la Banque a fait l ’ objet d ’ un acte public. Les actionnaires principaux d ’ Allfunds Group Plc. (l ’ actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U.) au 31 décembre 2020 (LHC3 Plc, BNP Paribas Securities Services et Credit Suisse A.G. (les « Actionnaires vendeurs »)) sont convenus de réaliser une vente privée de 163 650 850 actions à divers investisseurs institutionnels dans différents pays dans le cadre de l ’ introduction en bourse effectuée par Allfunds Group Plc sur Euronext Amsterdam le 23 avril 2021. Ces actions étaient cotées en bourse et ont été échangées sur Euronext à compter du 23 avril 2021 au prix initial de 11,50 euros, et la date de règlement était fixée au 27 avril 2021. Dans le cadre de cette introduction en bourse, LHC3 Plc a proposé 101 923 008 actions, BNP Paribas Securities Services a proposé 36 821 441 actions, et Credit Suisse AG en a proposé 24 906 401. Une fois l ’ option de surallocation exercée, le nombre d ’ actions offertes a augmenté à 188 198 478 actions (24 547 628 actions supplémentaires), ce qui représente 29,9 % du capital d ’ Allfunds Group Plc. Credit Suisse AG n ’ est plus un Actionnaire principal de la Banque suite à la vente de l ’ intégralité de sa participation dans la Société en octobre 2022. Au 31 décembre 2022, les actionnaires importants (détenant plus de 5 % du capital) étaient LHC3 Plc. et BNP Paribas Entities. b) Base de présentation des états financiers Les états financiers de la Banque pour 2022 ont été établis par les administrateurs de la Banque lors de la réunion du Conseil d ’ administration ayant eu lieu le 27 mars 2023 conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque, qui est celui prévu par la Circulaire 4/2017, du 27 novembre, de la Banque d ’ Espagne, dans le Code de commerce espagnol et dans d ’ autres lois espagnoles commerciales et sur les sociétés, et d ’ autres législations obligatoires approuvées par la Banque d ’ Espagne. Par conséquent, ils présentent justement les capitaux propres et la situation financière de la Banque au 31 décembre 2022, ainsi que les résultats de ses opérations et les flux de trésorerie de l ’ exercice alors clos. Ces états financiers, qui ont été établis d ’ après les pièces comptables de la Banque, n ’ ont pas encore été approuvés par l ’ actionnaire unique lors de l ’ Assemblée générale annuelle. Cependant, le Conseil d ’ administration de la Banque estime qu ’ ils seront approuvés sans modification. Les états financiers de la Banque pour 2021 ont été approuvés par les actionnaires lors de l ’ Assemblée générale annuelle de la Banque le 21 mars 2022 et ont été déposés au Registre du commerce de Madrid. Comme indiqué à la Note 1.a), la Banque est à la tête d ’ un Groupe composé de plusieurs entités. Cependant, elle n ’ a pas établi de comptes annuels consolidés, puisqu’elle a profité de l ’ exemption de regroupement du fait qu ’ elle est intégrée à une entité consolidée conformément à ce qui est autorisé par l ’ article 43 du Code espagnol du commerce. Selon les informations internes préparées conformément aux Normes internationales d ’ information financière adoptées par l ’ Union européenne (IFRS – UE), le montant total des actifs consolidés de la Banque et des filiales (le « Groupe ») aux 31 décembre 2022 et 2021 s ’ élève à 3 958 206 milliers d ’ euros et 4 105 309 milliers d ’ euros, respectivement, les capitaux propres consolidés à la fin de 2022 et de 2021 s ’ élèvent à 1 547 903 milliers d ’ euros et 1 312 550 milliers d ’ euros, respectivement, et le revenu net consolidé pour 2022 et 2021 est à 118 904 milliers d ’ euros et 201 100 milliers d ’ euros respectivement. Les méthodes comptables et critères d ’ évaluation principaux appliqués en établissant les états financiers de la Banque pour 2022 sont indiqués à la Note 2. Tous les critères d ’ évaluation et méthodes comptables obligatoires ayant un effet significatif sur les états financiers pour 2022 ont été appliqués lors de leur établissement. Aucune méthode comptable non obligatoire n ’ a été appliquée. Aucune promulgation n ’ est entrée en vigueur et a eu un impact sur les comptes annuels de cet exercice. Principales promulgations au cours de l ’ exercice 2021 Au cours de 2021, la Circulaire 6/2021 est entrée en vigueur et a modifié la Circulaire 4/2017 afin de répondre à plusieurs aspects concernant le projet de réforme des indices de référence et afin de s ’ aligner avec les exigences du FINREP et de l ’ ABE entre autres. Ces amendements concernaient la comptabilité des instruments financiers, une fois qu ’ un nouvel indice de référence sans risque a été introduit de sorte à s ’ assurer que les états financiers reflètent mieux les effets économiques de cette réforme. Les amendements ont introduit une mesure de simplification pour comptabiliser les variations des flux de trésorerie des instruments financiers qui sont la conséquence directe de la réforme des indices de référence en actualisant le taux d ’ intérêt effectif de l ’ instrument, s ’ il a lieu dans un contexte d ’ « équivalence économique ». En outre, ils mettent en place plusieurs exemptions aux exigences de couverture afin de ne pas devoir arrêter certaines relations de couverture. L ’ entrée en vigueur de cette norme n ’ a pas eu d ’ impact significatif sur les états financiers de la Banque au 31 décembre 2021. c) Utilisation des estimations Les informations communiquées dans les présents états financiers sont de la responsabilité des administrateurs de la Banque. Dans les états financiers de la Banque pour 2022, des estimations ont été faites par les dirigeants de la Banque, ratifiées ensuite par les administrateurs, afin de quantifier certains actifs, passifs, produits, charges et engagements indiqués dans les présentes. Les estimations suivantes sont les estimations principales faites qui incluent un haut degré de complexité et/ou d ’ incertitude et qui sont plus susceptibles d ’ avoir un impact significatif sur les états financiers si les hypothèses utilisées devaient être revues lors d ’ évènements futurs : A) Estimations effectuées en appliquant les méthodes comptables 1. Classification des instruments financiers selon le modèle économique et la conformité aux critères SPPI (voir Note 6). 2. Durée de vie économique des actifs corporels et incorporels avec une vie finie : Les administrateurs font preuve de jugement pour estimer la durée de vie économique de ces actifs et déterminer la méthode d ’ amortissement la plus appropriée. Tout changement de la durée de vie économique estimée ou des bénéfices économiques attendus des actifs pourrait avoir un impact sur les états financiers (voir Notes 8 et 9). 3. Preuves de la dépréciation des actifs incorporels ayant une durée de vie économique finie découlant des regroupements d ’ entreprises. La direction de la Banque cherche à savoir s ’ il existe des preuves de dépréciation de ces actifs. Si la direction de la Banque conclut qu ’ il existe des preuves de dépréciation, elle réalise le test de dépréciation tel qu ’ il le fait pour le goodwill (voir Note 9). 4. Test de dépréciation des actifs non financiers : Les tests de dépréciation sont réalisés tous les ans ou lorsque les administrateurs estiment qu ’ il existe des preuves de dépréciation (voir Notes 8 et 9). 5. Actifs d ’ impôt différé découlant des pertes fiscales : Ces actifs sont comptabilisés seulement s ’ il est considéré probable que les entités consolidées disposeront de bénéfices imposables futurs suffisants pour lesquels les actifs peuvent être utilisés. Les administrateurs établissent donc des appréciations significatives pour déterminer le montant des actifs d ’ impôt différé des pertes fiscales qui peuvent être comptabilisées dans le bilan, en basant leur évaluation sur le moment où ils s ’ attendent à ce que les actifs soient utilisés, les bénéfices imposables futurs, et les stratégies fiscales adoptées par la Banque (voir Note 11). 6. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : La Banque enregistre des provisions conformément à la norme IAS 37. Le montant prévu pour ces provisions est soumis à l ’ interprétation des évènements qui sont survenus, des estimations des évènements futurs et des estimations de l ’ impact économique de ces évènements sur la Banque (voir Notes 2.j et 10). 7. Estimations des produits à recevoir et produits constatés d ’ avance ainsi que des charges à payer et des frais payés d ’ avance afférents à l ’ activité de la Banque à la fin de chaque exercice (voir Note 12). B) Contributions principales envisagées dans les estimations 1. Regroupements d ’ entreprises : La Banque enregistre des regroupements d ’ entreprises par le biais de la méthode d ’ acquisition. Le coût d ’ une société acquise est attribué aux actifs acquis et aux passifs repris, évalués à leur juste valeur à la date d ’ acquisition. Tout surplus du prix d ’ achat sur les actifs acquis et les passifs repris est enregistré comme goodwill. Déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris requiert l ’ estimation et l ’ utilisation de méthodologies d ’ évaluation lorsque les valeurs vénales ne sont pas observables. 2. Provision pour les pertes prévues sur les actifs financiers au coût amorti : La Banque a estimé les provisions selon les informations sectorielles et son expérience, en regroupant les actifs en segments ayant des comportements par défaut similaires. Etant donné que ces actifs arrivent à échéance à court terme et que la Banque a utilisé l ’ approche simplifiée en vertu de la Circulaire 4/2017, les pertes de dépréciation de crédit et les informations prospectives estimées n ’ ont aucun impact important, mais l ’ analyse de la corrélation entre les taux d ’ impayés historiques et la perte attendue est une estimation significative. L ’ expérience passée des pertes de dépréciation peut donc ne pas être représentative des pertes futures. Bien que ces estimations soient basées sur les meilleures informations disponibles au 31 décembre 2022, les évènements futurs peuvent donner lieu à des modifications de ces estimations lors d ’ exercices futurs. Si nécessaire, ces modifications seront faites conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, c ’ est-à-dire, de manière anticipée, avec les effets de la variation de l ’ estimation comptabilisés dans le compte de résultat pour les exercices futurs concernés. d) Contrats d ’ agence Ni à la fin de l ’ exercice 2022 ni à la fin de l ’ exercice 2021 ni à aucun autre moment au cours de ces exercices, la Banque n ’ a appliqué de contrats d ’ agence, comme défini à l ’ Article 21 du Décret royal 84/2015, du 13 février, appliquant la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la supervision et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit. e) Informations comparatives Les Administrateurs de la Banque présentent, à des fins de comparaison uniquement, outre les chiffres pour 2022 pour chaque élément du bilan, le compte de résultat, l ’ état des produits et charges comptabilisés, le tableau de variations des capitaux propres, l ’ état des flux de trésorerie et les notes aux états financiers, les chiffres pour 2021 obtenus en application des provisions de la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne et des amendements applicables par la suite. f) Impact environnemental Vu les activités commerciales menées par la Banque, elle n ’ a pas de responsabilité, dépenses, actifs, provisions ou passifs éventuels en matière environnementale qui pourraient être significatifs au titre de son patrimoine, de sa situation financière ou des résultats. Par conséquent, aucune déclaration spécifique liée aux questions environnementales n ’ est incluse dans les présentes Notes aux états financiers. g) Fonds propres et gestion des fonds propres Le 26 juin 2013, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement qui est entré en vigueur le 1 er juillet 2014, et la Directive 2013/36/UE concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement qui est entrée en vigueur en juillet 2013. Cette législation, connue sous l ’ intitulé CRR/CRD IV, met en œuvre l ’ Accord de Bâle (Bâle 3) avec un calendrier de transition graduelle jusqu ’ à sa pleine mise en œuvre le 1 er janvier 2019. Le 2 février 2016, la Circulaire 2/2016 de la Banque d ’ Espagne aux établissements de crédit sur la supervision et l ’ adéquation des fonds propres, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et du Règlement (UE) 575/2013, a été publiée. Elle est applicable à la Banque. Le 20 mai 2019, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2019/876 modifiant le CRR II, qui modifie le CRR, dans les domaines suivants : les exigences en matière de fonds propres et d ’ engagements éligibles, le ratio de levier (LCR), le ratio de financement stable net (NSFR), le risque de crédit, le risque de crédit de contrepartie (CCR), le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de présentation et de publication d ’ information, et le Règlement (UE) 648/2012. Le 24 juin 2020, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2020/873 modifiant les Règlements 575/2013 et 2019/876 qui modifie le CRR et le CRR III en ce qui concerne certains ajustements à apporter en réponse à la pandémie de COVID-19. Les principales modifications sont établies dans les domaines suivants : couverture du risque de crédit (provisions transitoires IFRS 9, etc.), ratio de levier, expositions accordées aux salariés / retraités, le facteur de soutien des PME, l ’ exemption de la déduction de certains actifs logiciels ainsi que l ’ établissement d ’ un filtre prudentiel temporaire qui neutralise l ’ impact des pertes non réalisées sur la dette publique et du risque du marché. Le Règlement de l ’ UE susmentionné introduit un examen du concept et des éléments des exigences de fonds propres réglementaires pour les établissements de crédit. Les fonds propres réglementaires comprennent deux éléments : les fonds propres de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2. Les fonds propres de catégorie 1 sont composés de la somme des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 1 additionnels. En d ’ autres termes, les fonds propres de catégorie 1 sont composés des instruments qui sont en mesure d ’ absorber les pertes quand l ’ établissement poursuit son activité, alors que les éléments des fonds propres de catégorie 2 absorberont les pertes principalement quand l ’ établissement, selon le cas, est au point de non-viabilité. Les exigences du capital minimum sont calculées selon l ’ exposition au crédit, le risque de contrepartie et de dilution (basé sur les actifs, les engagements et d ’ autres éléments hors bilan qui entraînent l ’ exposition à ces risques), le risque de position, le risque de change, le risque des matières premières, le risque d ’ ajustement de l ’ évaluation de crédit, le risque du portefeuille de négociation et le risque opérationnel de la Banque. La Banque doit également se conformer aux limites de concentration du risque, aux limites de ratio de levier, aux obligations relatives à la gouvernance sociale interne, à l ’ évaluation interne de l ’ adéquation des fonds propres, à l ’ évaluation du risque sur taux d ’ intérêt et aux obligations d ’ informations du marché. Pour veiller au respect, la Banque gère ces risques dans leur intégralité conformément aux politiques susmentionnées. Allfunds Bank S.A.U. doit à tout moment respecter les exigences d ’ adéquation des fonds propres suivantes : i. un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5 % (CET 1) ; ii. un ratio de fonds propres de catégorie 1 (fonds propres, plus des fonds propres additionnels) de 6 % ; iii. un ratio total de fonds propres de 8 %. En plus de ce qui précède, en se fondant sur la décision du processus de contrôle et d ’ évaluation prudentiels (SREP), la Banque d ’ Espagne a informé le Groupe du maintien d ’ une exigence de fonds propres de 7 % (Pilier 2), dont au moins 56,25 % doivent correspondre aux fonds propres de catégorie 1 ordinaires (CET 1) et 75 % aux fonds propres de catégorie 1 (catégorie 1). Egalement, dans la dernière décision du SREP, il est établi de conserver ces mêmes exigences à compter du 1 er janvier 2023. Outre ces exigences, la Banque doit respecter, conformément à la législation susmentionnée, les exigences de fonds propres suivantes : - détenir un coussin de conversation de capital qui a été établi en tant que fonds propres de catégorie 1 égal à 2,5 % ; - détenir un coussin de fonds propres contracycliques de catégorie 1 qui peut aller jusqu ’ à 2,5 % des Actifs pondérés par le risque. A compter de 2016, le niveau que ce coussin doit atteindre sera fixé par les autorités nationales compétentes, en utilisant des variables macroéconomiques, quand une durée d ’ excédent de croissance de crédit qui pourrait mener à l ’ accumulation du risque général est constatée. A ce titre, le coussin de fonds propres contracycliques spécifique à l ’ établissement est obtenu par la moyenne pondérée des coussins de fonds propres contracycliques qui s ’ appliquent dans les pays au sein desquels les risques de crédit concernés de l ’ établissement sont situés. Notamment, l ’ exigence liée au coussin de fonds propres contracycliques d ’ Allfunds Bank, S.A.U., selon ses expositions géographiques était de 0,2942 % et de 0,2805 % aux 31 décembre 2022 et 2021 respectivement ; - conserver un coussin pour les établissements d ’ importance systémique s ’ il est désigné comme tel. La Banque n ’ a pas été désignée comme établissement d ’ importance systémique, et aucun coussin de fonds propres n ’ a été établi pour 2022 ou 2021. Avec tout ce qui précède, il est nécessaire de conserver un ratio CET1 total de 17,79 %. A ce titre, aux 31 décembre 2022 et 2021, et tout au long de ces exercices, le ratio CET1 d ’ Allfunds Bank SAU est à un niveau confortable au-dessus des niveaux requis par les réglementations. - Les chiffres principaux afférents aux ratios de fonds propres applicables à la Banque en vertu du Règlement (UE) 575/2013, aux 31 décembre 2022 et 2021, sont les suivants : En milliers d ’ euros 2022 2021 Fonds propres de base de catégorie 1 (I) 595 919 393 030 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (II) - - Total fonds propres de catégorie 1 (III = I + II) 595 919 393 030 Fonds propres de catégorie 2 (IV) - - Total fonds propres éligibles (V = III + IV) 595 919 393 030 Actifs pondérés par le risque 2 341 000 1 815 469 Ratio des fonds propres de base de catégorie 1 25,46 % 21,65 % Total ratio de fonds propres 25,46 % 21,65 % Les fonds propres de base de catégorie 1 incluent en gros le capital et les réserves, net des déductions, de la Banque. Aux 31 décembre 2022 et 2021, les fonds propres éligibles de la Banque dépassaient le minimum requis en vertu des réglementations applicables. Un rapprochement des principaux chiffres entre le capital comptable et le capital réglementaire aux 31 décembre 2022 et 2021 est indiqué ci-dessous : En milliers d ’ euros 2022 2021 Capital 77 234 68 774 Prime d ’ émission 1 045 807 913 267 Résultats non distribués 236 604 252 571 Bénéfice imputable aux détenteurs de la société mère 89 493 163 612 Dividendes provisoires (15 000) (155 000) Fonds propres 1 434 138 1 243 224 Autres éléments cumulés du résultat global 26 644 12 700 Total capitaux propres 1 460 782 1 255 924 Goodwill et autres actifs incorporels (790 366) (854 282) Autres ajustements et déductions (*) (74 497) (8 613) Fonds propres de catégorie 1 595 919 393 029 Total fonds propres (catégorie 1 et catégorie 2) 595 919 393 029 (*) Ils correspondent à la déduction du résultat et du dividende aux 31 décembre 2022 et 2021. Ratio de levier Le ratio de levier est calculé selon les réglementations indiquées à la section précédente, fixant un ratio de 3 % pour toutes les entités, qui est calculé en tant que quotient entre les fonds propres de catégorie 1 divisé par l ’ exposition au levier, ce qui est ajusté en fonction de sorte qu ’ il n ’ inclut pas les éléments considérés comme déduction des fonds propres de catégorie 1. Le tableau suivant présente des informations relatives au ratio de levier aux 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d ’ euros 2022 2021 Fonds propres de catégorie 1 (a) 595 919 393 029 Exposition au ratio de levier (b) 3 017 592 3 178 957 Ratio de levier (a)/(b) 19,75 % 12,36 % Gestion de capital Les objectifs stratégiques fixés par la direction de la Banque pour la gestion de ses ressources propres sont les suivants : - respecter les exigences de capital minimum applicables à tout moment, au niveau consolidé et individuel ; - chercher l ’ efficacité maximale en termes de gestion des ressources propres afin que, tout comme d ’ autres variables de risque et de rendement, la consommation des ressources propres soit considérée comme une variable fondamentale des analyses liées à la prise de décision en matière d ’ investissement de la société. Pour atteindre ces objectifs, la Banque dispose d ’ un ensemble de politiques et procédures en matière de gestion de ses ressources propres, dont les principales sont les suivantes : - la Banque veille, contrôle et analyse le respect des réglementations relatives aux ressources propres ; - dans l ’ organisation commerciale et stratégique de la Banque, l ’ impact des décisions sur les ressources propres pouvant être calculés de la Banque et le ratio risque/rendement/consommation est un élément clé dans la prise de décision. Pour toutes les raisons mentionnées ci-dessus, la Banque estime que les ressources propres et les exigences en ressources propres établis par les réglementations indiquées ci-dessus sont essentiels à la gestion de la Banque et affectent les décisions d ’ investissement et l ’ analyse de la faisabilité des transactions, entre autres. h) Fonds de garantie des dépôts et fonds de résolution unique i. Fonds de garantie des dépôts La Banque participe au Fonds de garantie des dépôts. En 2022 et 2021, les comptes de résultat joints n ’ incluaient aucune charge à ce titre, puisqu ’ il n ’ y avait aucune obligation de contribuer à ce titre conformément à l ’ Article 4 du Décret royal 2606/1996, du 20 décembre, sur les fonds de garantie des dépôts des établissements de crédit. ii Fonds de résolution unique Les charges supportées par la Banque au titre de la contribution au Fonds de résolution unique en 2022 s ’ élevaient à 1 895 milliers d ’ euros (2021 : 881 milliers d ’ euros) et sont comptabilisées sous « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat joint (voir Note 23). i) Rapport annuel sur le service clientèle Comme exigé par l ’ Article 17 de l ’ Ordonnance du Ministère de l ’ économie ECO/734/2004, du 11 mars, sur les services et départements de service clientèle et les médiateurs clientèles des institutions financières, le rapport annuel sur le service clientèle a été présenté au Conseil d ’ administration de la Banque lors de sa réunion tenue le 27 mars 2022. Ce rapport indique que le Service a reçu, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, quatre réclamations et huit plaintes principalement en raison des problèmes de retard et de plateforme opérationnelle. En outre, en 2022, une plainte déposée en décembre 2021 auprès de la succursale de Paris a été réglée. j) Investissements dans le capital des établissements de crédit Tel que prévu par l ’ article 20 du Décret royal 1245/1995 du 14 juillet, aux 31 décembre 2022 et 2021, Allfunds Bank, S.A.U., n ’ a pas détenu d ’ intérêts de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d ’ un établissement de crédit espagnol ou étranger (voir Note 7). k) Autres problèmes Transactions d ’ entreprise Restructuration du Groupe Allfunds En 2021, la direction de la Banque a réalisé une restructuration sociale qui a consisté en la création de succursales au Luxembourg, en Suisse et en Suède et, par la suite, à la mise en place de fusions par absorption d ’ Allfunds Bank International, S.A. (avec sa succursale en Suisse) et d ’ Allfunds Sweden AB (en tant qu ’ entités absorbées) par Allfunds Bank, S.A.U. (en tant qu ’ entité absorbante). La Banque a immédiatement transféré les actifs et passifs acquis lors de ces fusions aux succursales établies au Luxembourg, en Suisse et en Suède. Les fusions et créations de succursales réalisées par Allfunds Bank S.A.U. en 2021 font partie d ’ un processus de concentration et de simplification du groupe de sociétés auquel les sociétés participantes (Allfunds Bank, S.A.U. en tant qu ’ entité absorbante et Allfunds Sweden AB et Allfunds Bank International S.A. en tant qu ’ entités absorbées, la dernière intervenant également par l ’ intermédiaire d ’ une succursale en Suisse) appartiennent. L ’ objet principal de ce processus est de rationaliser la structure sociale du Groupe de sorte à améliorer la direction et la gestion des sociétés, et à optimiser les coûts en les intégrant en une seule société, en adaptant la taille, la production et l ’ organisation pour améliorer l ’ efficacité, en unifiant la gestion des sociétés concernées, en réduisant les frais de gestion et les frais généraux ainsi qu ’ en simplifiant la gestion commerciale et fiscale au maximum dans le but d ’ économiser sur les coûts. Les fusions doivent être considérées dans le cadre de la restructuration de l ’ activité du groupe, suite à quoi Allfunds Bank, S.A.U. interviendra en Suède, au Luxembourg et en Suisse par l ’ intermédiaire de ses nouvelles succursales dans ces pays. Ainsi, à compter de la date d ’ entrée en vigueur de ces fusions transfrontalières (le 17 décembre 2021), tous les actifs et passifs des sociétés absorbées (qui ont été éteintes à la date d ’ entrée en vigueur de la fusion par dissolution sans liquidation) ont été transférés intégralement à Allfunds Bank, S.A.U., qui les a acquis par succession universelle et les a immédiatement cédés à ses nouvelles succursales en Suède et au Luxembourg (tous les actifs et passifs de la succursale suisse d ’ Allfunds International Bank, S.A. ont ainsi été attribués à la nouvelle succursale suisse d ’ Allfunds Bank, S.A.U.). Ces transactions sont entrées en vigueur à des fins comptables le 1 er janvier 2021. Les fusions transfrontières indiquées ci-dessus ont été réalisées en vertu de la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions entre des sociétés d ’ Etats membres différents, une fois que les étapes nécessaires ont été prises pour répondre aux exigences prévues dans les lois et réglementations des pays concernés. En vertu des réglementations espagnoles, les actifs et passifs acquis des sociétés du Groupe lors de transactions d ’ entreprise doivent être enregistrés à leur valeur comptable dans les états financiers consolidés à la date de transaction, comme prévu par les Règles relatives à la présentation des états financiers consolidés, qui mettent en œuvre le Code de commerce espagnol (ci-après NOFCAC). En établissant cette valeur comptable, la Banque a tenu compte de l ’ avis officiel publié sur la Gazette ICAC (BOICAC) 85/ m ars 2011 qui indique que les sociétés peuvent utiliser les états financiers consolidés établis conformément aux IFRS-UE s ’ ils sont significativement différents des états financiers consolidés qui auraient été établis en vertu des règles de regroupement prévues par le Code de commerce, et à condition qu ’ un rapprochement détaillé soit disponible et permette d ’ ajuster les différences aux fins d ’ évaluation de la transaction. La différence principale entre les valeurs regroupées des actifs et passifs acquis en vertu des NOFCAC et des IFRS-UE concerne la dépréciation du goodwill découlant des états financiers consolidés suite à l ’ acquisition des activités de Credit Suisse (Investlab) et Nordiq (voir les sections suivantes de cette note décrivant les regroupements d ’ entreprises réalisés). Les valeurs du goodwill en vertu des NOFCAC et IFRS-UE au 1 er janvier 2021 étaient comme suit : En milliers d ’ euros Valeur IFRS-UE au 01/01/2021 Valeur NOFCAC Goodwill – Nordiq 18 155 16 123 Goodwill – Investlab 158 264 145 875 Allfunds Blockchain, S.L.U. Le 5 juillet 2021, Allfunds Bank, S.A.U, actionnaire unique d ’ Allfunds Blockchain, S.L.U., est convenue d ’ augmenter le capital de la société de 509 154,00 euros en émettant 509 154 actions ayant une valeur nominale de 1,00 euro chacune, avec une prime d ’ émission de 4 256 163,00 euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l ’ actionnaire unique a fait un apport composé d ’ actifs (branche d ’ activité liée au développement de la technologie de blockchain) évalués à 1 765 317,00 euros (équivalent à 209 154 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 7,44 euros par participation), et le reste par un apport numéraire (équivalent à 300 000 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation). Les participations et la prime d ’ émission ont été entièrement libérées et versées par Allfunds Bank, S.A.U. au 31 décembre 2021. Le 2 novembre 2022, les défauts notés dans l ’ évaluation des apports non monétaires de l ’ augmentation de capital officialisée le 5 juillet 2021 ont été corrigés, ce qui ajoute un montant de 246 896 euros de capital à la prime d ’ émission, ce qui donne une prime d ’ émission non monétaire libérée finale en valeur nominale de 2 012 213,12 euros. Le 13 octobre 2022, Allfunds Blockchain a réalisé une augmentation de capital d ’ un montant de 350 milliers d ’ euros en émettant 350 000 participations ayant une valeur nominale de 1,00 euro par participation et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation (3 150 000 euros). Par conséquent, au 31 décembre 2022, le capital d ’ Allfunds Blockchain S.L.U. s ’ élevait à 8 516 milliers d ’ euros, entièrement libérés et versés par Allfunds Bank S.A.U. Allfunds Hong Kong Limited Les 4 mars et 23 juillet 2021, Allfunds Hong Kong Limited a réalisé deux augmentations de capital pour un montant de 20 000 milliers HKD (2 188 milliers d ’ euros) et 10 000 milliers HKD (1 071 milliers d ’ euros) en augmentant la valeur nominale des actions. Par conséquent, au 31 décembre 2021 et 2022, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ élevait à 47 000 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros), représentés par 1 000 actions ayant une valeur nominale de 47 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros) par action, entièrement souscrites et payées. Myfundmatch Le 9 novembre 2022, Allfunds Bank S.A.U. a décidé de procéder à la dissolution anticipée sans liquidation de la Société qui a été entièrement dépréciée dans le bilan de la Banque. Allfunds Investment Solutions Le 4 mai 2022, Allfunds Investment Solutions a été immatriculée en tant que société à responsabilité limitée à entité unique auprès de la municipalité de Luxembourg pour une durée indéterminée, dont le capital est entièrement détenu par Allfunds Bank S.A.U. et dont l ’ objet est la gestion des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, avec un capital initial de 1 500 milliers d ’ euros représentés par 15 000 actions nominatives, chacune ayant une valeur nominale de 100 euros, qui sont entièrement souscrites et payées par l ’ actionnaire fondateur. Acquisitions en 2022 Instihub Analytics Limited Le 3 mai 2022, la Banque a décidé de faire un apport monétaire à Allfunds Digital S.L.U. pour un montant de 10 500 milliers d ’ euros qui a été comptabilisé comme un apport à ses propres fonds. L ’ apport a été versé par virement, et ces fonds ont contribué à l ’ acquisition des actions de représentation de l ’ intégralité du capital d ’ Instihub Analytics Limited. Le 4 mai 2022, Allfunds Bank S.A.U., par l ’ intermédiaire de sa filiale entièrement détenue Allfunds Digital, S.L.U., a obtenu le contrôle d ’ Instihub Analytics Limited, en achetant l ’ ensemble de ses actions à un tiers pour un montant total de 12 391 milliers d ’ euros. Allfunds Digital, S.L.U. a acquis l ’ intégralité du capital d ’ Instihub Analytics Limited. Web Financial Group Le 31 mai 2022, Allfunds Bank, S.A.U., par l ’ intermédiaire de sa filiale Allfunds Digital, S.L.U., a conclu un accord avec des tiers pour acquérir Web Financial Group, S.A. (la Société), une société de technologie financière européenne et fournisseur de solutions logicielles dans le secteur de la gestion de patrimoine. Allfunds Digital, S.L.U. a obtenu le contrôle de la Société à cette date, et la contrepartie totale devant être versée pour l ’ acquisition était un montant égal au cours de clôture de 129 713 milliers d ’ euros, qui devait être conservé, comme convenu, par le Groupe en raison de risques potentiels s ’ élevant à 5 676 milliers d ’ euros. Suite à cette acquisition, le 25 mai 2022, l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé une augmentation de capital avec un apport monétaire s ’ élevant à 141 000 milliers d ’ euros afin de terminer l ’ acquisition. Par la suite, la Banque a fait un apport monétaire à Allfunds Digital d ’ un montant de 141 000 milliers d ’ euros, ce qui a conduit à une augmentation de cet investissement du montant indiqué ci-dessus. l) Evènements survenant après la période de référence Mainstreet Partners Acquisition Le 17 février 2023, Allfunds Digital S.L.U., filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a terminé l ’ acquisition de 65 % de Mainstreet Partners pour un montant de 33 000 milliers de GBP (37 400 milliers d ’ euros). Pour financer l ’ acquisition, le 8 février 2023, Liberty Partners S.L.U., actionnaire unique d ’ Allfunds Bank S.A.U., a fait une augmentation de capital de la Société pour un montant de 44 000 milliers d ’ euros. En outre, en février 2023, la Société a approuvé une prime liée à un Plan d ’ intéressement à long terme (LTIP) applicable à la direction et à d ’ autres salariés du Groupe. La date d ’ octroi sera le 11 avril 2023. La prime sera versée début 2026. Depuis le 31 décembre 2022 et jusqu ’ à la date de publication des présents comptes annuels, il n ’ y a eu aucun évènement ultérieur significatif en plus de ceux indiqués ci-dessus. 2. Méthodes comptables et critères d ’ évaluation Les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation appliqués lors de l ’ établissement des présents états financiers étaient les suivants : a) Définitions et classification des instruments financiers i. Définitions Un « instrument financier » est tout contrat qui donne lieu à un actif financier d ’ une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d ’ une autre entité. Un « instrument de capitaux propres » est tout accord qui indique un intérêt résiduel sur les actifs de l ’ entité émettrice après déduction de l ’ ensemble de son passif. Un « produit dérivé » est un instrument financier dont la valeur change selon la modification d ’ une variable spécifique, parfois appelée l ’ actif sous-jacent (comme le taux d ’ intérêt, le cours de l ’ instrument financier, le cours des matières premières, le taux de change, la notation du crédit ou l ’ indice y relatif), qui ne nécessite pas un investissement initial ou qui est minime comparé aux autres instruments financiers ayant une réponse similaire aux modifications des éléments du marché, et qui est, en règle générale, réglé à une date ultérieure. ii. Classification des actifs financiers à des fins d ’ évaluation Les actifs financiers sont à l ’ origine classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils doivent être présentés comme « Actifs non courants et Groupes disposés à être cédés classés comme détenu en vue de la vente », ou s ’ il concernent, si approprié, les « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue », « Variations de la juste valeur des éléments de couverture dans les couvertures de portefeuille du risque de taux d ’ intérêt », « Produits dérivés de couverture » ou « Investissements dans des filiales, coentreprises et des entreprises associées » qui sont déclarés séparément. Conformément à la Norme 22 de la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, les actifs et passifs financiers sont classés sur le fondement du modèle économique que la Banque établit pour les gérer et selon ses flux de trésorerie contractuels comme défini ci-dessous : - Le modèle économique visant à gérer les actifs financiers est la façon dont la Banque gère les groupes d ’ actif financier tout en générant des flux de trésorerie. Le modèle indiqué ci-dessus peut se composer de la détention d ’ actifs financiers afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels, la vente de ces actifs ou une combinaison des deux. - Les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers peuvent être les suivants : - les conditions contractuelles qui donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû, désignées habituellement « SPPI » ( solely payments of the principal and interests ), et - le reste des caractéristiques. a) Modèles économiques Il existe trois types de modèle économique selon la manière dont les flux de trésorerie liés aux instruments financiers sont traités : - Coût amorti – perception des flux de trésorerie contractuels : Cela consiste à détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels (principal et intérêts) tout au long de la vie de l ’ instrument. - Mélangé – perception de flux de trésorerie contractuels et vente d ’ actifs financiers. Le modèle mixte associe l ’ objectif de la détention des actifs pour percevoir des flux de trésorerie contractuels dont les modalités répondent également uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts ainsi que de la vente de ses actifs. - Transaction – vente des actifs financiers : Le modèle économique est composé de l ’ achat et de la vente des actifs. La Banque prend ses décisions selon la juste valeur des actifs et les gère pour obtenir leur juste valeur. b) Test sur les SPPI Les tests sur les SPPI consistent à déterminer si, conformément aux caractéristiques contractuelles de l ’ instrument, ses flux de trésorerie représentent uniquement le rendement de son principal et de ses intérêts, qui sont en gros une compensation pour la valeur temporelle de l ’ argent et le risque de crédit du débiteur. Le test a pour finalité de faire la différence pour savoir quels sont les produits inclus dans les modèles économiques de la « perception des flux de trésorerie contractuels » et de la « perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers » qui peuvent être évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, respectivement, ou au contraire, doivent être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les titres d ’ emprunt qui sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et les instruments de capitaux propres ne font pas l ’ objet de cette analyse. Notamment, un actif financier, selon son modèle économique et le test SPPI, est classé en : 1. Actifs financiers au coût amorti : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument et s ’ il passe le test SPPI. 2. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie i) sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument, et ii) au moyen de la vente de cet instrument, et s ’ il passe le test SPPI. 3. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie par le biais de leur vente ou s ’ il ne s ’ agit pas de SPPI avec les modèles économiques susmentionnés. Il existe deux catégories de ces actifs : - Actifs financiers qui sont détenus à des fins de transaction ; sont inclus dans cette sous-catégorie les instruments qui répondent à l ’ une des caractéristiques suivantes : i) ils sont acquis ou assumés principalement en vue d ’ une revente prochaine ou d ’ un rachat prochain, ii) ils font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d ’ un profil récent de prise de profits à court terme et iii) ils sont des dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière ou qui ne sont pas désignés comme instrument de couverture. - Actifs financiers qui ne sont pas désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; les titres d ’ emprunt qui ne peuvent pas être classés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global seront classés dans cette sous-catégorie, étant donné qu ’ en raison de leurs caractéristiques contractuelles, les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent ne sont pas uniquement des remboursements de principal et des versements d ’ intérêts du principal restant dû. Lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable d ’ inclure les instruments de capitaux propres qui ne doivent pas être classés comme détenus à des fins de transaction dans le portefeuille des « Actifs financiers à la juste valeur par le biais d ’ autres éléments cumulés du résultat global ». Le recours à cette option doit se faire au cas par cas. En outre, lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable de désigner tout actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, si cela élimine ou réduit significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation (non-concordance comptable) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci en utilisant différents critères. Indépendamment de la fréquence et de l ’ importance des ventes, certains types de vente ne sont pas compatibles avec la catégorie détenu à des fins de transaction pour percevoir des flux de trésorerie contractuels, comme les ventes dues aux chutes de la qualité du crédit, les ventes proches de l ’ échéance de la transaction, d ’ une telle manière que les variations du cours du marché n ’ auraient pas un impact significatif sur les flux de trésorerie de l ’ actif financier, les ventes répondant à un changement des réglementations ou de la fiscalité, les ventes répondant à une restructuration interne ou à un regroupement d ’ entreprises important et les ventes découlant de la mise en place d ’ un plan de crise de liquidités si l ’ événement de crise n ’ était pas raisonnablement attendu. La Banque a défini les modèles économiques et a divisé son portefeuille d ’ instruments financiers afin de réaliser le test SPPI, différenciant ainsi : i) les familles d ’ instruments qui regroupent des produits pleinement homogènes (« familles générales ») d ’ une telle manière qu ’ en testant un échantillon des produits du portefeuille, il serait possible d ’ extrapoler la conclusion relative à la question de savoir si le reste des produits de la même famille passe ou non le test et ii) les produits qui, en raison de leur nature, sont analysés au cas par cas, au titre desquels la Banque a mené le test SPPI pour chacun d ’ entre eux. iii. Classification des actifs financiers à des fins de présentation Outre les catégories incluses dans la section « ii » ci-dessus, les actifs financiers sont classés, par type d ’ instruments, dans les éléments suivants du bilan : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue : soldes disponibles et soldes recevables sur demande auprès des banques centrales et des autres établissements de crédit. - Prêts et avances : inclut les soldes débiteurs de tous les crédits et prêts accordés par la Banque, autres que ceux représentés par des garanties, ainsi que les créances des contrats de location-financement et autres soldes débiteurs d ’ une nature financière au profit de la Banque, comme les chèques tirés sur les établissements de crédit, les soldes recevables des chambres de compensation et des agences de règlement pour des transactions sur les bourses et les marchés réglementés, les obligations données en espèces, les appels au capital, les honoraires et commissions à recevoir pour les garanties financières et les soldes débiteurs découlant des transactions qui ne proviennent pas des opérations et services bancaires, comme la collecte des loyers et d ’ éléments similaires, si applicables. Ils sont classés, selon le secteur institutionnel auquel l ’ emprunteur appartient, sous : - Banques centrales : crédit de toute nature, y compris les dépôts effectués et les opérations sur le marché monétaire au nom de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Prêts et avances aux établissements de crédit : crédit de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut le crédit restant, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales, s ’ il y en a. - Titres d ’ emprunt : obligations et autres titres qui créent une dette à l ’ égard de leur émetteur, qui génèrent un intérêt implicite ou explicite à un taux convenu contractuellement et qui prennent la forme de certificats ou dématérialisée, indépendamment de l ’ émetteur. - Instruments de capitaux propres : instruments financiers émis par d ’ autres entités, comme les actions et les unités de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote, s ’ il y en a, qui ont la nature d ’ instruments de capitaux propres pour l ’ émetteur, sauf s ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des filiales, entités contrôlées conjointement ou entreprises associées. Les unités de fonds de placement sont incluses dans cette catégorie, s ’ il y en a. - Produits dérivés : inclut la juste valeur au profit de la Banque des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. iv. Classification des passifs financiers à des fins d ’ évaluation Les passifs financiers sont classés à des fins d ’ évaluation dans l ’ une des catégories suivantes : - Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net : ils incluent les passifs financiers désignés comme tel à compter de la comptabilisation initiale, dont la juste valeur peut être estimée de manière fiable et qui répondent aux mêmes conditions que ceux décrits ci-dessus concernant les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. - Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ils incluent obligatoirement tous les passifs financiers qui respectent l ’ une quelconque des caractéristiques suivantes : ils ont été émis dans le but d ’ être rachetés dans un avenir proche, ce sont des positions courtes, ils appartiennent à un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés et gérés conjointement, pour lesquels il existe des preuves des actions récentes dans le but d ’ atteindre un profit à court terme ou ce sont des instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière et qui n ’ ont pas été désignés comme instruments de couverture comptable. - Passifs financiers au coût amorti : cette catégorie d ’ instruments financiers inclut tous les passifs financiers, sauf ceux qui répondent aux caractéristiques mentionnées dans les autres catégories. v. Classification des passifs financiers à des fins de présentation Les passifs financiers sont classés par nature dans les postes suivants dans le bilan consolidé à des fins de présentation, si applicable : - Dépôts : Inclut tous les soldes remboursables reçus en espèces par la Banque, y compris ceux ayant la substance de passifs subordonnés (montant de financement reçu qui, aux fins de la priorité du paiement, est après la dette ordinaire), sauf concernant les titres de créances. Ce poste comprend également les obligations sur le marché au comptant et les dépôts de liquidité reçus dont le montant peut être investi sans restriction. Les dépôts sont classés sur le fondement du secteur institutionnel du créancier aux : - Banques centrales : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire reçues de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Etablissements de crédit : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut les dépôts restants, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Produits dérivés : Inclut la juste valeur du passif de la Banque au titre des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. - Autres passifs financiers : Inclut le montant des obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers inclus sous tout autre poste. b) Evaluation des actifs et passifs financiers et comptabilisation des variations de la juste valeur En règle générale, les instruments financiers sont à l ’ origine comptabilisés à la juste valeur qui, à défaut de preuves contraires, est réputée être leur coût d ’ acquisition. Les instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont ajustés des coûts de transaction et des honoraires et commissions qui, en vertu des règles applicables, feront partie du calcul du taux d ’ intérêt effectif sur les transactions. Les investissements dans les sociétés du Groupe sont à l ’ origine évalués au coût d ’ acquisition. Les actifs et passifs financiers sont par la suite évalués à la fin de chaque exercice comme suit : i. Evaluation des actifs financiers Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur, sans déduction des coûts de transaction qui peuvent être subis lors de leur vente ou de toute autre forme de cession, sauf pour les actifs financiers au coût amorti, les investissements détenus jusqu ’ à leur échéance, les investissements dans les filiales, coentreprises et entreprises associées et les instruments de capitaux propres, dont la juste valeur ne peut pas être déterminée d ’ une manière suffisamment objective et les produits dérivés financiers, si applicable, qui ont ces instruments de capitaux propres de manière sous-jacente et qui sont réglés par la remise de ces instruments. La « juste valeur » d ’ un instrument financier à une date donnée doit être le montant auquel il pourrait être acheté ou vendu à cette date par des entités informées. La référence la plus objective et habituelle pour la juste valeur d ’ un instrument financier est le prix qui serait payé pour celui-ci sur un marché actif, organisé, transparent et étoffé (« prix coté » ou « prix de marché »). S ’ il n ’ y a aucun prix de marché pour un instrument financier donné, sa juste valeur est estimée selon le prix établi lors des transactions récentes impliquant des instruments similaires et, à défaut, selon des techniques d ’ évaluation habituellement utilisées par la communauté financière, en tenant compte des caractéristiques spécifiques de l ’ instrument qui doit être évalué et, notamment, des divers types de risque y relatifs. Actifs financiers au coût amorti Les « Actifs financiers au coût amorti » sont évalués à la suite de l ’ acquisition au coût amorti en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le coût amorti est compris comme étant le coût d ’ acquisition d ’ un actif ou passif financier plus ou moins, selon le cas, les remboursements de principal et les versements d ’ intérêts et l ’ amortissement cumulé de la différence entre le coût initial et le montant à l ’ échéance. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation qui serait susceptible de survenir. Dans le cas des prêts et créances couverts par des couvertures de la juste valeur, les variations de la juste valeur de ces actifs liés au risque ou aux risques qui sont couverts sont comptabilisées. Les intérêts obtenus sur ces actifs sont comptabilisés dans « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat. Toute dépréciation qui pourrait survenir est comptabilisée dans « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat en utilisant les critères indiqués à la Note 2-e. Les actifs libellés en devises étrangères sont évalués en utilisant les critères inclus à la Note 2-k. Le « taux d ’ intérêt effectif » est le taux d ’ actualisation qui correspond exactement au montant initial d ’ un instrument financier à la valeur actuelle de ses flux de trésorerie attendus au cours de sa durée de vie, selon les modalités contractuelles, mais sans tenir compte des pertes de crédit futures. Pour les instruments financiers à taux fixe, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux d ’ intérêt contractuel établi à la date d ’ acquisition ajustée, si applicable, des honoraires et coûts de transaction qui, en raison de leur nature, devraient être inclus dans le calcul du taux d ’ intérêt. Dans le cas d ’ instruments financiers à taux variable, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux de rendement applicable à toutes fins jusqu ’ à la prochaine date de révision du taux d ’ intérêt de référence. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont comptabilisées en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). Lorsqu ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des titres d ’ emprunt, les variations cumulées restent en capitaux propres jusqu ’ à ce que l ’ actif soit décomptabilisé où ils sont alors reclassés en résultat net. Cependant, lorsqu ’ il s ’ agit d ’ instruments de capitaux propres, les variations cumulées sont reclassées directement en réserves quand l ’ actif est décomptabilisé. Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont décomptabilisées sous « Plus-values ou moins-values sur les actifs financiers qui ne sont pas détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat, sauf pour tout intérêt cumulé par application de la méthode du taux d ’ intérêt effectif, qui est comptabilisé sous « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat. Actifs financiers détenus à des fins de transaction Tous les produits dérivés classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans le bilan à la juste valeur à compter de la date de transaction. Si la juste valeur est positive, ils sont comptabilisés en actif et, si la juste valeur est négative, ils sont comptabilisés en passif. La juste valeur à la date de transaction est réputée, à défaut de preuves contraires, être le prix de transaction. Les variations de la juste valeur des produits dérivés à compter de la date de transaction sont comptabilisées dans « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, net » dans le compte de résultat. En particulier, la juste valeur de tout produit dérivé financier négocié sur des marchés réglementés inclus dans les portefeuilles d ’ actifs ou de passifs financiers détenus à des fins de transaction est réputée être leur prix coté quotidien et si, pour des raisons exceptionnelles, le prix coté ne peut pas être déterminé à une date donnée, ces produits dérivés financiers sont évalués en appliquant des méthodes similaires à celles utilisées pour évaluer les produits dérivés de gré à gré. La juste valeur des produits dérivés de gré à gré est comptabilisée pour constituer la somme des flux de trésorerie futurs découlant de l ’ instrument, actualisée à la valeur actuelle à la date d ’ évaluation (« valeur actuelle » ou « plus proche théorique ») en utilisant les techniques d ’ évaluation acceptées sur les marchés financiers : « valeur actualisée nette », modèles de prix d ’ option, etc. Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Les investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées sont évalués au coût net, si approprié, de toute perte de valeur cumulée. Les pertes de valeur sont calculées comme la différence entre la valeur nette comptable des investissements et leur montant recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur, minorée des coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l ’ investissement. Sauf s ’ il existe d ’ autres preuves du montant recouvrable, ce montant est basé sur la valeur des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajusté du montant de la plus-value latente existante à la date d ’ évaluation (y compris tout goodwill). Au moins à chaque date de déclaration, la Banque fait un test de dépréciation sur les actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Lorsque cela survient, la parte de valeur est comptabilisée ou, si approprié, contrepassée dans le compte de résultat. La limite de toute contrepassation des pertes de valeur est la valeur nette comptable de l ’ actif financier qui aurait été comptabilisée à la date de contrepassation si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée. ii. Evaluation des passifs financiers En règle générale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti, comme défini ci-dessus, sauf pour ceux inclus sous « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » qui sont évalués à la juste valeur, en appliquant les mêmes méthodes d ’ évaluation et de comptabilisation que celles décrites dans la section précédente concernant les produits dérivés avec un solde favorable au Groupe. iii. Techniques d ’ évaluation La juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » dans le bilan au 31 décembre 2022 est basée sur les « modèles d ’ évaluation interne » utilisant des données extraites du marché. La technique principale utilisée dans les « modèles d ’ évaluation interne » est la méthode de la « valeur actuelle ». En outre, la juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » concernant les instruments de capitaux propres non cotés sur des marchés règlementés et pour lesquels aucune autre référence valable de l ’ estimation de la juste valeur n ’ est disponible, la Banque comptabilise ces instruments au coût historique dans le bilan puisqu ’ il n ’ est pas possible d ’ estimer la fiabilité de la juste valeur, et pour les autres instruments financiers inclus, ils sont comptabilisés en utilisant la technique de la valeur de l ’ actif net. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation potentielle de ces instruments selon les capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des plus-values latentes existantes à la date d ’ évaluation. Les administrateurs de la Banque estiment que le résultat de l ’ application de ces techniques d ’ évaluation sur les actifs et passifs financiers comptabilisés dans le bilan et le revenu découlant de ces instruments financiers sont raisonnables et reflètent leur valeur vénale. c) Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont en règle générale uniquement décomptabilisés lorsque les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent se sont éteints ou lorsque substantiellement tous les risques et primes inhérents ont été transférés à des tiers. De même, les passifs financiers sont décomptabilisés uniquement lorsque les obligations qu ’ ils génèrent ont été éteintes ou lorsqu ’ elles sont acquises par la Banque (dans le but de les annuler ou de les revendre). En 2022 et 2021, la Banque n ’ a transféré aucun instrument financier qui n ’ était pas décomptabilisé. d) Compensation des instruments financiers Les soldes de l ’ actif et du passif financiers sont compensés, c ’ est-à-dire déclarés dans le bilan à leur valeur nette, seulement si la Banque dispose actuellement d ’ un droit légalement opposable pour compenser les montants comptabilisés et souhaite régler en net, ou réaliser l ’ actif et régler le passif simultanément. La Banque ne détenait aucun actif ou passif financier dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 qui ont été compensés ou qui auraient pu être compensés. e) Dépréciation des actifs financiers Un actif financier est réputé déprécié, et donc sa valeur comptable est ajustée pour refléter l ’ effet de la dépréciation, lorsqu ’ il existe des informations probantes que des événements sont survenus qui : - dans le cas de titres d ’ emprunt, (prêts et titres de créances) ont un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs qui ont été estimées à la comptabilisation initiale ; - dans le cas d ’ instruments de capitaux propres, signifient que leur valeur comptable peut ne pas être pleinement recouvrée. Le montant de la dépréciation sera calculé selon s ’ il y a eu ou non une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s ’ il y a eu ou non un défaut. Par conséquent, la couverture de dépréciation sera égale : - aux pertes de crédits attendues sur douze mois lorsque le risque de défaut n ’ a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie si le risque de défaut a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues lorsque le défaut est survenu. Les instruments financiers sont regroupés en trois catégories selon la méthode de dépréciation appliquée conformément à la structure suivante : - Etape 1 – Risque normal : les transactions dont le risque de crédit n ’ est pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. Les dépréciations seront égales aux pertes de crédit attendues sur douze mois. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 2 – Risque normal sous surveillance spéciale : les transactions dont le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, mais sans défaut. La dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie de la transaction. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 3 – Non-productif : les transactions dépréciées dès leur acquisition, c ’ est-à-dire qui sont en défaut. Elles seront égales aux pertes de crédit attendues. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif au coût amorti (c ’ est-à-dire ajusté de la provision pour dépréciation) de l ’ instrument financier. L ’ évaluation servant à savoir s ’ il y a eu ou non toute augmentation significative du risque de crédit doit être basée sur des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles gratuitement ou sans effort disproportionné, qui indiqueront les augmentations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et doivent refléter les informations historiques, réelles et prospectives. Les définitions établies pour évaluer le risque de crédit significatif sont conformes aux critères suivants : - chute de la notation de crédit donnée par des agences de notation, - chute de la notation du pays où la contrepartie intervient, - augmentation des swaps de défaut de crédit (CDS), - information publique des résultats avec pertes, - menace de risque systémique, - fusion, reprise ou réduction du capital, - changements des actionnaires, - augmentation significative des limites de consommation et de l ’ expérience de paiement du client. Quel que soit le cas, l ’ Etape 2 est envisagée pour des instruments ayant des défauts de plus de 30 jours. Méthode de calcul des pertes attendues Le processus d ’ évaluation pour d ’ éventuelles pertes de valeur pour les instruments qui impliquent le risque d ’ insolvabilité des débiteurs (risque de crédit) est fait de manière collective, puisqu ’ il n ’ y a aucun cas individuel significatif qui dépasse un plafond donné. L ’ estimation indiquée ci-dessus est effectuée selon les informations du secteur et son expérience historique. Le montant des pertes de valeur, estimé conformément aux critères susmentionnés, est inscrit sous « Pertes de valeur ou reprises sur les actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou des gains nets par modification ». En général, l ’ allocation de la valeur comptable pour les instruments financiers en raison de la dépréciation est inscrite dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la dépréciation apparaît. Les recouvrements des pertes de valeur déjà inscrites, si appropriées, sont reflétés dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la perte de valeur est éliminée ou réduite. Dès qu ’ il est envisagé que la probabilité de l ’ encaissement de tout montant inscrit est mince, il est retiré du solde, sans préjudice à l ’ égard de la Banque et de ses entreprises dépendantes d ’ essayer de le recouvrer jusqu ’ à ce que leurs droits soient définitivement prescrits, en raison d ’ un délai de prescription, qu ’ il ait été sorti du bilan ou pour toute autre raison. f) Actifs corporels Les actifs corporels de la Banque concernent entièrement des immobilisations corporelles pour son propre usage et sont enregistrés au coût d ’ acquisition, moins : - la dépréciation cumulée y relative, et - toute perte de valeur estimée, calculée en comparant la valeur comptable de chaque actif avec son montant recouvrable, qui est défini comme la valeur la plus haute entre la valeur d ’ usage et la juste valeur minorée des coûts de vente. La dépréciation est calculée, en utilisant la méthode linéaire, sur la base du coût d ’ acquisition des actifs, moins leur valeur résiduelle. Le terrain sur lequel les bâtiments et autres structures reposent a une durée de vie indéfinie, s ’ il y en a une, et donc n ’ est pas amorti. La déduction pour amortissement de l ’ actif corporel sur l ’ exercice est comptabilisée dans le compte de résultat et est calculée en utilisant les taux de dépréciation suivants (selon les années moyennes de la durée de vie économique estimée des divers actifs) : Taux annuel Mobilier et agencements 10 Matériel informatique 25 Actifs au titre de droits d ’ utilisation 10 - 33 La Banque évalue à la date de déclaration s ’ il existe toute indication interne ou externe qu ’ un actif peut être déprécié (c ’ est-à-dire sa valeur comptable dépasse son montant recouvrable). Si c ’ est le cas, la valeur comptable de l ’ actif est réduite par une déduction inscrite au compte de résultat à son montant recouvrable, et les déductions pour amortissement futures sont ajustées proportionnellement à la valeur comptable revue et à la nouvelle durée de vie économique restante (si la durée de vie économique a été réévaluée). De même, s ’ il existe une indication d ’ un recouvrement de la valeur d ’ un actif corporel sur lequel une perte de valeur a été comptabilisée, la Banque comptabilise la reprise de la perte de valeur comptabilisée lors des exercices antérieurs avec un crédit au compte de résultat consolidé et ajuste les déductions pour amortissement futures en conséquence. En aucun cas, la reprise d ’ une perte de valeur sur un actif n ’ indique que sa valeur comptable est supérieure à ce qu ’ elle aurait été si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée lors des exercices antérieurs. Les durées de vie économique estimées des immobilisations corporelles pour son propre usage sont évaluées au moins à la fin de la période de référence dans le but de détecter les variations significatives y relatives. Si des variations sont détectées, les durées de vie économique des actifs sont ajustées en corrigeant la déduction pour amortissement devant être comptabilisée dans le compte de résultat lors des exercices ultérieurs sur la base des nouvelles durées de vie économique. Les frais d ’ entretien et de maintenance sont comptabilisés en charges pour l ’ exercice au cours duquel ils sont engagés. g) Contrats de location Les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement lorsque les conditions du contrat de location transfèrent substantiellement tous les risques et primes accessoires à la détention de l ’ actif loué au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés comme contrats de location simple. Le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d ’ utilisation qui représente son droit d ’ utilisation de l ’ actif loué, sous « Actifs corporels – Immobilisations corporelles » du bilan (voir Note 8), et une obligation locative qui représente son obligation de faire les paiements de loyers sous « Passifs financiers au coût amorti – Autres passifs financiers » dans le bilan (voir Note 13.3). Aux fins du compte de résultat, l ’ amortissement de l ’ actif au titre du droit d ’ utilisation doit être enregistré sous « Amortissement » (voir Note 8) et les charges financières associées à l ’ obligation locative sous « Intérêts débiteurs » (voir Note 19). Dans le cas de contrats de location à court terme et de contrats de location pour lesquels l ’ actif sous-jacent est de faible valeur, le preneur peut choisir de comptabiliser les charges résultant des contrats de location simple dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel elles sont engagées au lieu de la comptabilisation des actifs et passifs détaillés ci-dessus. Un paiement fait en signant ou acquérant un bail qui est comptabilisé comme contrat de location simple représente des paiements de loyers payés d ’ avance qui sont amortis tout au long de la durée de la location conformément au modèle de bénéfice fourni. Frais minimum des contrats de location-financement En milliers d ’ euros 2022 2021 Valeur actuelle Valeur actuelle Moins de 1 an 5 677 1 982 Entre 1 an et 5 ans 9 741 16 629 Plus de 5 ans 1 400 1 062 16 818 19 673 h) Actifs incorporels Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique qui surviennent à la suite d ’ une transaction légale ou qui sont développés en interne par la Banque, si applicable. Seuls les actifs dont le coût peut être estimé de manière raisonnable et objective et pour lesquels la Banque estime probable que des bénéfices économiques futurs seront générés sont comptabilisés. Les actifs incorporels sont comptabilisés à l ’ origine au coût d ’ acquisition ou au coût de production et sont par la suite évalués au coût, moins tout cumul des amortissements et tout cumul des pertes de valeur. Les actifs incorporels ayant des durées de vie économique finies sont amortis au cours de ces durées de vie économique définies en utilisant des méthodes similaires à celles utilisées pour les actifs corporels dépréciés. Lorsque la durée de vie économique des actifs incorporels ne peut pas être estimée de manière fiable, ils seront amortis sur une période de dix ans. Sauf preuves contraires, il sera supposé que la durée de vie économique du goodwill est de dix ans. Enfin, la Banque comptabilise toute perte de valeur de la valeur comptable de ces actifs avec une charge à « Dépréciation ou reprise de dépréciation sur les actifs non financiers » dans le compte de résultat. Les critères utilisés pour comptabiliser les pertes de valeur sur ses actifs et, si applicable, la reprise des pertes de valeur comptabilisées au cours des exercices antérieurs sont similaires à ceux utilisés pour les actifs corporels (voir Note 2-f). Cette catégorie inclut principalement le goodwill, les logiciels informatiques et autres actifs incorporels découlant de l ’ acquisition de l ’ activité de Correspondant bancaire (BNP), d ’ Investlab (Credit Suisse), et de Nordiq (voir Note 9). Goodwill La différence positive entre le coût d ’ acquisition de l ’ activité et les actifs nets acquis à la date d ’ acquisition est allouée comme suit : - elle est imputable à des actifs et passifs spécifiques des sociétés acquises en augmentant la valeur des actifs (ou en réduisant la valeur des passifs) dont les justes valeurs étaient supérieures (ou inférieures) aux valeurs comptables auxquelles ils ont été comptabilisés dans les bilans des entités acquises ; - elle est imputable aux actifs incorporels spécifiques, en le comptabilisant explicitement dans le bilan, à condition que la juste valeur de ces actifs dans les douze moins suivant la date d ’ acquisition puisse être évaluée de manière fiable ; - le montant restant est comptabilisé comme goodwill, qui est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (ci-après « UGT ») (une unité génératrice de trésorerie est le groupe d ’ actifs identifiable le plus petit qui, suite à une activité poursuivie, génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d ’ actifs). Le goodwill (qui n ’ est comptabilisé que quand il est acquis moyennant une contrepartie) représente donc des paiements d ’ avance faits par l ’ acquéreur pour des bénéfices économiques futurs découlant des actifs de l ’ entreprise acquise qui ne sont pas individuellement et séparément identifiables et comptabilisables. Au moins tous les cas et dès qu ’ il existe toute indication de dépréciation, il est estimé s ’ il y a toute dépréciation réduisant son montant recouvrable à un montant inférieur à sa valeur comptable et, si c ’ est le cas, il est sorti du bilan avec une charge à « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs non financiers » dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais contrepassée lors d ’ une période ultérieure. Conformément aux réglementations applicables, la durée de vie économique pour le goodwill est estimée à 10 ans, et son amortissement est enregistré tous les ans. Le goodwill est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (« UGT ») qui devraient bénéficier des synergies des regroupements d ’ entreprises. Chaque UGT à laquelle le goodwill est attribué : - déclare le niveau le plus bas au sein de l ’ entité auquel le goodwill est surveillé à des fins de gestion interne, - n ’ est pas plus important qu ’ un segment commercial. Les UGT auxquelles le goodwill a été attribué ont fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation (la partie allouée du goodwill est incluse dans leur valeur comptable). Ce test est réalisé au moins tous les ans ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation. Une UGT à laquelle le goodwill a été attribué fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de cette unité - ajustée du montant du goodwill imputable aux participations, si la Banque a choisi de ne pas évaluer les participations à la juste valeur – avec son montant recouvrable. Le montant recouvrable d ’ une UGT est le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des frais de cession et sa valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage est calculée comme la valeur actuelle actualisée des prévisions de flux de trésorerie estimées par la direction pour l ’ unité et est basée sur les budgets les plus récents disponibles pour les exercices à venir. Les hypothèses principales utilisées pour le calcul de la valeur d ’ usage sont un taux de croissance durable pour extrapoler les flux de trésorerie et/ou les dividendes à perpétuité et un taux d ’ intérêt pour actualiser les flux de trésorerie et/ou les dividendes qui est égal au coût du capital alloué à chaque unité génératrice de trésorerie et se compose de la somme du taux sans risque, plus une prime qui reflète le risque inhérent pour l ’ activité qui est évaluée. Si la valeur comptable d ’ une UGT est supérieure à son montant recouvrable, la Banque comptabilise une perte de valeur, qui est allouée tout d ’ abord pour réduire la valeur comptable de tout goodwill attribué à l ’ UGT et, ensuite, si des pertes doivent encore être allouées, pour réduire la valeur comptable des autres actifs de l ’ unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l ’ UGT. Si la Banque a choisi d ’ évaluer des participations à la juste valeur, la dépréciation du goodwill imputable à ces participations est comptabilisée. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais reprise lors d ’ un exercice ultérieur. i) Autres actifs et autres passifs Les « Autres actifs » du bilan incluent le montant des actifs non déclarés à d ’ autres postes qui concernent en gros les produits à recevoir de l ’ activité de la Banque. Les « Autres passifs » incluent les obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers non inclus dans aucun autre poste du bilan et principalement les comptes à recevoir découlant des transferts des honoraires et commissions liés à l ’ activité principale de la Banque. j) Provisions et passifs éventuels Les provisions sont des obligations actuelles à la date du bilan découlant des événements passés qui pourraient donner lieu à une perte pour la Banque, qui est susceptible de survenir et qui est considérée comme certaine quant à sa nature, mais incertaine quant à son montant et/ou son échéance, et la Banque s ’ attend à ce qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour régler ces obligations. Les passifs éventuels sont des obligations possibles qui découlent des événements passés et dont l ’ existence sera confirmée uniquement par la survenue ou non d ’ un ou de plusieurs événements futurs qui ne sont pas entièrement sous le contrôle de la Banque. Ils incluent les obligations actuelles de la Banque quand il est considéré possible, mais non probable qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour les régler et que leur montant ne peut être quantifié d ’ une manière suffisamment fiable. Les états financiers incluent, si applicable, toutes les provisions significatives pour lesquelles il est considéré qu ’ il est plus probable que non que l ’ obligation devra être réglée (voir Note 10). Conformément aux normes actuelles, les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais sont plutôt déclarés dans les Notes. A ce titre, le 3 mars 2011, Fairfield Sentry Limited et Fairfield Sigma Limited (les « Fonds »), tous deux en liquidation et affectés par l ’ affaire Madoff, ont engagé une action en justice auprès du tribunal des faillites des Etats-Unis du District sud de New York à l ’ encontre d ’ une société de distribution hors de la Banque et à l ’ encontre de la Banque en raison des remboursements faits par la Banque aux participants aux Fonds susmentionnés avant décembre 2008 conformément aux instructions de la société de distribution indiquée ci-dessus, puisque, de l ’ avis des liquidateurs des Fonds, entre autres raisons, des paiements incorrects ont été faits et un enrichissement sans cause a découlé de ces remboursements pour un montant de 3 505 471,33 USD (environ 3 283 milliers d ’ euros). En août 2016, le demandeur a également suspendu certaines actions en justice auprès du tribunal des I les vierges britanniques. Le tribunal des I les vierges britanniques a rejeté la demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux I les vierges britanniques, il existe une possibilité que ces actions soient examinées à New York). Le 13 janvier 2017, le groupe des défendeurs, qui inclut Allfunds Bank, S.A.U., a déposé une demande de renvoi de l ’ action. Le 6 décembre 2018, le tribunal s ’ est prononcé en faveur des défendeurs en ce qui concerne leurs actions contractuelles, sauf dans les cas où le défendeur avait indéniablement connaissance que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les rachats étaient faits était erronée en raison des investissements des fonds détenus par l ’ intermédiaire de Madoff. Dans cette situation, le demandeur pourrait engager une action à l ’ encontre des défendeurs et si la Banque n ’ est pas incluse. Après la décision du 6 décembre 2018, les parties (demandeurs et défendeurs) sont convenues de clôturer les actions afin de faire appliquer cette décision. Après que cet accord a été présenté au tribunal, le 4 avril 2019, le tribunal a accepté de clôturer les actions afférentes à Allfunds. Par la suite, les demandeurs ont fait appel de la décision du tribunal du 6 décembre 2018 (y compris l ’ ordonnance de clôture concernant Allfunds). Le 19 juillet 2019, le demandeur a soumis un amendement à la plainte déposée contre Allfunds en vertu duquel toutes les plaintes rejetées par la décision de décembre 2018 sont supprimées, ne restant que les plaintes liées au procès des I les vierges britanniques pour lesquelles il soumettra une demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux I les vierges britanniques). Le 16 mars 2020, le groupe des défendeurs a déposé une nouvelle action de retrait à l ’ encontre de la plainte et de l ’ amendement fait à cette plaine (demande renouvelée). En outre, le 20 mars 2020, plusieurs défendeurs espagnols ont déposé une action complémentaire à la nouvelle action de retrait en cherchant à démontrer que les défendeurs espagnols, y compris Allfunds, sont des institutions financières éligibles à l ’ exemption « port gratuit » ou « safe harbour » en vertu de la loi américaine en fournissant la documentation nécessaire. Le 29 mai 2020, les Liquidateurs ont formé une opposition à la Demande renouvelée et à la MOL complémentaire des Défendeurs, et ces derniers ont déposé un mémoire en réponse consolidé le 19 juin 2020. Le tribunal des faillites américain a jugé qu ’ il utilisera les deux plaintes représentatives (déposées à l ’ encontre de Citibank NA London et HSBC Private Bank (Suisse) SA) pour décider de certaines questions formulées dans la Demande renouvelée, y compris la question de savoir si (i) la majorité des remboursements ont été payés « au » ou « pour » le bénéfice d ’ une entité couverte en vertu de la défense du « safe harbour » du Code des faillites des Etats-Unis, et si (ii) les actions des Liquidateurs à l ’ encontre des Défendeurs qui sont des parties à la Convention de La Haye (les « Défendeurs de La Haye ») doivent être rejetées pour signification insuffisante, respectivement. Les Défendeurs de La Haye, qui incluent la Banque, n ’ ont pas autorisé les Liquidateurs à signifier leurs réclamations par courrier international. Le 14 décembre 2020, le tribunal des faillites américain a rendu une décision favorable sur le fond de la Demande renouvelée (« Fairfield III »). Notamment, le tribunal des faillites américain a rejeté les Demandes d ’ annulation des I les vierges britanniques à l ’ encontre de tous les défendeurs, y compris la Banque. (Le tribunal des faillites américain a refusé de rejeter les demandes de trust judiciaire (c ’ est-à-dire les affirmations spéculatives des Liquidateurs sur le fait que certains « Défendeurs qui en avaient connaissance » savaient que la valeur net de l ’ actif était gonflée au moment des rachats).) Cependant, les Liquidateurs souhaitent faire appel à l ’ encontre de la décision Fairfield III devant le même juge de district qui traite de l ’ appel de Fairfield II. Le nouvel appel sera consolidé par les appels des Liquidateurs des précédentes décisions relatives à Fairfield du Juge Bernstein. Le 24 février 2021, l ’ ordonnance exécutant la décision Fairfield III du tribunal des faillites américain pour la Banque a été enregistrée. Le 12 mars 2021, une décision définitive a été enregistrée, déboutant la Banque de l ’ affaire à ses frais. Comme indiqué, les Liquidateurs souhaitent faire appel de cette ordonnance devant le tribunal de district. Les demandeurs ont par la suite fait appel devant le même juge de district traitant de l ’ appel de la décision Fairfield II. Et, le 24 août 2022, le tribunal de district des Etats-Unis a rendu une décision confirmant le rejet par le tribunal des faillites américain des actions à l ’ encontre de la Banque. Les Liquidateurs ont de nouveau fait appel de la décision auprès du tribunal de district des Etats-Unis. Les Liquidateurs ont déposé leur mémoire initial le 27 janvier 2023. Le mémoire en réponse des défendeurs sera déposé le 5 mai 2023. Vu ce qui précède, le règlement de cette question s ’ approche, bien qu ’ il ne soit pas possible de confirmer à ce stade si la décision définitive du procès sera finalement favorable. Dans tous les cas, la Banque estime que, au final, elle n ’ aura pas à supporter les éventuelles conséquences négatives de la procédure concernée, puisqu ’ il est reconnu qu ’ elle a agi comme simple intermédiaire sans bénéficier, en aucun cas, des remboursements faits et sans avoir des informations fiables sur le fait que la valeur de l ’ actif net applicable au moment des rachats était erronée. Par conséquent, aucune provision n ’ a été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2022 ou au 31 décembre 2021. Obligations Au 31 décembre 2022, la Banque a conclu les accords suivants avec BNP et Credit Suisse dans le cadre des acquisitions d ’ activités réalisées : - Accord de service transitoire avec BNP suite au regroupement d ’ entreprises effectué le 2 octobre 2020 pour une durée de trois ans et un coût total de 82,6 millions d ’ euros. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé des charges s ’ élevant à 45 602 milliers d ’ euros et à 42 064 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat joint (voir Note 22.2). - Accord qui règlemente la coopération entre PAM et Allfunds Bank concernant la migration de PAM à Allfunds Bank, S.A.U. (Accord cadre de sous-distribution) conclu dans le cadre du regroupement d ’ entreprises avec BNP. L ’ accord a une durée de dix ans et prévoit des paiements de 9 millions d ’ euros pour les deux premières années (6 millions d ’ euros en 2020 et 3 millions d ’ euros en 2021) et de 100 milliers d ’ euros au cours des années suivantes. Par conséquent, aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé des charges liées au coût de l ’ Accord cadre de sous-distribution s ’ élevant à 2 725 milliers d ’ euros et 6 300 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat joint, et un droit de recouvrement afférent au paiement anticipé effectué à hauteur de 2 700 milliers d ’ euros en 2021, montant comptabilisé sous « Autres actifs – Autres » dans le bilan joint. Aucun prépaiement n ’ a été fait en 2022 au titre des frais relatifs à l ’ Accord de sous-distribution (voir Notes 12 et 22.2). - Accord de coopération entre la Banque et Credit Suisse AG. Cet accord incluait notamment la fourniture des services suivants : - Services de coopération pour permettre à la Banque d ’ augmenter le montant des actifs négociés par ce dernier par le biais des relations de Credit Suisse avec les distributeurs et sociétés de gestion. Le coût de ces services s ’ élève à 11 millions d ’ euros pour les trois premières années. - Participation aux conférences internationales organisées par Credit Suisse (jusqu ’ à huit maximum) lorsque les deux parties conviennent mutuellement de le faire. Comme prévu par l ’ accord, suite à l ’ introduction en bourse d ’ Allfunds Group Plc le 23 avril 2021, la fourniture des services indiquée ci-dessus a cessé, les autres clauses de l ’ accord de coopération sont restées applicables, et les deux parties ont achevé le règlement économique des services fournis jusqu ’ à cette date. Par conséquent, Credit Suisse a reçu 17 945 milliers d ’ euros d ’ Allfunds Bank au titre des services rendus de septembre 2019 à avril 2021. k) Opérations de change La monnaie fonctionnelle de la Banque est l ’ euro. Par conséquent, tous les soldes et transactions libellés dans des devises autres que l ’ euro sont réputés être libellés dans une « devise étrangère ». Le détail, par devise et poste, de la valeur équivalente en euros des principaux soldes d ’ actif et de passif dans le bilan libellés en devise étrangère aux 31 décembre 2022 et 2021, en tenant compte de la nature des entrées et des devises étrangères les plus pertinentes devant être déclarées est comme suit : Nature des soldes des devises étrangères Valeur équivalente en milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs Passifs Actifs Passifs Soldes en USD Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 303 147 - 309 939 - Actifs financiers non détenus à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 1 879 - 61 835 - Actifs financiers au coût amorti 165 672 - 61 835 - Actifs corporels 201 - - - Actifs d ’ impôt 4 - - - Autres actifs 93 783 - 116 552 - Passifs financiers au coût amorti - 447 404 - 334 269 Autres passifs - 80 226 - 98 272 564 686 527 630 488 326 432 541 Soldes en GBP Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 76 617 - 112 891 - Actifs financiers au coût amorti 5 039 - 21 442 - Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées 1 - 1 - Actifs corporels 3 234 - 3 970 - Actifs d ’ impôt 1 624 - 91 - Autres actifs 5 357 - 7 746 - Passifs financiers au coût amorti - 99 702 - 128 820 Passifs d ’ impôt - 2 095 - 2 807 Autres passifs - 6 109 - 9 774 91 872 107 906 146 141 141 401 Soldes en CHF Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 68 204 - 75 760 - Actifs financiers au coût amorti 2 921 - 2 011 - Actifs corporels 967 - 1 408 - Actifs incorporels 257 130 - 276 885 - Actifs d ’ impôt 48 522 - 51 305 - Autres actifs 28 523 - 41 560 - Passifs financiers au coût amorti - 21 271 - 17 984 Passifs d ’ impôt - 26 351 - 28 031 Autres passifs - 26 348 - 38 033 406 267 73 970 448 929 84 048 Soldes en SEK : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 12 361 - 42 970 - Actifs financiers au coût amorti 4 911 - 1 014 - Actifs incorporels 13 200 - 16 336 - Actifs d ’ impôt 452 - 1 678 - Autres actifs 26 142 - 16 042 - Passifs financiers au coût amorti - 15 267 - 38 493 Passifs d ’ impôt - 297 - 317 Autres passifs - 25 954 - 16 103 57 066 41 518 78 040 54 913 Soldes en d ’ autres devises : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres 26 030 - 59 740 - Actifs financiers au coût amorti 60 274 - 8 393 - Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées 6 274 - 5 231 - Actifs corporels 1 856 - 2 364 - Actifs incorporels 5 - 12 - Actifs d ’ impôt 423 - 7 761 - Autres actifs 18 594 - 32 336 - Passifs financiers au coût amorti - 56 715 - 49 182 Autres passifs - 14 528 - 31 689 113 456 71 528 112 837 80 871 Total soldes des devises étrangères 1 233 347 822 552 1 274 273 793 774 En règle générale, les différences de change découlant de la conversion des soldes en devises étrangères en monnaie fonctionnelle sont comptabilisées, puisque presque tous découlent de postes monétaires, à leur montant net sous « Différences de change (net) » dans le compte de résultat, sauf pour les différences de change découlant de tout instrument financier à la juste valeur par le biais du résultat net (dans le cas de la Banque, les produits dérivés classés comme Actifs financiers détenus à des fins de transaction) qui sont comptabilisées dans le compte de résultat sans les distinguer des autres variations de la juste valeur de ces instruments. l) Comptabilisation des produits et charges Les critères les plus significatifs utilisés par la Banque pour comptabiliser ses produits et charges sont résumés ci-dessous : i. Intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires Les intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires sont généralement comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice en utilisant la méthode de l ’ intérêt effectif. Les dividendes reçus des autres sociétés sont comptabilisés comme produits quand le droit de les recevoir survient. ii. Commissions, honoraires et postes similaires Les honoraires et commissions perçus et payés sont comptabilisés dans le compte de résultat en utilisant des critères qui varient selon leur nature. Les principaux critères sont les suivants : - Honoraires et commissions perçus et payés afférents aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés quand ils sont recouvrés. - Ceux découlant de transactions ou de services qui sont rendus sur une certaine durée sont comptabilisés au cours de la vie de ces transactions ou services. - Commissions liées à la vente d ’ actions dans des organismes de placement collectif (OPC), calculées suite à l ’ application du pourcentage convenu au volume quotidien détenu dans ces actions pour le compte des clients de la Banque sont comptabilisées lorsqu ’ elles surviennent. - Ceux afférents à la fourniture d ’ un service lors d ’ un acte unique sont comptabilisés lorsque cet acte unique est réalisé. iii. Produits et charges non financiers Ils sont comptabilisés à des fins comptables selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice. iv. Encaissements et paiements différés Ils sont comptabilisés à des fins comptables au montant résultant de l ’ actualisation des flux de trésorerie attendus aux taux du marché, lorsque l ’ effet de l ’ actualisation est significatif. m) Avantages postérieurs à l ’ emploi et autres engagements auprès des salariés En vertu des conventions collectives applicables et d ’ autres accords, la Banque a entrepris de compléter les prestations du système public de sécurité sociale dues à certains salariés et à leurs bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les prestations de retraite, d ’ handicap permanent ou de décès. Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à cotisations déterminées Les obligations de la Banque postérieures à l ’ emploi à l ’ égard de ses salariés sont réputées être des « régimes à cotisations déterminées » lorsque la Banque fait des cotisations prédéterminées à une entité séparée et n ’ aura aucune obligation légale ou effective de faire d ’ autres cotisations, si l ’ entité séparée ne peut pas payer les prestations aux salariés afférentes au service rendu au cours des exercices antérieurs et actuel. Les cotisations effectuées par la Banque chaque année en vertu de ses obligations à cotisations déterminées sont comptabilisées sous « Frais de gestion – Frais de personnel » dans le compte de résultat (voir Note 22.1). Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à prestations déterminées Au 31 décembre 2022, la Banque avait des obligations de retraite à l ’ égard de salariés des Succursales en Italie et en Suisse qui, conformément à la législation applicable, répondaient aux conditions qui doivent être considérées comme des obligations à prestations déterminées. La Banque comptabilise la valeur actuelle nette de ces obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi sous « Provisions – Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi » du côté du passif du bilan. Les prestations postérieures à l ’ emploi sont comptabilisées comme suit : - Le coût du service est comptabilisé dans le compte de résultat et inclut les éléments suivants : • le coût du service actuel, c ’ est-à-dire l ’ augmentation de la valeur actuelle des obligations résultant du service du salarié pendant l ’ exercice actuel, est comptabilisé sous « Frais de gestion – Frais du personnel » ; • le coût du service passé, qui découle des changements aux avantages postérieurs à l ’ emploi existants ou de l ’ introduction de nouveaux bénéfices et inclut le coût des limitations, est comptabilisé sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions » ; • toute plus-value ou moins-value découlant des règlements du régime est comptabilisée sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions ». - Les intérêts nets sur le passif (l ’ actif) net des prestations déterminées, c ’ est-à-dire la variation au cours de l ’ exercice du passif (de l ’ actif) net des prestations déterminées qui résulte du temps qui passe, sont comptabilisés sous « Intérêts débiteurs » (« Intérêts créditeurs » s ’ il s ’ agit d ’ un revenu) dans le compte de résultat. - La réévaluation du passif/de l ’ actif net des prestations déterminées est comptabilisée sous « Autres éléments du résultat global » dans les capitaux propres et comprend ce qui suit : • les écarts actuariels générés au cours de l ’ exercice découlant des effets de différences entre les hypothèses actuarielles précédentes et ce qui est réellement survenu et des effets des variations des hypothèses actuarielles ; • le rendement sur les actifs du plan, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l’actif net des prestations déterminées ; • toute variation du plafond de l ’ actif, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l ’ actif net des prestations déterminées. n) Indemnités de rupture du contrat de travail En vertu de la législation en vigueur, la Banque doit verser des indemnités de rupture du contrat de travail aux salariés licenciés sans motif valable. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucun plan de licenciement économique rendant nécessaire l ’ enregistrement d ’ une provision à ce titre. o) Impôt sur le revenu La Banque, en tant que société mère du groupe fiscal, a choisi d ’ appliquer le régime de l ’ impôt sur le revenu consolidé conformément à la Loi – Décret royal 2/2011. En vertu du régime d ’ impôt consolidé spécial des groupes d ’ entreprises, le groupe d ’ entités qui contribuent à l ’ assiette de l ’ impôt sur le revenu doit être considéré, à toutes fins, comme un contribuable unique. Cependant, chacune des entités faisant partie du groupe fiscal consolidé doit calculer la dette fiscale qui lui correspondrait pour remplir les déclarations fiscales individuelles et comptabiliser l ’ impôt sur le revenu qu ’ elle doit ou recevra selon les bénéfices ou les pertes, respectivement, qu ’ elle a apportés au groupe. Les charges d ’ impôt sur le revenu courant sont calculées comme l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable, ajusté du montant des variations au cours de l ’ exercice des actifs et passifs découlant des différences temporelles et de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister. Les actifs et passifs d ’ impôt différé incluent les différences temporelles, évaluées au montant devant être payé ou recouvré sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales qui devraient être contrepassées à l ’ avenir, et tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales qui pourrait exister. Ces montants sont évalués aux taux d ’ imposition qui devraient s ’ appliquer pour l ’ exercice au cours duquel l ’ actif est réalisé ou le passif est réglé. Les « Actifs d ’ impôt » dans le bilan incluent, selon le cas, le montant de tout actif d ’ impôt, et une distinction est faite entre « Actifs d ’ impôt courant » (montant de l ’ impôt devant être recouvré dans les douze prochains mois) et « Actifs d ’ impôt différé » (montant de l ’ impôt devant être recouvré lors des exercices ultérieurs, y compris ceux découlant de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister). Les « Passifs d ’ impôt » du bilan incluent, selon le cas, le montant de tout passif d ’ impôt (sauf concernant les provisions pour impôt) qui sont répartis en : « Passifs d ’ impôt courant » (montant dû au titre de l ’ impôt sur le revenu sur le bénéfice imposable de l ’ exercice et au titre des autres taxes et impôts au cours des douze prochains mois) et « Passifs d ’ impôt différé » (montant de tout impôt sur le revenu dû pour les exercices ultérieurs). Les passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles dues qui pourraient exister, sauf pour celles découlant de la comptabilisation initiale du goodwill ou des autres actifs et passifs dans une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et affecte ni le bénéfice (perte) comptable ni le bénéfice (perte) imposable. Les actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés uniquement pour les différences temporelles dans la mesure où il est considéré probable que la Banque aura des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels l ’ actif d ’ impôt différé peut être utilisé, et les actifs d ’ impôt différé ne surviennent pas de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d ’ entreprises), selon le cas, des autres actifs et passifs dans une transaction qui affecte ni le bénéfice (perte) comptable, ni le bénéfice (perte) imposable. Les autres actifs d ’ impôt différé (tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales) ne sont comptabilisés, s ’ ils existent, que s ’ il est considéré probable que la Banque aura des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels ils pourront être utilisés. Tous actifs et passifs d ’ impôt différé comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration afin d ’ évaluer s ’ ils existent toujours, et les ajustements appropriés sont faits dans la mesure où il existe des doutes quant à leur recouvrabilité ultérieure. De plus, tous actifs d ’ impôt différé non comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable qu ’ ils seront recouvrés lors des bénéfices imposables futurs. p) Investissements Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Les « Filiales » ou « entités du Groupe » sont définies comme des entités sur lesquelles la Banque a la capacité d ’ exercer le contrôle. Le contrôle est, généralement, mais pas toujours, présumé exister quand la Banque détient, directement ou indirectement, au moins la moitié des droits de vote de l ’ entreprise détenue ou, même si ce pourcentage est inférieur ou est de zéro, quand le contrôle est octroyé à la Banque, comme dans le cas de pactes d ’ actionnaires de l ’ entreprise détenue. Le contrôle est le pouvoir de régir les politiques financières et opérationnelles d ’ une entité de sorte à obtenir des profits de ses activités. Les « Coentreprises » sont réputées être des entreprises qui ne sont pas filiales, mais qui sont conjointement contrôlées par deux sociétés non liées ou plus. Ceci est prouvé dans des accords contractuels en vertu desquels deux entités ou plus (coentreprises) acquièrent des intérêts dans des entités ou engagent des opérations ou détiennent des actifs de sorte que des décisions financières et opérationnelles stratégiques affectant la coentreprise nécessitent le consentement unanime des coentreprises. Les sociétés associées sont des entités pour lesquelles la Banque peut exercer une influence significative, mais pas de contrôle ou de contrôle conjoint, habituellement parce qu ’ elle détient au moins 20 % des droits de vote de l ’ entreprise détenue. Les investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées sont évalués au coût net, si approprié, de toute perte de valeur cumulée qui peut devoir être comptabilisée. Les pertes de valeur sont calculées comme la différence entre la valeur nette comptable des investissements et leur montant recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur, minorée des coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l ’ investissement. Sauf s ’ il existe d ’ autres preuves du montant recouvrable, ce montant est basé sur la valeur des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajusté du montant de la plus-value latente existante à la date d ’ évaluation. Les pertes de valeur sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat pour la période pendant laquelle elles surviennent. Les contrepassations des pertes de valeur auparavant comptabilisées sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat de l ’ exercice. Tout dividende gagné sur ces participations au cours de l ’ exercice est comptabilisé sous « Revenu de dividendes » dans le compte de résultat au moment où il est gagné, c ’ est-à-dire quand le droit de la Banque à le recevoir est établi, qui est la date à laquelle il est déclaré par les organes de direction concernés des entreprises détenues. La Note 7 aux présents états financiers fournit des informations importantes sur ces sociétés ainsi que sur les acquisitions et ventes les plus importantes en 2022 et 2021. q) Etat des produits et charges comptabilisés L ’ état des produits et charges comptabilisés présente les produits et charges générés par la Banque grâce à son activité commerciale au cours de l ’ exercice, et une distinction est faite entre les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat pour l ’ exercice et les autres produits et charges comptabilisés, conformément aux réglementations actuelles, directement dans les capitaux propres. A son tour, en ce qui concerne le dernier point, une distinction est faite entre ces postes qui, conformément aux réglementations applicables, peuvent être reclassés dans le compte de résultat et ceux qui ne peuvent pas. Par conséquent, cet état présente : a. le bénéfice ou la perte pour l ’ exercice, b. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, c. le montant net des produits et charges comptabilisés dans les capitaux propres qui peuvent être reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, d. le total des produits et charges calculé comme la somme des points a) à c) ci-dessus. r) Tableau de variations des capitaux propres Le tableau de variations des capitaux propres présente les variations qui ont eu lieu sur les capitaux propres, y compris ceux, s ’ il y en a, découlant des changements des méthodes comptables et des corrections des erreurs. Par conséquent, ce tableau présente un rapprochement de la valeur comptable au début et à la fin de l ’ exercice des divers éléments des capitaux propres, et les variations sont regroupés selon leur nature dans les postes suivants : - ajustements dus aux changements des méthodes comptables et aux corrections des erreurs : incluent les variations des capitaux propres découlant de toute déclaration rétrospective des soldes dans les états financiers en raison des changements des méthodes comptables ou de la correction des erreurs, s ’ il y en a, - total des produits et charges comptabilisés : incluent, sous une forme agrégée, le total des éléments susmentionnés comptabilisés dans l ’ état des produits et charges comptabilisés, - autres variations des capitaux propres : incluent les éléments restants comptabilisés dans les capitaux propres, notamment les augmentations et diminutions du capital, la distribution du bénéfice, les transactions impliquant ses propres instruments de capitaux propres, les paiements basés sur l ’ instrument de capitaux propres, les transferts entre les éléments des capitaux propres et, selon le cas, toute autre augmentation ou diminution des capitaux propres. s) Tableau des flux de trésorerie Les termes suivants sont utilisés dans le tableau des flux de trésorerie avec les significations indiquées : - Flux de trésorerie : entrées et sorties de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui sont des investissements à court terme, très liquides qui font l ’ objet d ’ un risque insignifiant de variations de la valeur. - Activités d ’ exploitation : les principales activités de production de revenus des établissements de crédit et d ’ autres activités qui ne sont pas des activités d ’ investissement ou de financement. - Activités d ’ investissement : l ’ acquisition et la cession d ’ actifs à long terme et autres investissements non inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. - Activités de financement : activités qui donnent lieu à des changements de la taille et de la composition des passifs et capitaux propres consolidés qui ne sont pas des activités d ’ exploitation. Aux fins de l ’ établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » était considéré être sous « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » dans le bilan. 3. Distribution du bénéfice de la Banque La distribution du bénéfice net de la Banque pour 2022 que le Conseil d ’ administration soumet à l ’ approbation de l ’ actionnaire unique est la suivante : En milliers d ’ euros Dividendes 79 500 Réserves Réserve légale 1 692 Autres réserves 8 301 89 493 Dividendes 2022 Lors de la réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque a décidé de distribuer des dividendes à hauteur de 8 600 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2021 qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Les états financiers provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2021 Bénéfice avant impôt 163 612 Moins : Dividende versé (155 000) Réserve légale - Bénéfice distribuable 8 612 Dividende devant être distribué 8 600 Dividende par action brut (euros) 3,75 De même, le membre unique de la Banque est convenu le 23 février 2022 de verser des dividendes à hauteur de 23 300 milliers d ’ euros sur les réserves disponibles qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Lors de la réunion du Conseil d ’ administration en date du 3 novembre 2022, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires à hauteur de 15 millions d ’ euros sur les bénéfices de 2022. Ces montant ont été entièrement versés à la date d ’ autorisation de la publication des présents comptes annuels. Les états comptables provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 30-09-2022 Bénéfice avant impôt 72 921 Moins : Dividende versé - Réserve légale 1 692 Bénéfice distribuable 71 229 Dividende provisoire devant être distribué (15 000) Dividende par action brut (euros) 5,83 Lors de la réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque a décidé de distribuer des dividendes à hauteur de 64 500 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2022 qui ont été entièrement versés à la date de déclaration. Les états financiers provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé espagnol de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2022 Bénéfice avant impôt 89 493 Moins : Dividende versé (15 000) Réserve légale 1 692 Bénéfice distribuable 72 801 Dividende devant être distribué 64 500 Dividende par action brut (euros) 25,05 Bénéfice (perte) par action ordinaire La Banque n ’ est pas la société mère d ’ un groupe consolidé dominant avec des actions cotées et échangées. A ce titre, nous ne fournissons pas d ’ informations relatives au bénéfice par action ordinaire dans les présents comptes annuels. 4. Rémunération et autres avantages versés aux administrateurs et cadres dirigeants de la Banque a) Rémunération des administrateurs Ci-dessous se trouvent les détails de la rémunération gagnée par les membres du Conseil d ’ administration de la Banque en 2022 et 2021 en leur qualité d ’ administrateurs. En milliers d ’ euros 2022 2021 Korp,Johannes - - Rangaswami, Jayaprakasa 60 60 Reid, Christopher - - Saurel, Leonora - - Rueda Delfin (*) 48 48 Delgado Mendes, Sofia (*) 48 48 Gioffreda, Alessandro - - David Pérez Renovales (*) 65 65 Schliessler, Ursula (**) 60 60 Dolly, Lisa 65 65 Kleinman, Blake (******) - - Zia Shey, Fabian (*****) - - Bennett, David Jonathan (****) 129 - Amaury Dauge (*******) - - Juan Alcaraz (***) - - 475 346 (*) Désignation en tant qu ’ administrateur en janvier 2021 (**) Désignation en tant qu ’ administrateur en février 2021 (***) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 (****) Désignation en tant qu ’ administrateur en mai 2022 (*****) A quitté ses fonctions en octobre 2022 (******) A quitté ses fonctions en décembre 2022 (*******) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 et a quitté ses fonctions en mars 2022 Au cours des exercices clos 2022 et 2021, respectivement, les administrateurs n ’ ont pas reçu d ’ autres rémunérations à court terme, avantages postérieurs à l ’ emploi, autres avantages à long terme, indemnités de rupture du contrat de travail ou paiements en instruments de capitaux propres. En outre, aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque n ’ avait aucune obligation postérieure à l ’ emploi à l ’ égard des membres actuels ou des anciens membres de son Conseil d ’ administration. De même, la rémunération des cadres dirigeants pour l ’ exercice de leurs fonctions au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est indiquée ci-dessous, indépendamment de la date de désignation au Conseil d ’ administration : Juan Alcaraz Amaury Dauge En milliers d ’ euros En milliers d ’ euros 2022 2021 2022 2021 Fixe (*) 1 619 1 306 202 776 Variable 705 2 033 - 395 Pensions 68 68 - - 2 392 3 407 202 1 171 (*) Inclut d ’ autres suppléments de salaire à court terme. Cependant, en 2022, la Banque n ’ a payé aucune prime à une compagnie d ’ assurance (en 2021, 130 milliers d ’ euros) au titre de l ’ assurance responsabilité tiers pour couvrir les administrateurs et dirigeants de la Banque ; ces primes étant versées par Allfunds Group plc en tant que société mère du Groupe. b) Rémunération des cadres dirigeants Aux fins de l ’ établissement des présents états financiers, les cadres dirigeants de la Banque ont été considérés comme étant tous les membres du Comité de direction, les autres salariés qui appartiennent au groupe identifié par la Banque, à l ’ exclusion des Administrateurs, conformément à la définition prévue dans la Circulaire 2/2016, du 2 février, de la Banque d ’ Espagne, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et au Règlement (UE) 575/2013, et certains directeurs régionaux et zones. Ci-dessous se trouvent des détails de la rémunération versée aux cadres dirigeants de la Banque en 2022 et 2021 : Nombre de personnes En milliers d ’ euros Salaire Fixe(*) Variable Total 2022 17 5 476 2 159 7 635 2021 20 5 074 2 379 7 453 (*) Inclut d ’ autres suppléments de salaire à court terme. En 2021 et 2022, le Conseil d ’ administration a approuvé le lancement d ’ une prime sur le long terme fondée sur des actions d ’ Allfunds Group Plc pour les directeurs exécutifs, les autres membres du Personnel identifié et les salariés clés du Groupe (« ILP »). Le premier cycle de l ’ ILP, qui a été accordé en octobre 2021 et en avril 2022, est divisé en deux types de primes : (i) une prime fondée sur des actions octroyée aux directeurs exécutifs, aux autres membres du Personnel identifié et à certains salariés qui est liée au maintien du bénéficiaire au sein d ’ Allfunds jusqu ’ à la date de paiement et au niveau auquel deux indicateurs de résultats sont atteints : (a) l ’ évolution de la rentabilité totale pour l ’ actionnaire d ’ Allfunds Group Plc en comparaison à celle d ’ un groupe d ’ entreprises comparables, et (b) le ratio EBITDA ajusté du Groupe comparé à l ’ EBITDA ajusté budgétisé, dans les deux cas, pour une période de référence précédemment définie. Cette prime a été divisée en deux tranches égales, la première sera accordée, si approprié, début 2023, et la seconde début 2024 (pour la seconde prime, la date sera début 2025). (ii) une prime fondée sur des actions octroyée aux autres bénéficiaires de l ’ ILP, liée uniquement au maintien du salarié au sein d ’ Allfunds Group jusqu ’ à la date de paiement de la prime, qui sera également octroyée en deux tranches début 2023 et 2024 pour le premier cycle et début 2025 pour le deuxième. La prime est soumise aux clauses du « malus » et de réduction habituelles pour les plans de rémunération de ce type. La Banque a comptabilisé les charges à payer afférentes à l ’ ILP en 2021 et 2022 s ’ élevant à 1 897 milliers et 7 321 milliers d ’ euros, sous « Frais de personnel » (voir Notes 22.1 et 25) avec un crédit aux réserves dans la mesure où Allfunds supporte le coût. Au total, 18 directeurs exécutifs ont été inclus dans le Système de primes susmentionné, la date du premier paiement étant en 2023. Après la fin de l ’ exercice, la Société a remis 96 029 actions ordinaires aux bénéficiaires du plan d ’ actions des salariés 2021 qui a commencé le 1 er janvier. Ces actions ont été remises sans frais pour les destinataires. En outre, en 2021, un actionnaire indirect a accepté et versé un montant de 10 400 milliers d ’ euros à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. au titre de leur emploi par la Banque (voir Note 25). En 2022 et 2021, les membres de la direction n ’ ont reçu aucune rémunération variable liée aux systèmes de primes à long terme, autres que celle indiquée ci-dessus. c) Obligations en matière de pension, d ’ assurance et autres En 2022, à la fin de l ’ exercice, la Banque avait des engagements au titre des obligations postérieures à l ’ emploi à prestations déterminées auprès de 17 des cadres dirigeants actuels de la Banque au titre de la retraite, du handicap permanent ou du décès (2021 : 17 membres). Les cotisations effectuées à ce titre en 2022 s ’ élevaient à 367 milliers d ’ euros (2021 : 292 milliers d ’ euros) (voir 22.1). Le capital garanti par les polices d ’ assurance vie pour les cadres dirigeants s ’ élevait à 16 877 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 15 697 milliers d ’ euros). La Banque a versé des primes à hauteur de 41 milliers d ’ euros (31 décembre 2021 : 18 milliers d ’ euros) aux compagnies d ’ assurance à ce titre en 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucune police d ’ assurance couvrant l ’ un quelconque des administrateurs. d) Prêts Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque n ’ a eu aucun risque direct avec des membres actuels ou des anciens membres du Conseil d ’ administration de la Banque ou avec la Direction du Groupe, ou aucune garantie ne leur a été accordée. e) Informations relatives aux situations de conflits d ’ intérêts impliquant les administrateurs A la clôture de l ’ exercice 2022, les membres du Conseil d ’ administration de la Banque n ’ avaient pas communiqué aux autres de situations de conflit d ’ intérêt, direct ou indirect, sur le fait qu ’ ils pourraient, ou que des personnes qui leur sont proches pourraient, comme prévu par la Loi espagnole sur les sociétés de capitaux, avoir un intérêt dans la Banque. 5. Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue Le détail des « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Disponibilités 10 10 Soldes disponibles auprès des Banques centrales (*) 948 234 1 306 516 Autres dépôts à vue 659 078 687 516 1 607 322 1 994 042 (*) Ce solde concerne les liquidités détenues auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque de Luxembourg et de la Banque de Suisse. Les liquidités sont considérées éligibles au titre des exigences de liquidités et permettent à la Banque de réduire sa concentration du risque de contrepartie. Le solde comptabilisé sous cet intitulé aux 31 décembre 2022 et 2021 représente le niveau maximum de l ’ exposition au risque de crédit assumé par la Banque au titre de ces instruments. La Note 24 donne des informations sur les échéances résiduelles et les taux d ’ intérêt moyens des titres d ’ emprunt classés dans cette catégorie d ’ actifs financiers. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2022 et 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque ne détenait aucun actif dans cette catégorie avec des montants courus, arrivés à échéance ou qui ont été dépréciés. 6. Actifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs financiers au coût amorti : Titres d ’ emprunt 4 966 - aux banques centrales 12 871 14 675 aux établissements de crédit 150 062 61 108 aux clients 281 980 171 306 449 879 247 089 Le montant comptabilisé sous « Actifs financiers au coût amorti – Titres d ’ emprunt » au 31 décembre 2022 dans le tableau ci-dessus correspond intégralement aux obligations d ’ Etat espagnoles acquises le 9 décembre 2022 et qui arriveront à échéance le 12 mai 2023. 6.1 Prêts et avances aux Banques centrales Le solde de cet élément du côté de l ’ actif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 concerne intégralement les soldes détenus auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque du Luxembourg et de la Banque de Singapour afin de satisfaire les exigences du ratio de réserves minimum. Ce ratio est calculé selon les dépôts des clients et les titres, autres que les actions arrivant à échéance dans moins de deux ans. Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque a satisfait le ratio de réserves minimum exigé par la législation espagnole applicable. 6.2 Prêts et avances aux établissements de crédit Le détail, par type et devise de la transaction, des « Prêts et avances aux établissements de crédit » des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Dépôts à terme 149 190 61 053 Plus : Ajustements de l ’ évaluation 872 55 Dont- Intérêts courus 872 55 150 062 61 108 Devise : Euro 4 772 3 895 Devises étrangères 145 290 57 213 150 062 61 108 La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces actifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. 6.3 Prêts et avances aux clients Le détail, par type de prêt et par zone géographique de résidence, des « Prêts et avances aux clients » du côté de l ’ actif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Par type d ’ opération et statut : Créances sur demande et autres (*) 276 313 167 381 Actifs dépréciés (**) 15 591 10 946 Moins : Ajustements de l ’ évaluation (9 924) (7 021) Dont- Pertes de valeur (9 924) (7 021) 281 980 171 306 Zone géographique de l ’ emprunteur : Espagne 15 820 6 046 Union européenne (hors Espagne) 212 281 135 600 Reste du monde 53 879 29 660 281 980 171 306 (*) Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, inclut 201 780 milliers et 107 444 milliers d ’ euros, respectivement, pour les commissions liées à la commercialisation des actions dans les organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, inclut 30 037 milliers et 3 509 milliers d ’ euros pour le règlement en cours des opérations financières. (**) Correspond entièrement aux commissions des actions des Organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates (voir Note 20). La Note 24 donne le détail des durées avant échéance de ces actifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021. La Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucuns prêts et avances aux clients pour les comptes importants sans date d ’ échéance fixe. Variations des prêts et avances classés en « Actifs financiers au coût amorti » Ci-dessous se trouve le détail des variations du solde des prêts et avances aux établissements de crédit et des prêts et avances aux clients comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans aux 31 décembre 2022 et 2021, selon leur classification comptable et hors toute perte de valeur : 2022 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 142 799 19 582 10 946 Ajouts liés aux nouvelles transactions 286 542 110 569 15 012 Variations des soldes et remboursements totaux (195 228) (65 921) (37 397) Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - - Reclassification à l ’ Etape 3 - (27 030) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - 27 030 Reclassification à l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 239 113 37 200 15 591 2021 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 152 917 1 849 1 625 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d ’ entreprises (1.k) 36 234 3 278 2 113 Ajouts liés aux nouvelles transactions 82 667 52 034 - Variations des soldes et remboursements totaux (124 019) (1 849) (28 522) Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - - Reclassification à l ’ Etape 3 - (35 730) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l ’ Etape 1 - - - Reclassification à l ’ Etape 2 - - 35 730 Reclassification à l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 147 799 19 582 10 946 Pertes de valeur Au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, les charges supportées par la Banque au titre des pertes de valeur s ’ élevaient à 9 026 milliers d ’ euros (2021 : 7 169 milliers d ’ euros). Les variations des « Pertes de valeur » dans le tableau précédant en 2022 et 2021 étaient comme suit : 2022 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 44 98 6 879 7 021 Augmentation pour motif/acquisition 816 950 17 066 18 832 Diminutions dues à la décomptabilisation (589) (674) (8 545) (9 808) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (151) 151 - Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations des provisions - - (6 121) (6 121) Solde de fin 271 223 9 430 9 924 2021 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 3 Solde de début 300 9 1 154 1 463 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d ’ entreprises (Note 1.K.A) - - 393 393 Augmentation pour motif/acquisition 431 364 12 041 12 836 Diminutions dues à la décomptabilisation (687) (213) (4 767) (5 667) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (62) 62 - Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations des provisions - - (2 004) (2 004) Solde de fin 44 98 6 879 7 021 Actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés La Banque a détenu des actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 s ’ élevant à 201 780 milliers d ’ euros et à 107 444 milliers d ’ euros, respectivement, tous ayant des échéances de moins de 30 jours, qui étaient détenus avec d ’ autres sociétés financières et provenaient de commissions non recouvrées au titre de la commercialisation des actions dans les organismes de placement collectif ainsi que des montants à découvert dans les comptes courants à ces dates. Actifs dépréciés Le détail des variations du solde des actifs financiers classés en actifs financiers au coût amorti et collectivement estimés comme déprécié en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Solde de début 10 946 1 625 Regroupement d ’ entreprises – Restructuration (Note 1.k) - 1 316 Ajouts nets des encaissements 4 645 8 005 Solde de fin 15 591 10 946 Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n ’ y avait aucun intérêt couru à recevoir sur ces actifs. En outre, ci-dessous se trouve le détail des actifs financiers classés comme Actifs financiers au coût amorti qui étaient considérés comme dépréciés en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2022 et 2021, classés par âge du montant arrivé à échéance le plus ancien : En milliers d ’ euros Avec des soldes arrivés à échéance Total Dans les 6 mois Dans les 6 à 9 mois Dans les 9 à 12 mois Dans plus de 12 mois Soldes au 31 décembre 2022 8 686 6 326 340 239 15 591 Soldes au 31 décembre 2021 7 279 3 413 168 86 10 946 Actifs radiés Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Banque ne détenait aucun actif financier classé comme prêts et avances et considérés comme actifs radiés, et il n ’ y avait aucune variation à ce titre pour ces exercices. 7. Investissements dans des filiales, coentreprises et entreprises associées Cette section inclut les instruments de capitaux propres émis par les entités du Groupe et détenus par la Banque. Les « Filiales » ou « entités du Groupe » sont définies comme des entités sur lesquelles la Banque a la capacité d ’ exercer le contrôle. Cette capacité se manifeste, en règle générale, mais pas toujours, par la détention, directe ou indirecte, d ’ au moins 50 % des droits de participation des sociétés détenues ou, dans ce cas, même si ce pourcentage est inférieur ou nul, si, comme dans le cas d ’ accords avec des actionnaires des susmentionnées, la Banque obtient ce contrôle. A cette fin, une entité est considérée en contrôler une autre lorsque : i. elle a le pouvoir, en vertu d ’ accords ou de dispositions légales ou des statuts, de régir les activités significatives de l ’ entreprise détenue, c ’ est-à-dire celles qui affectent de manière significative ses résultats ; ii. elle a la capacité d ’ utiliser le pouvoir sur l ’ entreprise détenue pour affecter le montant des rendements de l ’ investisseur ; et iii. elle a un risque, ou des droits, sur les rendements variables dès l ’ engagement avec l ’ entreprise détenue. 7.1 Sociétés du Groupe Le tableau des participations et d ’ autres informations pertinentes sur ces entités, aux 31 décembre 2022 et 2021, est comme suit : 31 décembre 2022 Entité Lieu / Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société (*) Valeur nette comptable Capital social Réserves Bénéfices (pertes) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - 1 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (559) (2) 1 043 Allfunds Digital, S.L.U. (**) Espagne Activités de programmation informatique Directe 100 % 3 154 133 (6 928) 164 000 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Services de courtage institutionnel Directe 100 % 5 231 (2 638) (1 261) 5 232 Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 862 7 118 (1 391) 8 515 Allfunds Solutions (***) Luxembourg Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 500 258 (1 609) 1 500 180 291 (*) Les états financiers de ces entités pour 2022 n ’ ont pas encore été approuvés par leur actionnaire. Cependant, les administrateurs de la Banque estiment que les états financiers concernés seront approuvés sans modification. (**) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital de Web Financial Group, S.A., et d ’ Instihub Analytics Limited. (***) Société fondée en mai 2022. Le 9 novembre 2022, l ’ actionnaire unique a procédé à la dissolution de Myfundmatch sans liquidation de la Société. 31 décembre 2021 Dénomination de la société Lieu / Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société (*) Valeur nette comptable Capital social Réserves Bénéfices (pertes) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - 1 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (538) (33) 1 043 Allfunds Digital, S.L.U. (*) Espagne Programmation informatique Directe 100 % 3 1 802 1 041 12 500 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 5 231 (1 307) (1 438) 5 232 Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 512 4 268 (627) 4 768 Myfundmatch France Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 750 (2 236) (259) - 23 544 (*) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds Digital, S.L.U. et de Nextportfolio, S.L.U. Aucune de ces sociétés n ’ est cotée en bourse. Il n ’ y a eu, ni aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, ni au cours de ces exercices, aucune perte de valeur enregistrée dans les participations de la Banque. 8. Actifs corporels Les variations en 2022 et 2021 des « Actifs corporels » dans les bilans joints étaient les suivantes : En milliers d ’ euros 2022 2021 Coût : Solde de début 55 940 38 850 Entrées en raison de la restructuration (Note 1.k) - 8 272 Ajouts 7 059 8 655 Cessions (3 168) - Autres variations (*) (14) 163 Solde de fin 59 817 55 940 Cumul d ’ amortissement : Solde de début (28 289) (15 767) Entrées en raison de la restructuration (Note 1.k) - (3 111) Charges de l ’ exercice (9 621) (9 411) Cessions 3 168 - Autres variations (*) (23) - Solde de fin (34 765) (28 289) Actifs corporels, net 25 052 27 651 (*) Correspond principalement aux différence s de change. Le détail, par type d ’ actif, des éléments composant les « Actifs corporels » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant : En milliers d ’ euros Coût Cumul d ’ amortissement Valeur comptable Droits d ’ utilisation 36 381 (17 500) 18 881 Mobilier et agencements 14 690 (7 402) 7 288 Matériel informatique 4 869 (3 387) 1 482 Solde au 31 décembre 2021 55 940 (28 289) 27 651 Droits d ’ utilisation (Note 1.b) 40 089 (23 790) 16 299 Mobilier et agencements 15 197 (7 609) 7 588 Matériel informatique 4 531 (3 366) 1 165 Solde au 31 décembre 2022 59 817 (34 765) 25 052 Au 31 décembre 2022, les actifs corporels pour un montant de 5 297 milliers d ’ euros environ étaient pleinement amortis (31 décembre 2021 : 4 218 milliers d ’ euros environ). En 2022 et 2021, la Banque a comptabilisé 1 millier et 4 milliers d ’ euros de pertes dans le compte de résultat liées à la décomptabilisation des immobilisations corporelles sous « Plus-values ou moins-values sur la décomptabilisation des actifs non financiers, net ». Vu la nature des actifs corporels de la Banque, ses administrateurs estiment que leurs justes valeurs ne sont pas significativement différentes de leurs valeurs comptables respectives aux 31 décembre 2022 et 2021. Aux 31 décembre 2022 et 2021 et tout au long de ces exercices, il n ’ y avait aucune perte de valeur sur les immobilisations corporelles de la Banque. 9. Actifs incorporels Le détail des « Actifs incorporels » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant : En milliers d ’ euros 31-12-2022 31-12-2021 Développements informatiques 118 903 83 016 Développements informatiques acquis lors de la restructuration - 981 Goodwill : 407 585 399 897 Investlab 171 467 162 479 Allfunds Sweden AB (Nordiq) 17 548 18 848 Activité de Correspondant bancaire de BNP 218 570 218 570 Accord de coopération - Investlab 179 655 169 535 Accord d ’ exclusivité - BNP 104 056 104 056 Relations clients - Investlab 4 140 3 894 Relations clients - Nordic 1 534 1 653 Relations clients - BNP 109 231 109 231 Plateforme technologique – BNP 22 730 22 730 Contrat de sous-distribution - PAM (*) 161 000 161 000 Moins : Cumul d ’ amortissement (291 864) (173 387) Total, net 816 970 882 606 (*) Inclut 14 637 d ’ euros correspondant à la TVA aux 31 décembre 2022 et 2021. Au 31 décembre 2022 et 2021, tous les actifs incorporels de la Banque, sauf le goodwill, avaient une durée de vie économique finie. Sont indiqués ci-dessous les expirations des contrats de coopération et d ’ exclusivité : E chéance Prolongation E chéance après prolongation Credit Suisse (*) 2026 3 2029 BNP (*) 2025 5 2030 (*) Prolongeable à la seule discrétion d ’ Allfunds Les variations (montants bruts) en 2022 et 2021 des « Actifs incorporels » dans les bilans joints étaient les suivants : En milliers d ’ euros 31-12-2021 31-12-2020 Solde de début (*) 1 058 906 690 282 Ajouts (voir note 1.k.A) Développements informatiques 30 853 22 899 Goodwill - Investlab - 158 264 Accord de coopération - Investlab - 162 264 Relations clients - Investlab - 3 717 Goodwill - Nordiq - 18 155 Relations clients - Nordiq - 1 587 Capitalisation des frais de personnel internes 2 527 3 043 Retraits et autres (479) (2 004) Contrat de sous-distribution - PAM - (14 636) E carts de change 16 548 15 335 Solde de fin 1 108 834 1 058 906 Les variations dans « Cumul d ’ amortissement » en 2022 et 2021 étaient les suivants : En milliers d ’ euros 2022 2021 Solde de début (176 300) (38 364) Restructuration (voir Note 1.k) - (32 722) Charges de l ’ exercice (110 052) (102 606) E carts de change (5 512) (2 913) Autres mouvements - 305 Solde de fin (291 864) (176 300) Au 31 décembre 2022, les actifs incorporels pour un montant d ’ environ 8 000 milliers d ’ euros étaient pleinement amortis (31 décembre 2021 : 10 018 milliers d ’ euros environ). Au 31 décembre 2022 ou 2021 ou au cours de ces exercices alors clos, aucun actif incorporel de la Banque n ’ a été déprécié ou est devenu déprécié, et aucun solde n ’ a été comptabilisé au titre de ces exercices. 9.1 Goodwill La répartition du goodwill, selon les unités génératrices de trésorerie (UGT) qui le créent, est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Activité de Correspondant bancaire de BNP 169 419 191 276 Investlab 122 909 134 109 Allfunds Sweden AB 11 993 14 914 Total 304 321 340 299 Les variations au cours des exercices 2022 et 2021 étaient les suivantes : En milliers d ’ euros Solde au 1 er janvier 2021 213 133 Ajouts Activité d ’ Investlab (restructuration) 145 875 Activité de Nordiq (restructuration) 16 123 Pertes de valeur (39 740) E carts de change 4 908 Solde au 31 décembre 2021 340 299 Ajouts - Pertes de valeur (40 093) E carts de change 4 115 Solde au 31 décembre 2022 304 321 Test de dépréciation Au moins une fois par an (ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation), la Banque fait un test de dépréciation du goodwill (c ’ est-à-dire une éventuelle réduction de son montant recouvrable en dessous de sa valeur comptable) (voir Note 2-h). La première étape qui doit être effectuée pour réaliser cette analyse est l ’ identification des unités génératrices de trésorerie, c ’ est-à-dire les groupes d ’ actifs identifiables les plus petits de la Banque qui génèrent des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d ’ autres actifs ou d ’ autres groupes d ’ actifs. La valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie est déterminée en tenant compte de la valeur comptable (y compris tout ajustement de la juste valeur découlant du regroupement d ’ entreprises) de tous les actifs et passifs de toutes les entités légales indépendantes composant les unités génératrices de trésorerie ainsi que le goodwill y relatif. La valeur comptable de l ’ unité génératrice de trésorerie devant être recouvrée est comparée à son montant recouvrable afin de déterminer s ’ il existe toute dépréciation. Les administrateurs de la Banque apprécie l ’ existence de toute indication qui pourrait être considérée comme la preuve de la dépréciation de l ’ unité génératrice de trésorerie en examinant les informations, y compris les suivantes : (i) certaines variables macroéconomiques qui pourraient affecter son investissement (situation politique et situation économique, entre autres) et (ii) des variables microéconomiques diverses comparant l ’ investissement de la Banque avec l ’ industrie des services financiers du pays dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie effectue la majorité de ses activités économiques (fonds intermédiaires hors bilans, honoraires et commissions nets, résultats entre autres). Indépendamment de savoir s ’ il existe toute indication de dépréciation, pour chaque exercice, la Banque calcule le montant recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été attribué et, à ce titre, il utilise les estimations internes. Tout d ’ abord, la Banque détermine le montant recouvrable en estimant la juste valeur de chaque unité génératrice de trésorerie et en calculant sa valeur d ’ usage grâce aux prévisions des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses principales utilisées dans ce calcul sont les suivantes : (i) prévisions des résultats et fonds intermédiaires qui couvrent une période de cinq ans basées sur des budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque, (ii) taux d ’ actualisation déterminés au coût du capital en tenant compte du taux de rendement sans risque, plus une prime de risque selon le marché et l ’ activité dans lesquels les unités interviennent et (iii) taux de croissance constants pour extrapoler les résultats à perpétuité qui ne dépassent pas le taux de croissance moyen à long terme pour le marché dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie en question intervient en considérant les évolutions attendues et la croissance nominale à long terme de la situation géographique de l ’ unité. Les prévisions des flux de trésorerie utilisées par la direction de la Banque pour obtenir les valeurs d ’ usage sont basées sur les budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque. La direction de la Banque établit ses budgets en utilisant les hypothèses principales suivantes : - Variables microéconomiques de l ’ unité génératrice de trésorerie : la direction tient compte des fonds intermédiaires hors bilan, des honoraires et commissions nets générés par ces actifs, des honoraires et commissions autres et des décisions commerciales prises à ce titre. - Variables de la performance passée : en plus, la direction tient compte des prévisions de la différence (positive et négative) entre la performance passée de l ’ unité génératrice de trésorerie et celle du marché. Ci-dessous se trouve le détail des hypothèses principales utilisées pour déterminer le montant recouvrable, à la fin de l ’ exercice 2022, des unités génératrices de trésorerie évalué en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. 2022 Période concernée Taux d ’ actualisation Taux de croissance Investlab 4 ans 7,8 % 2,8 % Allfunds Sweden AB 4 ans 10,5 % 2,8 % Correspondant bancaire 4 ans 11,5 % 2,8 % Vu le degré d ’ incertitude de ces hypothèses, la Banque a réalisé une analyse de sensibilité en utilisant des variations raisonnables des hypothèses principales sur lesquelles le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est basé afin de confirmer si le montant recouvrable dépasse toujours leur valeur comptable. L ’ analyse de sensibilité impliquait d ’ ajuster le taux d ’ actualisation de +/- 50 points de base et le taux de croissance à perpétuité de +/- 50 points de base. Après l ’ analyse de sensibilité réalisée, la valeur d ’ usage de toutes les unités génératrices de trésorerie dépasse toujours leur valeur comptable. Par conséquent, la Banque n ’ a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill aux 31 décembre 2022 et 2021. Comme indiqué avant, les administrateurs du Groupe ont évalué l ’ existence de toute indication qui pourraient être considérée comme une preuve de dépréciation des UGT en examinant diverses données macroéconomiques et microéconomiques. A ce titre, et vu les évènements récents concernant les établissements de crédit aux E tats-Unis et en Europe, les administrateurs continuent d ’ examiner et d ’ évaluer ces indications et l ’ effet sur la valeur comptable du goodwill et des actifs incorporels, notamment ceux provenant du regroupement d ’ entreprises de CS- Investlab AG. Pour cela, les accords d ’ exclusivité du Groupe restent en place et sont applicables jusqu ’ à leur date d ’ expiration, indépendamment de tout changement éventuel de la structure des clients avec lesquels ces accords ont été signés. 10. Provisions Les détails des provisions du bilan à la fin de l ’ exercice 2022 ainsi que les principaux mouvements comptabilisés au cours de l ’ exercice, sont les suivants : Provisions En milliers d’euros Solde de début Autres ajustements dus aux regroupements d’entreprises Charges pour l’exercice Diminutions dues au coût des intérêts Montants utilisés Solde de fin Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi 1 690 - - (974) - 716 Autres avantages des salariés sur le long terme - - - - - - Litiges fiscaux et juridiques en cours - - - - - - Engagements et garanties accordés - - - - - - Autres provisions 200 - - - - 200 Total 1 890 - - (974) - 916 Rémunération des prestations déterminées à long terme Le détail de la valeur actuelle des obligations assumées par la Banque concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi et les autres avantages des salariés sur le long terme des actifs concernés du plan et des montants non comptabilisés à la fin de 2022 est comme suit : En milliers d’euros 2022 Valeur actuelle des avantages des salariés 10 760 Moins – Juste valeur des actifs du plan (10 044) Provisions à long terme - Provisions pour les obligations des avantages des salariés à long terme 716 La valeur actuelle des obligations a été déterminée par des actuaires indépendants qualifiés ayant recours aux techniques actuarielles suivantes : - Méthode de l ’ évaluation : « méthode des unités de crédit projetées » qui considère chaque période de service comme donnant lieu à une unité supplémentaire de droits aux avantages et évalue chaque unité séparément. - Hypothèses actuarielles utilisées : non biaisée et mutuellement compatible. En règle générale, les hypothèses actuarielles les plus importantes utilisées dans les calculs sont les suivantes : 2022 Hypothèses actuarielles Suisse Italie Taux d ’ actualisation (*) 3 % 3,77 % Tableaux de mortalité et de durée de vie attendue BVG 2020. Tableaux de mortalité 2017 RG48 Taux d ’ augmentation du salaire ajustable 0,94 % 2,50 % Taux de rendement attendu des actifs du plan 1,75 % N.A Les taux d ’ actualisation utilisés pour les flux de trésorerie futurs ont été déterminés par référence aux obligations corporate haute qualité pour chaque devise. Le rendement attendu des actifs du plan correspond au taux d ’ actualisation fixé. Les âges de départ à la retraite concernant ces obligations sont déterminés à l ’ âge le plus tôt auquel le salarié peut prendre sa retraite, à la date convenue contractuellement en cas de préretraite ou par le biais de l ’ utilisation de taux de retraite. Les changements des hypothèses principales peuvent affecter le calcul des obligations. Ci-dessous se trouve un tableau des sensibilités montrant l ’ effet des obligations d ’ un changement des hypothèses principales : L ’ analyse de sensibilité (en milliers d ’ euros) Changement (en points de base) 2022 Augmentation Diminution Taux d ’ actualisation 0,25 % (391) 434 Taux d ’ augmentation du salaire 0,25 % 52 (49) Augmentation de l ’ obligation par année de vie 1 an (393) 400 Les sensibilités ont été calculées à la date de déclaration et concernent les changements de chaque hypothèse alors que les autres ne sont pas affectées, et donc des effets combinés possibles sont exclus. Ci-dessous se trouve un résumé des changements de l ’ obligation qui ont affecté, en 2022, les montants comptabilisés dans le bilan selon les obligations postérieures à l ’ emploi des avantages, passés, actuels et autres, des salariés sur le long terme : 2022 En milliers d ’ euros Obligation des prestations déterminées Actifs du plan Obligation nette Solde au 1 er janvier 2022 10 942 (9 252) 1 690 Coût du personnel – Coûts normaux pour l ’ exercice 821 - 821 Calcul des passifs (actifs) nets comptabilisés dans « Autres éléments cumulés » Gains et pertes actuariels (1 327) - (1 327) Rendement des actifs - 1 032 1 032 Autres ajustements (655) - (655) Coût des intérêts afférents aux obligations 67 - 67 Provisions (net) - - - Autres 424 (424) - Contributions 344 (1 143) (799) Bénéfices versés 144 (257) (113) Solde au 31 décembre 2022 10 760 (10 044) 716 11. Fiscalité La Banque est imposée en vertu du régime fiscal consolidé espagnol. Notamment, elle forme un groupe fiscal espagnol avec son actionnaire unique, Liberty Partners, S.L.U., en vertu duquel les deux entités sont imposées à un taux de 30 %. La Banque est le représentant espagnol de ce groupe fiscal. 11.1 Rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable Bien que la déclaration d ’ impôt sur le revenu pour l ’ exercice 2022 de la Banque n ’ a pas encore été déposée, le rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable estimé en Espagne ainsi que les charges d ’ impôt courant comptabilisées en Espagne pour 2022 et 2021 sont comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Bénéfice avant impôt 151 902 155 897 E carts permanents : (76 073) (89 698) Augmentation (*) 84 487 85 181 Diminution (**) (160 560) (174 879) Bénéfice imposable 75 829 66 199 Taux d ’ imposition 30 % 30 % Total 22 749 19 860 Moins déductions (80) (2) Charges d ’ impôt sur le revenu 22 669 19 858 Groupe d ’ intérêt économique - (217) Passif d ’ impôt brut 22 669 19 641 Avance d ’ impôt versée par Allfunds Bank, S.A.U. – Espagne (16 636) (28 342) Passifs / (Actifs) d ’ impôt courant 6 033 (8 701) (*) Concernant principalement les pertes supportées à l ’ étranger par des succursales, les suppressions lors du processus d ’ intégration et les charges d ’ impôt non déductibles / les ajustements hors bilan positifs. (**) Concernant le résultat des succursales à l ’ étranger qui sont imposées dans les pays concernés dans lesquels elles sont établies. En outre, en 2022, la Banque a comptabilisé des charges d ’ impôt plus élevées s ’ élevant à 2 239 milliers d ’ euros, correspondant principalement (i) à l ’ ajustement résultant de la différence entre le montant enregistré et le montant finalement payé au titre de l ’ impôt sur les sociétés pour l ’ exercice 2021 et (ii) aux mouvements des actifs et passifs de l ’ impôt différé qui sont comptabilisés dans ses registres, comme détaillé ci-dessous. 11.2 Actifs et passifs d ’ impôt Le détail des soldes de l ’ actif d ’ impôt courant et différé en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Actifs d ’ impôt courant : 20 150 22 891 Paiements d ’ avance Allfunds Bank Spain (net) - 6 648 Autres Espagne (TVA) 167 47 Paiements de l ’ impôt d ’ avance – Succursales : 19 984 8 921 France 930 2 792 Luxembourg - 4 890 Suisse 10 42 Suède 9 1 197 Royaume-Uni - - Italie 18 915 - Singapour 114 - Autres (VAT) 5 7 275 Actifs d ’ impôt différé : 109 296 125 263 Ajustement de 30 % des immobilisations dépréciées (Espagne) 125 188 Provisions non déductibles de l ’ impôt (Espagne) 1 304 486 Dépréciation du prêt (Espagne) 300 - Pologne : provision sur primes 309 474 Goodwill Italie (réévaluation fiscale) 57 824 72 281 Crédit fiscal – CS-Investlab 48 513 51 263 Autres 920 571 129 446 148 154 Les « Actifs d ’ impôt différé » incluent généralement ce qui suit : - Les actifs d ’ impôt résultant du regroupement d ’ entreprises par le biais duquel l ’ activité de distribution de Credit Suisse a été acquise (Investlab). Les actifs d ’ impôt s ’ élevaient à 64 915 milliers d ’ euros, dont 4 787 milliers d ’ euros correspondent au montant de la dépréciation en 2022 (4 925, 5 245 et 5 282 milliers d ’ euros correspondent aux montants dépréciés en 2021, 2020 et 2019 respectivement), et 2 037 milliers d ’ euros aux différences de change positives nettes. Suite à l ’ absorption par Allfunds Bank de sa filiale luxembourgeoise Allfunds Bank International, S.A., qui intervenait en Suisse par le biais d ’ une succursale (voir Note 1.k), ces actifs sont comptabilisés dans les comptes distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U., conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne. - Les actifs d ’ impôt différé d ’ un montant de 57 824 milliers d ’ euros comptabilisés par la succursale italienne au titre de l ’ amortissement fiscal à compter de 2022 du goodwill résultant du regroupement d ’ entreprises découlant de l ’ acquisition de l ’ activité de correspondant bancaire de BNP. Notamment, l ’ amortissement de ce goodwill est déductible de l ’ impôt, puisque la succursale italienne a choisi le régime de réévaluation fiscale (« regimi di francancamento »). En 2022, l ’ actif d ’ impôt a été déprécié de 14 457 milliers d ’ euros. Le détail des soldes du passif d ’ impôt courant et différé en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Passifs d ’ impôt courant : 29 097 51 992 Passifs d ’ impôt différé : 26 604 28 324 Résultant des regroupements d ’ entreprises 26 600 28 324 Activité CS - Investlab 26 351 28 031 Nordic Fund Market 249 293 Autres 4 - 55 701 80 316 Les « passifs d ’ impôt différé » incluent une somme de 26 351 milliers d ’ euros associée à la comptabilisation d ’ actifs incorporels résultant de l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse (Investlab), qui, après la fusion d ’ Allfunds Bank International, S.A., sont comptabilisés dans les comptes distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U. Ils incluent également une somme de 249 milliers d ’ euros liée à la comptabilisation d ’ actifs incorporels découlant de l ’ acquisition d ’ Allfunds Sweden AB (Nordic Fund Market). Le solde des « passifs d ’ impôt – passifs d ’ impôt courant » inclut principalement l ’ impôt sur les sociétés dû en Italie (net des paiements provisoires) (11 004 milliers d ’ euros), en Espagne (6 033 milliers d ’ euros), au Royaume-Uni (948 milliers d ’ euros) et au Luxembourg (10 688 milliers d ’ euros). 11.3 Report en avant des pertes fiscales Certaines succursales de la Banque ont les reports en avant des pertes fiscales suivants en raison des pertes des exercices précédents qui n ’ ont pas été capitalisés à des fins comptables. Entité Pays Exercice concerné Montant en base fiscale (en milliers d ’ euros) Allfunds Bank, S.A., succursale de Singapour Singapour 2017 3 077 2018 3 738 2019 6 705 2020 6 015 2021 1 137 Allfunds Bank, S.A., succursale en Suède Suède 2020 1 626 2021 1 927 Allfunds Bank, S.A., succursale au Royaume-Uni Royaume-Uni Avant 2017 499 Allfunds Bank, S.A.U., succursale en Suisse Suisse 2017 19 472 2018 11 498 2019 8 897 2020 76 219 2021 63 055 Total 203 865 11.4 Transactions effectuées en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu La Banque n ’ a pas effectué de transactions en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu des sociétés (Loi CIT) au cours de l ’ exercice 2022. Cependant, lors de l ’ exercice 2021, certaines transactions ont été effectuées en vertu du régime fiscal spécial indiqué ci-dessus. A ce titre, nous faisons référence au rapport des états financiers 2021 concernant ces transactions de restructuration effectuées en 2021, de sorte que les exigences de l ’ article 86 de la Loi CIT soient respectées. 11.5 Option du régime de réévaluation fiscale en Italie (« affrancamento ») Comme indiqué dans les états financiers annuels audités pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank a fait les choix suivants en juin 2021 : a) Choix de réévaluation fiscale ordinaire pour les actifs incorporels de l ’ activité BNP Paribas Securities Services (BP2S) LPA (activité BNP LPA) en vertu duquel : - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank doit payer, en trois versements chaque mois de juin de 2021 à 2023, un montant de réévaluation fiscale totale de 36 700 milliers d ’ euros (ce qui inclut des intérêts à hauteur de 2,5 % s ’ accumulant lors du deuxième et troisième versement) ; - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank peut amortir les actifs incorporels de l ’ activité BNPP LPA à des fins fiscales au cours de leur durée de vie économique et à compter de 2021. Le paiement du premier versement (11 000 milliers d ’ euros) a été effectué en juin 2021. En outre, le paiement du deuxième versement (14 700 milliers d ’ euros, plus 300 milliers d ’ euros en intérêts) a été effectué en juin 2022. Enfin, 11 millions d ’ euros doivent être versés à la fin de juin 2023. b) Choix de réévaluation fiscale spéciale pour le goodwill de l ’ activité BNPP LPA en vertu duquel : - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank a fait un acompte de réévaluation fiscale s ’ élevant à 35 000 milliers d ’ euros en un seul versement en juin 2021 ; et - la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank peut amortir le goodwill de l ’ activité BNPP LPA à des fins fiscales au cours de 5 exercices à compter de 2022. D ’ un point de vue comptable, les choix indiqués ci-dessus ont entraîné ce qui suit pour l ’ exercice 2021 : - Entière comptabilisation d ’ une charge d ’ impôt de 71,7 millions d ’ euros dans le compte de résultat de cette succursale au titre des paiements anticipés déjà versés et ceux devant être faits. - La Banque a choisi de comptabiliser un gain de 72,3 millions d ’ euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank ainsi que l ’ actif d ’ impôt différé correspondant pour refléter les futures déductions fiscales (au taux plein de 33,07 %) du goodwill de l ’ activité de CB (qui, en vertu de l ’ IAS/IFRS italien, n ’ est pas amorti à des fins comptables en Italie), vu qu ’ il est probable que des bénéfices imposables futurs soient générés ce qui pourraient compenser les différences temporelles déductibles. L ’ exemption de la comptabilisation initiale ne s ’ applique pas, puisque la différence temporelle ne survient pas de la comptabilisation initiale d ’ un actif ou d ’ un passif, mais est une conséquence du paiement faisant suite au choix du régime de réévaluation fiscale qui permet de déduire l ’ amortissement du goodwill. - La libération du passif d ’ impôt fiscal en 2020 au titre des actifs incorporels de l ’ activité de CB (dont la dépréciation a été considérée comme non déductible aux fins fiscales avant le choix du régime de réévaluation fiscale expliqué ci-dessus) et la comptabilisation correspondante d ’ un gain de 76,2 millions d ’ euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank. D ’ un point de vue comptable, pour l ’ exercice 2022, le paiement du deuxième versement en vertu du point (a) ci-dessus n ’ a aucun impact sur le compte de résultat de la succursale milanaise d ’ Allfunds Bank (à l ’ exception des intérêts versés), puisque le coût fiscal de cette réévaluation a été comptabilisé en 2021. 11.6 Exercices pouvant être examinés par les autorités fiscales De plus, en vertu de la législation actuelle, les déclarations fiscales ne peuvent pas être réputées définitives tant qu ’ elles n ’ ont pas été examinées par les autorités fiscales ou tant que le délai de prescription légale y relatif n ’ a pas expiré. Au 31 décembre 2022, la Banque a mis à disposition, pour l ’ examen par les autorités fiscales, les impôts et taxes qui leur sont applicables suite à leur activité pour laquelle, à cette date, le délai de prescription réglementaire pour leur examen, qui dans le cas de la législation espagnole est de quatre ans à compter de la fin de la période de déclaration volontaire, n ’ avait pas expiré. Le 17 novembre 2020, la Banque a été informée par l ’ Agence fiscale nationale espagnole du début de l ’ audit fiscal de la Banque concernant l ’ impôt sur le revenu pour 2016-2018. Cet audit fiscal a un objet partiel et est limité à la vérification du crédit de double imposition international généré et/ou comptabilisé par la Banque dans ses déclarations d ’ impôt sur le revenu pour 2016 (10 244 milliers d ’ euros), 2017 (14 249 milliers d ’ euros) et 2018 (15 843 milliers d ’ euros), qui est survenu suite à l ’ obtention de revenus à l ’ étranger par l ’ intermédiaire d ’ Allfunds Bank, S.A.U. Succursale en Italie (dont le revenu est en réalité imposé en Italie). En outre, en raison des diverses interprétations qui peuvent être faites de la législation fiscale applicable aux transactions effectuées par la Banque pour les exercices pouvant être examinés, des passifs d ’ impôt éventuel peuvent survenir. Cependant, les administrateurs de la Banque et ses conseillers fiscaux estiment que la charge fiscale, s ’ il y en a une, qui pourrait découler d ’ inspections ultérieures par les autorités fiscales ou d ’ inspections déjà réalisées qui n ’ ont pas encore été réglées, n ’ aurait pas d ’ effet significatif sur les présents états financiers consolidés. 11.7. Autres contributions Le 28 décembre 2022, la Loi espagnole pour l ’ établissement d ’ un impôt temporaire sur les établissements de crédit et les établissements de crédit financier a été publiée dans le Journal officiel. Cette loi prévoit une obligation de verser une indemnité sur capitaux propres non imposable de nature publique au cours des exercices 2023 et 2024 aux établissements de crédit qui interviennent en Espagne dont le montant total des intérêts créditeurs et des honoraires et commissions perçus générés, correspondant à l ’ exercice 2019, est égal ou dépasse 800 millions d ’ euros. Le montant de l ’ indemnité devant être versée résultera de l ’ application du pourcentage de 4,8 % à la somme des intérêts créditeurs nets et des honoraires et commissions perçus et payés découlant de l ’ activité menée en Espagne, comme indiqué dans le compte de résultat du groupe de regroupement fiscal auquel les établissements de crédit appartiennent, correspondant à l ’ année calendaire précédant l ’ exercice au cours duquel l ’ obligation de payer survient. L ’ obligation de paiement survient le premier jour de l ’ année calendaire des exercices 2023 et 2024. L ’ impact estimé pour 2023 s ’ élève à 7,2 millions d ’ euros. 12. Autres actifs et autres passifs Le détail des « Autres actifs » et « Autres passifs » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros Actifs Passifs 2022 2021 2022 2021 Comptes divers 4 627 7 325 4 375 8 906 Charges à payer (*) - - 22 972 53 618 Honoraires et commissions cumulés sur la commercialisation des actions des organismes de placement collectif (Notes 20 et 21) 603 407 697 932 521 966 601 924 Autres revenus à recevoir 15 778 15 595 - - Charges payées d ’ avance (**) 215 2 877 - - 624 027 723 729 549 313 664 448 (*) Aux 31 décembre 2022 et 2021, ce poste incluait 13 785 milliers d ’ euros et 29 439 milliers d ’ euros, respectivement, afférents à la rémunération variable due à ces dates. Les administrateurs de la Banque estiment qu ’ aucune différence significative ne surviendra entre ces montants et ceux finalement versés. (**) En outre, est inclus un droit suite au paiement anticipé d ’ un montant de 2 700 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 au titre de l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et BNP dans le cadre de l ’ opération réalisée (voir Note 2.j). 13. Passifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Passifs financiers au coût amorti » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Passifs financiers au coût amorti : Dépôts des établissements de crédit 572 123 705 613 Dépôts des clients 791 320 926 763 Autres passifs financiers 405 127 412 506 1 768 570 2 044 882 13.1 Dépôts des établissements de crédit Le détail, par type et devise, des « Dépôts des établissements de crédit » du côté du passif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Comptes à vue 572 123 705 613 572 123 705 613 Devise : Euros 320 659 508 764 Devises étrangères 251 464 196 849 572 123 705 613 La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens pour 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 13.2 Dépôts des clients Le détail, par type et devise, des « Dépôts des clients » du côté du passif des bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Type : Comptes à vue 791 320 926 763 791 320 926 763 Devise : Euros 497 783 635 204 Devises étrangères 293 537 291 559 791 320 926 763 Le solde des « Dépôts des clients » incluait des comptes courants détenus par le secteur non-résident, pour un montant de 766 924 milliers d ’ euros et de 911 536 milliers d ’ euros aux 31 décembre 2022 et 2021, respectivement. La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 13.3 Autres passifs financiers Le détail des « Autres passifs financiers » dans les bilans joints aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Obligations locatives 16 818 19 673 Comptes de perception d ’ impôt 50 181 99 187 Comptes spéciaux 115 651 154 958 Obligations de paiement 85 927 39 294 Autres 136 550 99 394 405 127 412 506 Les « Comptes spéciaux » du tableau ci-dessus font en gros référence aux fonds temporairement détenus pour le compte des clients en raison des ordres de virement d ’ investissement dans des organismes de placement collectif reçus, qui devaient encore être réglés, à la fin de l ’ exercice. Les « Obligations de paiement » incluent 70 630 milliers d ’ euros et 34 775 milliers d ’ euros afférents aux honoraires et commissions cumulés dus aux 31 décembre 2022 et 2021 (voir Note 21). Ils incluent également 1 951 milliers d ’ euros et 11 416 milliers d ’ euros correspondant à l ’ accord signé entre la Banque et BNP qui, aux 31 décembre 2022 et 2021, a été signé dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 22.2). La Note 24 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2022 et 2021, et la Note 26 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. Déclarations sur les délais moyens de paiement aux fournisseurs. Disposition supplémentaire Trois. « Obligation de déclaration » prévue par la Loi 15/2010 du 5 juillet Sont précisées ci-dessous les déclarations exigées par la Disposition supplémentaire Trois de la Loi 15/2010, du 5 juillet (modifiée par la Disposition définitive Deux de la Loi 31/2014, du 3 décembre), établies conformément à la Résolution de l ’ Institut d ’ audit et de comptabilisé espagnol (ICAC) du 29 janvier 2016 sur les déclarations devant être incluses dans les notes aux états financiers au titre du délai moyen de paiement aux fournisseurs dans le cadre des transactions commerciales. Les déclarations exigées indiquées ci-dessus sont les suivantes : Jours 2022 2021 Délai moyen de paiement aux fournisseurs 28 29 Ratio des transactions réglées 28 29 Ratio des transactions pas encore réglées 19 23 En milliers d ’ euros 2022 2021 Total des paiements faits 81 353 65 613 Total des paiements non réglés 3 587 1 776 Le volume monétaire et le nombre de factures payées dans la durée légale prévue sont comme suit : En milliers d ’ euros 2022 Volume monétaire 61 991 % du total des paiements faits 72,98 % Nombre de factures total (nb) 3 108 % du total des factures 73,91 % Conformément à la Résolution ICAC, le délai moyen de paiement aux fournisseurs a été calculé en tenant compte des transactions commerciales afférentes à la fourniture de biens ou de services. Le « Délai moyen de paiement aux fournisseurs » est considéré comme étant la période qui s ’ écoule à compter de la date de réception des factures (avec aucune différence significative comparée aux dates correspondantes des factures) et la date de paiement. 14. Capital libéré Le 25 mai 2022, dans le cadre de l ’ acquisition de Web Financial Group S.A. par le Groupe Allfunds, l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé une augmentation de capital impliquant un apport monétaire s ’ élevant à 141 000 milliers d ’ euros par l ’ émission de 282 000 actions, d ’ une valeur de 30,00 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 470,00 euros par action, qui ont été souscrites et payées en intégralité par Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique de la Banque). Aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, le capital de la Banque s ’ élevait à 77 234 milliers d ’ euros et 68 774 milliers d ’ euros et était représenté par 2 574 459 et 2 292 459 actions nominatives entièrement souscrites et libérées, d ’ une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 1 045 807 euros et 913 267 milliers d ’ euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. 15. Résultats non distribués Le solde des « Résultats non distribués » dans les bilans joints inclut le montant net des bénéfices ou pertes cumulés comptabilisés au cours des exercices antérieurs dans le compte de résultat qui, lors de la distribution du bénéfice, était attribué aux capitaux propres et n ’ était pas distribué aux actionnaires de la Banque. Le détail des « Résultats non distribués » aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Résultats non distribués : Réserve légale 13 755 13 755 Réserves non disponibles 15 949 15 949 Réserves volontaires 206 901 222 867 236 604 252 571 Réserve légale En vertu du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juin, approuvant la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée, les entités espagnoles doivent transférer 10 % du bénéfice net de chaque exercice en réserve légale. Ces transferts doivent être faits jusqu ’ à ce que le solde de cette réserve atteigne 20 % du capital. La réserve légale peut être utilisée pour augmenter le capital à condition que le solde restant de la réserve ne soit pas inférieur à 10 % du montant du capital augmenté. Suite aux augmentations de capital réalisées au cours de l ’ exercice, au 31 décembre 2022, la réserve légale n ’ est pas pleinement constituée. La distribution du résultat contribuera à constituer pleinement la réserve légale de la Banque (voir Note 3). Réserve non disponible L ’ article 25 de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu 27/2014, du 27 novembre, a créé le concept d ’ incorporation de réserves, qui consiste en une réserve limitée qui permet au bénéfice imposable d ’ être réduit de 10 % du montant de l ’ augmentation des fonds propres jusqu ’ à la limite de 10 % du bénéfice imposable avant la compensation de toute perte fiscale, à condition que l ’ augmentation soit conservée sur une période de cinq ans à compter de la fin de la période fiscale au cours de laquelle l ’ ajustement a été effectué, sauf si la société a des pertes comptables. En conséquence, en 2016, la Banque a comptabilisé une incorporation de réserves à hauteur de 4 636 milliers d ’ euros. En 2019, la Banque a transféré 5 318 milliers d ’ euros à l ’ incorporation de réserves avec une charge sur les réserves volontaires liée à l ’ augmentation de capital effectuée en 2019. De même, en 2020, la Banque n ’ a pas comptabilisé une incorporation de réserves pour les augmentations de capital effectuées au cours de l ’ exercice. En outre, un montant de 8 016 milliers d ’ euros est inclus et correspond à la réserve spéciale qui est établie de manière annuelle au Luxembourg comme exigence essentielle pour la réduction totale du montant de l ’ Impôt sur la fortune net (« Impôt sur la fortune net »). Cette réserve doit être provisionnée avec une charge aux bénéfices de l ’ exercice précédent et doit rester indisponible et identifiée pendant 5 ans (5 995 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). 16. Engagements hors bilan Les « Engagements hors bilan » concernent les soldes aux 31 décembre 2022 et 2021 représentant les droits, obligations et autres situations légales qui, à l ’ avenir, peuvent avoir un impact sur les actifs nets ainsi que tous autres soldes nécessaires pour refléter toutes les transactions réalisées par la Banque bien qu ’ ils ne puissent pas affecter ses actifs nets. Les obligations éventuelles détenues par la Banque qui peuvent donner lieu à la comptabilisation des actifs financiers concernent intégralement celles disponibles aux tiers. Le détail de ces obligations aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Disponibles aux tiers : E tablissements de crédit 85 256 53 834 Autres secteurs résidents 2 268 2 250 Autres secteurs non-résidents 23 659 15 243 111 183 71 327 En outre, au 31 décembre 2022, la Banque détenait des fonds hors bilan sous mandat de gestion afférents aux actions dans les organismes de placement collectif (OPC) s ’ élevant à 1 295 551 millions d ’ euros et 1 494 368 millions d ’ euros aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Le détail est comme suit : En millions d ’ euros 2022 2021 Fonds hors bilan Fonds sous mandat de gestion 1 147 344 1 312 210 Fonds distribués 148 208 182 158 1 295 551 1 494 368 La Banque classe en fonds sous mandat de gestion les fonds au titre desquels elle agit en tant qu ’ intermédiaire pour les souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif. La Banque reçoit les ordres associés de ses clients, les envoie aux sociétés de gestion des organismes de placement collectif pour être exécutés et est également responsable du règlement des transactions et de la gestion des positions en résultant pour ses clients. E galement, la Banque classe en fonds distribués les fonds des clients couverts par des contrats de distribution signés entre la Banque et les gestionnaires de fonds pour lesquels les clients agissent en tant que sous-distributeurs de la Banque, et la Banque fournit des services liés à la distribution (distribution des investissements dans les organismes de placement collectif, négociation, calcul et paiement des frais restitués, remise des données et de la documentation sur les organismes de placement collectif, etc.), mais ne participe pas au courtage des souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif ni au règlement ou à la gestion de ces positions. 17. Valeurs notionnelles de dérivés de négociation Le détail des montants notionnels et/ou contractuels des dérivés de négociation détenus par la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Achats et ventes en devises étrangères non arrivés à échéance (*) : Achats 117 455 99 690 Ventes 207 248 107 779 (*) Afférents aux achats et ventes de devises étrangères de gré à gré. Les transactions ci-dessus arrivent à échéance dans moins d ’ un an. Les montants notionnels et/ou contractuels des contrats susmentionnés ne reflètent pas le risque réel assumé par la Banque, puisque la position nette de ces instruments financiers est le résultat de leur compensation et/ou regroupement. Cette position nette est utilisée par la Banque en gros pour couvrir le risque de devise. 18. Intérêts créditeurs Les « Intérêts créditeurs » en 2022 et 2021 dans les comptes de résultat joints sont composés des intérêts dus au cours de l ’ exercice sur tous les actifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour les produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts créditeurs obtenus par la Banque en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Prêts et avances aux établissements de crédit 6 259 1 088 Prêts et avances aux clients 1 478 1 757 Rendement sur les actifs liés aux régimes de retraite - 334 Autres intérêts 354 683 8 091 3 862 19. Intérêts débiteurs Les « Intérêts débiteurs » en 2022 et 2021 dans les comptes de résultat joints pour 2022 et 2021 incluent l ’ intérêt cumulé lors de l ’ exercice sur tous les passifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour ceux qui pourraient découler des produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts débiteurs et charges similaires supportés par la Banque en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Dépôts des établissements de crédit 1 567 7 803 Soldes disponibles auprès des Banques centrales 4 223 1 616 Obligations locatives 338 251 Dépôts des clients 2 - Coût financier des engagements de pension (Note 10) 67 - Autres intérêts 374 32 6 571 9 702 20. Honoraires et commissions perçus Les « Honoraires et commissions perçus » composent le montant de tous les honoraires et commissions cumulés au profit de la Banque au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers, si applicable. Le détail des « Honoraires et commissions perçus » dans les comptes de résultat joints en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Honoraires et commissions perçus résultant de : Commercialisation de produits- 2 537 086 2 469 235 Fonds de placement 112 573 130 338 Autres 2 649 659 2 599 573 Services de placement- Gestion et garde 8 555 4 875 Achat et vente des valeurs 2 501 2 187 11 056 7 062 Autres- Devises 32 655 33 640 Autres honoraires et commissions 31 621 25 813 64 276 59 453 2 724 991 2 666 088 Les honoraires et commissions perçus résultant en 2022 et 2021 de la distribution des actions dans les organismes de placement collectif s ’ élevaient à 2 537 086 milliers d ’ euros et à 2 469 235 milliers d ’ euros, respectivement, dont 820 778 milliers d ’ euros et 816 622 milliers d ’ euros n ’ ont pas été reçus aux 31 décembre 2022 et 2021 et ont été comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » et « Autres actifs », respectivement, dans les bilans joints (voir Notes 6.3 et 12). 21. Honoraires et commissions payés Les « Honoraires et commissions payés » montrent le montant de tous les honoraires et commissions payés ou dus par la Banque au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers. Le détail des « Honoraires et commissions payés » dans les comptes de résultat joints en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Honoraires et commissions cédés à : Tiers 6 077 5 118 Distributeurs 2 240 560 2 157 979 2 246 637 2 163 097 Les honoraires et commissions payés supportés en 2022 et 2021 concernant les honoraires et commissions payés aux distributeurs s ’ élevaient 2 240 560 milliers d ’ euros et 2 157 979 milliers d ’ euros, respectivement, dont 592 596 milliers d ’ euros et 636 999 milliers d ’ euros ont été versés aux 31 décembre 2022 et 2021, respectivement, et ont été comptabilisés sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » et « Autres passifs » dans les bilans joints à ces dates (voir Notes 12 and 13.3). 22. Frais de gestion 22.1 Frais de personnel Les « Frais de personnel » incluent toute la rémunération cumulée au cours de l ’ exercice au titre des salariés temporaires ou permanents, indépendamment de leurs fonctions ou de leur poste. Le détail des « Frais de personnel » en 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Salaires et traitements 57 572 86 725 Coûts de sécurité sociale 11 138 10 264 Indemnités de rupture du contrat de travail 931 324 Cotisations aux fonds de retraite à cotisations déterminées (Note 2-m) (*) 1 320 1 671 Allocation aux régimes de retraite à prestations déterminées (Note 10) 821 852 Plan de primes sur le long terme (Note 4) 7 321 1 897 Frais liés à la formation 382 359 Autres frais de personnel 2 980 2 486 82 465 104 578 (*) Inclut les cotisations 2022 et 2021 aux régimes de retraite à cotisations déterminées, dont 435 milliers d ’ euros et 360 milliers d ’ euros liés aux cotisations faites pour la direction de la Banque en 2022 et 2021, respectivement (voir Note 4.c). L ’ effectif moyen au sein de la Banque, par catégorie professionnelle, en 2022 et 2021 était comme suit : Effectif moyen 2022 2021 Dirigeants 26 31 Directeurs 164 125 Techniques 629 660 819 816 Aux 31 décembre 2022 et 2021, l ’ effectif au sein de la Banque, par catégorie professionnelle et genre, était comme suit : 2022 2021 Femmes Hommes Femmes Hommes Dirigeants 6 20 6 25 Directeurs 65 106 57 85 Techniques 331 328 320 307 402 454 383 417 Au 31 décembre 2022, le Conseil d ’ administration de la Banque est composé de 4 femmes et de 8 hommes (4 femmes et 10 hommes au 31 décembre 2021). En outre, il est déclaré par les présentes qu ’ en 2022 et 2021, la Banque avait 14 et 14 salariés ayant un handicap égal ou supérieur à 33 %, respectivement. Aux 31 décembre 2022 et 2021, en vertu des conventions collectives actuellement en vigueur et d ’ autres accords, la Banque a eu des obligations à cotisations déterminées pour compléter les prestations du système public de sécurité sociale cumulées à certains salariés aux filiales de Milan et Londres, aux bureaux de Madrid, et à leurs bénéficiaires effectifs, au titre de la retraite, du handicap ou du décès. 22.2 Autres frais de gestion Le détail des « Autres frais de gestion généraux » dans les comptes de résultat joints pour 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Biens, agencements et fournitures 2 341 2 560 Technologie de l ’ information 23 161 19 629 Communications 5 391 5 796 Publicité 1 383 972 Frais juridiques et honoraires d ’ avocat 1 020 1 811 Rapports techniques 9 032 17 253 Services de surveillance et de convoyeurs de fonds 172 161 Primes d ’ assurance et d ’ auto-assurance 2 402 1 787 Organes de direction et de contrôle 474 368 Frais de divertissement et de déplacement du personnel 1 722 859 Frais d ’ adhésion aux associations 526 542 Services administratifs sous-traités (*) 62 308 66 317 Droits et impôts 2 916 3 191 Cotisations aux fondations 190 141 Autres frais 135 306 113 172 121 691 (*) Inclut 4 443 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 correspondant à l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et Credit Suisse AG dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 2.j). En outre, aux 31 décembre 2022 et 2021, 45 602 milliers d ’ euros et 42 064 milliers d ’ euros, respectivement, sont inclus correspondant au contrat de service temporaire conclu entre Allfunds Bank, S.A.U., et BNP, et 2 725 milliers d ’ euros et 6 300 milliers d ’ euros correspondant au contrat de sous-distribution signé entre PAM et Allfunds Bank, S.A.U., tous les deux signés dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Notes 2-j et 13.3). La diminution des « Rapports techniques » en 2022 était principalement due aux charges supportées en 2021 par la Banque pour les services de conseils sur les opérations d ’ acquisition et de regroupement d ’ entreprises effectuées au cours de l ’ exercice menées par Allfunds Group plc au Euronext Amsterdam au cours de cet exercice (voir Note 1-a). En 2022, les « Rapports techniques » dans le tableau précédent incluent, entre autres, les honoraires pour les services d ’ audit financier et autres, fournis par le commissaire aux comptes ou par des sociétés liées au commissaire aux comptes à la suite d ’ une relation de contrôle, de détention commune ou de gestion commune, le détail étant comme suit : En milliers d ’ euros Services d ’ audit 912 Autres services d ’ assurance 247 Services requis par des réglementations applicables 213 Autres services de vérification 34 Honoraires fiscaux - Autres services - Total services professionnels 1 159 Les services fournis par les commissaires aux comptes de la Banque répondent aux exigences d ’ indépendance prévues par la réglementation applicable en Espagne et n ’ impliquaient l ’ exécution d ’ aucune mission incompatible de la fonction d ’ audit. 23. Autres bénéfices d ’ exploitation et autres charges d ’ exploitation Le solde des « Autres bénéfices d ’ exploitation » dans les comptes de résultat joints au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Capitalisation des frais de personnel interne (Note 9) 2 527 2 949 Autres 3 244 2 636 5 771 5 585 Le solde des « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat joint au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Contribution au Fonds de résolution unique (Note 1.h) 1 895 881 Pertes 4 638 1 061 Autres 65 57 6 598 1 999 24. Périodes d ’ échéance résiduelle et taux d ’ intérêt moyen Le détail, par échéance, des soldes de certains postes des bilans aux 31 décembre 2022 et 2021 et des taux d ’ intérêt moyens des deux exercices est comme suit : 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 5) 948 244 - - - - - 948 244 (0,50) % Autres dépôts à vue (Note 5) 659 078 - - - - - 659 078 0,24 % Actifs financiers au coût amorti (Note 6) - Titres de créances - - - 4 966 - - 4 966 1,89 % Prêts et avances aux Banques centrales - 12 871 - - - - 12 871 (0,50) % Prêts et avances aux établissements de crédit - 87 269 51 618 11 175 - - 150 062 1,34 % Prêts et avances aux clients 280 603 230 250 108 423 366 281 980 0,68 % 1 887 925 100 370 51 868 16 249 423 366 2 057 201 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 13)- Dépôts des établissements de crédit 572 123 - - - - - 572 123 0,27 % Dépôts clients 791 320 - - - - - 791 320 0,03 % Autres passifs financiers 338 128 50 737 1 559 3 563 9 741 1 400 405 127 0,08 % 1 701 571 50 737 1 559 3 563 9 741 1 400 1 768 570 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 5) 1 306 526 - - - - - 1 306 526 (0,54) % Autres dépôts à vue (Note 5) 687 516 - - - - - 687 516 0,12 % Actifs fin anciers au coût amorti (Note 6) - Prêts et avances aux Banques centrales - 14 675 - - - - 14 675 (0,54) % Prêts et avances aux établissements de crédit - 61 108 - - - - 61 108 0,01 % Prêts et avances aux clients 169 926 256 21 147 671 285 171 306 0,95 % 2 163 968 76 039 21 147 671 285 2 241 131 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 13)- Dépôts des établissements de crédit 705 613 - - - - - 705 613 0,34 % Dépôts clients 926 763 - - - - - 926 763 0,02 % Autres passifs financiers 293 646 99 276 9 917 12 145 6 513 412 506 0 % 1 926 022 99 276 9 917 12 145 6 513 2 044 882 Ce tableau, établi conformément à la législation applicable à la Banque, ne reflète pas la position de liquidité de la Banque, puisqu ’ il concerne les dépôts à vue et les autres dépôts de clients comme tous autres passifs, alors que leur stabilité est une caractéristique typique de la banque commerciale. Compte tenu de cet effet, les différences entre les actifs et passifs pour chacune des périodes d ’ échéance sont dans des plafonds raisonnables vu le volume de l ’ activité gérée, et les administrateurs n ’ envisagent aucun problème de liquidité ou de tension pour la Banque. 25. Transactions des parties liées a) Transactions avec des sociétés de parties liées Le détail des soldes les plus significatifs de la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 et des résultats des opérations effectuées au cours de ces exercices avec les sociétés de parties liées est comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 2022 2021 Actionnaires Entités d ’ Allfunds Group plc Actionnaires Entités d ’ Allfunds Group plc Actifs : Dépôts dans des établissements de crédit 52 771 - 19 295 - Prêts et avances aux établissements de crédit 529 - 14 924 - Prêts et avances aux clients 15 557 - 4 908 247 Actifs incorporels (*) 211 954 - 373 840 - Autres actifs 6 170 304 12 873 - Passifs : Dépôts des établissements de crédit 35 288 - 269 131 1 497 Autres passifs financiers 6 715 2 328 7 446 - Dérivés de négociation - - - - Autres passifs 14 317 59 58 158 542 Capitaux propres : Acompte sur dividende (15 000) - (155 000) - Contribution aux réserves (**) 7 321 - 12 297 - Résultat net : Débit- Intérêts débiteurs - - 310 - Honoraires et commissions à payer 46 947 - 194 806 - Autres frais de gestion 44 134 1 133 53 616 - Frais du personnel 7 321 - 12 297 - Amortissements 23 078 - 37 379 - Dépréciation des actifs financiers - - - 1 000 Crédit- Intérêts créditeurs - - 17 - Revenu de dividende - - - - Commissions perçues 45 362 - 80 600 - Autres revenus de gestion 233 463 988 1 204 (*) Inclut les soldes de Credit Suisse AG et BNP Group en 2022 et 2021. (**) Correspond au montant payé par un actionnaire indirect de la Société à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. pour leur emploi par la Banque ainsi que le montant comptabilisé pour le système de primes (voir Note 4). b) Transactions avec les membres du Conseil d ’ administration et les cadres dirigeants de la Banque Certains salariés de la Banque ont investi dans le Plan d ’ actionnariat de la direction de LHC Manco Limited. Ensemble, les salariés détiennent indirectement par LHC Manco Limited 0,325 % d ’ Allfunds Bank S.A.U. Ces salariés ont acheté volontairement les actions de LHC Manco Limited à la juste valeur. Il y a plusieurs conditions liées à la détention de ces actions limitant la capacité et le prix auquel ces actions peuvent être cédées. Vu que les actions ont été émises et acquises à la juste valeur, il n ’ y avait aucune différence entre la valeur que le salarié a reçue, et la valeur payée par le salarié. Par conséquent, aucune charge n ’ a été comptabilisée dans les présents états financiers. Les informations sur la rémunération due aux membres du Conseil d ’ administration et aux cadres dirigeants de la Banque sont détaillées dans la Note 4. 26. Juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition suivante, par classe de l ’ actif financier et du passif financier, de la juste valeur des instruments financiers de la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d ’ euros 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 1 607 322 1 607 322 1 994 042 1 994 024 Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 342 342 377 377 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 2 712 2 712 664 664 Actifs financiers au coût amorti – Titres de créance 4 966 4 966 - - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances 444 913 449 644 247 089 247 114 2 060 255 2 064 986 2 242 172 2 242 197 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 759 759 396 396 Passifs financiers au coût amorti 1 768 570 1 768 570 2 044 882 2 044 882 1 769 329 1 769 329 2 045 278 2 045 278 La méthodologie utilisée pour calculer la juste valeur pour chaque classe des actifs et passifs financiers est comme suit : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue : concernent les actifs financiers convertibles en trésorerie à vue et, par conséquent, leur juste valeur était considérée correspondre à leur valeur comptable. - Dérivés de négociation (actifs et passifs) : la juste valeur des dérivés de négociation a été obtenue en actualisant les flux de trésorerie estimés selon les courbes à terme des sous-jacents respectifs, cotés sur le marché. - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : le montant comptabilisé à ce poste concerne les instruments de capitaux propres non cotés sur les marchés réglementés et pour lequel aucune autre référence valable pour l ’ estimation de la juste valeur n ’ était disponible, suite à quoi la Banque les a comptabilisés au coût historique dans le bilan, puisqu ’ il n ’ était pas possible d ’ apprécier leur juste valeur de manière fiable. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation éventuelle de ces instruments sur le fondement des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des gains non réalisés existants à la date d ’ évaluation. - Actifs financiers au coût amorti – Titres de créances : la juste valeur des actifs financiers au coût amorti a été obtenue en utilisant le modèle de la valeur actuelle qui actualise les flux de trésorerie futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances : pour obtenir les justes valeurs, le modèle de la valeur actuelle a été utilisé qui actualise les flux futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Passifs financiers au coût amorti – Prêts et avances : ils concernent les passifs financiers au coût amorti à un taux d ’ intérêt fixe et arrivant à échéance dans moins d ’ un an et, donc, il était considéré que leur juste valeur correspondait à leur valeur comptable, puisqu ’ il n ’ y avait pas de différence significative. Conformément à la législation applicable, se trouvent ci-après des informations relatives à la classification des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur conformément aux définitions suivantes : - Niveau 1 : instruments financiers dont la juste valeur a été déterminée en référence à leurs prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs, sans faire aucun changement à ces actifs. - Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur était estimée par référence aux prix cotés sur les marchés réglementés pour des instruments similaires ou en utilisant d ’ autres techniques d ’ évaluation pour lesquelles toutes les entrées significatives sont basées sur les données du marché directement ou indirectement observable. - Niveau 3 : instruments dont la juste valeur a été estimée en utilisant les techniques d ’ évaluation pour lesquelles aucune entrée significative n ’ est basée sur les données du marché observable. Le détail des instruments financiers détenus par la Banque aux 31 décembre 2022 et 2021 selon la méthode d ’ évaluation à la juste valeur est comme suit : En milliers d ’ euros 31-12-2022 31-12-2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue 1 607 322 - - 1 994 042 - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 342 - - 377 - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net - 2 038 674 - - 664 Actifs financiers au coût amorti – Titres de créance 4 966 - - - - - Actifs financiers au coût amorti – Prêts et avances - - 449 644 - - 247 114 1 612 288 2 380 450 318 1 994 042 377 247 778 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 759 - - 396 - Passifs financiers au coût amorti - - 1 768 570 - - 2 044 882 - 759 1 768 570 - 396 2 044 882 27. Gestion du risque a) Exposition au risque de crédit Le risque de crédit est la possibilité de pertes résultant du non-respect par les clients ou les contreparties de leurs obligations de paiement à l ’ égard de la Banque. En particulier, l ’ exposition repose principalement sur les établissements réglementés (qui sont les seuls clients autorisés de la Banque) auxquels la Banque a accordé des lignes de crédit liées au règlement de transactions de courtage. Afin de gérer et de contrôler ce risque, la Banque dispose d ’ un système de limites de découvert du compte par contrepartie selon une méthodologie interne d ’ évaluation de la probabilité de défaut pour chaque contrepartie définie par l ’ Unité de contrôle du risque. La probabilité attribuée est revue et évaluée au moins une fois par an, de sorte que les limites puissent être ajustées au profil de risque de chaque client. Les limites de contrepartie sont contrôlées par le biais d ’ un système intégré en temps réel qui permet à la Banque de connaître à tout moment la ligne de crédit non utilisée pour chaque contrepartie. Comme on peut le voir dans les sections suivantes de cette Note et dans d ’ autres sections de ces notes aux états financiers, aux 31 décembre 2022 et 2021, les principales positions d ’ actifs détenues par la Banque concernaient celles détenues auprès des institutions financières situées dans l ’ Union européenne et les soldes d ’ une nature éminemment transitoire associés à son activité, les soldes non productifs (amortis) représentant 0,41 % et 0,27 %, respectivement, de ses actifs aux 31 décembre 2022 et 2021, le ratio de couverture à ces dates étant de 64 %. Concernant les activités commerciales réalisées, la Banque ne fournit pas de financement pour la construction immobilière ou le développement de biens ni ne fournit de financement à l ’ achat d ’ une habitation aux ménages. Ni en 2022, ni en 2021 ni lors de tout exercice antérieur, la Banque n ’ a mené de négociation importante ou de restructuration de ses soldes à recevoir dans le sens dont les termes sont définis dans la législation applicable. b) Exposition au risque de règlement Le risque de règlement est le risque découlant des contreparties n ’ exécutant pas ou ne réglant pas les transactions. La Banque a développé une procédure pour limiter et calculer l ’ exposition au risque de règlement par contrepartie et a établi des alertes et indicateurs d ’ utilisation des limites selon une méthodologie interne définie ci-dessus. Le contrôle est réalisé par l ’ unité de contrôle du risque. En outre, des procédures (ordre garanti) de livraison automatique contre paiement sont en place pour les contreparties identifiées comme sensibles par le Comité du risque de la Banque. c) Exposition au risque de taux d ’ intérêt La Banque n ’ a pas d ’ exposition significative à ce risque, car les sommes principales de son bilan sont soit à vue soit arrivées à échéance à court terme, et le solde entre actifs et passifs est parfait, ce qui signifie que l ’ exposition au risque de taux d ’ intérêt est pratiquement de zéro. d) Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que la Banque pourrait ne pas avoir la liquidité suffisante pour honorer ses engagements de paiement. Le Conseil d ’ administration de la Banque a établi des critères conservateurs pour la gestion du risque de liquidité et la dilution des pertes en résultant. La gestion du risque de liquidité est dûment instrumentée et documentée et est également en stricte conformité avec la législation applicable sur la liquidité. La Banque établit régulièrement des rapports réglementaires afférents à la liquidité, comme les déclarations LQ, le Ratio de couverture de la liquidité (LCR), le Ratio de financement stable net et les Indicateurs additionnels de suivi de la liquidité ainsi que les tests de pression de la liquidité dans le cadre du Processus d ’ évaluation de l ’ adéquation de la liquidité et des fonds propres interne, afin d ’ évaluer l ’ adéquation des fonds propres et de la liquidité de la Banque pour mener à bien ses activités commerciales dans le cadre de conditions normales du marché et dans des situations de tension. Pour compléter le suivi effectué par l ’ Unité de contrôle du risque, le service Settlement de Transactions Area réalise un suivi permanent des processus de règlement de l ’ ordre dans chacune des devises dans laquelle la Banque intervient, apportant ainsi un double contrôle de la liquidité du Groupe. e) Exposition au risque opérationnel Le risque opérationnel est défini comme « le risque de pertes résultant des insuffisances ou échecs des processus internes, des ressources humaines ou des systèmes ou à celles découlant de causes externes ». Ce risque concerne les événements d ’ une nature purement opérationnelle ce qui le différencie du risque de marché ou de crédit. L ’ objectif de la Banque dans le contrôle et la gestion du risque opérationnel est d ’ identifier, d ’ empêcher, d ’ évaluer, de réduire au maximum et de surveiller ce risque. La priorité est donc d ’ identifier et d ’ éliminer tout regroupement de risque opérationnel. Afin de réduire ce risque, les principaux processus opérationnels sont analysés régulièrement. Ces processus se retrouvent dans les manuels de procédures qui incluent les évaluations nécessaires pour établir le contrôle opérationnel complet. La Banque estime que l ’ assurance est un élément clé dans la gestion du risque opérationnel et porte particulièrement attention à l ’ assurance tierce et aux polices d ’ assurance en loyauté des salariés et à la police en cybersécurité. f) Exposition aux autres risques de marché Outre les risques indiqués ci-dessus, la Banque est exposée au risque de change structurel découlant de ses transactions en devises étrangères. Ce risque est suivi et géré au quotidien, et l ’ impact sur le compte de résultat est limité en fixant des limites d ’ exposition maximum et en appliquant ensuite des procédures pour s ’ assurer que ces limites ne sont pas dépassées et en utilisant des couvertures économiques. g) Concentration du risque Ci-dessous se trouve le détail, aux 31 décembre 2022 et 2021, des informations relatives à la concentration du risque, répartie par zone géographique et par segment commercial des contreparties de la Banque à ces dates, ce qui inclut les postes « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » (à l ’ exception des disponibilités), « Actifs financiers détenus à des fins de transaction », « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » et « Actifs financiers au coût amorti ». 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 400 601 1 075 925 88 585 205 346 1 770 457 Secteur public – Gouvernement central 4 966 - - - 4 966 Autres institutions financières 16 484 213 206 2 540 51 218 283 448 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- 239 324 11 384 958 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 239 324 11 384 958 Autres ménages et ISBLSM- (*) 415 - - - 415 Prêts aux consommateurs 415 - - - 415 Autres finalités - - - - - Total 422 705 1 289 456 91 136 256 948 2 060 244 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 385 436 1 438 337 55 975 190 267 2 070 015 Secteur public – Gouvernement central - - - - - Autres institutions financières 6 340 120 612 17 630 26 191 170 773 Entreprises non financièr es et entrepreneurs individuels - 301 275 - 336 912 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 301 275 - 336 912 Autres ménages et ISBLSM - (*) 462 - - - 462 Prêts aux consommateurs 462 - - - 462 Autres finalités - - - - - Total 392 539 1 559 224 73 605 216 794 2 242 162 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Cantabrie Communauté valencienne Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 18 185 108 745 273 670 400 601 Secteur public – Gouvernement central - - 4 966 4 966 Autres institutions financières - - 16 484 16 484 Entreprises non financièr es et entrepreneurs individuels - - - 239 239 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - - 239 239 Autres ménages et ISBLSM - (*) - - 415 415 Prêts aux consommateurs - - 415 415 Autres finalités - - - - 18 185 108 745 295 775 422 705 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Cantabrie Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 28 968 356 468 385 436 Autres institutions financières - 6 340 6 340 Entreprises non financières et entrepreneurs i ndividuels - - 301 301 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - 301 301 Autres ménages et ISBLSM - (*) - 462 462 Prêts aux consommateurs - 462 462 Autres finalités - - - 28 968 363 571 392 539 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 28. Explication ajoutée pour la traduction en anglais Les présents états financiers sont présentés sur le fondement du cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne (voir Note 1-b). Certaines pratiques comptables appliquées par la Banque qui sont conformes à ce cadre réglementaire peuvent ne pas être conformes aux autres principes et règles comptables généralement acceptés. Annexe I Rapport bancaire annuel Ces informations ont été établies conformément à l ’ Article 89 de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (communément appelée CRD IV) et sa transposition dans la législation nationale espagnole conformément à l ’ Article 87 et à la Provision transitoire Douze de la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la surveillance et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit publiée dans le Journal officiel du 27 juin 2014. Conformément à l ’ Article susmentionné, à compter du 1 er janvier 2015, les établissements de crédit doivent pour la première fois publier, en précisant, par pays dans lequel ils sont établis, les informations suivantes de manière consolidée pour le dernier exercice achevé : a. nom, nature et lieu géographique de l ’ activité, b. chiffre d ’ affaires, c. effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein, d. bénéfice avant impôt, e. impôt sur le revenu, f. subventions ou aides nationales reçues. Comme indiqué à la Note 1.b), la Banque n ’ a pas établi de comptes annuels consolidés, puisqu ’ elle a profité de l ’ exemption de regroupement du fait qu ’ elle est intégrée à une entité consolidée supérieure conformément à ce qui est autorisé par l ’ article 43 du code espagnol de commerce. Conformément à ce qui précède, Allfunds Banks, S.A.U. (la « Banque ») fournit par les présentes les informations requises susmentionnées : Nom, nature et lieu géographique de l ’ activité. • Ces informations sont disponibles dans les Notes 1 et 7 des présents états financiers d ’ Allfunds Bank S.A.U. pour l ’ exercice le 31 décembre 2022 et les exercices antérieurs qui donnent des renseignements sur les sociétés qui interviennent dans chaque pays, notamment leurs nom, lieu géographique et la nature de leur activité entre autres. Ces comptes annuels sont disponibles au public sur le site web de la Banque à l ’ adresse suivante : https://www.allfundsbank.com/lr/web/public.company-information Comme indiqué dans les informations susmentionnées, l ’ activité principale menée par Allfunds Bank Group dans les divers pays dans lequel elle intervient est la fourniture de services de placement et, notamment, la commercialisation d ’ unités/d ’ actions dans des organismes de placement collectif. • Les informations correspondant au chiffre d ’ affaires et à l ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein sont indiquées ci-dessous ainsi que dans certaines notes explicatives sur la base de présentation de ces informations : Pays En millions d’euros Effectif sur la base d’un équivalent temps plein Chiffre d’affaires Chili - 4 Dubaï (EAU) - 4 Colombie - 2 Singapour - 20 Espagne 204 407 Italie 180 131 Luxembourg 53 24 France 39 17 Pologne 11 179 Royaume-Uni 38 37 Suisse 49 22 Suède 3 7 E tats-Unis d ’ Amérique - 2 Total 577 856 Ajustements d ’ intégration (101) Allfunds Bank S.A.U. 476 Aux fins du présent rapport, le chiffre d ’ affaires est considéré comme étant le revenu brut, comme défini, et présenté dans le compte de résultat qui fait partie des états financiers d ’ Allfunds Bank S.A.U. Les données sur le chiffre d ’ affaires par pays, indiquées dans le tableau précédent, ont été obtenues des pièces comptables réglementaires pour 2022 des sociétés de la Banque avec le lieu géographique correspondant et ont été converties en euros. Les « Ajustements de consolidation » dans le tableau ci-dessus incluent les ajustements nécessaires afin de convertir les informations agrégées ci-dessus en informations sur la Banque, et ils incluent donc les ajustements à des fins d ’ harmonisation et pour supprimer les transactions entre les succursales de la Banque. L ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein a été obtenu selon le décompte de chaque société/pays à la fin de l ’ exercice 2022. Le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 inclut le bénéfice avant impôt pour Allfunds Bank S.A.U. à hauteur de 152 millions d ’ euros et l ’ impôt sur le revenu à hauteur de 62 millions d ’ euros : Pays En millions d ’ euros Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Espagne 41 25 Italie 77 24 Luxembourg 27 7 Royaume-Uni 14 3 France (18) 3 Pologne - - Singapour (6) - Suisse 39 - Suède - - Total 174 62 Ajustements de consolidation (22) Groupe Allfunds Bank consolidé 152 Au 31 décembre 2022, le rendement de l ’ actif du Groupe était estimé à 2,33 %. Annexe II Bilans des entités transférées à cette date Allfunds Bank International, S.A. (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 384 054 PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION 10 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION 52 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 315 435 Actifs financiers au coût amorti – PR E TS ET CR E ANCES : 24 709 PASSIFS D ’ IMP O T 6 697 Courant 6 697 ACTIFS CORPORELS 5 145 Différé - ACTIFS INCORPORELS 981 AUTRES PASSIFS 86 391 Goodwill - TOTAL PASSIFS 408 533 Autres actifs incorporels 981 CAPITAUX PROPRES ACTIFS D ’ IMP O T 4 483 FONDS PROPRES 104 668 Courant 4 483 Capital social 15 000 Différé - Réserves et résultat non distribué 49 726 Résultat pour l ’ exercice imputable à la Société mère 39 942 AUTRES ACTIFS 93 974 AJUSTEMENTS DE L ’E VALUATION : 197 Différences de change 256 Impôt différé (59) TOTAL CAPITAUX PROPRES 104 865 TOTAL ACTIFS 513 398 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 513 398 Allfunds Sweden AB (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 3 766 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 86 Actifs financiers au coût amorti – PR E TS ET CR E ANCES : 164 PASSIFS D ’ IMP O T 42 Courant 42 Différé - ACTIFS D ’ IMP O T : 1 077 Courant 1 077 AUTRES PASSIFS 11 802 Différé - TOTAL PASSIFS 11 930 AUTRES ACTIFS 10 949 CAPITAUX PROPRES FONDS PROPRES 3 738 Capital social 744 Réserves et résultat non distribué 4 371 Résultat pour l ’ exercice imputable à la Société mère (1 377) AJUSTEMENTS DE L ’E VALUATION : 288 Différences de change 374 Impôt différé (86) TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 026 TOTAL ACTIFS 15 956 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 15 956 Rapport des administrateurs pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 Allfunds Bank S.A.U. Les états financiers d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (la « Banque ») pour 2022 sont composés du bilan, du compte de résultat, du tableau des variations des capitaux propres, de l ’ état des flux de trésorerie et des notes aux états financiers qui sont audités par Deloitte, S.L. Le rapport des administrateurs joint résume les principales caractéristiques de la performance de la Banque et souligne les perspectives les plus significatives. Rapport des administrateurs pour 2022 En 2022, la Banque a obtenu un résultat net s ’ élevant à 89 493 milliers d ’ euros, en baisse de 45,30 % par rapport à l ’ exercice précédent. Les honoraires et commissions perçus ont été le poste de revenus le plus important. Il a augmenté de 4,90 % en termes nets principalement en raison de l ’ augmentation significative du volume moyen traité au cours de l ’ exercice par rapport à 2021. La répartition des positions des clients, par zone géographique, au 31 décembre 2022 est comme suit : Zone géographique En millions d ’ euros Europe continentale, hors Espagne et Portugal 950 167 Espagne et Portugal 177 267 Royaume-Uni et Irlande 76 767 Amérique latine 38 642 Moyen-Orient 52 708 Climat économique Après une reprise économique mondiale en 2021 suite à une forte récession historique en 2020 en raison du coronavirus, en 2022, la perception s ’ est consolidée au niveau international après l ’ émergence de la guerre en Russie et Ukraine qu ’ une récession économique était inévitable. L ’ impact de la guerre, les sanctions qui en ont résulté imposées par les E tats-Unis et l ’ Union européenne ainsi que l ’ augmentation substantielle des prix de l ’ énergie qui s ’ est directement traduit par une hausse immédiate des coûts de production et une réduction du revenu disponible des ménages, ont été les facteurs qui déclencheraient cette récession. Malgré cela, il n ’ y a pas eu de récession au cours de l ’ exercice 2022. Le force de l ’ activité économique a été surprenante, malgré la guerre et la hausse des prix, notamment ceux de l ’ énergie. Cela est dû au fait que les prix des matières premières à la fin de 2022 ont chuté principalement en raison de la baisse de la demande mondiale. En outre, l ’ augmentation du prix du gaz naturel (le prix de l ’ énergie qui a le plus augmenté en début d ’ année) s ’ est stabilisée grâce à un hiver relativement doux et les prévisions des pays, notamment en Europe de l ’ Ouest, avec un niveau élevé des réserves en gaz naturel. Tout cela a permis de ne pas entrer en récession et, comme prévision plus récente pour l ’ exercice 2023, un ralentissement de la croissance économique est devenu plus probable qu ’ une récession. Le principal problème en 2023 sera les niveaux élevés d ’ inflation, car, s ’ ils continuent de se maintenir à des chiffres similaires à ceux de 2022, les banques centrales seront forcées de renforcer les conditions monétaires en augmentant davantage les taux d ’ intérêt, ce qui pourrait au final conduire à deux scénarios indésirables : une récession ou une stagflation. Le premier semestre de 2022 a connu une forte croissance, un fait qui compense le ralentissement du deuxième semestre de l ’ exercice. Dans la zone euro, la croissance cumulée en 2022 s ’ élevait à 3,5 %, en baisse par rapport à ce qui a été enregistré en 2021 avec 5,3 %. Le PIB de la zone euro devrait atteindre en 2023 le côté positif, sans aller à des taux élevés, probablement à 0,6 %. L ’ économie espagnole, après une reprise vigoureuse en 2021, est parvenue à résister en 2022 mieux que prévu dans les premières révisions des estimations du PIB. Enfin, le PIB a clôturé l ’ exercice à 5,5 %, subissant une forte décélération pendant la dernière partie de l ’ année. En 2023, il pourrait atteindre un taux de 1,6 %. La probabilité que l ’ Espagne connaisse une contraction liée à la guerre entre la Russie et l ’ Ukraine et une résistance à l ’ augmentation des prix de l ’ énergie est limitée, principalement en raison de la possibilité de l ’ importation de gaz naturel de sources alternatives à la Russie. L ’ amélioration des prévisions de croissance dans les pays voisins et qui établit des relations plus économiques avec le pays affecte également l ’ amélioration de l ’ économie pendant l ’ exercice 2023. Les prévisions de croissance pour l ’ exercice 2024 sont estimées à 2,6 %. La politique monétaire restreinte de la Banque centrale européenne suite à l ’ augmentation de l ’ inflation ralentira la croissance économique au cours de ces deux années dans le reste de la zone euro. Aux E tats-Unis, l ’ activité économique et la croissance ont également ralenti avec une croissance cumulée à 2,1 %, bien au-dessus de ce qui a été estimé mi-2022, bien que ce soit également loin des 5,9 % atteints en 2021. L ’ estimation de la croissance pour 2023 est un taux de 0,08 %. Dans la région asiatique, notamment en Chine, après avoir subi une grave crise en raison du coronavirus qui a continué à toucher fortement la région et après deux mois de contagion élevée suite aux politiques de forte restriction des années précédentes, il est attendu que la croissance antérieure [ suite de la phrase manquante ]. La stabilité politique qui est attendue dans le pays aide également pour atteindre la croissance cible pour 2023 de 5,2 % et est essentielle à la reprise économique. D ’ autres facteurs stimulent le marché de l ’ immobilier et les mesures monétaires et fiscales d ’ expansion pour soutenir la croissance. En 2022, la croissance économique du pays a finalement ralenti, en atteignant un taux de 3 %, bien en-dessous de ce qui avait été auparavant estimé. Perspectives de croissance La croissance mondiale va probablement ralentir à 2,4 % en 2023, après avoir atteint des taux définitifs de 6,3 % et de 3,3 % en 2021 et 2022, respectivement, en raison de ce qui a été décrit au précédent point, avec une importance particulière à la politique monétaire restrictive exercée par les banques centrales en raison de l ’ inflation élevée. Concernant les perspectives de croissance par région, les principales estimations des diverses régions du monde sont les suivantes : • Espagne : selon les prévisions, la croissance va ralentir pour atteindre 1,6 % en 2023 et 2,6 % en 2024. • Dans la zone euro, la croissance devrait ralentir à 0,6 % en 2023 et à 1,6 % en 2024. • E tats-Unis : selon les prévisions, la croissance va accélérer légèrement jusqu ’ à 0,8 % en 2023 et jusqu ’ à 1,8 % en 2024. • Asie du Sud : la croissance en Chine devrait être de 5,2 % en 2023 et de 5 % en 2024. Concernant les taux d ’ intérêt officiels aux E tats-Unis ou dans la zone euro qui ont augmenté à des niveaux en 2022 de 4,5 % et de 2,50 %, respectivement, on s ’ attend à ce qu ’ en 2023, aux E tats-Unis, ils atteignent des taux de 5,25 % et, dans la zone euro, on s ’ attend à une augmentation à 4 %. Pour 2024, des chutes sont estimées pour les deux taux d ’ intérêt jusqu ’ à 3,75 %. Performance de transaction En 2023, notre objectif principal s ’ est axé sur ce qui suit : - développer notre écosystème numérique, améliorer la gamme de services pour les clients et sociétés de gestion (data & analytics, trading & execution, research & regulatory solutions), - lancer de nouveaux outils et fonctionnalités sur notre plateforme numérique, - continuer l ’ investissement dans de nouvelles technologies : Blockchain. - maintenir une croissance non organique par le biais d ’ acquisitions importantes, - consolider notre position dans les marchés principaux, et se développer en Europe centrale et Europe du Nord, en Asie, en Amérique latine et sur le marché français : En 2022, 31 nouveaux accords commerciaux ont été ajoutés, parvenant à un total de 862 à la fin de l ’ année, avec des clients intervenant dans 62 pays différents, - augmenter la gamme des fonds disponibles pour nos clients de vente au détail grâce à de nouveaux accords avec les principales sociétés de gestion du monde nous permettant d ’ avoir plus de 2 000 gestionnaires de fonds et 100 000 fonds de placement sur notre plateforme avant fin 2022, - continuer l ’ investissement sur notre plateforme des fonds et OPCVM, augmenter l ’ automatisation et la fiabilité de nos services aux clients (Trading & Execution, Corporate Actions). Performance des canaux de distribution E léments essentiels de l ’ obtention de revenus de la Banque, les canaux de distribution utilisés par la Banque sont les suivants : - la distribution de fonds directe (Retail et Portfolios) représentait 15,40 % par rapport aux 21,16 % en 2021, - les établissements de crédit et la banque privée représentaient 37,45 % du volume négocié total par type de clients, par rapport aux 42,95 % en 2021, - les entités d ’ assurance et les fonds de pension représentaient 20,09 % en 2022, par rapport aux 18,01 % en 2021, - les entités, autres que celles-ci, représentaient 27,06 % en 2022, par rapport aux 17,89 % du volume négocié total en 2021. Bilan Au 31 décembre 2022, les commissions en attente de recouvrement et paiement s ’ élevaient à 820 778 milliers et 592 596 milliers d ’ euros, respectivement, soit une augmentation de 0,55 % des recouvrements et une augmentation de 6,93 % des paiements pour l ’ exercice 2021. Au 31 décembre 2022, le montant total des actifs de la Banque s ’ élevait à 3 836 041 milliers d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 5,23 % par rapport à fin 2021. Comme lors des exercices précédents, les postes liés au solde des comptes (dépôts auprès des établissements de crédit) sont ceux qui représentent le poids relatif le plus important des actifs du solde. La position détenue dans ces comptes s ’ élève à 150 062 milliers d ’ euros, en augmentation de 7,80 % par rapport à la fin de l ’ exercice précédent. Les actifs incorporels s ’ élevaient à 816 970 milliers d ’ euros, en hausse de 7,44 % par rapport à l ’ exercice précédent. Les actifs corporels (fournitures, équipement informatique et autres équipements), net de la dépréciation, s ’ élevaient à 25 052 milliers d ’ euros, soit une augmentation de 9,40 %. La Banque offre à ses clients la possibilité d ’ ouvrir des comptes courants afin de leur proposer un meilleur service d ’ intermédiation lors de l ’ achat et de la vente des actions et participations dans des OPC. Le solde conservé, au 31 décembre 2022, dans ces comptes s ’ élève à 1 363 443 milliers d ’ euros, en augmentation de 16,47 % par rapport à l ’ exercice précédent. Résultat Le bénéfice net obtenu par la Banque s ’ élève à 89 493 milliers d ’ euros à la fin de l ’ exercice, ce qui est de 45,30 % supérieur à la fin de l ’ exercice 2021. Les intérêts créditeurs nets ont diminué de 126,03 % par rapport à 2021 jusqu ’ à un montant négatif de 1 521 milliers d ’ euros suite aux rendements supérieurs obtenus en raison de l ’ augmentation des taux d ’ intérêt. Les honoraires et commissions perçus nets s ’ élevaient à 478 354 milliers d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 4,90 % par rapport à 2021. Les 62 % en 2022 et 69 % en 2021 de ces honoraires et commissions concernent l ’ intermédiation dans la distribution des actions et participations dans les OPC. Les frais de gestion, qui regroupent les frais de personnel et d ’ autres frais de gestion généraux, s ’ élevaient à 195 637 milliers d ’ euros, soit 13,54 % de plus qu ’ en 2021. Chiffres hors bilan Comme pour les exercices précédents, la principale activité menée par la Banque est la fourniture de services de courtage dans la distribution d ’ OPC étrangers, qu ’ elle réalise sans détenir les actifs dans lesquels l ’ investissement est fait. Par conséquent, aucun des actifs des clients n ’ est comptabilisé dans le bilan de la Banque. Au 31 décembre 2022, le volume des fonds de clients qui ont fait l ’ objet d ’ une intermédiation s ’ élevait à 1 295 551 millions d ’ euros, ce qui représente une augmentation de 13,30 %. Capital social et actions non émises Au 31 décembre 2022, le capital de la Banque s ’ élevait à 77 234 milliers d ’ euros, représenté par 2 574 459 actions enregistrées, chacune d ’ une valeur nominale de 30 euros, entièrement souscrites et libérées. Aujourd ’ hui, le détenteur de la Banque est Liberty Partners, S.L.U. Au cours de l ’ exercice 2022, aucune transaction n ’ a été réalisée sur les actions propres ou les actions non émises. Politique en matière de recherche et développement L ’ exercice 2023 se concentrera principalement sur les quatre lignes suivantes : - terminer l ’ intégration liée aux opérations de F&A aussi efficacement que possible et avec le moins d ’ impact possible sur les opérations quotidiennes, - continuer d ’ explorer les initiatives de Blockchain et les solutions possibles, - continuer de créer des solutions numériques pour nos clients et gestionnaires, - se concentrer sur la conception menée par les données, l ’ analyse et la modélisation. Personnel Les principales données à ce titre sont indiquées à la Note 22.1 aux états financiers consolidés joints. Politiques en matière de gestion du risque financier Les risques principaux résultant des activités de la Banque sont les suivants : le risque opérationnel, le risque de règlement, le risque de liquidité, le risque de crédit, le risque de taux d ’ intérêt et le risque de marché. La Banque a établi certaines procédures afin d ’ identifier, d ’ évaluer, de surveiller, de gérer, de réduire et de valider ces risques dans le cadre de la politique en matière de prévention du risque établie par l ’ organe de gouvernance le plus élevé de la Banque, à savoir son Conseil d ’ administration. A cette fin, la direction générale apporte à la Banque les ressources humaines et technologiques dont elle a besoin pour développer les meilleures pratiques en matière de gestion du risque. Les actions prises par la Banque concernant la gestion de ces risques sont décrites à la Note 27 au rapport sur les comptes annuels. Perspectives La politique de gestion de la Banque pour 2023 inclut les objectifs suivants : - continuer d ’ augmenter la part du marché, notamment dans les marchés sur lesquels nous venons d ’ entrer, - se développer sur de nouveaux marchés, - continuer d ’ ajouter des gestionnaires à la plateforme, - intégrer des grands distributeurs, - monétiser « Connect » et le renforcer avec des collaborations avec des tiers, - augmenter le poids dans notre revenu de notre offre « Digital », - continuer l ’ initiative d ’ harmonisation des fonds, - lancer l ’ offre d ’ investissements alternatifs, - mener la transformation de Blockchain, et gérer les actifs sous « All Solutions », notre plateforme de conseils, - conserver notre efficacité opérationnelle et notre service de haute qualité en continuant à investir dans la plateforme, - finaliser l ’ intégration des activités récemment acquises. Environnement Vu les opérations de la Banque, il n ’ existe aucune implication environnementale à ce titre (voir Note 1.f aux états financiers). Durée moyenne de paiement aux fournisseurs La durée moyenne du paiement aux fournisseurs en 2022 était de 28 jours, ce qui est inférieur à la durée maximale établie par la législation applicable (voir Note 13.3 des états financiers joints). E vènements survenant après la période de référence Le 17 février 2023, Allfunds Digital S.L.U., filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a achevé l ’ acquisition de 65 % de Mainstreet Partners pour 33 000 milliers de GBP (37 400 milliers d ’ euros). Pour financer cette acquisition, le 8 février 2023, Liberty Partners S.L.U., unique actionnaire d ’ Allfunds Bank S.A.U., a fait une augmentation de capital de la Société pour un montant de 44 000 milliers d ’ euros. En outre, en février 2023, la Société a approuvé une prime liée au Plan d ’ intéressement à long terme (LTIP) applicable aux dirigeants et à d ’ autres salariés du Groupe. La date d ’ octroi sera le 11 avril 2023. La prime sera versée début 2026. Dans la période allant du 31 décembre 2022 à la date d ’ autorisation de la publication des présents états financiers, aucun évènement ultérieur significatif n ’ a eu lieu. Rapport d ’ informations non financières Ce rapport des administrateurs n ’ inclut pas la Déclaration des informations non financières, puisque la société est exemptée de l ’ obligation de la présenter en incluant ces informations dans les informations financières et non financières établies par la société mère du Groupe, Allfunds Group PLC. Allfunds Group PLC est une société immatriculée au Royaume-Uni et cotée à la bourse d ’ Amsterdam, et publie toutes ses informations financières et non-financières consolidées sur son site web. Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège de la succursale, 18-20 Place de la Madeleine 75008 PARIS
BALO/202305222301860.txt
L’AGENCE AUTOMOBILIERE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 100.0 00,00 € Siège : 24 A, r oute Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 6 8390 SAUSHEIM 452 451 552 RCS MULHOUSE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société L’AGENCE AUTOMOBILIERE (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 26 JUIN 2023 à 14 heures au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR - Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus ; - Affectation du résultat ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des c onventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; - Pouvoir en vue des formalités. 1 ère résolution – Approbation des comptes L’assemblée générale , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , du rapport sur le gouvernement d’entreprise , après avoir entendu les explications complémentaires fournies verbalement , approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de s article s L. 223 quater et L. 223 quinquies du Code général des impôts , l’assemblée générale approuve en outre le montant des dépenses et frais non déductibles fiscalement, visés à l’article 39,4, dudit code qui s’élève à 4.109.- € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que l’impôt supporté au titre dudit montant . En conséquence , elle donne quitus plein et entier sans réserve aucune de l’exécution de leurs mandats, au titre de cet exercice aux membres du conseil d’administration et au président directeur général. 2 ème résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante, le déficit de 71.598,30 € de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Origine : Résultat déficitaire de l’exercice : - 71.598,30 € Affectation : Prélèvement sur les autres réserves : -71.598,30 € Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 140.923,94 € et celui des réserves à 11.423,94 €. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au titre d es trois précédents exercices de la société. 3 ème résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après décompte des voix de l’actionnaire intéressé et après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conditions d’exécution de la convention conclue entre la société et la société UNE PIERRE, dont Monsieur Christophe WINKELMULLER est associé gérant, telles qu’elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 4 ème résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après décompte des voix de l’actionnaire intéressé et après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conditions d’exécution de la convention conclue entre la société et la société SCI WINK, dont Monsieur Christophe WINKELMULLER est associé gérant, telles qu’elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 5 ème résolution – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après décompte des voix de l’actionnaire intéressé et après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conditions d’exécution de la convention conclue entre la société et la société STAUM, dont Monsieur Philippe KAEUFFER est associé gérant, telles qu’elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. 6 ème résolution – Examen de la situation des mandats des administrateurs L’assemblée prend acte qu’aucun mandat n’est arrivé à échéance au titre de l’exercice sous examen. 7 ème résolution – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités L’assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ___________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : Soit en y assistant personnellement, Soit en s’y faisant représenter, Soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le jeudi 22 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatif est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-65 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société ((L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en utilisant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, dument rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 22 juin 2023, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes : Soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Soit donner pouvoir au Président ; Soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration ; Soit voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront utiliser le formulaire unique : Pour les actionnaires nominatifs : un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal . Pour les actionnaires au porteur : ils devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 9 juin 2022 au plus tard et le renvoyé accompagné de l’attestation de participation, à la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du service Assemblée ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 21 juin 2023 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 juin 2023 au plus tard. Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions légales, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 23 juin 2023. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 25 juin 2023, à 8 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou parti de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’action réalisé après le jeudi 22 juin 2023, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera modifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projet de résolutions par les actionnaires En application des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit jusqu’au 1er juin inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège sociale de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen, par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 22 juin, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège sociale de la Société (L’AGENCE AUTOMOBILIERE – Service Assemblée, 24A route Départementale 201 – Zone Actipolis 1 à 68390 SAUSHEIM) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le mardi 20 juin 2023 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse www.agenceauto.com , rubrique « Investisseur », à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Le Conseil d’administration
BALO/202305222301900.txt
RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE Société anonyme au capital de 72 240 000 € Siège social : 6 , rue Ménars , 75002 Paris 479 163 305 R.C.S. Paris A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 11 749 527 107 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1 394 670 710 192 A vue 1 244 670 566 656 A terme 150 000 143 536 Opérations avec la clientèle 5 663 7 383 Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 663 7 383 Opérations d'affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 3 947 3 060 Crédit bail et location avec option d'achat 0 0 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 635 5 846 Immobilisations corporelles 2 932 82 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 95 098 14 135 Comptes de régularisation 11 668 10 071 Total de l'actif 1 526 363 1 277 877 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP 0 62 Dettes envers les établissements de crédit 126 996 70 927 A vue 126 996 70 927 A terme 0 0 Opérations avec la clientèle 1 264 708 1 123 890 Comptes d'épargne à régime spécial 0 0 A vue 0 0 A terme 0 0 Autres dettes 1 264 708 1 123 890 A vue 1 264 708 1 123 890 A terme 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Bons de caisse 0 0 Titres du marché interbancaires et TCN 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 74 424 21 411 Comptes de régularisation 5 663 4 939 Provisions 1 859 2 239 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 52 713 54 408 Capital souscrit 72 240 72 240 Primes d'émission 0 0 Réserves 428 428 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau -18 260 -19 804 (+/-) Résultat de l'exercice -1 695 1 545 Total du passif 1 526 363 1 277 877 Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s : Engagements de financement 0 0 Engagement en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie 54 54 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 54 54 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 0 50 000 Engagements reçus d'établissements de crédit 0 50 000 Garanties reçues de la clientèle Engagements sur titres II.— Compte de résultat 2022. (En milliers d’Euros) 2022 2021 + Intérêts et produits assimilés 5 704 261 - Intérêts et charges assimilées -7 433 -5 540 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 24 246 22 140 - Commissions (charges) -643 -682 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 509 795 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 62 2 470 - Autres charges d'exploitation bancaire -1 208 -684 Produit net bancaire 21 237 18 759 - Charges générales d'exploitation -17 891 -16 880 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -5 355 -668 Résultat brut d'exploitation -2 009 1 211 - Coût du risque -95 -380 Résultat d'exploitation -2 104 831 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 887 819 Résultat courant avant impôt -1 218 1 650 +/- Résultat exceptionnel -500 0 - Impôt sur les bénéfices 23 -105 +/- Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -1 695 1 545 III. — Annexe aux comptes sociaux Note 1. – Les faits marquants de l’exercice et les évènements postérieurs à la clôture. Les faits marquants. L’épidémie de COVID . — L’épidémie de Covid-19 a continué de marquer l’économie mondiale ; si le télétravail est resté prépondérant, un retour au bureau de 2 ou 3 jours par semaine pour chaque collaborateur a été mis en place. RBC Investor Services Bank France n’a pas subi d’impacts significatifs à la fois sur ses revenus et sur ses coûts, l’activité de ses clients s’étant maintenue et les traitements de leurs opérations s’étant poursuivis normalement. Le conflit en Ukraine . — Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine, entraînant une fermeture des marchés russes et de nombreuses sanctions vis-à-vis des intérêts russes. Aucun impact spécifique n’est identifié sur les comptes 2022 de RBC Investor Services Bank France. Des nouveaux locaux . — En aout 2022, la Banque et sa filiale ont quitté leurs locaux 105 rue Réaumur et ont emménagé dans de nouveaux locaux au 6 rue Menars, toujours dans le 2 nd arrondissement de Paris. Pour cela, le premier bail a été résilié en date du 30 septembre et le bail du nouvel immeuble a démarré le 1 er mai 2022 pour une durée de 10 ans. Rapprochement entre RBC I&TS et CACEIS . — Le 17 octobre 2022, CACEIS, le groupe bancaire de service aux investisseurs du Crédit Agricole S.A. et de Santander, et la Banque Royale du Canada (RBC) ont annoncé avoir signé un Memorandum of Understanding en relation avec l’acquisition par CACEIS des activités européennes de service aux investisseurs de RBC Investor Services ( dont la Banque en France et sa filiale) ainsi que son centre d’excellence en Malaisie (« le Groupe ») de RBC. La finalisation de la transaction envisagée est soumise aux conditions habituelles de clôture, en ce compris l’obtention des autorisations réglementaires et antitrust, et est attendue pour la fin du troisième trimestre civil 2023. Le 23 décembre 2022, RBC et CACEIS ont finalisé la signature du Sales and Purchase Agreement (SPA) en vue de la vente du Groupe à CACEIS. De plus, les parties concluront un Transitional Service Agreement (TSA) qui entrera en vigueur à la clôture de la transaction et aura pour objet la fourniture de certains services entre RBC, CACEIS et le Groupe, pour une période limitée dans le temps après la finalisation de la transaction. Les événements postérieurs a la clôture . — Il n’y a aucun événement postérieur à la clôture . Note 1.2. – Les principes comptables. Les comptes sociaux sont présentés conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, applicable depuis le 1 er janvier 2015. Les comptes ont été établis en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France et sont tenus en euros. Ils sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Le nouveau règlement laisse toutes les prescriptions comptables inchangées mais rassemble désormais dans un règlement unique toutes les normes comptables en vigueur. Conversion des comptes en devises . — Les créances et dettes libellées en devises sont converties en contre valeur euros à la clôture de l'exercice, au cours du marché, les gains ou pertes générés étant enregistrés dans le compte de résultat. Portefeuille-titres . — Les titres détenus par RBC Investor Services Bank France sont inscrits à l’actif du bilan dans les postes : effets publics et valeurs assimilées obligations et autres titres à revenu fixe actions et autres titres à revenu variable participations et autres titres détenus à long terme parts dans les entreprises liées En application du règlement ANC 2014-07 (Livre II – Titre 3), ils sont ventilés, dans l’annexe, en titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement, titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées. La Banque ne détient que des parts dans les entreprises liées : les titres de sa filiale RBC Investor Services France, détenue à 100% et incluse par intégration globale dans les comptes consolidés de la Banque. Les titres sont provisionnés à hauteur de la situation nette de RBC Investor Services France. Immobilisations et amortissements . — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées selon le règlement ANC n° 2014-03 (livre I - titre 2 – chapitre 1), relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; leurs règles d’amortissement et de dépréciation y sont également définies. Ce règlement a été modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015, applicable à compter du 1 er janvier 2016, qui précise les nouvelles règles applicables aux fonds commerciaux/mali de fusion. — Définitions : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique ; elle est identifiable si elle est séparable des activités de l’entité, c’est à dire susceptible d’être vendue, transférée, louée ou échangée ou si elle résulte d’un droit légal ou contractuel. Les logiciels acquis ou créés, les fonds de commerce et mali de fusion constituent des immobilisations incorporelles. Une immobilisation corporelle est un actif physique (identifiable, porteur d’avantages économiques futurs, contrôlé, dont le coût est évalué avec une fiabilité suffisante) dont la banque attend qu’il soit utilisé au delà de l’exercice en cours. Lorsque des éléments constitutifs d’une immobilisation sont exploités de façon indissociable, l’immobilisation est un bien non décomposable. Si un ou plusieurs éléments constitutifs de l’actif ont chacun des utilisations différentes ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est identifié et comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu. Cette approche par composants vise les dépenses de remplacement (les composants à identifier sont les éléments destinés à être remplacés). Les immobilisations de RBC Investor Services Bank France SA ne sont pas décomposables. — Coûts d’entrée : Lors de leur entrée dans le patrimoine de la banque, les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à : leur coût d’acquisition, y compris les taxes non récupérables, les frais accessoires directement attribuables à l’acquisition ou la mise en état de fonctionnement du bien. leur coût de production pour celles produites par la banque. — Amortissements : Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée des immobilisations et selon le mode qui correspond à la durée effective des biens (dégressif pour le matériel informatique ou linéaire pour les autres immobilisations). La valeur amortissable des immobilisations est sa valeur brute d’entrée dans le patrimoine diminuée de sa valeur résiduelle (si celle-ci est significative et mesurable). Le plan d’amortissement est propre à chaque actif amortissable mais est toutefois établi par catégorie d’éléments. Pour les fonds commerciaux et mali de fusion, ils peuvent désormais faire l’objet d’un amortissement en cas d’existence d’une limite prévisible d’utilisation. Pour les fonds commerciaux/mali de fusion qui ne font pas l’objet d’un amortissement, en date d’arrêté, il est procédé à un test de dépréciation qui consiste à déterminer la valeur d'utilité par actualisation des flux de résultat attendus. De cette valeur, les capitaux propres réglementaires sont retranchés pour déterminer la valeur du fonds de commerce/mali de fusion. Lorsque la valeur du fonds de commerce dite valeur d’usage ou la valeur vénale (si cette dernière est supérieure à la valeur d’usage) est inférieure à la valeur nette comptable lors du test de dépréciation, il est procédé à la constitution d’une dépréciation pouvant être reprise si l’actif continue à être utilisé, Si la valeur actuelle est supérieure à la valeur nette comptable, la plus value constatée n’est pas comptabilisée. Les principales durées d’utilisation retenues sont : 4 ans pour les logiciels acquis 3 ans pour le matériel informatique (micro-ordinateurs, imprimantes…), le matériel de communication et bureautique (télécopieurs, téléphones,…) la durée du bail pour les agencements et les équipements de l’immeuble occupé. 8 ans pour le mali de fusion « Desys » leur utilisation n’étant pas limitée dans le temps, les fonds de commerce et les œuvres d’art ne font pas l’objet d’amortissement. Dépréciations sur créances sur la clientèle . — Les crédits accordés à la clientèle sont enregistrés au bilan à leur valeur nominale. Les créances sont considérées comme douteuses lorsqu’elles présentent un risque de crédit avéré. Ce sont les créances impayées depuis plus de trois mois ainsi que les créances présentant un caractère contentieux (procédure d’alerte, de redressement judiciaire…). Lorsque des intérêts sur les créances douteuses restent décomptés, ils sont dépréciés à due concurrence. Provisions (au passif) Y figurent : les provisions destinées à couvrir des engagements par signature, les provisions pour risques, Conformément au règlement ANC n° 2014-03 (livre I - titre 3 – chapitre 2), qui définit un passif, un passif éventuel et une provision pour risques et charges, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision pour risques est comptabilisée à la clôture de l'exercice pour des risques nettement précisés quant à leur objet, si: à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. Opérations de change et sur instruments financiers à terme . — Les méthodes d’évaluation et de comptabilisation utilisées pour les swaps ainsi que les instruments de taux et les options sur ces contrats sont conformes au règlement ANC 2014-07 (livre II – titre 5 – chapitre 2). L’engagement est comptabilisé en hors bilan pendant toute la durée du contrat pour sa valeur nominale. Les opérations de change à terme (y compris dans les swaps « cambistes ») sont évaluées au cours du comptant et les report/déport sont comptabilisés dans les résultats prorata temporis sur la durée effective des contrats. Toutes les opérations de change sont réalisées avec la clientèle et systématiquement couvertes par des opérations symétriques avec un établissement de crédit. Intérêts et commissions . — Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les intérêts courus en date d’arrêté sont enregistrés au niveau du bilan dans le poste des opérations auxquelles ils se rattachent ; toutefois les intérêts payés ou perçus d’avance restent enregistrés en compte de régularisation. Les commissions sont pour l’essentiel appréhendées, donc constatées en résultat, au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, sans tenir compte de la date de leur encaissement. Retraites et indemnités de fin de carrière . — Au 31 décembre 2022, les calculs effectués par l’actuaire du groupe RBC sur les indemnités de fin de carrière et les primes d’ancienneté ont conduit à constituer des provisions prenant en compte les hypothèses retenues: un taux d’actualisation de 4,00 % pour les indemnités de fin de carrière un taux d’actualisation de 4,00 % pour les primes d’ancienneté une inflation de 2,00 %. Impôts sur les sociétés . — En 2022, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est en France de 25 %. Un groupe d’intégration fiscale a été constitué à compter du 1 er janvier 2008 avec la filiale RBC Investor Services France. Jusqu’en 2010, les éventuels gains d’impôt résultant de l’intégration étaient conservés par la maison mère. A compter de l’exercice 2011, une nouvelle convention d’intégration fiscale entre les deux entités prend en compte la participation réelle de la société filiale au régime de l’intégration : en conséquence, l’économie d’impôt immédiate sera affectée à la filiale ayant dégagé un déficit dans la proportion du déficit constaté. Le droit au report des déficits est illimité dans le temps. Toutefois, le bénéfice d’un exercice ne peut s’imputer sur ces déficits que dans la limite d’un montant de un million d’euros, majoré de 50% de la fraction du bénéfice excédant ce seuil. Residual Profit Split – RPS . — Cette méthode de prix de transfert « partage des bénéfices résiduels » utilisée au sein du Groupe RBC Investor & Treasury Services reflète l’intégration croissante des activités du Groupe, incluant celles de RBC Investor Services Bank France. L’impact financier de RPS est comptabilisé en « autres produits / autres charges d’exploitation bancaire ». Informations sectorielles . — RBC Investor Services Bank France n’assure qu’un métier : dépositaire et teneur de compte pour les clients de sociétés de gestion. Note 1.3. – Les changements de méthodes comptables. Il n’y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l’exercice. Toutefois, pour information, compte tenu des couts exceptionnels non récurrents liés au déménagement de l’immeuble de la rue Réaumur au Cloud rue Ménars (0,7 M€), la franchise de loyer accordée par le propriétaire du Cloud sur l’année 2022 (0,7 M€) n’a pas été étalée sur la durée du bail mais, au contraire, prise en compte totalement sur l’exercice 2022 pour compenser les dépenses. Analyse de la variation des capitaux propres. (En Euros) Capitaux propres au 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 (AG du 4 mai 2022) Résultat 2022 Capitaux propres au 31/12/2022 Capital 72 240 000 72 240 000 Primes 0 0 Réserves 0 0 Légale 428 262 428 262 Autres réserves 0 0 Report à nouveau -19 804 485 1 544 616 -18 259 869 Résultat 2021 1 544 616 -1 544 616 0 Résultat 2022 -1 695 321 -1 695 321 Total 54 408 392 0 -1 695 321 52 713 071 Le capital social est constitué au 31 décembre 2022 de 722.400 actions de 100 € Au 31 décembre 2022, la répartition du capital est la suivante: RBC Investor Services Bank Luxembourg : 100% RBC Investor Services Bank France est incluse dans les comptes consolidés de RBC INVESTOR SERVICES BANK Luxembourg, et plus globalement dans les comptes consolidés du Groupe RBC. Immobilisations corporelles et incorporelles. (En milliers d’Euros) Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes 01/01/2022 Acquisitions Cessions, mises au rebut Transferts postes a postes 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement 0 0 0 Frais de recherches et de développement, logiciels 3 201 -167 3 034 -3 025 9 Fonds commerciaux, marques, droits au bail 4 600 4 600 -4 600 0 Mali de fusion 4 598 4 598 -4 023 575 Certificats d'association (fonds de garantie des dépôts) 52 0 51 51 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 Total 1 12 451 0 -167 0 12 283 -11 648 635 Immobilisations corporelles : Terrains (exploitation) 0 0 0 Constructions (exploitation) 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 - Agencements 2 680 2 149 -2 680 2 149 -81 2 068 - Mobilier 781 348 -773 356 -21 335 - Matériel de bureau et informatique 394 522 -338 577 -108 470 - Œuvres d'art 60 60 60 Immobilisations en cours 0 0 0 Avances / Acomptes s/immobilisations Total 2 3 914,76928 3 018 -3 790 0 3 142 -210 2 932 Total général 1 + 2 16 365 3 018 -3 958 0 15 426 -11 858 3 568 Le poste Fonds commerciaux a pour origine le transfert par apport partiel d'actif de Dexia Banque Privée France à Dexia Investor Services Bank France dans le cadre de la création de la Banque. La valeur retenue pour le fonds de commerce lors de cette opération est de 4,6 M€ et représente l'activité de conservation ainsi apportée. Le test d'impairment réalisé en 2022 a conduit à déprécier à 100% ce fonds de commerce. Le mali de fusion a pour origine la fusion de la Banque avec Desys Informatique Finance: il correspond à la différence entre la valeur des titres dans la Banque et le montant des capitaux propres de la société absorbé. Il s'agit d'un mali de fusion technique représentant la valeur de l'outil informatique développé par la société. Amortissements Dépréciations 01/01/2022 Dotations Reprises et diminutions sur cessions Transferts postes à postes 31/12/2022 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 0 0 Frais de recherches et de développement, logiciels 3 156 36 -167 3 025 Fonds commerciaux, droits au bail, marques 0 0 4 600 Mali de fusion 3 448 575 4 023 Immobilisations hors exploitation 0 0 Immobilisations en cours 0 0 Total 1 6 604 611 -167 0 7 048 4 600 Immobilisations corporelles Terrains (exploitation) 0 0 Constructions (exploitation) 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 - Agencements 2 673 86 -2 678 81 - Mobilier 777 16 -772 21 - Matériel de bureau et informatique 382 64 -338 108 - Œuvres d'art 0 0 Immobilisations en cours 0 0 Total 2 3 832 166 -3 788 0 210 0 Total général 1 + 2 10 437 777 -3 955 0 7 258 4 600 Portefeuille titres par nature d'opération au 31.12.2022. (en milliers d'Euros) Transactions Placement Investissement Participation et autres titres détenus à long terme Total Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Effets publics et assimiles 0 B T 0 OAT 0 Créances rattachées 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 Obligations (*) 0 EMTN 0 Billet Trésorerie 0 CD 0 BMTN 0 Créances rattachées 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 Actions 0 OPCVM 0 Créances rattachées 0 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Actions 0 Parts 0 Créances rattachées 0 Parts dans les entreprises liées 33 001 -29 054 3 947 3 947 Actions (**) 33 001 -29 054 3 947 3 947 Parts 0 Créances rattachées 0 Total (a) 0 0 0 0 0 0 0 0 33 001 -29 054 3 947 3 947 (**) il s'agit des titres de la filiale RBC Investor Services France acquis le 21 décembre 2007 pour 2 MILLION D’EUROS Depuis plusieurs augmentations de capital ont été réalisées : + 9 M€ le 30 décembre 2008, + 2 MILLION D’EUROS le 19 novembre 2009, + 10 MILLION D’EUROS le 18 mai 2012 et une dernière opération a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire De RBC Investor Services France pour 10 MILLION D’EUROS le 15 décembre 2015 Les titres sont provisionnés à hauteur de la situation nette de RBC Investor Services France RBC Investor Services Bank France établit des comptes consolidés avec sa filiale Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle. ( E n milliers d'Euros) Actif < 3 mois 3 mois > à < 1 an 1 an > à < 5 ans > 5 ans Total Dont créances rattachées Avec le Groupe RBC Banques centrales 11 749 11 749 8 0 Créances s/ Etabl. Crédit 1 394 670 1 394 670 1 770 864 411 Créances s/ Clientèle 5 663 5 663 6 0 Total au 31/12/2022 1 412 083 0 0 0 1 412 083 1 784 864 411 Passif < 3 mois 3 mois > à < 1 an 1 an > à < 5 ans > 5 ans Total Dont dettes rattachées Avec le Groupe RBC Banques centrales 0 Dettes s/ Etabl. Crédit 126 996 126 996 114 680 Cptes créditeurs Clientèle 1 264 708 1 264 708 1 433 4 251 Total au 31/12/2022 1 391 704 0 0 0 1 391 704 1 547 4 931 Operations avec la clientèle. ( E n milliers d'E uros) Actif Au 31/12/2022 Total avec des résidents français Avec des non-résidents OPCVM Stés d'assurance Particuliers Sociétés/EI Autres clientèles financières Pensions livrées 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 658 1 905 3 742 0 0 11 0 Autres concours à la clientèle 0 0 0 Créances douteuses brutes 0 Provisions sur créances douteuses 0 Créances douteuses nettes 0 Encours créances clientèle 5 658 1 905 3 742 0 0 11 0 Créances rattachées 6 Total opérations avec la clientèle 5 663 Passif Au 31/12/2022 Total avec des résidents français Avec des non-résidents OPCVM Stés d'assurance Particuliers Sociétés/EI Autres clientèles financières Pensions livrées 0 Comptes ordinaires créditeurs 1 263 276 1 018 548 40 080 5 4 521 194 869 5 252 Comptes créditeurs à terme 0 PEA 0 Encours dettes clientèle 1 263 276 1 018 548 40 080 5 4 521 194 869 5 252 Dettes rattachées 1 433 Total opérations avec la clientèle 1 264 708 Dépréciations d'actif et provisions de passif ( E n milliers d'Euros) (hors provisions sur portefeuilles titres) Stock de provisions au 31/12/2021 Changement de méthode Dotations Reprises Stock de provisions au 31/12/2022 I provisions d'actif 377 0 89 -118 348 Total créances clientèle douteuses brutes au 31/12/2022 = 0 milliers d’euros 0 0 Total factures clientèle émises > 90j = 734 milliers d’euros 377 89 -118 348 Ii provisions de passif Provisions sur engagements clientèle par signature et hors bilan Provisions liées a la trésorerie Provisions fiscales Provisions pour charge de personnel 2 000 239 -619 1 620 Provisions pour immobilier 0 0 Provisions pour risques et litiges opérationnels 239 239 Autres provisions de passif Total II 2 239 0 239 -619 1 859 Total I et II 2 616 0 327 -736 2 207 Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière (IFC) et de primes d'ancienneté se décomposent comme suit: Au 31/10/ 20 22 Au 31/10/ 20 21 IFC Primes ancienneté IFC Primes ancienneté Engagement 873 187 1 022 232 Actif de couverture 0 0 Provision 873 187 1 022 232 Autres actifs et comptes de régularisation actif. ( E n milliers d'Euros) Autres actifs 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 9 311 89 863 Dépôts de garantie 384 678 Créances fiscales (TVA, acompte prélèvements fiscaux…) 2 203 2 099 Débiteurs divers 2 237 2 459 Total des autres actifs 14 135 95 098 Comptes de régularisation actif 31/12/2021 31/12/2022 Comptes d'ajustement sur devises 7 Charges constatées d'avance 117 583 Produits à recevoir 8 498 9 288 Autres comptes de régularisation 1 449 1 797 Total des comptes de régularisation actif 10 071 11 668 Comptes de régularisation et actifs divers 24 206 106 766 Autres passifs et comptes de régularisation passif. ( En milliers d'Euros) Autres passifs 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 18 275 72 092 Dépôts de garantie reçus 119 118 Organismes sociaux 839 857 Comptes de TVA et prélèvements fiscaux 1 073 1 345 Créditeurs divers 1 105 13 Total des autres passifs 21 411 74 424 Comptes de régularisation passif 31/12/2021 31/12/2022 Comptes d'ajustement 7 Produits constatés d'avance Provision congés payés 1 335 1 366 Charges à payer diverses 1 998 2 345 Autres comptes de régularisation 1 600 1 952 Total des comptes de régularisation passif 4 939 5 663 Comptes de régularisation et passifs divers 26 351 80 087 Détail des produits et charges d'intérêts (en milliers d'Euros) Produits 2021 2022 Opérations avec les établissements de crédits 160 5 478 Opérations avec la clientèle 101 226 Obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts et Produits assimilés 261 5 704 Charges 2021 2022 Opérations avec les établissements de crédits -5 532 -4 114 Opérations avec la clientèle -8 -3 319 Obligations et autres titres à revenu fixe Charges sur titres empruntés et diverses Intérêts et Charges assimilées -5 540 -7 433 Détail des commissions. ( En milliers d'E uros) 2021 2022 Avec les établissements de crédit Avec la clientèle 4 619 3 329 Relatives aux transactions sur titres 1 957 2 011 Relatives à la conservation des titres et à la fonction dépositaire 14 284 17 609 Sur les opérations de change De conseil et d'assistance 585 604 Sur moyens de paiement 13 50 Autres Total des commissions nettes 21 458 23 603 (+) Commissions (produits) 22 140 24 246 (-) Commissions (charges) -682 -643 Détail des gains ou pertes sur opérations financières. ( En milliers d'Euros) Gains ou pertes 2021 2022 Sur titres de transaction Sur titres de placement Sur opérations de change 795 509 Sur instruments financiers Total 795 509 Détail des produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d'euros) 2021 2022 Erreurs dans le traitement des opérations -71 -8 Produits divers 83 62 "Residual profit split" 2 384 -715 Charges diverses (*) -611 -484 Total des produits et charges d'exploitation bancaire 1 785 -1 145 (*) incluant la cotisation aux Fonds de Résolution Unique et de Garantie des dépôts Détail des charges générales (En milliers d'E uros) 2021 2022 Frais de personnel -11 370 -11 531 Montants bruts: -11 259 -11 079 Salaires et traitements -7 430 -7 373 Charges sociales -3 741 -3 704 Impôts et taxes sur rémunérations (hors charges de formation) -78 -119 Autres dépenses liées au personnel -9 -10 Intérim Abondement au PEE -38 -65 Dotation aux provisions des indemnités de fin de carrière et des primes d'ancienneté 37 193 Participation Refacturations nettes -111 -452 Impact net des frais liés aux restructurations/litiges de l'exercice Autres frais administratifs -5 510 -6 360 Total des charges générales d'exploitation -16 880 -17 891 Conformément à l'article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction n'est pas donné car il conduirait à donner une information trop individualisée. Les administrateurs ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2022 s'élève à 193.340 € (TVA non récupérable incluse) Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles. (En milliers d'E uros) 2021 2022 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -100 -202 Dotation amortissement du mali de fusion Desys -574 -575 Dotation provision du fonds de commerce -4 600 Refacturations nettes 6 22 Total des dotations aux amortissements -668 -5 355 Coût du risque sur créances - Gains ou pertes sur actifs immobilisés . ( En milliers d'Euros . ) 1 . Coût du risque : 2021 2022 Dotation aux provisions sur créances douteuses Dotation aux provisions sur factures douteuses -256 -89 Reprises de provisions utilisées 118 Reprises de provisions non utilisées Pertes sur créances irrécupérables -1 -124 Récupération sur créances amorties 47 Dotation aux provisions pour engagements par signature, risques et litiges -170 Perte sur engagement par signature et litiges Reprise de provisions pour engagements par signature, risques et litiges Total coût du risque -380 -95 2 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) 2021 2 022 Dotation aux provisions pour dépréciation titres RBC DISF Dotation pour risques complémentaire sur la situation nette négative de RBC DISF Dotation aux provisions pour dépréciation immobilisations corporelles et incorporelles Reprises de provisions sur titres 819 887 Reprise de la provision pour risques sur la situation nette négative de RBC DISF Reprises de provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles Moins-values sur cessions titres Moins-values sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values sur cessions titres Plus-values sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles Total gains ou pertes sur actifs immobilisés 819 887 Opérations en devises et relevé des opérations de hors bilan sur autres instruments financiers (En milliers d'Euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Montant global des éléments d'actif libellés en devises étrangères, convertis en euros 112 197 118 201 Montant global des éléments de passif libellés en devises étrangères, convertis en euros 116 193 117 903 Relevé des opérations de hors bilan sur devises et autres instruments financiers 1. Sur devises (a) Opérations change au comptant 18 364 634 Opérations de change à terme Swaps de devises Futures sur devises Options sur devises Contrats de taux de change à terme 2. Sur autres instruments financiers 2.1. Sur intérêts (b) Swaps de taux d'intérêt Opérations d'intérêts futures Contrats à terme de taux d'intérêt Options sur taux d'intérêt 2.2 Autres achats et ventes à terme (c) Autres contrats d'options Autres opérations de futures Autres achats et ventes à terme (a) Devises à livrer ou à recevoir (b) Montant nominal (c) Prix achat/vente convenu Impôts sur les sociétés ( En milliers d'Euros) 2021 2022 Charge d'impôt société mère -105 Ecart calcul 2021 et impôt 2021 effectivement payé 23 réallocation à RBC ISF de l'économie d'IS provenant de l'utilisation de son déficit 0 0 Total -105 23 Les déficits fiscaux du Groupe d'intégration fiscale s'élèvent à 15,2 M€ au 31 décembre 2022 Tableau des filiales et participations. Filiales et participations Informations financières (en euros) Capital au 31/12/22 Capitaux propres autres que capital au 31/12/22 Quote-part du capital Valeur comptable des titres détenus au 31/12/22 Prêts et avances consentis et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés Chiffre d'affaires HT de 2022 Résultat 2022 Dividendes encaissés Brute Nette A . Titres dont la valeur brute excède 1% du capital de RBC Investor Services Bank 1. Filiales détenues à plus de 50% RBC Investor services France 800 000 3 146 903 100% 33 000 640 3 947 040 0 0 5 871 352 886 409 0 105, rue Réaumur 75002 paris 2. Participations détenues entre 10 et 50% B . Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de RBC Dexia Investor Services Bank 1. Ensemble des filiales françaises 2. Ensemble des filiales étrangères 3. Ensemble des participations françaises 4. Ensemble des participations étrangères Résultats financiers des cinq derniers exercices. (En Euros.) Nature des indications 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2022 I - situation financière en fin d'exercice A - Capital social 72 240 000 72 240 000 72 240 000 72 240 000 72 240 000 B - Nombre d'actions émises 722 400 722 400 722 400 722 400 722 400 C - Nombre d'obligations convertibles en actions Ii - résultat global des opérations effectives A - Chiffre d'affaires hors taxes * 17 407 961 17 858 538 16 400 785 18 759 443 21 236 748 B - Bénéfice avant impôt, amortissements, provisions et participation des salariés 1 963 155 -925 697 -3 241 765 2 132 670 2 363 753 C - Impôt sur les bénéfices (1) 0 41 526 -810 105 263 -22 525 D - Participation des salariés 0 0 0 0 0 E - Bénéfice après impôt, amortissements, provisions et participation des salariés -5 305 800 -1 235 574 1 750 731 1 544 616 -1 695 321 F - Montant des bénéfices distribués Iii - résultat des opérations réduit a une seule action A - Bénéfice après impôt et participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 2,72 -2,56 -4,49 2,81 3,30 B - Résultat après impôts, amortissements, provisions et participation des salariés -7,34 -1,71 2,42 2,14 -2,35 C - Dividende versé à chaque action Iv - personnel A - Nombre de salariés 122 118 112 110 111 B - Montant de la masse salariale 8 135 699 7 842 980 8 168 740 7 464 925 7 373 364 C - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 4 294 065 4 050 803 3 922 992 3 779 096 3 768 994 (S.S., œuvres sociales ...) (*) Produit net bancaire (1) incluant la réallocation à la filiale de l'économie immédiate d'IS réalisée par le Groupe d'intégration fiscale B. — Rapport annuel consolidé 31 décembre 2022 I. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d’Euros) Notes Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits d’intérêt 2 9 032 4 880 Charges d’intérêt 2 -7 634 -5 544 Intérêts créditeurs nets 2 1 398 -664 Produit des frais et commissions 3 25 529 21 496 Charge des frais et commissions 3 -629 -666 Produit net des frais et commissions 3 24 900 20 830 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat 4 504 796 Partage des bénéfices résiduels 5 2 091 5 353 Autres produits 5 390 199 Autres charges 6 -21 Produit d’exploitation net avant dépréciation sur prêts et autres créances 29 262 26 514 Provisions pour créances irrécouvrables escomptées -168 -293 Produit d’exploitation net 29 094 26 221 Frais de personnel 7 -15 446 -15 663 Dépenses générales et administratives 8 -9 052 -6 996 Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 13, 14 -1 977 -1 382 Provision pour litiges et risques d’exploitation -45 -202 Provision immobilisations -4 602 Charges d’exploitation -31 122 -24 243 Résultat avant impôt sur le résultat -2 028 1 978 Crédit / (charge) d’impôt sur les bénéfices 9 403 -852 Résultat pour l’exercice -1 625 1 126 II. — État consolidé du résultat étendu . En milliers d’euros Notes Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Résultat pour l’exercice -1 625 1 126 Régimes de retraite à prestations définies Régimes de retraite des employés après la retraite 18 288 187 Impôt sur le revenu lié aux régimes de retraite des employés après la retraite 9 -69 -13 Autres éléments du résultat étendu pour l’exercice, nets d’impôt 219 174 Total résultat étendu pour l’exercice 219 174 Total résultat étendu imputable à : Imputable aux propriétaires de la société mère -1 406 1 300 Imputable aux participations minoritaires Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. III. — Bilan consolidé . (En milliers d’Euros . ) Actifs Notes Au 31/12/2022 31/12/2021 Espèces et soldes auprès des banques centrales 10 541 808 527 045 Prêts et avances aux banques 11 861 166 703 046 Prêts et avances aux clients 12 1 955 6 910 Actifs d’impôt courant 9 78 4 Immobilisations corporelles 13 11 042 1 521 Fonds de commerce et autres immobilisations incorporelles 14 9 4 645 Actifs d’impôt différé 9 4 925 4 613 Autres actifs 15 18 897 24 858 Total actifs 1 439 880 1 272 642 Passif Notes Au 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts auprès des banques 16 98 617 67 991 Dépôts de clients 17 1 261 510 1 121 313 Provisions et autres obligations 18 4 222 4 502 Passif de location financière 20 8 651 1 632 Autre passif 19 10 788 19 706 Total passif 1 383 788 1 215 144 Capitaux propres Capital souscrit 21 72 240 72 240 Bénéfices non répartis consolidés -16 851 -15 226 Autres réserves 428 428 Autres éléments de capitaux propres 275 56 Total fonds propres des actionnaires 56 092 57 498 Total fonds propres 56 092 57 498 Total passif et fonds propres 1 439 880 1 272 642 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. IV. — État consolidé des variations des fonds propres . Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : (En milliers d’Euros) Capital souscrit Total fonds propres de base des actionnaires Autres éléments des capitaux propres (2) Bénéfices non répartis Réserves légales (1) Réserves indisponibles non imposées Régimes d’avantages sociaux des employés Total imputable aux propriétaires de la société mère Participations minoritaires Total fonds propres Solde au 1er janvier 2022 72 240 -15 226 428 56 57 498 57 498 Bénéfice après impôt -1 625 -1 625 -1 625 Autres éléments du résultat étendu, nets d’impôt Régimes de retraite des employés après la retraite 288 288 288 Impact fiscal des régimes de retraite des employés après la retraite -69 -69 -69 Première comptabilisation de l’impôt différé sur le régime d’avantages sociaux des employés Total éléments du résultat étendu -1 625 219 -1 406 -1 406 Au 31 décembre 2022 72 240 -16 851 428 275 56 092 56 092 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : (En milliers d’Euros) Capital souscrit Total fonds propres de base des actionnaires Autres éléments des capitaux propres (2) Bénéfices non répartis consolidés Réserves légales (1) Réserves indisponibles non imposées Régimes d’avantages sociaux des employés Total imputable aux propriétaires de la société mère Participations minoritaires Total fonds propres Solde au 1er janvier 2021 72 240 -16 352 428 -118 56 198 56 198 Bénéfice après impôt 1 126 1 126 1 126 Autres éléments du résultat consolidé, nets d’impôt Régimes de retraite des employés après la retraite 187 187 187 Impact fiscal des régimes de retraite des employés après la retraite -13 -13 -13 Total éléments du résultat étendu 1 126 174 1 300 1 300 Au 31 décembre 2021 72 240 -15 226 428 56 57 498 57 498 (1) Réserve légale : la législation locale exige de transférer au moins 5 % du bénéfice net à partir des bénéfices non répartis vers la réserve statutaire non distribuable jusqu’à ce que la réserve atteigne 10 % du capital social. (2) Les autres éléments des capitaux propres ne sont pas distribuables. Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. IV. — État consolidé des flux de trésorerie . (En milliers d’Euros) Note(s) Pour l’exercice clos 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie des activités d’exploitation Bénéfice après impôt -1 625 1 126 Ajustement pour Amortissement et autres dépréciations 13, 14 6 579 1 382 Dépréciation d’actifs financiers et provisions pour créances irrécouvrables escomptées 168 337 Perte/(revenu) nette sur investissements Provisions et autres obligations 18 147 686 Impôt différé 9 -381 747 Évolution des prêts et avances aux clients 4 953 1 308 Évolution des prêts et avances aux banques 170 745 -992 Évolution des titres d’investissement Évolution des produits à recevoir des actifs financiers -1 945 -15 Évolution des produits dérivés détenus à des fins commerciales Évolution des emprunts dus aux banques -1 606 16 112 Évolution des emprunts et dépôts de clients 138 768 264 605 Évolution des charges à payer du passif financier 1 534 3 Évolution des autres actifs et passifs -8 568 -6 181 Trésorerie nette dégagée des activités d’exploitation 308 770 279 118 Flux de trésorerie des activités d’investissement Achats d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles 13, 14 -3 318 -4 Cession d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles Trésorerie nette utilisée par les activités d’investissement -3 318 -4 Flux de trésorerie des activités de financement Engagement relatif au passif de location 4 101 -1 356 Trésorerie nette utilisée par les activités de financement 4 101 -1 356 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 309 553 277 758 Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice 1 085 225 807 467 Flux de trésorerie des activités d’exploitation 308 770 279 118 Flux de trésorerie des activités d’investissement -3 318 -4 Flux de trésorerie des activités de financement 4 101 -1 356 Effet des taux de change Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice 10, 11 1 394 778 1 085 225 Informations supplémentaires Crédit d’impôt / (payé) -51 136 Intérêts reçus / (payés) 7 087 4 865 Intérêts payés -6 100 -5 541 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. V. — Notes aux états financiers consolidés . 1. – Méthodes comptables du Groupe . RBC Investor Services Bank France S.A. — Ces états financiers consolidés constituent les états financiers de RBC Investor Services Bank France S.A.(la « Société »), ses filiales (collectivement le « Groupe »). Les états financiers consolidés comprennent l’état consolidé du compte de résultat, l’état consolidé du résultat étendu, le bilan consolidé, les états consolidés des variations des fonds propres, l’état consolidé des flux de trésorerie et les notes aux états financiers consolidés. RBC Investor Services Bank France S.A. est une banque constituée en tant que société anonyme en France. Le siège social de RBC Investor Services Bank France S.A. est sis au 6, rue Ménars, 75002 Paris, France. Le Groupe est indirectement détenu en intégralité par Royal Bank of Canada (« RBC ») qui est la société mère ultime. La société mère immédiate est RBC Investor Services Bank S.A. (« RBCIS »), constituée au Luxembourg. Le Groupe fait partie du segment d’activité « Investor & Treasury Services™ » de RBC (RBC I&TS). RBC Investor & Treasury Services est un fournisseur spécialisé de services de garde, de paiement et de trésorerie pour les investisseurs financiers et autres investisseurs institutionnels du monde entier. RBC Investor & Treasury Services se compose de trois activités : Institutions financières mondiales, services d’investissement et services de trésorerie. En tant que principale entité d’exploitation de RBC Investor & Treasury Services, le Groupe fournit des services mondiaux de garde, d’administration des investissements et de trésorerie. Base de la préparation . — Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) comme adoptées par l’Union européenne. L’application de la Décision IFRS IC sur IAS19 à compter du 1er janvier 2021 est sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Lors de la préparation de ces états financiers consolidés, la direction est tenue de porter des jugements critiques affectant les valeurs comptables de certains actifs et passifs, et les montants déclarés des revenus et dépenses comptabilisés durant la période. Les méthodes comptables et estimations comptables critiques appliquées par le Groupe sont incluses en Note 1 aux états financiers consolidés. Les états financiers consolidés sont exprimés en milliers d’euros (« EURO »). Continuité d’exploitation . — Les activités commerciales du Groupe, ainsi que les facteurs susceptibles d’affecter son développement, sa performance et sa position futurs figurent dans le rapport de gestion. Les objectifs, politiques et processus de gestion des risques financiers et autres risques pour la gestion de son capital, et les détails de ses instruments financiers et ses expositions au risque de crédit et au risque de liquidité sont décrits en Note 22 aux états financiers. Les business plans du Groupe prévoient une rentabilité dans un avenir prévisible. La Société détient également des ressources considérables en termes de capital, bien au-delà des exigences réglementaires. Les positions de liquidité au sein de la Société sont gérées de manière active au quotidien afin de garantir le maintien de liquidités suffisantes à tout moment pour soutenir l’activité tout en restant bien en deçà des limites réglementaires et internes. Compte tenu de ces facteurs, la direction estime que le Groupe est bien placé pour gérer ses risques commerciaux avec succès malgré les perspectives économiques toujours incertaines. Après réalisation d’une analyse détaillée de ses besoins en termes de ressources financières à la fois dans des conditions d’exploitation normales et difficiles, la direction s’attend raisonnablement à ce que le Groupe dispose de ressources appropriées pour satisfaire à ses exigences réglementaires minimales en matière de capital et de liquidité et de plans de secours appropriés pour garantir que le Groupe continue d’exploiter avec un volant de capital et de liquidité prudent par rapport à ses exigences internes dans un avenir prévisible. Par conséquent, le Groupe continue d’adopter la base de continuité d’exploitation dans la préparation des rapports annuels et états financiers. Méthodes comptables importantes . — Les méthodes comptables importantes utilisées dans la préparation de ces états financiers consolidés sont résumées ci-dessous. Ces méthodes comptables sont conformes à l’IFRS à tous égards significatifs. Sauf lorsqu’indiqué, les mêmes méthodes comptables ont été appliquées à toutes les périodes présentées. Base de la consolidation . — Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les actifs et passifs et résultats d’exploitation de la société et de ses filiales, y compris les succursales, après élimination des transactions, soldes, produits et charges intersociétés. Consolidation . — Les filiales sont les entités sur lesquelles nous exerçons un contrôle. Nous contrôlons une entité lorsque nous sommes exposés, ou avons des droits, à des rendements variables de par notre implication avec l’entité et que nous avons la capacité d’affecter ces rendements à notre pouvoir sur l’entité détenue. Nous avons un pouvoir sur une entité lorsque nous avons des droits existants nous donnant la capacité actuelle de diriger les activités qui affectent le plus considérablement les rendements de l’entité (activités pertinentes). Un pouvoir peut être déterminé sur la base des droits de vote. Nous consolidons toutes les filiales à compter de la date d’obtention du contrôle et cessons l’intégration lorsqu’une entité n’est plus contrôlée par nous. Les conclusions du Groupe en matière d’intégration affectent la classification et le montant des actifs, passifs, produits et charges figurant dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés intègrent les résultats des entités contrôlées par le Groupe (ses filiales) jusqu’au 31 décembre de chaque année. Les entités exclusivement contrôlées sont consolidées selon la méthode d’intégration globale : Regroupement d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges sur une base poste par poste ; Élimination des transactions intersociétés, y compris les produits, charges et dividendes ainsi que les plus-values et moins-values latentes sur les transactions ; Élimination des valeurs comptables de l’investissement de la société mère dans chaque filiale et de la partie de capitaux propres de la société mère de chaque filiale ; Identification des participations minoritaires dans l’état consolidé, le compte de résultat, le bilan et l’état consolidé de variation des fonds propres. Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des normes comptables uniformes pour les transactions similaires et autres événements dans des circonstances similaires. Conversion de devises étrangères . — Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont mesurés en utilisant la devise de l’environnement économique principal dans lequel l’entité opère (la « devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés du Groupe et les états financiers de la Société sont exprimés en euros. Les transactions en devise étrangère sont converties en devise fonctionnelle aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les plus-values et moins-values latentes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change de fin d’année des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires sont convertis en devise fonctionnelle aux taux historiques. Les actifs non monétaires classés comme à la juste valeur dans les Autres éléments du résultat étendu, tels que les titres d’investissement, sont mesurés à la juste valeur et sont convertis en devise fonctionnelle aux taux en vigueur à la date du bilan, et les gains et pertes de change sont comptabilisés dans les Autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif soit vendu ou fasse l’objet d’une dépréciation. Comptabilisation des produits : — Intérêts : Les intérêts créditeurs et intérêts débiteurs sont comptabilisés dans les comptes de résultat consolidés pour tous les instruments financiers porteurs d’intérêts en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’actif ou du passif financier à la valeur comptable nette dès comptabilisation initiale. Un jugement important est appliqué pour déterminer le taux d’intérêt effectif dû en raison de l’incertitude relative au calendrier et aux montants des liquidités futures. Lors du calcul du taux d’intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie en prenant en compte tous les termes de l’instrument financier (par exemple, options de remboursement anticipé), mais celui-ci ne prend pas en compte les créances irrécouvrables futures. Le calcul comprend tous les frais et points versés ou reçus entre les parties au contrat qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, les frais de transaction et toutes les primes ou remises. Les intérêts créditeurs à recevoir et les intérêts débiteurs à payer sont rapportés sur la même ligne que l’actif et le passif financier dans le bilan consolidé. Une fois qu’un actif financier ou qu’un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte pour dépréciation, les intérêts créditeurs sont comptabilisés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de mesurer la perte pour dépréciation. Les intérêts créditeurs et intérêts débiteurs négatifs résultent des taux d’intérêt appliqués inférieurs à zéro. Les intérêts créditeurs négatifs proviennent de dépôts placés par les clients avec la Société, et figurent dans les intérêts créditeurs et sont divulgués comme intérêts négatifs sur les dépôts des clients. Les intérêts débiteurs négatifs sont comptabilisés comme dépôts détenus par la Société et figurent dans les intérêts débiteurs et sont divulgués comme intérêts négatifs sur les dépôts placés. — Frais de transaction : Pour les actifs financiers et le passif financier mesurés au coût amorti, les frais de transaction capitalisés sont amortis par le biais du résultat net sur la durée de vie estimée de l’instrument en utilisant la méthode d’intérêt effectif. — Produit et charge des frais et commissions : Les commissions et frais concernent principalement les frais de garde, les frais d'administration des fonds et les frais de service d'agence de transfert. Ils sont reconnus sur la base des contrats de service signés avec les clients. Les frais de garde et les frais d'administration des fonds sont généralement calculés en pourcentage des actifs sous conservation ou de l’actif net comptable ; ils sont facturés mensuellement, trimestriellement, semestriellement ou annuellement, selon les conditions des contrats . Les commissions facturées sur les transactions et sur la fourniture de services spécifiques sont constatées lorsque le service est exécuté. Lorsque les services sont fournis au fil du temps, les produits sont constatés au fur et à mesure que les services sont fournis. Les frais perçus sur l’exécution d’une transaction significative sont comptabilisés comme produit lorsque les obligations ont été réalisées en vertu du contrat. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont mesurées au coût moins les amortissements cumulés et les provisions pour dépréciation. Le coût comprend les dépenses directement imputables à l’acquisition de l’actif. L’amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé principalement selon la méthode linéaire sur les durées de vie utiles estimées des actifs qui sont : Bâtiments 15-50 ans Immeuble avec bail durée du bail jusqu’à 50 ans Équipement informatique 3-5 ans Installations 5 ans Améliorations locatives Le moindre de la durée de vie utile de l’amélioration ou de la durée du bail plus une période d’option de renouvellement allant jusqu’à 10 ans maximum Lorsque des parties d’immobilisations corporelles ont différentes durées de vie utiles, celles-ci sont comptabilisées en tant que poste séparé (composants majeurs). Le coût de remplacement d’une partie des immobilisations corporelles est comptabilisé dans la valeur comptable du poste s’il est probable que les avantages économiques futurs dans la partie iront au Groupe et son coût peut être mesuré de manière fiable. Les coûts d’entretien quotidien des immobilisations corporelles sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé comme engagés. Les gains et pertes sur cessions sont comptabilisés dans le compte de résultat comme autres produits ou charges. Fonds de commerce . — Le fonds de commerce est soumis à un examen de dépréciation annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent qu'une dépréciation peut s'être produite, en comparant la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur survient si la valeur comptable excède la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (FVLCD) et sa valeur d'utilité (VIU), où la VIU est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus de l'actif. Le fonds de commerce est affecté à des unités génératrices de trésorerie ou à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) à des fins de tests de dépréciation, qui sont effectués au niveau le plus bas auquel le fonds de commerce est suivi à des fins de gestion interne. La juste valeur diminuée des coûts de cession est le montant pouvant être obtenu de la vente d'une UGT dans le cadre d'une transaction ordonnée entre les acteurs du marché, moins les coûts de cession. La juste valeur d'une UGT est estimée à l'aide de techniques d'évaluation telles qu'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, ajustée pour refléter les considérations d'un acheteur tiers potentiel. Les preuves externes telles que des accords de vente contraignants ou des transactions récentes pour des entreprises similaires au sein du même secteur sont prises en compte dans la mesure où elles sont disponibles. Un jugement significatif est exigé dans l'estimation des données de modèle utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT de RBCIS, en particulier les flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et les taux de croissance terminaux, en raison de l'incertitude quant au calendrier et au montant des flux de trésorerie et à la nature prospective. de ces entrées. Les flux de trésorerie futurs sont basés sur des plans financiers convenus par la direction qui sont estimés en fonction des résultats prévus, des initiatives commerciales, des investissements en capital prévus et des rendements pour les actionnaires. Les taux d'actualisation sont basés sur le coût du capital du Groupe, ajusté des risques spécifiques aux UGT et de l'exposition aux devises, reflétée par les différences d'inflation attendue. Le coût du capital à l'échelle de la banque est basé sur le « Capital Asset Pricing Model ». Les risques spécifiques aux UGT comprennent le risque pays, le risque commercial / opérationnel, le risque géographique (y compris le risque politique, le risque de dévaluation et la réglementation gouvernementale), le risque de change et le risque de prix (y compris le risque de prix des produits et l'inflation). Les taux de croissance reflètent la croissance attendue du produit intérieur brut et l'inflation à long terme pour les pays dans lesquels l'UGT opère. Des changements dans ces hypothèses peuvent avoir un impact sur le montant de la perte de valeur comptabilisée. La valeur comptable d'une UGT comprend la valeur comptable des actifs, passifs et goodwill alloués à l'UGT. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la perte de valeur est d'abord imputée à la réduction de la valeur comptable de tout fonds de commerce attribué à l'UGT puis aux autres actifs de l'UGT proportionnellement sur la valeur comptable de chaque actif. Toute perte de valeur est imputée aux résultats de la période au cours de laquelle la dépréciation est identifiée. Le fonds de commerce est évalué au coût moins les pertes de valeur cumulées. Les reprises ultérieures de dépréciation du fonds de commerce sont interdites. Lors de la cession d'une partie d'une UGT, la valeur comptable du fonds de commerce relative à la partie de l'UGT vendue est incluse dans la détermination des gains ou pertes à la cession. La valeur comptable est déterminée en fonction de la juste valeur relative de la partie cédée par rapport à l'UGT totale. Locations – Application de la norme IFRS 16 . — Au début d'un contrat, le Groupe évalue si un contrat est ou contient un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location si le contrat confère le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques d'un actif identifié et d'en diriger l'utilisation pendant une période de temps en échange d'une contrepartie. Lorsque le Groupe est le locataire d'un contrat de location, il comptabilise initialement un droit d'utilisation et un passif de location correspondant, sauf pour les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée inférieure ou égale à 12 mois. Les actifs de faible valeur sont des actifs non spécialisés, courants, technologiquement peu sophistiqués, largement disponibles et largement utilisés, d'une valeur inférieure à 5 000 USD. Pour les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur, le Groupe comptabilise les paiements de location comme une charge d'exploitation sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Lorsque RBCIS est raisonnablement certain d'exercer des options de prolongation et de résiliation, elles sont incluses dans la durée du contrat de location. Le passif de location est initialement évalué à la valeur actuelle des paiements de location non payés à la date de début, actualisée au taux d'emprunt différentiel de RBCIS. Le passif de location est ultérieurement évalué au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, comptabilisé dans les intérêts débiteurs. L'actif au droit d'utilisation est initialement évalué en fonction du montant initial du passif de location, ajusté des paiements de location effectués à la date de début ou avant la date de début, des coûts directs initiaux engagés et d'une estimation des coûts de démantèlement, d'enlèvement ou de restauration du actif, moins les incitatifs de location reçus. L'actif au droit d'utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité, à moins que la propriété ne soit transférée au Groupe. Le Groupe applique IAS 36 « Dépréciation d'actifs » pour déterminer si un actif au titre du droit d'utilisation est déprécié et pour comptabiliser toute perte de valeur identifiée comme décrite dans les méthodes comptables ci-dessus pour les locaux et l'équipement. Impôt sur les bénéfices . — La charge d’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt actuel et l’impôt différé et est comptabilisée dans les comptes de résultat consolidés sauf dans la mesure où celle-ci est relative à des postes comptabilisés directement en fonds propres, auquel cas celle-ci est comptabilisée en fonds propres. L’impôt sur les bénéfices actuels dans les profits est comptabilisé en tant que charge sur la base des lois fiscales applicables dans chaque juridiction dans la période au cours de laquelle les profits surviennent, calculé en utilisant les taux d’imposition adoptés ou pratiquement adoptés à la date du bilan. L’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs à des fins comptables et fiscales. Un actif ou passif d’impôt différé est déterminé pour chaque différence temporaire. Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’imposition qui devraient être en vigueur lors de la période lors de laquelle l’actif est réalisé ou le passif est réglé, sur la base des taux d’imposition et des lois fiscales ayant été adoptés ou pratiquement adoptés à la date du bilan. Les actifs et passifs d’impôt courant sont compensés lorsqu’ils sont prélevés par la même administration fiscale soit sur la même entité imposable soit sur différentes entités imposables ayant le même groupe de déclaration fiscale (dont le but est de régler sur une base nette), et lorsqu’il exige un droit légal de compensation. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque les mêmes conditions sont satisfaites. Les comptes de résultat consolidés incluent des éléments qui sont non imposables ou non déductibles à des fins d’impôt sur les bénéfices et, en conséquence, la provision pour l’impôt sur les bénéfices est différente de ce qu’elle serait si celle-ci était basée sur des taux statutaires. Tous les trimestres, le groupe examine les actifs d’impôt sur les bénéfices différé pour déterminer s’il est probable que les profits associés à ces actifs soient réalisés ; cet examen implique l’évaluation à la fois de preuves positives et négatives que l’actif d’impôt différé est uniquement comptabilisé s’il est probable que les montants imposables futurs soient disponibles pour utiliser ces différences ou pertes temporaires. La détermination de l’actif ou du passif d’impôt différé du Groupe exige également un jugement considérable de la direction puisque la comptabilisation dépend de la projection de RBCIS des bénéfices imposables futurs et des taux d’imposition devant être en vigueur dans la période au cours de laquelle l’actif est réalisé ou le passif est réglé. Toutes modifications dans la projection du groupe entraineront des changements dans les actifs ou passifs d’impôt différé sur le bilan consolidé, et également une charge d’impôt différé dans le compte de résultat consolidé. Provisions . — Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque RBC IS a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l’obligation, et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être faite. Les provisions sont mesurées à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l’obligation actuelle à la date du rapport. Un jugement significatif est exigé pour déterminer si une obligation présente existe et pour estimer la rentabilité, l’échéance et le montant de toutes sorties. La nature prospective de ces estimations nous oblige à faire preuve de beaucoup de jugement pour projeter le calendrier et le montant des flux de trésorerie futurs. RBCIS enregistre les provisions sur la base de toutes les informations disponibles à la fin de la période de reporting et effectue des ajustements trimestriels pour refléter les attentes actuelles. Lorsqu’il est attendu qu’une partie ou que l’intégralité des avantages économiques nécessaires pour régler une provision soit recouvrée auprès d’un tiers, tel qu’un assureur, un actif séparé est reconnu s’il est pratiquement certain que le remboursement sera perçu. Contrats de garanties financières et engagements de prêts . — Un contrat de garantie financière est défini comme un contrat exigeant que l’émetteur effectue des versements spécifiques pour rembourser le titulaire d’une perte que celui-ci subit parce qu’un débiteur spécifique n’effectue pas le versement lorsqu’exigible conformément aux conditions d’origine ou aux conditions modifiées d’un titre de créance. Lorsqu’un contrat satisfait à la définition ci-dessus, celui-ci est comptabilisé en tant que passif financier et est mesuré initialement à la juste valeur et, par la suite, à la valeur la plus haute : Du montant de la déduction pour perte (voir Note 31). La prime perçue lors de la comptabilisation d’origine moins le produit comptabilisé conformément aux principes de l’IFRS 15. Pour les engagements de prêts et les contrats de garanties financières, la déduction pour perte est comptabilisée comme provision. Cependant, pour les contrats qui comprennent à la fois un prêt et un engagement non tiré, et si le Groupe ne peut pas identifier séparément les créances irrécouvrables escomptées sur la composante du montant non tiré de celles sur l’engagement de prêt, les créances irrécouvrables escomptées sur l’engagement non tiré sont comptabilisées avec la déduction pour perte sur le prêt. Dans la mesure où les créances irrécouvrables escomptées prévues sont supérieures à la valeur comptable brute du prêt, les créances irrécouvrables escomptées sont comptabilisées comme provision. Actifs détenus pour le compte de clients . — Les actifs, passifs non monétaires des clients, et produits et charges y relatifs en résultant sont exclus des états financiers consolidés. Trésorerie et équivalents de trésorerie . — Aux fins de présentation dans l’état consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes détenus auprès des banques centrales et les actifs financiers très liquides à échéance initiale inférieure à trois mois, y compris les prêts et avances dus par les banques, qui sont détenus aux fins de satisfaire aux engagements de trésorerie à court terme plutôt qu’à des fins d’investissement ou autres fins. Partage des bénéfices résiduels . — La plateforme RBC Investor and Treasury Services applique la méthodologie de prix de transfert appelée « Residual Profit Split » ou « Partage des Bénéfices Résiduels » ; les montants comptabilisés sont déterminés selon la méthode de répartition des bénéfices de l'OCDE (analyse résiduelle) («méthode RPS»). L’impact financier net est inscrit dans le compte de résultat, sur une ligne spécifique. Fait significatif de l’exercice : — L’épidémie de COVID : L’épidémie de Covid-19 a continué de marquer profondément l’économie mondiale pendant tout l’exercice. Le télétravail est resté prépondérant pour l’ensemble des salariés. Toutefois, RBC Investor Services Bank France n’a pas subi d’impacts significatifs à la fois sur ses revenus et sur ses coûts, l’activité de ses clients s’étant maintenue et les traitements de leurs opérations s’étant poursuivi normalement. — Le conflit en Ukraine : Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine, entraînant une fermeture des marchés russes et de nombreuses sanctions vis-à-vis des intérêts russes. Aucun impact n’est identifié sur les comptes 2022 de RBC Investor Services Bank France. — Des nouveaux locaux : En aout 2022, la Banque et sa filiale ont quitté leurs locaux 105 rue Réaumur et ont emménagé dans de nouveaux locaux au 6 rue Menars, toujours dans le 2ème arrondissement de Paris. Pour cela, la Banque a résilié le premier bail en date du 30 septembre 2022 et le bail du nouvel immeuble a démarré le 1er mai 2022 pour une durée de 10 ans. RBC Investor Services Bank France refacture une quote - part des charges liées à l’immeuble à sa filiale RBC Investor Services France — Rapprochement entre RBC I&TS et CACEIS : Le 17 octobre 2022, CACEIS, le groupe bancaire de service aux investisseurs du Crédit Agricole S.A. et de Santander, et la Banque Royale du Canada (RBC) ont annoncé avoir signé un Memorandum of Understanding en relation avec l’acquisition par CACEIS des activités européennes de service aux investisseurs de RBC Investor Services (dont la Banque en France et sa filiale) ainsi que son centre d’excellence en Malaisie (« le Groupe ») de RBC. La finalisation de la transaction envisagée est soumise aux conditions habituelles de clôture, en ce compris l’obtention des autorisations réglementaires et antitrust, et est attendue pour la fin du troisième trimestre civil 2023. Le 23 décembre 2022, RBC et CACEIS ont finalisé la signature du Sales and Purchase Agreement (SPA) en vue de la vente du Groupe à CACEIS. De plus, les parties concluront un Transitional Service Agreement (TSA) qui entrera en vigueur à la clôture de la transaction et aura pour objet la fourniture de certains services entre RBC, CACEIS et le Groupe, pour une période limitée dans le temps après la finalisation de la transaction. Evénement postérieur à la clôture . — Aucun événement postérieur à la clôture . 2. – Produits et charges d’intérêt . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’intérêt a ) Intérêts reçus sur les actifs financiers et le passif financier qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat Prêts et avances avec Banque Centrale 1 063 Prêts et avances dus par les banques 4 413 160 Prêts et avances dus par les clients 226 101 Intérêts négatifs sur dépôts de clients 3 330 4 619 Total Produits d’intérêt 9 032 4 880 Charges d’intérêt : Intérêts payés sur le passif financier et les actifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat Dus aux banques -761 -397 Emprunts et dépôts de clients -3 318 -8 Passif de location -202 -4 Intérêts négatifs sur dépôts placés -3 353 -5 135 Total Charges d’intérêt -7 634 -5 544 Intérêts nets 1 398 -664 3. – Produit et charge des frais et commissions . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produit Charge Net Produit Charge Net A. Service de garde, d’agent de transfert et d’administration : Garde 17 415 -526 16 889 14 089 -546 13 543 Administration du fonds 4 612 4 612 3 975 3 975 Agent de transfert 2 656 2 656 2 615 2 615 Frais de traitement et de règlement des produits dérivés 75 75 83 83 Sous-total 24 758 -526 24 232 20 762 -546 20 216 B. Autres commissions : Autre 771 -103 668 734 -120 614 Sous-total 771 -103 668 734 -120 614 Total 25 529 -629 24 900 21 496 -666 20 830 4. – Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Gains nets de change 504 796 Total 504 796 Le résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat comprend les variations de la juste valeur de la réévaluation en devises étrangères des actifs et passifs. 5. – Autres produits . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Partage des bénéfices résiduels 2 091 5 353 Refacturation des coûts 54 65 Produits de cessions Immobilisations Corporelles (IFRS 16) 167 Autres produits 169 134 Total Autres produits 2 481 5 552 6. – Autres charges . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Refacturation des coûts Autres charges 21 7. – Dépenses de personnel . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Salaires et traitements 9 762 9 617 Frais de sécurité sociale et d’assurance 3 532 3 678 Coûts de retraite – régimes à prestations définies 91 109 Coûts de retraite – régimes à cotisations définies 1 246 1 190 Avantages sociaux à long terme 10 408 Frais de licenciement 0 136 Autres charges 805 525 Total 15 446 15 663 Nombre moyen d’employés à temps complet pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Cadres supérieurs Employés Total RBCIS BANK FRANCE 111 111 RBCIS FRANCE 2 31 33 Total 2 142 144 8. – Dépenses générales et administratives . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Coûts des technologies et systèmes 3 894 3 404 Frais de location des biens immobiliers et du matériel de bureau -73 -189 Taxes 747 566 Frais professionnels 1 974 1 291 Coûts des logiciels et de la recherche 552 602 Loyer 650 614 Refacturation des coûts 116 131 Coûts des données du marché 148 188 Coûts de stockage 83 66 Frais de réparation et d’entretien 8 3 Déplacement professionnel 5 0 Marketing, publicité et relations publiques 0 0 Assurance (sauf celles relatives aux régimes de retraite) 30 18 Autres dépenses générales et administratives 318 302 Sanction pécuniaire AMF 500 Total 9 052 6 996 Analyse des honoraires approuvés (hors taxes) par les commissaires aux comptes indépendants : (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Honoraires d’audit 183 182 Autres services 38 38 Total 221 220 Les autres services font référence aux services autres que l’audit fournit au Groupe dans la période . 9. – Impôts sur les bénéfices .. — Charge d’impôt sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Impôt sur les bénéfices actuels -105 Ajustements par rapport aux exercices précédents 23 Total impôt sur les bénéfices actuels 22 -105 Impôt différé de l’exercice en cours 381 -747 Total impôt différé 381 -747 Total 403 -852 — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Passif d’impôt différé Actif d’impôt différé (1) 4 925 4 613 Passif d’impôt différé net 4 925 4 613 (1) L’actif d’impôt différé est comptabilisé sur les pertes fiscales et la différence temporaire sur la base d’une attente raisonnable de bénéfices durables à l’avenir. — Espèces et soldes auprès des banques centrales : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Soldes auprès des banques centrales autres que les dépôts de réserves obligatoires 530 059 517 938 Dépôts de réserves obligatoires 11 749 9 107 Total 541 808 527 045 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie (à l’exclusion des intérêts à recevoir) 541 741 527 107 10. – Prêts et avances dus aux banques . — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Comptes nostro 704 314 38 075 Prêts et autres avances 156 852 664 971 Total 861 166 703 046 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie (à l’exclusion des intérêts à recevoir et nantissement en espèces) 853 038 558 119 11. – Prêts et avances aux clients . — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Prêts et autres avances 1 955 6 910 Total 1 955 6 910 La majorité des prêts et avances aux clients est représentée par des avances aux clients à court terme sous la forme de facilités de découvert. 12. – Immobilisations corporelles . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Terrains et bâtiments Mobilier de bureau et autres équipements Droits d’utilisation (IFRS 16 location) Total Terrains et Bâtiments Mobilier de bureau et autres équipements Droits d’utilisation (IFRS 16 location) Total Coût à l’ouverture 2 875 1 334 4 125 8 334 2 875 1 334 7 086 11 295 Acquisitions 2 449 869 8 591 11 909 Cessions Sortie du bilan -2 875 -1 207 -4 125 -8 207 -2 918 -2 918 Transferts Autres -42 -42 Coût à la clôture 2 449 996 8 591 12 036 2 875 1 334 4 125 8 333 Amortissements et dépréciations cumulés à l’ouverture -2 868 -1 259 -2 686 -6 812 -2 833 -1 241 -1 426 -5 499 Charge d’amortissement -98 -82 -180 -35 -18 -1 260 -1 313 Charge de dépréciation Cessions Sortie du bilan 2 875 1 207 4 082 Transferts Autres 1 917 1 917 Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture -91 -134 -769 -994 -2 868 -1 259 -2 686 -6 812 Valeur comptable nette 2 358 862 7 822 11 042 7 75 1 439 1 521 Le bail de l’immeuble de la rue Réaumur a été résilié avec date d’effet au 30 septembre 2022 Un nouveau bail pour le 6, rue Ménars a été signé en décembre avec prise d’effet en mai 2022. 13. – Fonds de commerce et autres immobilisations incorporelles . (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Fonds de commerce Logiciels développés en interne Logiciels acquis Autres immobilisations incorporelles Total Fonds de commerce Logiciels développés en interne Logiciels acquis Autres immobilisations incorporelles (1) Total Coût à l’ouverture 4 600 5 219 3 237 0 13 056 5 195 5 219 3 233 0 13 647 Acquisitions 4 Cessions Sortie du bilan -119 -168 -287 -595 -595 Transferts Écarts de conversion Autres Coût à la clôture 4 600 5 100 3 069 12 769 4 600 5 219 3 237 13 056 Amortissements et dépréciations cumulés à l’ouverture -5 219 -3 192 -8 411 -595 -5 219 -3 123 -8 937 Charge d’amortissement -36 -36 -68 -114 Charge de dépréciation -4 600 -4 600 Sortie du bilan 119 168 287 595 595 Transferts Écarts de conversion -1 -1 Amortissements et dépréciations cumulés à la clôture -4 600 -5 100 -3 060 -12 760 -5 219 -3 192 -8 411 Valeur comptable nette 9 9 4 600 45 4 645 Tests de dépréciation du fonds de commerce . — Les tests de dépréciation réalisés pour le fonds de commerce se sont basés sur la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie identifiée conformément à la Note 1 du Groupe consolidé, ce qui représente le plus bas niveau auquel le fonds de commerce est surveillé à des fins de gestion en interne. La valeur d’utilité a été déterminée en calculant les projections de flux de trésorerie escomptées pour l’unité génératrice de trésorerie. Après comparaison du montant recouvrable avec la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie, une dépréciation à 100% du fonds de commerce a été comptabilisée. 14. – Autres actifs . — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Produits à recevoir 10 881 9 414 Charges constatées d’avance 627 128 Taxes 892 496 Comptes débiteurs 4 462 3 693 Autres actifs 2 035 11 127 Total 18 897 24 858 15. – Dépôts auprès des banques . — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Dépôts à vue 95 549 66 203 Autres emprunts 3 068 1 788 Total 98 617 67 991 16. – Dépôts clients . — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Dépôts à vue 1 261 229 1 121 258 Dépôts remboursables avec préavis Autres emprunts 281 55 Total 1 261 510 1 121 313 17. – Provisions et autres obligations . — Analyse par nature : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Litiges et réclamations potentielles 170 170 Régimes de retraite à prestations définies 1 294 1 491 Autres avantages sociaux à long terme 1 165 1 361 Provisions pour licenciement 77 77 Autres provisions (congés payés, ARO,…) 1 516 1 403 Total 4 222 4 502 18. – Provisions et autres obligations (suite) . Régimes de retraite . — Le Groupe gère un régime de retraite par capitalisation à prestations définies pour les employés admissibles. Le régime de prestations définies est administré par un fonds de retraite qui est légalement séparé du Groupe. Caractéristiques du régime . — Le Groupe parraine un nombre de programmes à prestations définies, qui fournit des prestations de retraite aux employés admissibles. Les régimes de retraite à prestations définies fournissent des prestations sur la base des années de service, des cotisations et le salaire moyen à la retraite. Tous les régimes sont situés en Europe. Le Groupe évalue les obligations en matière de prestations et les actifs de retraite au 31 octobre de chaque année. Tous les régimes sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le Groupe finance les régimes de retraite à prestations définies enregistrés conformément aux montants définis de manière actuarielle nécessaires pour satisfaire aux obligations en matière d’avantages sociaux en vertu de la réglementation actuelle relative aux retraites. Le Groupe gère également un nombre de régimes à cotisations définies pour les employés admissibles. Risques . — Le régime de retraite à prestations définies expose le Groupe à des risques actuariels tels que : risque d’investissement, risque du taux d’intérêt, risque de longévité et risque salarial comme décrit ci-dessous : Risque d’investissement : la valeur actuelle de l’obligation de prestation est déterminée par référence aux rendements du marché à la fin de l’exercice sur les obligations sociales de haute qualité avec échéance correspondant à la durée estimée de l’obligation après la retraite. Si le rendement sur les actifs du régime est inférieur à ce taux, cela créera un déficit du régime. Risque du taux d’intérêt : une baisse du taux d’intérêt des obligations augmentera le passif du régime. Risque de longévité : la valeur actuelle de l’obligation de prestation prend en considération la meilleure estimation de la mortalité attendue des membres du régime à la fois pendant et après l’emploi. Une augmentation de la durée de vie augmentera le passif du régime Inflation et risque salarial : la valeur actuelle de l’obligation de prestation prend en compte l’inflation future estimée et les augmentations de salaire qui affecteraient les prestations exigibles. Des augmentations de l’inflation ou des salaires plus élevées que prévu augmenteront le passif du régime. Les principales hypothèses utilisées aux fins des évaluations actuarielles ont été les suivantes : 31 /12// 2022 31 /12/ 2021 Régimes de retraite à prestations définies Régimes de retraite à prestations définies A . Gamme d’hypothèse pour déterminer l’obligation de prestations définies après la retraite Taux d’actualisation ( * ) 4.00% 1.20% Taux d’augmentation de l’indemnité ( * ) 3.00% 3.00% Longévité moyenne à 65 ans pour un membre actuellement âgé de 65 ans Personnes de sexe masculin 19.0 19.0 Personnes de sexe féminin 23.0 23.0 Longévité moyenne à 65 ans pour un membre actuellement âgé de 45 ans Personnes de sexe masculin 19.0 19.0 Personnes de sexe féminin 23.0 23.0 (*) Le taux d’actualisation et taux d’augmentation de l’indemnité sont basés sur un calcul annuel réalisé par Mercer au 31 octobre Provisions et autres obligations (suite) Les mouvements de la valeur actuelle de l’obligation de prestations définies pour la retraite et le régime après la retraite sont comme suit : (En milliers d’Euros) Pour l’exercice clos 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Régimes de retraite à prestations définies Régimes de retraite à prestations définies B. Changement de la valeur actuelle de l’obligation de prestations Début de l’exercice 1 491 1 614 Coût du service actuel 86 94 Valeur du plan chez l’assureur -11 -11 Coût des intérêts 28 15 Réévaluations : Perte actuarielle résultant des changements des hypothèses financières -469 (Gain) actuariel résultant des ajustements d’expérience 182 -187 Prestations versées -11 -34 Obligations de prestations à la fin de l’exercice 1 294 1 491 19. – Autres passif s . (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Charges à payer 1 665 1 268 Produit différé Taxes 1 666 1 210 Comptes fournisseurs 118 179 Traitements et charges sociales exigibles 3 355 3 378 Autre passif 3 984 13 671 Total 10 788 19 706 20. – Passif de location/financement . (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Passif de location/financement 8 651 1 632 Total 8 651 1 632 Cf (1) de la note 13 sur les Immobilisations corporelles 21. – Capital souscrit . — Par catégorie d’actions : ( Euros ) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Nombre d’actions autorisées 722 400 722 400 Nombre d’actions émises et entièrement libérées 722 400 722 400 Valeur par action 100 100 En circulation au début et à la fin de l’exercice 722 400 722 400 Valeur totale des actions émises 72 240 000 72 240 000 22. – Gestion des risques . a. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est défini comme le risque de perte associé à l’incapacité potentielle ou l’absence de volonté de remplir des obligations en temps opportun. Le risque de crédit peut résulter directement du risque de défaillance d’un débiteur principal (par exemple, émetteur, débiteur, emprunteur ou titulaire de police) ou indirectement d’un débiteur secondaire (par exemple, garant, réassurance) et/ou par des expositions hors bilan, un risque de crédit éventuel et/ou un risque transactionnel. Le risque de crédit comprend à la fois les prêts et le risque de crédit de contrepartie découlant des activités de négoce. L’exposition au risque de crédit survient chaque fois que des fonds sont étendus, engagés ou investis par l’intermédiaire d’un accord contractuel réel ou implicite. Le risque de crédit de contrepartie représente le risque de perte financière découlant de la défaillance d’une contrepartie ou d’un client avec lequel RBCIS France a conclu des transactions sur des produits dérivés, des placements interbancaires (en espèces), des financements de titres, des titres en espèces ou des opérations de change/métaux précieux au comptant. b. Politiques en matière de risque de crédit .— Les politiques de RBC en matière de risque de crédit à l’échelle de l’entreprise sont élaborées, communiquées et maintenues par le groupe des politiques en matière de risque d’entreprise de la Direction des Risques du Groupe (la GRM). Ces politiques énoncent les exigences minimum en vue de la gestion prudente du risque de crédit dans différents contextes transactionnels et de gestion de portefeuille. Ces politiques en matière de risque de crédit à l’échelle de l’entreprise peuvent être complétées par les politiques en matière de risque de la contrepartie et les politiques, procédures ou normes en matière de risque de crédit spécifiques à l’entreprise, élaborées soit la GRM soit par des secteurs d’activité spécifiques. Dans ce contexte, RBCIS Bank a mis en œuvre des politiques et procédures supplémentaires spécifiques précisant les limites, autorités et processus spécifiques à la Banque, qui sont adoptées par RBCIS Bank France. — Exposition par type de contrepartie : Catégorie de type de contrepartie 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 En millions d’Euros En % En millions d’Euros En % Institutions financières 880.0 61.80 700.7 55.26 Gouvernements et organisations supranationales 541.7 38.1 560.6 44.20 Fonds de placement 2.1 0.1 6.9 0.54 Total 1,423.8 100.00 1,268.2 100.00 — Exposition par région géographique : Géographie 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 En millions d’Euros En % En millions d’Euros En % Union européenne 1,421.7 99.60 1,240.9 97.85 Reste de l’Europe 2.1 0.4 0.0 0.0 Autres -0,0 0.00 27,3 2.15 Total 1,423.8 100.00 1,268.2 100.00 b. Risque de liquidité . — Le risque de liquidité est le risque que le Groupe peut ne pas être en mesure de générer ou d’obtenir des liquidités suffisantes, ou leur équivalent, en temps opportun et de manière rentable pour satisfaire à ses engagements à leur échéance. Gestion des risques (suite) — Actifs financiers et passif financier non dérivés : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 Ventilation des flux de trésorerie contractuels À vue et sur demande Dus dans les 3 mois Dus entre 3 et 12 mois Dus entre 1 et 5 ans Dus après plus de 5 ans Total Actifs financiers non dérivés : Espèces et soldes auprès des banques centrales 541 749 541 749 Prêts et avances dus aux banques 861 225 861 225 Prêts et avances aux clients 1 955 1 955 Placements financiers Autres actifs financiers 18 897 18 897 Total actifs financiers non dérivés 1 423 826 1 423 826 Passif financier non dérivé : Dû aux banques 98 617 98 617 Emprunts et dépôts de clients 1 261 510 1 261 510 Autres passifs financiers 10 788 10 788 Passif de location (IFRS 16) 33 320 586 4 475 3 237 8 651 Total passifs financiers non dérivés 1 370 948 320 586 4 475 3 237 1 379 566 — Situation nette : (En milliers d’Euros) 31 décembre 2022 À vue et sur demande Dus dans les 3 mois Dus entre 3 et 12 mois Dus entre 1 et 5 ans Dus après plus de 5 ans Écart net de liquidité 52 878 -320 -586 -4 475 237) c. Gestion des risques opérationnels . — Le Cadre de gestion des risques opérationnels de la société RBC définit les risques opérationnels comme le risque de perte ou de dommage résultant de personnes, processus et systèmes internes inappropriés ou défaillants ou d’événements externes. Les sous-risques des risques opérationnels comptabilisés sont les suivants : Catégories des risques opérationnels Définition Risque de continuité d’activité Risque de ne pas pouvoir maintenir, continuer ou rétablir les opérations commerciales essentielles pendant et/ou après un événement empêchant RBC de mener ses activités dans le cours normal. Risque financier Risque de ne pas préparer les rapports financiers internes et externes reflétant complètement et précisément les résultats financiers. Risque de fraude Risque d’activités non autorisées intentionnelles dans le but d’obtenir des avantages soit de la part de RBC ou des biens sous la garde de RBC, soit en utilisant les produits de RBC. Les avantages peuvent avoir la forme de trésorerie, d’équivalents de trésorerie ou de biens corporels (y compris les avantages indirects de continuité d’emploi ou d’augmentation de la prime). Risque lié à la gestion de l’information Risque de perte ou de dommage résultant du défaut de gestion des informations de manière appropriée tout au long de leur cycle de vie, à savoir lorsque les informations sont acquises ou créées, traitées, utilisées, partagées, consultées, conservées et détruites. Cela inclut également les conséquences réglementaires dues à la mauvaise gestion des informations. Risque lié à la technologie de l’information Risque pour l’activité associée à l’utilisation, la propriété, l’exploitation, l’implication, l’influence et l’adoption de la technologie de l’information au sein de RBC. Cela comprend les risques associés à la sécurité et à la protection des informations, à la disponibilité et la récupération, à l’exactitude et à la rapidité, à la performance et la flexibilité, ainsi qu’à l’agilité et au caractère approprié. Risque juridique Risque qu’un accord ou arrangement, soit établissant soit modifiant une relation légalement contraignante, ne reflète pas les activités ou les engagements de la société ou ne soit pas conforme aux lois applicables. Risque de modèle Risque d’erreur dans la conception, l’élaboration, la mise en œuvre ou l’utilisation ultérieure des modèles. Risque de blanchiment d’argent Risque que les produits et services de RBC soient utilisés pour faciliter le blanchiment des produits de la criminalité, y compris le financement d’activités terroristes. Risque aux personnes Risque de perte ou de dommage pour RBC résultant d’un manquement aux pratiques d’emploi ou aux lois relatives à l’emploi. Risque d’atteinte à la vie privée Risque de création ou de collecte, d’utilisation, de divulgation, de conservation ou de destruction non appropriées d’informations personnelles. Risque de traitement et d’exécution Risque de ne pas concevoir, mettre en œuvre et exécuter de manière efficace un processus, y compris le risque de remise d’un projet, défini comme le risque que des projets individuels ne soient pas gérés dans les délais, la portée et le budget et ne satisfont pas aux objectifs pour lesquels ceux-ci ont été lancés. Risque lié au produit, au caractère pertinent et risque fiduciaire Risque de ne pas concevoir, mettre en œuvre et conserver un produit ou un service pour atteindre les résultats attendus tout au long du cycle de vie du produit. Cela inclut le risque lié au caractère pertinent, qui est le risque d’offrir des conseils ou produit(s) inappropriés à un client de RBC, ainsi que le risque fiduciaire, qui est le risque de ne pas satisfaire aux obligations de RBC eu égard à une personne envers laquelle un devoir est dû en vertu du droit applicable dans la juridiction où RBC ou l’employé qui est une personne agit au sein d’une relation fiduciaire, sciemment ou non. Risque de conformité réglementaire Risque de ne pas se conformer aux lois, règles, règlements ou pratiques prescrits dans toute juridiction au sein de laquelle RBC opère. Risque lié à la sécurité Risque de défaillance à la sécurité physique des employés, clients et autres lorsque ceux-ci se trouvent dans ou à proximité des locaux de RBC ou dans le cadre des activités de RBC ; protection des actifs physiques, les exploitations et les installations. Risque fiscal Risque qu’un résultat inattendu ait un impact sur les bénéfices, le capital, les activités commerciales ou la réputation en raison de la non-conformité avec les exigences fiscales réglementaires. Risque de tiers Risque de ne pas pouvoir intégrer, gérer ou licencier des prestataires de services (« fournisseurs ») tiers ou intragroupe lorsque ce manquement peut exposer RBC à des interruptions de service, une action réglementaire, une perte financière, un litige ou une atteinte à la réputation. d. Adéquation du capital . — Le risque de capital est le risque que RBCIS Bank France possède des ressources en capital insuffisantes pour satisfaire aux exigences réglementaires minimum, pour soutenir sa notation de crédit et pour soutenir sa croissance et ses choix stratégiques. L’adéquation du capital et le capital réglementaire sont surveillés tous les mois par le comité exécutif de RBCIS Bank France et tous les trimestres par RBCIS Bank Assets & Liabilities (ALCO) En 2022, le ratios de capital de RBCIS Bank France et de sa filiale était conforme aux exigences réglementaires prescrites et aux ratios internes minima contenus dans la politique de gestion du capital définie sur la base de l’évaluation des résultats des différentes mesures du capital-risque et des considérations commerciales, en tenant compte de toutes les exigences réglementaires minima, et en incluant un coussin déterminé par les essais sous contrainte, les volatilités historiques du capital, les exigences du capital et le bilan. Le rapport réglementaire (COREP) est envoyé à ACPR sur une base trimestrielle . 23. – Information relative aux parties liées . L’IAS 24 « Information relative aux parties liées » exige de divulguer les transactions et le solde en cours avec les parties liées à la banque. La norme définit plusieurs catégories d’entités et de personnes comme parties liées et énonce les informations requises relativement à ces parties, y compris la rémunération des principaux dirigeants. Les parties liées incluent la banque mère, Royal Bank of Canada (RBC), les sociétés associées, les principaux dirigeants, le conseil d’administration de RBC (administrateurs), les membres de la famille proche des principaux dirigeants et des administrateurs, et les entités qui sont directement ou indirectement contrôlés, conjointement contrôlés ou influencés de manière significative par les principaux dirigeants, les administrateurs ou les membres de leur famille proche. Les parties liées incluent les parties ayant la capacité de contrôler, contrôler conjointement ou influencer le Groupe de manière significative. — Transactions relatives aux parties liées : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Parties liées Parties liées Bilan Prêts et créances 853 270 696 657 Produits dérivés (actifs) Autres actifs 66 418 Emprunts et dépôts 681 9 113 Produits dérivés (passif) Autre passif 998 467 Compte de résultat Intérêts créditeurs 4 352 160 Intérêts débiteurs -2 448 -3 076 Produit des frais et commissions Charge des frais et commissions Gain net sur placements Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat Autres revenus et dépenses 2 178 5 409 Dépenses générales et administratives -290 -323 Hors - bilan Prêts à accorder 4 455 Emprunts à recevoir et vente d’actifs 4 435 Garanties reçues des banques 50 000 Garde des actifs confiés à 9 989 703 11 318 019 Garde des actifs confiés par 24. – Garanties, engagements et autres accords hors bilan . — Garanties : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Garanties données aux banques 54 54 Garanties reçues des banques 50 000 — Encours sous administration : (En milliers d’Euros) 31 /12/ 2022 31 /12/ 2021 Encours sous administration 60 663 946 59 672 776 25. – Autres notes . Fonds de garantie des dépôts . — La directive 2014/49/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 a établi les règles régissant les régimes de garantie des dépôts pour éliminer les différences entre les états membres et renforçant ainsi la stabilité du système bancaire et la protection des déposants. La directive englobe l’harmonisation des mécanismes de financement des régimes de garantie des dépôts, l’introduction des cotisations basées sur le risque et l’harmonisation de la portée des produits et des déposants couverts. La directive a défini le niveau de couverture harmonisé à 100 000 € par déposant éligible avec protection plus élevée autorisée pour les soldes temporairement élevés. Les déposants éligibles excluent, entre autres, les dépôts placés par les autres établissements de crédit, institutions financières, sociétés d’investissement, entreprises d’assurances et de réassurance, entreprises d’investissement collectif, les fonds de pension et de retraite ainsi que les dépôts par les autorités publiques. En cas d’échec, la période de remboursement est également réduite à un niveau harmonisé de sept jours. Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a été créé par la loi du 25 juin 1999 relative à l’épargne et à la sécurité financière et est une entité dont la mission est de servir l’intérêt public et de protéger les clients des banques en cas de défaillance de leurs banques. Le FGDR gère les trois régimes de garantie suivants : La garantie de dépôt : Lorsqu’une banque ne peut plus rembourser les dépôts de ses clients, le FGDR indemnise les clients à hauteur de 100 000 € dans un délai de 7 jours ouvrables, sous réserve de certaines conditions et limites L’indemnisation des investisseurs : elle couvre l’indisponibilité des instruments financiers tels que les actions, obligations, unités d’OPCVM, etc., à haute de 70 000 € par client et par institution. La garantie de cautionnement d’exécution : Le but est d’honorer, en cas de défaillance d’une banque ou d’une compagnie de financement, les engagements de garantie accordés par celle-ci aux professionnels (constructeurs, agents de voyage, courtiers d’assurance, etc.) qui sont tenus par la loi de fournir une garantie à leurs clients. Tout établissement de crédit ou toute société d’investissement qui reçoit l’approbation de l’ACPR devient membre du FGDR et est tenue d’y contribuer. Le montant des ressources disponibles pour le FGDR (Total fonds propres) est un résultat des contributions faites au fil du temps par ses membres. L’article L.312-7 du Code monétaire et financier français et le décret du 21 octobre 2015 relatif aux ressources financières du FGDR et modifié par le décret du 13 avril 2017 définissent les conditions générales relatives aux ressources du FGDR. Les contributions sont versées sous la forme de cotisations, certificats de membres ou attestations d’adhésion. Le montant des ressources disponibles pour le FGDR est régulièrement réévalué. Outre ses ressources immédiates, le FGDR a la capacité de collecter des contributions supplémentaires spéciales après de ses membres. Celui-ci peut également emprunter de l’argent. Conformément à la directive européenne de 2014 relative aux régimes de garantie des dépôts (« DGSD2 »), le niveau des ressources disponibles du FGDR est défini pour augmenter jusqu’à un montant au moins égal à 0,5 % des dépôts couverts. Par conséquent, il est attendu que les ressources totales du FGDR soient de près de 5 milliards d’euros d’ici 2024. Le FGDR, assisté par un comité de gestion de la trésorerie, investit ses fonds dans des marchés monétaires, des obligations et actions sur la base de critères de liquidité et de risque stricts. Fonds de résolution . — La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 a élaboré un cadre pour le recouvrement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (« BRRD »). Le BRRD prévoit des mesures globales qui permettraient aux autorités nationales d’intervenir dans un établissement en difficulté à un stade suffisamment précoce, préservant ainsi la stabilité financière. La directive exige que chaque état membre participant établisse une autorité de résolution nationale, supervisée par le conseil de résolution unique.
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CILOGER HABITAT 4 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 37 848 500 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 793.761.263 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier CILOGER HABITAT 4 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 20 juin 2023 à 1 4 heures 30 , au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 28 juin 2023 à 11 heures au siège social. ORDRE DU JOUR Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Quitus à donner à la société de gestion. Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance. Nomination de membres du Conseil de surveillance. Pouvoir aux fins de formalités Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 4 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIÈRE RÉSOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 1 067 147,94 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 28 680,32 €, forme un résultat distribuable de 1 095 828,26 € somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - À la distribution d’un dividende, une somme de : 1 044 618,60 € ; - Au report à nouveau, une somme de : 51 209,66 €. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 41 116 287 €, soit 543,17 € pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 45 211 307 €, soit 597,27 € pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 53 454 112 €, soit 706,16 € pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance à la somme de 13.500 €, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance ( soit 1 poste ) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Marie-José DUTEU R TRE (C) Georges PUPIER (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé, conformément à la règlementation et aux Statuts, que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIZIÈME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Madame Marie-José DUTEURTRE Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancienne professeure de mathématiques. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 19* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Monsieur Georges PUPIER Âge : 76 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Investisseur SCPI à titre privé. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 16* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avis, La société de gestion : AEW
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CILOGER HABITAT 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 20 302 500 euros Siège social : 43 , Avenue Pierre Mendès France - 750 13 PARIS 752.446.724 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 3 sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire le mercredi 14 Juin 2023 à 16h00, au siège social d’AEW situé au 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 23 juin 2023 à 14h00 au 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 15 Juin 2023. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 3 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Quitus à donner à la société de gestion. Nomination des membres du Conseil de Surveillance. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 542 948,90 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 45 691,41€, forme un résultat distribuable de 588 640,31€, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 535 986,00€, Au report à nouveau, une somme de : 52 654,31 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 22 084 602 € soit 543,89€ pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 23 674 877 € soit 583,05€ pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 27 987 696 € soit 689,27€ pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Madame Marie-José DUTEURTRE (R) Monsieur Philippe CABANIER (C) Monsieur Guy GALLIC (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Madame Marie-José DUTEURTRE Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancienne professeur de mathématiques. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 19* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Monsieur Philippe CABANIER Âge : 51 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 21 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Monsieur Guy GALLIC Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ingénieur, ancien cadre dirigeant aéronautique, consultant en stratégie de coopération internationale dans le domaine de l’aviation. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 4 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com
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PIERRE INVESTISSEMENT 8 Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°13-37 du 20 décembre 2013 Siège social : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS Paris 793 728 130 Au capital de 30 489 600 € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 8 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 21 juin 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023 ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 447 371 € est affecté de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 447 371 € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 35 390 € Résultat à affecter 482 761 € Dividende annuel 2022 (règlement en juillet 2023) 381 120 € Affectation au report à nouveau 101 641 € Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 202 2 à : En € Total 2022 Par part Valeur comptable 31 726 291 832 Valeur de réalisation 29 960 253 786 Valeur de reconstitution 37 239 865 977 Septième résolution – L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2023 à 3 800 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution - Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Madame Maryvonne Le Liboux, Monsieur Marco Cesarini, Monsieur Florent Amo, Monsieur Xavier Leynaud, Monsieur Daniel Leroy, Monsieur Louis Madeleine, Monsieur Florian Lallier. Le conseil doit par conséquent être renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de 7 membres choisis parmi les associés (article 19 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des associés par courrier en date du 13 février 2023. Ainsi, l’assemblée générale ordinaire nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Monsieur Eric Lieure, Monsieur François Dorcier, Monsieur Daniel Leroy, Monsieur Pierre Laconde, Monsieur Julien Renaud-Perret, Monsieur François-Xavier Royet, Monsieur Stéphane Couret, La SCI JOSLUD, représentée par Monsieur Philippe Brayda, Monsieur Xavier Leynaud, Monsieur Florian Lallier, Madame Maryvonne Le Liboux, Monsieur Franck Del Rey, Monsieur Marco Cesarini. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Neuvième résolution – Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la Société FIDORG AUDIT, et du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Le Roux Manuel, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Société FIDORG AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Titulaire : Société FIDORG AUDIT, domiciliée Le Trifide – 18, rue Claude Bloch – 14050 CAEN CEDEX 4, représentée par Mme Kahina AIT-AOUDIA – Société inscrite à la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Le Roux Manuel, domicilié Le Trifide – 18, rue Claude Bloch – 14050 CAEN CEDEX 4, n’est pas renouvelé conformément aux statuts en vigueur. Dixième résolution – L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Onzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts, relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 19 Conseil de surveillance (…) 19.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de présence doit être signé à chaque réunion du conseil par tous les membres présents ou représentés. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). 19.4 : Rémunération et défraiement des membres du conseil de surveillance (…) La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions. (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Douzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. __________ Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 13 juillet 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
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HOPENING Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 360 478,50 €uros Siège Social : 4, rue Bernard Palissy 92800 PUTEAUX Numéro Siret : 349 611 921 R.C.S NANTERRE AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société HOPENING sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 29 Juin 2023 à 9 heures 30 dans les locaux de la société situés 4 rue Bernard Palissy 92800 Puteaux afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Rapport s de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés établi s par le directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, Rapport spécial du Commissaires Comptes prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 20 2 2 et quitus aux membres du Directoire, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce et approbation desdites conventions. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Général e après avoir pris connaissance d es rapport s de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 20 2 2 , tels qu’ils lui ont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39 . 4 dudit code qui s’élèvent à un montant global de 6 623 €uros et qu i, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandant pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 Décembre 20 2 2 s’élevant à 419 902 €uros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 419 902 €uros En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 736 869 €uros Conformément à la loi , l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaires aux Compte sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l’article L.225-86 dudit Code qui y est mentionnées. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemble Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 Juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales –- 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 3 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE
BALO/202305222301877.txt
EDENRED Société européenne Capital social : 499.176.118 euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Comptes annuels et consolidés définitifs et affectation du résultat de l’exercice 20 2 2 Les comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 20 2 3 sous le numéro D. 23-0201 et publié le 30 mars 202 3 sur le site Internet de la S ociété ( https://www.edenred.com/fr ) ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires le 11 mai 20 2 3 . L’affectation du résultat de l’exercice 20 2 2 , telle que proposée dans le projet de résolution publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 20 2 3 , a également été adopté e sans modification par les actionnaires lors de l’ A ssemblée générale précitée.
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LES CONSTRUCTEURS DU BOIS Société Anonyme Au capital de 40 000,00 euros Siège social : 18 rue Pasquier 75008 PARIS 533 622 775 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS se tiendra le jeudi 29 juin 2023 à 11h00 au 9 allée des Chênes, 88000 EPINAL. ORDRE DU JOUR - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – vote ex post, - Approbation des informations relatives aux mandataires sociaux de la Société – vote ex post, - Approbation de la politique de rémunération concernant le Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – vote ex ante, - Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – vote ex ante, PROJETS DE RESOLUTION Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fis calement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 31 179 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 7 794,75 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 382 403,83 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 382 403,83 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 2 309 114,15 euros . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagement réglementés) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 – vote ex post) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations prévues à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, approuve qu’aucun élément fixe, variable et exceptionnelle composant la rémunération totale et les avantages en nature n’a été versé ou attribué à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, à raison de son mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Cinquième résolution (Approbation des informations relatives aux mandataires sociaux de la Société – vote ex post) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations prévues à l’article L.22-10-6 du Code de commerce, approuve qu’aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – vote ex ante) L’Assemblée Générale statuant conformément aux dispositions de l’article L-22-10-8 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa L.225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve qu’aucune rémunération sera versée au Président Directeur Général, à raison de son mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – vote ex ante) L’Assemblée Générale statuant aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des informations sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve qu’aucune rémunération ne sera versée aux administrateurs, en contrepartie de leur mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée générale : Soit en y participant physiquement ; Soit en votant par correspondance ; Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 27 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titre nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote à distance ; ou De la procuration de vote ; ou De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ordinaire annuelle et obtenir une carte d’admission puis la renvoyer signé à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS ou se présenter le jour de l’assemblée directement à l’accueil de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 9 allée des chênes, 88000 EPINAL muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres au plus tard le 27 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Le formulaire de vote papier sera envoyé en annexe de la convocation au plus tard quinze jours avant l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site Société https://lesconstructeursdubois.fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée (soit le 08 juin 202 3 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS, au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le 25 juin 202 3 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 et R22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. Pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyé un email à l’adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressés à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (R.22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 27 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 27 juin 202 3 à zéro heure, heure de Pars, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’Administration. Question au Conseil d’administration et demande d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, ou conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/ réponses accessibles sur le site internet de la société LES CONSTRUCTEURS DU BOIS : https://lesconstructeursdubois.fr Les questions doivent être adressée à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit le 23 juin 202 3 . Les questions devront être adressées par voie postale à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes à titre nominatifs tenus par la Société, soit dans les compte de titre au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée, sans pouvoir être envoyée plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R.225-73 et R22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à l’adresse suivante : LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le 04 juin 2023 . La demande doit être accompagnée : Du point à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; Du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; D’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonnée à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au 27 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sans délai sur le site internet de la Société : https://lesconstructeursdubois.fr Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à LES CONSTRUCTEURS DU BOIS, 18 rue Pasquier, 75 008 PARIS. Les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société https://lesconstructeursdubois.fr au plus tard le 08 juin 2023 (soit 21 jours avant l’assemblée). Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
BALO/202305222301903.txt
FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire le vendredi 16 juin 2023 à 10H, au 59 Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II - AUDITORIUM) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 26 juin 2023 à 10H au 59 Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 17 juin 2023. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la Société de gestion. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Transformation de la société en SCPI à capital variable. Modifications corrélatives des statuts. Modification de l’article 28 des statuts relatif aux commissaires aux comptes suppléants Pouvoirs aux fins de formalités. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 33 352 204,32€ qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 442 920,03 €, forme un résultat distribuable de 48 795 124,35€, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 33 640 384,50 € Au report à nouveau, une somme de : 15 154 739,85 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 736 702 420 euros, soit 387,12 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 1 062 393 315 euros, soit 558,26 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 230 835 017 euros, soit 646,77 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le commissaire aux comptes. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 Décembre 2023. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean-Luc BRONSART (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (R) Monsieur Hervé BONISCHOT (C) LES 3 SOLEILS (C) Monsieur Gérard MOUGENOT (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d'adopter le statut juridique de SCPI à capital variable et par conséquent : • d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société ; • de porter le montant du capital social maximum à 750 000 000 € ; • d’introduire dans les statuts une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de création d’un fonds de remboursement. L’Assemblée Générale décide que l’opération prendra effet en tout état de cause, et sous réserve de la levée de la condition suspensive susvisée, le 1er janvier 2024. ONZIEME RESOLUTION Comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Avant transformation Après transformation ARTICLE 6 – CAPITAL ARTICLE 6 – CAPITAL CAPITAL Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé en 1 903 057 parts de 215 euros chacune. CAPITAL Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé en 1 903 057 parts de 215 euros chacune. Le capital social est divisé en parts sociales de 215 euros chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL ARTICLE 7 - AUGMENTATION VARIABILITE DU CAPITAL Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu’à un montant maxim um de cinq cents millions d’euros (500.000.000 euros) par la création de parts nouvelles, sans qu’il y ait, toutefois, une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été entièrement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : - procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; - clore par anticipation et sans préavis une augmentation de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; - arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période ; - fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ; - arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; - constater les augmentations de capital au nom de la Société et effectuer toutes les formalités corrélatives, notamment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modification des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social est variable et peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à sept cents cinquante millions d’euros (750.000.000 €). Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : • 10 % du capital social maximum statutaire ; • 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. Dans tous les cas, le montant minimum du capital social ne pourra être inférieur à 760 000 €. ARTICLE 8 - MODALITES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ARTICLE 8 - MODALITES DES SOUSCRIPTIONS AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à : - amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles et l'augmentation du capital ; - préserver par son évolution les droits des associés anciens. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la société se réserve le droit de poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part de deux cent quinze euros (215€) majorée d’une prime d’émission, destinée à préserver, par son évolution, l’égalité entre anciens et nouveaux associés. Outre les frais d’établissement, seront amortis sur la prime d’émission, divers frais engagés au titre de la prospection des capitaux, de la recherche et de l’acquisition des immeubles. Pour chaque part nouvelle émise représentative de la collecte nette, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que l’intégralité des parts existantes n’a pas été intégralement libérée. Les parts souscrites en numéraire sont intégralement libérées lors de la souscription. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital social tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL RETRAIT – SUSPENSION ET RETABLISSEMENT DE LA VARIABILITE - FONDS DE REMBOURSEMENT Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, ce montant ne pouvant être ramené à moins de sept cent soixante mille euros (760 000 €). Le capital pourra en particulier être réduit par décision extraordinaire des associés, visant à procéder à une cession totale ou partielle du patrimoine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dès lors que des offres de cessions ne peuvent être satisfaites durablement. Si la réduction n'est pas justifiée par des pertes, elle n'est pas opposable aux créanciers. 1 ) Modalités de retrait Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par tout moyen en utilisant le formulaire de retrait spécifique. Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. Les parts remboursées seront annulées. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des marchés financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. 2) Valeur de retrait La Société de Gestion détermine un prix de retrait. Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription. Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des marchés financiers. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception conformément à l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d'effet. En l'absence de réponse de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception conformément à l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. 3) Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la variabilité du capital Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L214-93 du Code monétaire et financier. La société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de trois confrontations mensuelles consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. 4) Fonds de remboursement La création, c'est-à-dire la mise en place effective en application des statuts, d'un fonds de remboursement des parts est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La dotation de ce fonds est décidée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. Les sommes allouées à ce fonds proviennent du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu'avec l'autorisation d'une assemblée générale sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l'Autorité des marchés financiers. ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des investissements (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des investissements (…) pour la réalisation d’acquisitions d’actifs immobiliers, une commission d’acquisition d’actifs immobiliers de 2,47 % HT (soit 2,964 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix d’acquisition droits et frais inclus, (cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements par la SCPI, ou par ses filiales le cas échéant, notamment dans le cadre des VEFA). Il est précisé que cette commission d’acquisition d’actifs immobiliers est exclusive de la commission d’arbitrage. Par conséquent, la commission d’acquisition d’actifs immobiliers ne saurait être perçue lorsque les sommes à investir proviennent des cessions d’actifs immobiliers. ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux à l’ article s 7 , dernier alinéa et 9 desdits statuts. Suite aux modifications des statuts ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de procéder à diverses modifications de forme et à la renumérotation des articles concernés des statuts puis d’adopter en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifié. DOUZIEME RESOLUTION Conformément à la loi Sapin II, l'Assemblée Générale décide de supprimer à l’article 28 des statuts « Commissaires aux comptes » l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants : Avant transformation Après transformation Article 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES (…) Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. (…) Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat arrivant à échéance de SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs : à la société de gestion à l’effet de constater la levée de la condition suspensive et mettre en œuvre la variabilité du capital social le 1er Janvier 2024; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du Conseil de Surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE » et de l’OPCI « CERENICIMO + ». Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 47* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 55 Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement fonciers et de rénovations urbaines). Administrateur de AGC LORLIB. Fonctions occupées dans la SCPI : Président sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 258 Monsieur Hervé BONISCHOT Âge : 59 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain PAM. Infirmier expatrié onshore / offshore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon Mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 LES 3 SOLEILS Représentée par Monsieur Bernard FERSTLER Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérants de sociétés . Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 087 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert Patrimonial. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 223 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com
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PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €.152.767.600 Siege social : 45 avenue Georges Mandel – 75016 Paris 395 062 540 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire annuelle le 8 juin 2023 à 15 heures au siège social : 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ; Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société SURAVENIR en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Louis-Victor Duval en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ; Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1 er mai 2023. _________________________ L’assemblée générale mixte annuelle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 6 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de l a qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la société Patrimoine et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée , soit le 2 juin 202 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée , soit le 5 juin 2022. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.2 2.10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assembl e [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures . Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-8 1 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 14 mai 202 3 . La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution ou des points ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatriè me jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 juin 202 3 , adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. La gérance .
BALO/202305222301838.txt
Arkea Banque Entreprises et Institutionnels SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 183 987 450 € Siège Social : Allée Louis Lichou - 29480 Le Relecq-Kerhuon 378 398 911 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2023 I. Bilan au 31.12.2022 (En milliers d'euros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 9 3 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 16 14 892 114 13 516 675 Opérations avec la clientèle 2 & 16 21 943 190 19 196 531 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 & 16 40 374 57 558 Actions et autres titres à revenu variable 4 - - Participations et autres titres détenus à long terme 5 3 523 3 741 Parts dans les entreprises liées 5 55 55 Immobilisations incorporelles 6 22 156 21 505 Immobilisations corporelles 6 360 393 Autres actifs 7 14 305 10 789 Comptes de régularisation 8 161 940 140 807 Total 37 078 026 32 948 057 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 9 & 16 13 006 285 11 493 275 Opérations avec la clientèle 10 & 16 21 846 485 19 406 403 Dettes représentées par un titre 16 - 183 Autres passifs 11 14 491 27 854 Comptes de régularisation 12 247 329 150 036 Provisions 13 10 420 35 947 Dettes subordonnées 14 381 493 380 699 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 24 418 34 596 Capitaux propres hors FRBG 15 1 547 105 1 419 064 Capital souscrit 1 183 987 1 074 136 Primes d'émission 20 419 20 419 Réserves 66 836 61 343 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 147 821 153 314 Résultat de l'exercice 128 042 109 852 Total 37 078 026 32 948 057 Hors-bilan Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 18 11 067 234 10 087 730 Engagements de financement 6 559 580 6 251 338 Engagements de garantie 4 507 654 3 836 392 Engagements sur titres - - Engagements reçus 18 4 252 333 4 011 577 Engagements de financement 289 810 - Engagements de garantie 3 962 523 4 011 577 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 18 & 19 16 471 836 18 070 897 II. Compte de résultat Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 20 534 050 421 991 Intérêts et charges assimilées 20 -335 036 -215 394 Revenus des titres à revenu variable 480 632 Commissions (produits) 21 141 639 124 958 Commissions (charges) 21 -39 709 -29 500 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 -1 662 -2 807 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 -2 112 105 Autres produits d'exploitation bancaire 6 692 1 679 Autres charges d'exploitation bancaire -2 154 -1 243 Produit net bancaire 302 188 300 421 Charges générales d'exploitation 23 -121 732 -106 562 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -558 -540 Résultat brut d'exploitation 179 898 193 319 Coût du risque 24 -15 973 -32 835 Résultat d'exploitation 163 925 160 484 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 163 925 160 484 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 25 -46 061 -52 913 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 26 10 178 2 281 Résultat net 128 042 109 852 III. Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 128 041 563 Euros auquel s'ajoute le Report à Nouveau antérieur de 147 821 982 Euros, soit un montant disponible de 275 863 545 Euros que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir comme suit : Affectation d'une somme de 6 402 078 Euros en Réserve Légale, Affectation d'une somme de 128 041 560 Euros au paiement d'un dividende versé sous forme d’actions. Affectation d’une somme de 141 419 907 Euros en Report à nouveau. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Année Nombre d’actions Dividende par action Dividende annuel 2019 87 565 000 (1) 1,01 € (2) 88 709 800 (3) 2020 96 435 980 (1) 1,14 € (2) 109 775 990 (3) 2021 107 413 579 (1) 1,02 (2) 109 851 660 (3) (1) intégralement libérées (2) par action libérée (3) versé sous forme d’actions Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. Annexe Comptes au 31.12.2022 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels (Arkéa Banque E & I) accompagne les entreprises, les acteurs publics et institutionnels ainsi que les professionnels de la promotion immobilière dans leur développement via un réseau de proximité de 19 centres d’affaires déployés en France. Faits marquants de l'exercice L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2022 a décidé d'augmenter le capital d'ABEI de 109 851 660 euros, par versement du dividende 2021 en actions, intégralement souscrit et libéré par Crédit Mutuel Arkéa le 27 Avril 2022. Après augmentation, le montant du capital s’élève à 1 183 987 450 euros. Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Prêts garantis par l’ E tat Ces financements représentent des prêts in fine d’une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d’amortissement. Dans son offre initiale, son taux d’intérêt s’établit à 0 %, augmenté du coût de la garantie d’ E tat (refacturé via une commission supportée par le client). Lors de leur octroi, les prêts garantis par l’ E tat sont enregistrés comme des prêts à la clientèle à leur valeur contractuelle. Les intérêts courus depuis l’octroi des prêts ou depuis la dernière échéance contractuelle sont enregistrés en résultat par la contrepartie d’un compte rattaché aux encours de prêts au bilan. Les commissions de garantie perçues et versées font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie du prêt. Le montant des encours garantis par l’ E tat figure en engagements reçus. Une dépréciation est enregistrée sur un prêt garanti par l’ E tat à partir du moment où l’encours a été classé en douteux. La dépréciation doit représenter la perte probable, et son quantum tiendra compte de la garantie accordée par l’ E tat. Comptablement, le report d'échéance s'analyse comme un report de paiement. Les intérêts continuent d'être enregistrés en produits en contrepartie d'un compte de créances rattachées. Les modifications liées à la prorogation des PGE sont étalées au prorata temporis. Prêts participatifs relance Conformément aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier et aux dispositions du décret n° 2021-318 du 25 mars 2021 relatif à la garantie de l’ E tat prévue à l’article 209 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, des prêts participatifs relance ont pu être proposés aux clients éligibles. Prêts garantis par l’ E tat résilience Depuis avril 2022, la société propose des PGE Résilience pour les clients éligibles qui n’auraient pas souscrit de PGE depuis mars 2020 ou qui n’auraient pas saturé le plafond de leur 1er PGE Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, les comptes d’Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels appliquent l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Le montant de la créance sur le fonds d’épargne n’est pas inclus dans les Créances sur établissements de crédit à l’actif : il est présenté, conformément à l’article 1121-3, en déduction des encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et du compte sur livret d’épargne populaire figurant le poste Opérations avec la clientèle au passif. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Les primes de remboursement sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts . Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément à la PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée soit en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique, qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie , soit avec un calcul de provisions à dire d'expert. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est réalisé, d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte « créances irrécouvrables ». Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. L'estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s'appuie sur des méthodes d’évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels...), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model...) ou des approches par les coûts (actif net réévalué) permettant ainsi d'apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Zone de jugement et d'estimation La détermination des justes valeurs des titres de capitaux propres en portefeuille est déterminée notamment en appliquant les recommandations de l’IPEV Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation) : - La juste valeur est établie sur la base des informations connues et connaissables à date d’évaluation - Les mesures gouvernementales (dont les mesures trésorerie) sont intégrées si elles sont assurées - Le poids relatif des transactions récentes doit être considéré pour réaliser l’évaluation - La juste valeur correspond au prix qui serait reçu dans le cadre d’une transaction normale entre participants de marché dans l’environnement actuel Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clos et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel créé ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds commercial Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banque E. & I. applique la recommandation n° ANC 2013-02 du 7 n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises du fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice , à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement . L es charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 7 188 373 - 7 188 373 8 636 576 - 8 636 576 Prêts, valeurs reçues en pension - 7 642 891 7 642 891 - 4 868 835 4 868 835 Créances rattachées 29 526 31 324 60 850 2 504 8 760 11 264 Total 7 217 899 7 674 215 14 892 114 8 639 080 4 877 595 13 516 675 Note 2. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont en cours d outeux (1) Dépréciations (2) Total Encours brut Dont en cours d outeux Dépréciations Total Créances commerciales En cours 94 430 - - 94 430 99 716 1 131 - 99 716 Créances rattachées 145 - - 145 77 - - 77 Prêts et crédits En cours 20 707 977 316 868 -103 592 20 604 385 18 130 565 278 814 -105 858 18 024 707 Créances rattachées 62 220 7 065 -7 065 55 155 42 224 9 150 -9 150 33 075 Comptes ordinaires En cours 1 226 657 62 796 -56 064 1 170 593 1 070 039 45 494 -39 930 1 030 110 Créances rattachées 18 482 - - 18 482 8 847 - - 8 847 Total 22 109 911 386 729 -166 720 21 943 190 19 351 469 334 588 -154 938 19 196 531 (1) dont créances douteuses en douteux compromis : 133 659 milliers d'euros au 31.12.2022 et 124 101 milliers d'euros au 31.12.2021 (2) dont dépréciations sur douteux compromis : -109 142 milliers d'euros au 31.12.2022 et - 108 040 milliers d'euros au 31.12.2021 Dépréciations et provisions sur le risque crédit constituées sur les opérations avec la clientèle (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres var. 31.12.2022 Dépréciations déduites de l'actif -154 938 -67 406 55 659 -35 -166 720 dont douteux compromis -108 040 -29 751 28 649 - -109 142 dont douteux non compromis -46 898 -37 655 27 010 -35 -57 578 Provisions inscrites au passif 35 547 7 699 -33 195 - 10 051 au titre des engagements par signature 34 011 7 249 -32 149 - 9 111 au titre des créances clientèle 1 536 450 -1 046 - 940 Total -119 391 -59 708 22 464 -35 -156 669 Créances douteuses et créances rattachées par contrepartie (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Encours brut Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Banques centrales - - - - - - Administrations publiques 7 561 111 - - 6 147 446 5 602 -2 Etablissements de crédit - - - - - - Autres entreprises financières 918 408 7 821 -4 344 791 312 14 177 -10 033 Entreprises non financières 13 630 392 378 908 -162 376 12 412 710 314 810 -144 903 Total 22 109 911 386 729 -166 720 19 351 468 334 589 -154 938 Variation des dépréciations 31.12.2021 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres 31.12.2022 Dépréciations -154 938 -67 406 27 084 28 576 -35 -166 720 Total -154 938 -67 406 27 084 28 576 -35 -166 720 Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 97 376 - 97 376 - 111 162 - 111 162 Créances rattachées - 696 - 696 - 1 186 - 1 186 Total brut - 98 072 - 98 072 - 112 348 - 112 348 Dépréciations - -57 698 - -57 698 - -54 790 - -54 790 Total net - 40 374 - 40 374 - 57 558 - 57 558 Plus-values latentes - 1 299 - 1 299 - 919 - 919 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement - - - - - - - - La part des titres cotés est de 18,14 % pour 2022 contre 21,44 % en 2021. En 2022, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Ce portefeuille n'est constitué d'aucun titre émis par des organismes publics. Obligations et autres titres à revenu fixe par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe c o tés 17 791 Obligations et autres titres à revenu fixe non c o tés 80 281 Total 98 072 Obligations et autres titres à revenu fixe par émetteurs (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics - Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres émetteurs 98 072 Total 98 072 Note 4. Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres détenus 1 409 1 409 Créances rattachées - - Dépréciations sur titres -1 409 -1 409 Total net 0 0 Plus-values latentes - - L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Actions et autres titres à revenu variable par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Actions et autres titres à revenu variable c o tés - Actions et autres titres à revenu variable non c o tés 1 409 Total 1 409 Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations Valeur brute (1) 278 9 -118 -183 -14 Dépréciations - - - - - Valeur nette 278 9 -118 -183 -14 Autres titres détenus à long terme - - - - - Valeur brute 3 463 141 -67 - 3 537 Dépréciations - - - - - Valeur nette 3 463 141 -67 - 3 537 Entreprises liées - - - Valeur brute 55 - - - 55 Mali affecté - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 55 - - - 55 (1) Le montant indiqué dans la colonne « Autres » pour - 183 milliers d’euros correspond au reclassement à l’actif des pertes affectées aux comptes courants d’associés par les SCCV dont ABEI détient des participations. Le montant des participations et des parts dans les entreprises liées détenues dans les établissements de crédit s'élève à 0 euro. Suite à l'application du règlement 2015-06, le mali a été affecté aux titres sur les entreprises liées. Il n'a été ni déprécié, ni amorti au 31.12.2022. Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre les certificats au fond s de garantie pour 3 537 milliers d'euros soit 2 957 milliers d'euros au titre du certificat d'associé et 579 milliers d'euros au titre du certificat d'association. Tableau des filiales et participations Informations financières concernant les filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50 % ) Néant - - - - - - - - - - 2. Participations (détenues entre 10 % et 50 %) Néant - - - - - - - - - - B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales françaises - - - - - 2. Filiales étrangères - - - - - 3. Participations françaises 55 55 7 555 - - 4. Participations étrangères - - - - - Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Actif Capital détenu 55 53 - - Autres emplois - - - - Créances - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Total emplois 55 53 - - Passif - - - - Dettes 7 555 6 811 - - Dettes représentées par des titres - - - - Total ressources 7 555 6 811 - - Engagements donn é s - - - - De financement - - - - De garantie 1 161 336 - - 929 116 Total engagements donn é s 1 161 336 - - 929 116 Engagements reçus - - - - De financement - - - - De garantie 380 006 - - 410 630 Total engagements reçus 380 006 - - 410 630 Au 31.12.2022, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Participations et autres titres détenus à long terme par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Participations et autres titres détenus à long terme c o tés - Participations et autres titres détenus à long terme non c o tés 55 Total 55 Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 25 687 1 627 -456 26 858 Mali affecté - - - - Amortissements -4 182 -520 - -4 702 Montant net 21 505 1 107 -456 22 156 Immobilisations corporelles - Montant brut 1 387 16 -10 1 393 Amortissements -994 -39 - -1 033 Montant net 393 -23 -10 360 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2022. La société ne détient ni terrains d'exploitation, ni terrains hors exploitation. Fonds commercial (En milliers d'euros) Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations Eléments constitutifs Fonds commerciaux - 19 394 - 19 394 - Total - 19 394 - 19 394 - Note 7. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat - 14 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés - - Dépôts de garantie versés 2 374 2 374 Autres débiteurs divers 11 931 8 401 Total 14 305 10 789 Note 8. Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 29 380 28 240 Comptes d'ajustement 197 339 Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d'avance 4 701 5 409 Produits à recevoir 28 908 23 269 Comptes de régularisation divers 98 754 83 550 Péréquation à recevoir - - Remboursement de péréquation à recevoir - - Divers - - Total 161 940 140 807 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 536 - 1 536 20 918 - 20 918 Emprunts et valeurs données en pension - 12 992 461 12 992 461 - 11 465 458 11 465 458 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Dettes rattachées 282 12 006 12 288 6 587 312 6 899 Total 1 818 13 004 467 13 006 285 27 505 11 465 770 11 493 275 Note 10. Opérations avec la clientèle - Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 2 734 561 - 2 734 561 2 130 328 - 2 130 328 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 25 579 - 25 579 9 672 - 9 672 Comptes ordinaires 12 664 500 - 12 664 500 12 519 124 - 12 519 124 Comptes à terme et emprunts - 7 095 113 7 095 113 - 5 483 504 5 483 504 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Centralisation CDC -731 048 - -731 048 -757 633 - -757 633 Dettes rattachées 26 370 31 410 57 780 2 686 18 722 21 408 Total 14 719 962 7 126 523 21 846 485 13 904 177 5 502 226 19 406 403 Note 11. Autres Passifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus - - Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers - - Etat 3 817 7 656 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 5 760 6 056 Charges sociales 4 060 3 782 Versements sur titres restant à effectuer - - Divers 854 10 360 Total 14 491 27 854 Note 12. Comptes de régularisation - Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 84 434 17 013 Produits constatés d'avance 15 715 14 874 Charges à payer 30 872 27 603 Comptes d'ajustement 193 338 Comptes de régularisation divers 116 115 90 208 Péréquation à verser - - Remboursement de péréquation à verser - - Autres charges à payer - - Total 247 329 150 036 Note 13. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 34 011 7 249 - -32 149 - 9 111 Provisions pour engagement de retraite 175 - - -175 - - Provisions charges de personnel - - - - - - Provisions litiges 63 - - - - 63 Provision épargne logement - - - - - - Autres provisions 1 698 741 -147 -1 046 - 1 246 Total 35 947 7 990 -147 -33 370 - 10 420 Variation nette - -25 527 - La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation entre 3,58 % et 3,78 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx C orporate AA 10+ E urozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19 % et 4,82 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18 % et 3,45 % Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 14. Dettes subordonnées Dettes subordonnées représentant au moins 10 % du total des dettes subordonnées (En milliers d'euros) Montant Devise Taux Echéance CREDIT MUTUEL ARKEA 180 000 - Euribor 3M +2,6 % 02/11/2026 CREDIT MUTUEL ARKEA 200 000 - EUR ESTR CMP +2,3 % 24/12/2040 Dettes rattachées 1 493 - - - Total 381 493 Note 15. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice CAPITAL 1 074 136 - 109 851 1 183 987 PRIME D'EMISSION 20 419 - - 20 419 TOTAL RESERVES 61 343 5 493 - 66 836 Réserve légale 34 245 5 493 - 39 738 Réserves facultatives et statutaires 27 098 - - 27 098 Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - PROVISIONS REGLEMENTEES - - - - ECART DE REEVALUATION - - - - REPORT A NOUVEAU CREDITEUR 153 314 -5 493 - 147 821 REPORT A NOUVEAU DEBITEUR - - - - RESULTAT DE L'EXERCICE 109 852 -109 852 - 128 042 128 042 Dividendes versés - 109 852 - Total 1 419 064 - - 237 893 1 547 105 Le capital est composé de 118 398 745 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital social de 1 183 987 milliers d'euros. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 7 225 759 534 856 5 080 164 1 990 484 60 851 14 892 114 à vue 7 188 373 - - - 29 526 7 217 899 à terme 37 387 534 856 5 080 164 1 990 484 31 324 7 674 215 Créances sur la clientèle 2 617 496 1 980 349 7 970 202 9 301 361 73 782 21 943 190 créances commerciales - - - 94 430 145 94 575 autres concours à la clientèle 1 446 903 1 980 349 7 970 202 9 206 931 55 155 20 659 540 comptes ordinaires débiteurs 1 170 593 - - - 18 482 1 189 075 Obligations et autres titres à revenu fixe - 16 424 19 712 3 541 696 40 374 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 343 257 2 731 269 5 404 926 3 514 546 12 288 13 006 285 à vue 1 536 - - - 282 1 818 à terme 1 341 722 2 731 269 5 404 926 3 514 546 12 006 13 004 467 Opérations avec la clientèle 14 848 390 1 544 019 5 317 315 53 401 83 360 21 846 485 comptes d'épargne à régime spécial 2 003 513 - - - 25 579 2 029 092 à vue 2 003 513 - - - 25 579 2 029 092 à terme - - - - - - autres dettes 12 844 878 1 544 019 5 317 315 53 401 57 781 19 817 393 à vue 12 664 500 - - - 26 370 12 690 870 à terme 180 378 1 544 019 5 317 315 53 401 31 410 7 126 523 Dettes représentées par un titre - - - - - - bons de caisse - - - - - - titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - emprunts obligataires - - - - - - Il n'y a pas de créance à durée indéterminée. Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2022 à 74 088 milliers d'euros et 73 445 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 11 067 234 10 087 730 Engagements de financement 6 559 580 6 251 338 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 6 559 580 6 251 338 Engagements de garantie 4 507 654 3 836 392 d'ordre d'établissements de crédit 270 500 213 151 d'ordre de la clientèle 4 237 154 3 623 241 Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus 4 252 333 4 011 577 Engagements de financement 289 810 - reçus des établissements de crédit - - reçus de la clientèle 289 810 - Engagements de garantie 3 962 523 4 011 577 reçus des établissements de crédit 390 170 407 735 reçus de la clientèle 3 572 353 3 603 842 Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - Ventilation des actifs remis en garantie de passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Banque de France (1) 2 892 851 2 606 065 Caisse des Dépôts et Consignations 563 456 676 489 Banque Européenne d'Investissement 608 293 630 308 Arkéa Public Sector SCF 2 165 984 1 595 311 Total 6 230 584 5 508 173 (1) Les créances mobilisées à la Banque de France (via Crédit Mutuel Arkéa) s'élèvent à 2 121 977 milliers d'euros au 31.12.2022. Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - contrats de taux - - - - - - contrats de change - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - accords de taux futurs - - - - - - swaps de taux 14 913 092 - 14 913 092 15 811 875 - 15 811 875 swaps financiers - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - - achetés 778 230 - 778 230 1 083 634 - 1 083 634 vendus 780 514 - 780 514 1 175 388 - 1 175 388 Options de taux, change et autres - - - - - - achetées - - - - - - vendues - - - - - - Total 16 471 836 - 16 471 836 18 070 897 - 18 070 897 Par durée restant à courir (En milliers d'euros) 31.12.2022 - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Total INSTRUMENTS DE TAUX - - - Marché de gré à gré - - - Swaps de taux 1 231 235 4 479 229 9 202 628 14 913 092 Contrats de taux plancher / plafond 183 630 267 172 1 107 942 1 558 744 Autres options : de change - - - - Total 1 414 865 4 746 401 10 310 570 16 471 836 Juste valeur La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Les marges de taux sont notamment évaluées suivant la méthode du « zéro coupon » . (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de taux 17 137 -22 895 Autres options - - Note 20. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit (1) 157 974 -212 384 113 566 -151 255 Opérations avec la clientèle 356 998 -122 638 290 936 -64 139 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 271 - 4 002 - Autres opérations 15 807 -15 13 487 - Total 534 050 -335 036 421 991 -215 394 (1) dont charges sur les opérations relatives aux dettes subordonnées : -9 457 milliers d'euros au 31.12.2022 et -7 273 milliers d'euros au 31.12.2021 Note 21. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 2 681 -3 735 2 468 -2 898 Opérations avec la clientèle 64 925 - 57 598 - Opérations sur titres 3 - - - Opérations de change 2 633 - 1 834 - Opérations sur hors-bilan 5 904 -1 606 5 076 -761 Prestations de services financiers 23 665 -2 384 24 143 -650 Opérations sur instruments fin. à terme 513 -97 218 -8 Opérations sur moyens de paiement 41 315 -31 887 33 621 -25 183 Total 141 639 -39 709 124 958 -29 500 Note 22. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change -497 273 Opérations sur instruments financiers à terme -1 165 -3 080 De taux d'intérêt -1 165 -3 080 Divers - - Total -1 662 -2 807 Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession - 1 Moins-values de cession - -11 Dotations aux dépréciations -2 112 -37 Reprises des dépréciations - 152 Total -2 112 105 Note 23. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -44 794 -41 980 Salaires et traitements -26 190 -23 174 Charges sociales -10 640 -11 241 dont charges de retraite -2 577 -2 838 Intéressement et participation -3 936 -3 864 Impôts et taxes afférentes -4 027 -3 701 Autres frais administratifs -76 938 -64 582 Impôts et taxes -14 747 -12 011 Services extérieurs 0 - Charges refacturées 1 332 1 035 Autres charges d'exploitation -63 523 -53 606 Total -121 732 -106 562 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 90 90 Cadres 359 331 Total 449 421 La rémunération versée au mandataire social d'Arkéa Banque E & I n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 24. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Dotations -65 732 -36 741 Reprises utilisées 25 883 34 472 Reprises devenues disponibles 25 999 19 235 Récupération sur créances amorties 1 089 141 Créances irrécouvrables couvertes -25 885 -39 827 Créances irrécouvrables non couvertes -1 430 -599 Risques hors-bilan Dotations 3 365 -22 403 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 21 536 8 778 Titres Dotations -797 -891 Reprises - 5 000 Provisions pour autres risques et charges Dotations - - Reprises - - Solde -15 973 -32 835 Note 25. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -46 061 -52 913 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Charge fiscale différée nette et divers - - Total -46 061 -52 913 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 163 925 160 484 Taux effectif 28,10 % 32,97 % Note 26. Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations au FRBG - - Reprises au FRBG 10 178 2 281 Total 10 178 2 281 Note 27. Comptes consolidés ARKEA BANQUE E & I n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu pour elle de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou , 29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 28. Intégration f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère , s oit 698 milliers d’euros au titre de 2022. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L 'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : - Emission d'une lettre de confort relative à l'inclusion des bénéfices de fin d'exercice dans les fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1 ) Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Risque de crédit - Dépréciation individuelle des encours - Notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes annuels Risque identifié et principaux jugements Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels est exposé e aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur les activités de prêts de la banque. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l'objet de dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur base individuelle selon le type de produits (crédit immobilier et autres types de crédits). Elles sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. La constitution de ces dépréciations est fondée sur différents paramètres intégrant notamment des critères d'impayés ou de situation financière de la contrepartie, après prise en considération des garanties. Dans un contexte d'incertitude marqué par l'invasion de l'Ukraine, la hausse de l'inflation sur les matières premières et un climat des affaires dégradé, le dispositif de d'estimation des pertes de crédit attendues a été adapté sur l'exercice, tel que précisé dans la note « principes comptables et méthodes d'évaluation » . Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l'audit pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises. En effet, les crédits octroyés à la clientèle constituent une part significative du bilan et les provisions constituées représentent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits. En particulier, dans le contexte persistant de crises successives, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d'attention particulière pour l'exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s'élève à 22 110 millions d'euros (vs 19 352 millions d'euros au 31.12.2021) pour un montant total des dépréciations qui s'élève à 167 millions d'euros (vs 155 millions d'euros au 31.12.2021) et un coût du risque de 16 millions d'euros au titre de l'année 2022 contre 33 millions d'euros en 2021, comme précisé dans les notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes sociaux d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au 31 décembre 2022. Notre approche d'audit Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôles et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi du risque de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôles du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions et, dans ce cadre, avons notamment apprécié leur correcte actualisation et évaluation dans le contexte économique actuel. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en note 2. et 24. de l'annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. L a sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS par l'assemblée générale du 3 décembre 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l'assemblée générale du 21 avril 2021 pour PricewaterhouseCoopers Audit . Au 31 décembre 20 22, Deloitte & Associés était dans la 4 e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 2 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance, exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhousseCoopers Audit Deloitte & Associés Pierre CLAVIE Anne-Elisabeth PANNIER VI. Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS : 1 , a llée Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON