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BALO/202307282303452.txt
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COFIDIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 67 500 000 € Siège social : Parc de la Haute Borne 61 avenue Halley 59866 Villeneuve d'Ascq Cedex 325 307 106 R.C.S. Lille Métropole Situation au 30 juin 2023 ( en milliers d'Euro s ) Actif Montants Caisse, Banques centrales 17 Créances sur les Etablissements de Crédit 784 337 Opérations avec la Clientèle 12 434 803 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 545 507 Immobilisations incorporelles 6 157 Immobilisations corporelles 134 688 Crédit Bail 145 583 Locations simples 922 Autres Actifs 76 591 Comptes de régularisation 64 941 Total de l'actif 14 193 546 Passif Montants Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 11 127 209 Opérations avec la clientèle 27 409 Dettes représentées par un titre 50 054 Autres Passifs 213 115 Comptes de régularisation 125 211 Provisions pour risques et charges 80 188 Dettes subordonnées 200 604 Fonds pour risques bancaires généraux 25 154 Capitaux propres hors FRBG 2 344 602 Capital souscrit 67 500 Primes d'émission / fusion 445 319 Réserves 407 264 Provisions réglementées Report à nouveau 1 389 556 Résultat en attente d'affectation Résultat de la période 34 963 Total du passif 14 193 546 Hors bilan Montants Engagements donnés . Engagements de financement 1 903 561 . Engagements de garantie 6 808 Engagements reçus . Engagements de financement 1 000 . Engagements de garantie 468 951
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BALO/202307282303491.txt
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MUFG BANK, LTD. (Succursale de Paris) Montant de la dotation : 76 225 000 €. Adresse de la succursale : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 750 02 Pari s 318 733 367 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels. I. – Bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros ) Actif s4200 2022 2021 corrigé 2021 publié Caisse, Banques Centrales, CCP 10 1,395,869 3,737,651 3,737,651 Effets Publics et Valeurs Assimilées 20 0 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 30 954,181 1,110,907 1,110,907 Opérations avec la clientèle (1) 48 4,845,287 2,905,757 2,905,757 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 60 0 0 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 70 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 91 39 40 40 Immobilisations Incorporelles 130 159 218 218 Immobilisations Corporelles 140 242 293 293 Autres Actifs 170 451,291 116,767 197,793 Comptes de Régularisation 180 439,505 205,682 205,682 Total de l'actif L98 8,086,572 8,077,315 8,158,341 Passif s4200 2022 2021 corrigé 2021 publié Banques Centrales, CCP 300 5,784 382 382 Dettes envers les Etablissements de Crédit 310 5,104,551 6,278,727 6,278,727 Opérations avec la clientèle 348 1,582,236 1,090,087 1,090,087 Dettes Représentées par un Titre 350 0 0 0 Autres Passifs 360 475,232 92,992 174,018 Comptes de régularisation 370 448,008 215,691 215,691 Provisions pour risques et charges 380 11,437 3,524 3,524 Capital souscrit 440 76,225 76,225 76,225 Report à nouveau 480 319,688 286,826 286,826 Résultat de l'exercice 490 63,412 32,862 32,862 Total du passif L99 8,086,572 8,077,315 8,158,341 Hors-bilan s4200 2022 2021 Engagements donnés Engagements de financement (1) 615 10,025,619 11,260,099 Engagements de garantie (1) 635 785,111 764,309 Engagements reçus Engagements de financement 705 10,228,674 10,228,674 Engagements de garantie 715 47,735 55,303 (1) Dont encours douteux : Bilan 545,851 564,408 Hors-bilan 65,781 811 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2022 2021 Intérêts et produits assimilés 154,453 96,512 Intérêts et charges assimilées -66,176 -24,280 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3,824 3,065 Commissions (charges) -2,957 -1,543 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11,789 5,948 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 29 Autres produits d'exploitation bancaire 2,434 2,064 Autres charges d'exploitation bancaire -4,300 -1,089 Produit net bancaire 99,067 80,706 Charges générales d'exploitation -31,069 -26,821 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -179 -183 Résultat brut d'exploitation 67,819 53,702 Coût du risque 17,605 -6,456 Résultat d'exploitation 85,424 47,246 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -2 Résultat courant avant impôt (+/-) 85,424 47,244 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -22,014 -14,382 Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 Résultat net de l'exercice (+/-) 63,410 32,862 III. – Commentaires sur le bilan (En milliers d'euros .) Note 1. – Crédits à la clientèle 2022 2021 Euro Devises Euro Devises Crédits aux particuliers (y compris agents) 5 18 Crédits sociétés non financières 3,860,180 1,002,006 2,165,474 761,422 - Créances commerciales 95,226 0 138,692 0 - Exportation 83,354 68,735 107,566 68,845 - Equipement 943,025 742,529 576,555 525,827 - Comptes débiteurs 153,843 559 209,539 2,736 - Trésorerie 2,584,732 190,183 1,133,122 164,014 Prêts à la clientèle financière 0 0 0 0 Ensemble des encours - hors créances rattachées 3,860,185 1,002,006 2,165,492 761,422 Créances rattachées 13,139 4,137 2,197 1,725 Etalement commissions (suivant avis CNC 2009-05) -28,123 -6,057 -19,973 -5,106 Ensemble des encours 3,845,201 1,000,086 2,147,716 758,041 Total 4,845,287 2,905,757 Dont douteux 545,851 564,408 Note 2. – Etat des échéances sur créances et dettes A vue Créances / dettes rattachées Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établ issements de crédit * - Euro 1,457,110 193 1,457,303 - Devises 887,635 5,111 892,746 Total 2,344,745 5,304 0 0 0 0 2,350,049 Créances sur la clientèle - Créances Euro 288,733 13,139 395,315 183,181 2,213,809 779,149 3,873,326 - Etalement comm. EUR -28,123 -28,123 - Créances Devises 189,926 4,137 117,690 10,261 447,660 236,467 1,006,141 - Etalement comm. DEV -6,057 -6,057 Total 444,479 17,276 513,005 193,442 2,661,469 1,015,66 4,845,287 Prêts à la clientèle financière Dettes sur les établ issements de crédit (**) - Euro 4,097,170 7,563 4,104,733 - Devises 1,000,785 4,817 1,005,602 Total 5,097,955 12,380 0 0 0 0 5,110,335 Dettes représ entées par un titre - Certificats de dépôt Total 0 0 0 0 0 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle - Euro 354,230 523 353,531 0 0 0 708,284 - Devises 59,453 4,716 733,559 76,224 0 0 873,952 Total 413,683 5,239 1,087,090 76,224 0 0 1,582,236 * Dont créances se rapportant à des entreprises liées : 945,961 ** Dont dettes se rapportant à des entreprises liées : 5,103,004 Note 3. – Titres Evolution du portefeuille 2022 2021 Euro Devises Euro Devises Titres d'investissement Titres de placement (sans échéance) Provision moins value latente Créances rattachées 0 0 0 0 Note 4. – Produits à recevoir charges à payer 2022 2021 Créances rattachées sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 5,304 556 Créances rattachées sur opérations avec la clientèle 17,275 3,923 Créances rattachées sur opérations sur titres Autres produits à recevoir (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 439,505 205,682 462,084 210,161 Dettes rattachées sur opérations de trésorerie et interbancaires 12,380 946 Dettes rattachées sur opérations avec la clientèle 5,239 132 Dettes rattachées sur opérations sur titres 0 0 Autres charges à payer (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 448,008 215,692 465,627 216,770 Note 5. – Immobilisations 31 /12/20 22 Provisions mise au rebut Dotations Acquisitions Cessions / Rebut 31 /12/20 2 1 a Incorporelles Immobilisations en-cours 12 12 0 Immobilisations brutes 1,568 16 1,552 Amortissements -1,422 -88 -1,334 Immobilisations nettes 159 0 -88 29 0 218 b Corporelles Immobilisations en-cours 0 0 Immobilisations brutes 2,639 26 -30 2,643 Amortissements -2,397 -48 -2,350 Immobilisations nettes 242 0 -48 26 -30 294 Total 400 0 -136 55 -30 511 Les amortissements sont désormais comptabilisés selon les normes du siège. La norme de base est l'amortissement dégressif sauf pour les immobilisations incorporelles qui sont amorties en linéaire Note 6. – Comptes de régularisation 2022 2021 Actif Comptes d'ajustement sur devises 432,325 200,880 Charges constatées d'avance 2,013 484 Produits à recevoir 5,167 4,286 Provis i on sur produit à recevoir 0 0 Comptes de régularisation divers 0 0 Comptes d'ajustement sur devises (débit) 0 31 Valeurs à rejeter 0 2 Valeurs reçues à l'encaissement 0 0 439,505 205,683 Passif Cpt. indisponibles sur opé ration recouvrement 15 3,400 Comptes d'ajustement sur devises 441,134 208,366 Produits constatés d'avance 706 498 Charges à payer 6,153 3,398 Comptes d'ajustement sur devises (crédit) 0 31 448,008 215,693 Note 7. – Provisions 1. – Provisions affectées classées au passif 2022 Ecart de change Reprises Dotations 2021 Provisions pour risques pays 2,193 744 1,449 Provisions pour risques et charges 9,245 0 819 7,988 2,076 Provisions pour pertes sur produits dérivés Total 11,437 0 819 8,732 3,524 2. – Provisions déduites de l'actif 2022 Ecart de change Reprises Dotations 2021 Provisions pour créances douteuses 221,594 65 24,471 1,789 244,211 Provisions pour dépréciation de titres 0 0 0 Total 221,594 65 24,471 1,789 244,211 Note 8. – Capital En tant que succursale de MUFG Bank, Ltd., société anonyme de droit étranger dont le siège social est situé à Tokyo (Japon), la banque bénéficie d'une dotation en capital dont le montant s'élève à EUR 76,224,508.62 au 31 décembre 2022. Tableau de mouvements des capitaux propres 31/12/2021 Affectation du résultat Résultat de l'exercice 31/12/2022 Dotation en capital 76,225 76,225 Report à nouveau 286,826 32,862 319,688 Résultat 32,862 -32,862 63,412 63,412 Total 395,913 - 63,412 459,325 Note 9. – Ventilation euro-devises du bilan 2022 2021 Actif Passif Actif Passif - Euro 5,357,638 5,341,726 6,358,716 6,346,542 - Devises 2,728,934 2,744,846 1,799,625 1,811,799 Total 8,086,572 8,086,572 8,158,341 8,158,341 IV. – Commentaires sur le hors-bilan (En milliers d'euros ) Le hors-bilan, modèle 4200, comportant un certain nombre d'informations, seules sont reprises dans l'annexe les informations ne figurant pas sur cet état. Note 1 0. – Opérations en devises Opérations de change au comptant 2022 2021 Euro & devises achetés non encore reçus Euro 131,900 88,496 Devises 139,356 88,883 271,256 177,379 Euro & devises vendus non encore livrés Euro 136,681 88,173 Devises 134,575 89,205 271,256 177,378 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 2022 2021 Devises prêtées non encore livrées 2,195 0 Devises empruntées non encore reçues 0 0 Opérations de change à terme 2022 2021 Euro à recevoir contre devises à livrer Euro 9,725,105 7,270,174 Devises 9,876,259 7,522,026 Devises à recevoir contre euro à livrer Euro 9,714,720 7,270,146 Devises 9,856,441 7,514,262 Devises à recevoir contre devises à livrer 965,522 793,395 Devises à livrer contre devises à recevoir 965,104 793,311 Note 1 1. – Opérations sur instruments financiers à terme (Les opérations avec la clientèle sont couvertes avec les opérations avec le siège de la banque à Tokyo) Options de Change 2022 2021 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Opérations avec la clientèle 9,898,606 320,568 5,760,363 6,659 Opérations avec les membres du groupe BTM 9,860,000 -323,550 5,716,175 -7,317 19,758,606 -2,982 11,476,539 -658 Opérations de couverture ou d'arbitrage 2022 2021 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Swaps de taux d'intérêt 0 0 15,000 -31 V. – Commentaires sur le compte de résultat (En milliers d'euros) Note 1 2. – Ventilation des intérêts et produits assimilés 2022 2021 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaires 39,807 22,092 Produits sur opérations avec la clientèle 94,737 53,626 Produits sur opérations sur titres 0 0 Produits sur opérations de hors bilan 19,909 20,794 154,453 96,512 Note 1 3. – Ventilation des intérêts et charges assimilées 2022 2021 Charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 47,311 23,214 Charges sur opérations avec la clientèle 18,865 1,066 Charges sur opérations sur titres 0 0 Charges sur opérations de hors bilan 0 0 66,176 24,280 Note 1 4. – Ventilation des dotations et reprises des provisions pour charges et des pertes sur créances 2022 2021 Coût du risque - Provision Spécifique (Net Reprises-Dotations) 22,682 -6,878 - Provision Générale (Net Reprises-Dotations) -5,076 729 - Perte sur créance non couverte par une provision -307 - Perte sur créance couverte par une provision - Gain sur créance amortie 17,606 -6,456 Charges Générales d'exploitation - Provision pour charges (Net Reprises-Dotations) -2,837 -75 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Net Reprises-Dotation Provisions 14,769 -6,224 Note 1 5. – Ventilation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2022 2021 Produits sur les Swaps de taux d'intérêts 474 153 Charges sur les Swaps de taux d'intérêts -475 -275 Operations de Change au comptant et à terme 5,045 4,990 Opération d'options de change 6,745 1,080 11,789 5,948 Les opérations d'IRS sont classées en micro-couverture ou spéculation selon les règlements 88-02 et 90-15 Ces opérations de change effectuées avec la clientèle sont systématiquement couvertes avec le siège. Aucune position ouverte n'est maintenue. Note 1 6. – Ventilation des commissions 2022 2021 Produits Commission sur opérations avec les établ issements de crédit 0 0 Commission sur opérations avec la clientèle 3,797 3,008 Commission sur produits de change 7 13 Commission sur moyens de paiement 20 44 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 3,824 3,065 Charges Commission sur opérations avec les établ issements de crédit 19 14 Commission sur opérations avec la clientèle 3 0 Commission sur opérations sur titres 9 9 Commission sur opérations de change 0 0 Commission sur moyens de paiement 173 152 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 Autre s charges d'exploitation 2,753 2,459 2,957 2,634 Note 1 7. – Charges Générales d'exploitation 2022 2021 Salaires et traitements 9,484 8,355 Charges de retraite 952 780 Autres charges sociales 3,158 2,683 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 1,370 1,063 Participations 1,190 415 Impôts et taxes 1,507 1,242 Redevances 35 33 Locations 1,723 1,710 Transport et déplacements 167 83 Quote-part sur op é rations d’exploitation non bancaires faites en commun 0 623 Autres services extérieurs 3,020 3,236 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 183 0 Quote - part des frais du siège 7,859 6,855 Autres produits et charges d'exploitation 0 -27 Dotation de provisions pour risques et charges 904 124 Reprise de provisions pour risques et charges -18 -49 Charges refacturées à des sociétés du groupe -465 -305 31,069 26,821 Note 1 8. – Dotations aux comptes d'amortissements 2022 2021 Immobilisations corporelles 88 96 Immobilisations incorporelles 91 87 Dotation aux provisions sur immobilisations Reprise aux provisions sur immobilisations Dotation aux provisions règlementées Reprises aux provisions règlementées Total des dotations 179 183 Note 1 9. – Répartition des gains et pertes sur actif immobilisés 2022 2021 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles 0 1 Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles 0 1 Gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 0 0 0 2 Note 2 0. – Résultat fiscal 2022 2021 Résultat comptable de l'exercice avant impôt 83,475 47,244 Incidence des retraitements fiscaux -5,689 5,387 Résultat fiscal 77,786 52,631 Note 2 1. – Produits exceptionnels Néant Note 2 2. – Charges exceptionnelles Néant Note 2 3. – Impôts sur les bénéfices 2022 2021 Provisions pour impôt de l'année 22,014 14,382 Impôts des années précédentes 22,014 14,382 VI. – Annexe : Principes comptables et méthodes d'évaluation Evènements post clôture Dans le cadre de la migration ISO20022 du système SWIFT dans le week-end du 18/19 mars 2023, les fonctions de paiements existantes dans ECS et OVS ont été remplacés par le système GPP au niveau du groupe MUFG. A cause de défauts dans la procédure de migration des données, certaines données de paiements n’ont pas été migrées vers GPP. Cela a requis des opérations manuelles pour récupérer les transactions à problèmes, ce qui a causé des délais de paiements. Aucun impact n’a été noté sur les comptes au 31/12/2022. Principes Comptables Les comptes annuels de la succursale de Paris de MUFG Bank, Ltd. ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Etablissements de crédit ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels sont établis selon les principes énoncés par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et sont présentés conformément aux dispositions réglementaires relatives aux comptes annuels telles que fixées par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Amortissements des immobilisations Les amortissements sont comptabilisés selon les normes du siège. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Sont qualifiées de créances douteuses, les créances de toute nature, comptant des échéances impayées depuis trois mois et plus ou lorsque la direction estime qu’il existe un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. Les commissions versées ou reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalées sur la durée de vie effective du crédit. La méthode d’étalement retenue est la méthode linéaire. Provisions pour risque de crédit Risque spécifique Tous les crédits sont classifiés selon les conditions qui peuvent affecter la capacité de l’emprunteur à rembourser sa créance, tenant compte des informations financières, de l’expérience historique de remboursements, de la documentation des crédits, des informations publiques ou non, des analyses du segment d’activité, d’analyses des tendances ainsi que des garanties éventuellement reçues par la banque. Pour les crédits qui présentent un risque probable ou certain de non-remboursement, une provision spécifique est affectée en déduction de l’actif ou au passif dans le cas d’un engagement non tiré (provision pour risques). La provision est déterminée par une actualisation de la prévision des recettes, en utilisant des prix proposés par des contreparties externes ou à défaut en utilisant des données statistiques cohérentes avec la notation de la contrepartie (probabilité de défaut, pertes en cas de défaut…). Si le risque de crédit en dépend, une évaluation de la valeur des nantissements et garanties est réalisée et est prise en compte dans la détermination de la provision. Dans le cas d’un engagement non tiré, une probabilité de tirage est en outre appliquée. Provision collective Une provision collective est comptabilisée ; Elle est destinée à couvrir le risque de défaillance du portefeuille de créances saines sous surveillance rapprochée ( « watchlist » ). Cette provision est évaluée, en appliquant à la totalité de l’exposition bilan et hors bilan, des taux de non-recouvrement, calculés par le siège pour chaque encours de chaque client, analysant l’historique des crédits au niveau de la banque au niveau mondial. Notre succursale utilise des taux, fournis par le siège, qui donnent la probabilité de dégradation de ces dossiers en un risque important de non-remboursement tout en prenant en compte l’existence de garanties. La base de calcul est obtenue en prenant en compte le cas échéant la probabilité de tirage du hors-bilan. Cette provision est classée dans les provisions pour risques et charges au passif du bilan. Provision pour risque pays La succursale constitue également des provisions destinées à couvrir les risques pays. Le montant est déterminé à l’aide de la notation du pays par la COFACE. Produits et charges bancaires Les intérêts, agios et commissions assimilées ainsi que les commissions sur les engagements de crédit sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les autres commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement ou du décaissement. Les revenus d'obligations sont comptabilisés sur la base des intérêts courus à la date de clôture de l'exercice. Positions de taux et de change La succursale ne prend aucune position significative ni de taux ni de change. Les opérations clientèle sont systématiquement couvertes. Conversion des opérations libellées en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et charges en devises enregistrés au compte de résultat sont convertis en euros aux taux de change officiels de chaque fin de mois. Le résultat de change est déterminé par application des règles suivantes : Les gains ou pertes de change sont constatés au compte de résultat le jour du débouclement de l’opération. Les opérations de change à terme ainsi que les opérations au comptant, non débouclées à la date d’arrêté, sont réévaluées au cours du marché, selon l’échéance de l’opération (méthode Mark-to-Market). Portefeuille de titres Les titres détenus sont des titres de placement. La différence éventuelle entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement (décôte ou surcôte) est amortie linéairement sur la durée de vie du titre. Les titres de placement sont ceux qui sont acquis avec l'intention de les conserver pour une durée supérieure à six mois ou qui sont détenus depuis plus de six mois. A chaque arrêté, les moins-values latentes éventuelles déterminées titre par titre font l'objet d'un provisionnement. En date d’arrêté, selon le principe de prudence, les titres de placement apparaissent au bilan à leur valeur d’acquisition ou bien à leur valeur de réalisation à la date de clôture, si celle-ci est inférieure. Au 31 décembre 2022, la succursale ne détient pas de titre d’investissement. Les certificats d’association et d’associés sont comptabilisés dans les participations et autres titres détenus à long terme. Produits Dérivés La succursale effectue des opérations de swap de taux dans le cadre de couverture d’opérations de prêts et emprunts de la clientèle. Les produits et charges de ces opérations sont traités d’une façon symétrique avec les intérêts des opérations couvertes. Par ailleurs, elle effectue des opérations de change à terme, des opérations au comptant ainsi que des options de change avec la clientèle. Chaque opération est systématiquement et immédiatement couverte par une opération de couverture avec une entité du groupe. En raison de cette couverture identique la succursale a comptabilisé les profits et les pertes latentes dans son résultat. La juste valeur de ces produits apparait en note 11 de l’Annexe. Une erreur a été notée concernant la valorisation des options de change au 31/12/2021 (prise en compte en doublon des primes dans la valorisation). Cette erreur impacte le bilan (surévaluation du poste « autres actifs » et du poste « autres passifs » à hauteur de 81, 0 M€ au 31/12/2021), mais n’a eu aucun effet sur le résultat, les options avec les clients étant parfaitement couvertes pas des opérations symétriques avec MUFG Bank Tokyo. Aucun impact noté au 31/12/2022. Règles de gestion obligatoires La succursale bénéficie de l'exonération des exigences de solvabilité, de liquidité, de levier et de grands risques telles que définies par le règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (CRR) ainsi que des obligations de publication prévues à la huitième partie de ce règlement. Elle est soumise aux autres dispositions des règlements relatifs aux établissements de crédits, notamment à celui relatif au contrôle interne (n° 97-02). Impôt sur les sociétés La banque ne comptabilise pas d'impôt différé, l'impôt constaté au compte de résultat correspondant à l'impôt exigible au titre de l'exercice concerné. Engagement en matière de retraite Au 31 décembre 2022, la banque a constitué une provision de 1. 0 M€ destinée à couvrir ses obligations de primes de fin de carrière. Transfert des résultats / augmentation de capital Le résultat de l’année est transféré au report à nouveau. Organe de Direction La liste des membres de la Direction de la succursale à Paris de MUFG Bank, Ltd. s'établit comme suit au titre de l’exercice 2022 : Koichi FUJISAWA : Directeur Général (jusqu’au 11/11/2022) Laurent LADRANGE : Directeur Général (depuis le 11/11/2022) Laurent LADRANGE : Directeur Général Adjoint (jusqu’au 11/11/2022) Fumiyuki TSUKADA : Directeur Général Adjoint (depuis le 10/10/2022) Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice à l'ensemble de ces membres s'élève à EUR 385,826.22. L'effectif du personnel de la banque au 31 décembre 2022 est de 92 personnes. L’effectif moyen en activité au cours de l'exercice 2022 par catégorie professionnelle se ventile comme suit : Techniciens : 13 Cadres : 67 Hors Classe : 12 Publication du Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 75002 Paris. Les comptes annuels clôturés le 31 mars sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 ème trimestre. VII. – Rapport général des Commissaires aux comptes Au Directeur général de la succursale MUFG Bank, Ltd. Paris Branch Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée conformément à l’article L.511-38 du Code monétaire et financier, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la succursale MUFG Bank, Ltd. Paris Branch relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la correction d’erreur exposée dans la note « produits dérivés » de l’annexe des comptes annuels, concernant la prise en compte en doublon des primes sur options de change au 31 décembre 2021. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directeur général. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directeur général. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 juin 2023 Les commissaires aux comptes Audissey Jean-Baptiste PALIES Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME VIII. – Rapport de gestion Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 75002 Paris. Les comptes annuels clôturés le 31 mars sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 e trimestre.
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SOGEFIMUR Société anonyme au capital de 55 854 600 EUR Siège s ocial : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 339 993 214 R.C.S. Paris – APE : 6491Z Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 192 729 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 2 057 725 AUTRES ACTIFS 10 452 COMPTES DE REGULARISATION 8 210 TOTAL DE L'ACTIF 2 269 116 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 948 701 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 106 837 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 5 000 AUTRES PASSIFS 35 321 COMPTES DE REGULARISATION 30 932 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 523 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 140 802 CAPITAL SOUSCRIT 71 775 RESERVES 65 287 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 3 740 REPORT A NOUVEAU (+/-) 0 TOTAL DU PASSIF 2 269 116 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 184 273 AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIE SUR EMPRUNTS 201 789 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 110 451 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 12 779 ENGAGEMENTS S/INSTRUMENTS FINANCIER A TERME OPERATIONS SUR INSTRUMENTS DE TAUX D'INTERET 6 824
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX - 434 651 246 R.C.S. Bordeaux Situation au 30 juin 20 2 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 129 602 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………………... 332 901 Créances sur les établissements de crédits……………………………………. 278 483 Opérations internes au Crédit A gricole………………………………… ... ….. 3 507 297 Opérations avec la clientèle…………………………………………………... 27 959 147 Obligations et autres titres à revenu fixe……………………………………... 1 793 087 Actions et autres titres à revenu variable……………………………………... 400 929 Participations et autres titres détenus à long terme…………………………… 1 881 161 Parts dans les entreprises liées………………………………………………... 100 606 Immobilisations corporelles et incorporelles…………………………………. 182 405 Autres actifs…………………………………………………………………... 211 653 Comptes de régularisation……………………………………………………. 174 873 Total de l’actif………………………………………………………….. 36 952 144 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... 0 Dettes envers les établissements de crédit……………………………………. 99 873 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 17 916 984 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 12 621 229 Dettes représentées par un titre……………………………………………….. 559 235 Autres passifs…………………………………………………………………. 1 027 137 Comptes de régularisation……………………………………………………. 384 734 Provisions pour risques et charges……………………………………………. 448 572 Dettes subordonnées et titres participatifs……………………………………. 364 318 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 185 000 Capitaux propres hors FRBG…………………………………………………. 3 345 062 Capital souscrit……………………………………………………………. 128 732 Primes d’émission…………………………………………………………. 969 017 Réserves…………………………………………………………………… 2 247 313 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau………………………………………………………….. 0 Total du passif…………………………………………………………. 36 952 144 Hors bilan Montant Engagements donnés …………………………………………………………. Engagements de financements……………………………………………. 2 890 540 Engagements de garantie ………………………………………………… 872 646 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 655 Engagements reçus…………………………………………………………… Engagements de financements……………………………………………. 24 682 Engagements de garantie ………………………………………………… 10 475 821 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 655
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Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 154.773,52 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société ») Avis de regroupement d’actions L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société réunie le 21 septembre 2022 (l'« Assemblée Générale ») a, aux termes de sa quatrième résolution, délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; décidé que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. Cette délégation a été consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du mardi 25 juillet 2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Suspension : le conseil d’administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d’actions, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions attachés le cas échéant (les « OCABSA ») émises dans le cadre du contrat de financement conclu avec Negma Group Investment en date du 23 septembre 2022 tel qu’amendé les 30 novembre 2022 et 1er février 2023 et (ii) des bons de souscription d'actions de la Société émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds Global Corporate Finance Opportunities 13 en date du 28 avril 2022 (les « BSA ABO »). La suspension des OCABSA et des BSA ABO entrera en vigueur à compter du 5 septembre 2023 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 11 septembre 2023 (23h59, heure de Paris). Date de début des opérations de regroupement : 11 août 2023. Nombre d'actions soumises au regroupement : cinquante et un millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-treize (51.591.173) actions d'une valeur nominale de trois centième s d’euro (0,003 €) chacune, étant précisé que ce nombre d’actions soumises au regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Parité de regroupement : mille (1.000) actions anciennes de trois centième s d’euro (0,003 €) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de trois euros (3 €). Nombre d'actions nouvelles à provenir du regroupement : cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-onze (51.591) actions d'une valeur nominale de trois euros (3 €) chacune, étant précisé que le nombre d’actions à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement : la période de regroupement s’étendra dans la limite de trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus, soit du 11 août 2023 au 11 septembre 2023. Le regroupement des actions prendra donc effet le 12 septembre 2023. Titres formant quotité : conversion des actions anciennes en actions nouvelles effectuée selon la procédure d'office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de mille (1.000), jusqu’au 11 septembre 2023. Passé le délai susvisé, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits dans un délai de trente (30) jours à compter du 12 septembre 2023. Radiation de la cote : les actions non regroupées à l'issue de la période de regroupement seront radiées de la cote. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de Société Générale Securities Services - 17 Cours Valmy, 92800 Puteaux, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Droit de vote : pendant la période de regroupement susvisée, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote relatifs et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les actions regroupées donneront alors droit à une (1) voix chacune. Cotation des actions : les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR001400HMK8 jusqu’au 11 septembre 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR001400JXA2 à compter du 12 septembre 2023, premier jour de cotation. Le Conseil d’administration.
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CREATIS Société Anonyme au capital de 52 900 000 EUR Siège social : Parc de la Haute Borne, 61 Avenue Halley 59650 Villeneuve D'Ascq 419 446 034 RCS Lille Métropole Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P Créances sur les Etablissements de Crédit 24 453 Opérations avec la Clientèle 3 292 726 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 27 Parts dans les entreprises liées 1 Immobilisations incorporelles 49 Immobilisations corporelles 45 Autres Actifs 31 729 Comptes de régularisation 10 676 Total de l'actif 3 359 706 Passif Montants Banques centrales, C.C.P Dettes envers les établissements de crédit 2 809 989 Opérations avec la clientèle 1 037 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 169 974 Comptes de régularisation 15 845 Provisions pour risques et charges 3 034 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 52 900 Primes d'émission Réserves 5 290 Provisions réglementées Report à nouveau 291 621 Résultat en attente d'affectation Résultat de la période 10 017 Total du passif 3 359 706 Hors bilan Montants Engagements donnés . Engagements de financement 1 275 . Engagements de garantie 0 Engagements reçus . Engagements de financement . Engagements de garantie 115 . Engagements sur titres
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BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 9, avenue Newton 78180 Montigny-Le-Bretonneux 549 800 373 R.C.S. Versailles Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 65 575 Effets Publics et Valeurs assimilées 375 667 Créances sur les Établissements de Crédit 3 235 428 Opérations avec la clientèle 14 279 380 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 844 804 Actions et Autres Titres à revenu variable 20 699 Participations et autres titres détenus à long terme 362 170 Parts dans les entreprises liées 805 111 Immobilisations Incorporelles 243 Immobilisations corporelles 86 353 Autres Actifs 145 560 Comptes de Régularisation 119 816 TOTAL ACTIF 22 340 806 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 6 436 882 Opérations avec la clientèle 11 891 530 Dettes représentées par un titre 1 456 983 Autres Passifs 113 521 Comptes de Régularisation 255 180 Provisions 201 108 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 188 288 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 797 314 Capital souscrit 426 265 Primes d'émission 7 445 Réserves 1 340 235 Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 23 369 Résultat de l'exercice TOTAL PASSIF 22 340 806 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 467 227 Engagements de garantie 568 533 Engagements sur titres 162 Engagements reçus Engagements de financement 20 000 Engagements de garantie 806 646 Engagements sur titres 162
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Monabanq. Société Anonyme au capital de 34 000 000 EUR Siège social : Parc de la Haute Borne, 61 Avenue Halley 59650 Villeneuve D'Ascq 341 792 448 RCS Lille Métropole Situation au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 4 Créances sur les établissements de crédit 377 368 Opérations avec la clientèle 588 990 Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et activités de portefeuille 1 331 Immobilisation en cours Immobilisations incorporelles 87 Immobilisations corporelles 39 Autres actifs 18 478 Comptes de régularisation 3 496 Total de l'actif 989 794 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 91 776 Opérations avec la clientèle 849 320 Autres passifs 3 019 Compte de régularisation 15 101 Provision pour risques et charges 2 834 Capitaux propres hors FRBG 39 142 Capital souscrit 34 000 Prime d'émission 2 775 Réserves 1 700 Prov réglementée Report à Nouveau -1 403 Résultat en instance d'approbation Résultat de la période -9 328 Total du passif 989 794 Hors bilan Montant Engagements donnés : . Engagements de financement 40 773 . Engagements de garantie 230 Engagements reçus : . Engagements de financement 0 . Engagements de garantie 115
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BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter, Route de Vannes (44) RCS de Nantes 399 377 308 Situation Trimestrielle au 3 0 juin 202 3 (en milliers d’Euros) ACTIF MONTANTS Créances sur les Etablissements de crédit 21 778 Crédit-bail et location avec option d'achat 650 411 Immobilisations incorporelles 64 Immobilisations corporelles 9 Autres actifs 313 Comptes de régularisation (1) 181 TOTAL ACTIF 672 756 PASSIF MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 585 699 Opérations avec la clientèle 46 324 Autres Passifs 6 593 Comptes de régularisation (1) 6 722 Provisions pour risques et charges 631 Fonds pour risques bancaires généraux 90 Capitaux propres hors FRBG 26 696 Capital souscrit 2 452 Primes d'émission Réserves 245 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 368 Report à nouveau (+/-) 23 631 Résultat N-1 en instance d'affectation TOTAL PASSIF 672 756 l'excèdent du produit sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dan s le compte de régularisation . HORS - BILAN MONTANTS Engagements donnés Engagements de financement 59 553 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement 29 899 Engagements de garantie 642 730
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BALO/202307282303457.txt
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CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 57.206.910 € Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141 92414 Courbevoie Cedex 329 764 625 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte (« Assemblée Générale Mixte ») , le lundi 4 septembre 2023 à 15h au Business Center Tour Egée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général [Il est précisé que l'identité des candidats administrateurs dont la nomination sera proposée lors de l'Assemblée Générale dans le cadre des Troisième et Quatrième Résolutions ci-dessous seront confirmées au plus tard dans le cadre de la mise à disposition au plus tard le 21 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce] Nomination d’un nouvel administrateur Nomination d’un nouvel administrateur Approbation de la politique de rémunération révisée du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021- 2022 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues Pouvoirs pour les formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport présenté à l’Assemblée Générale par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. DEUXIEME RESOLUTION ( En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l'extrait du procès-verbal des décisions du Conseil d'administration en date du 14 juin 2023, p rend acte de la décision du Conseil d’administration du 14 juin 2023 de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration, et de lancer les recherches d'un remplacement de Monsieur Pierre Cesarini, Président actuel du Conseil d'administration, lequel aura vocation à demeurer dans ses fonctions de Directeur Général de la Société. TROISIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame [●] , demeurant [ ●] en qualité d’administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029. [Il est précisé que l'identité du candidat administrateur dont la nomination sera proposée lors de l'Assemblée Générale dans le cadre de la Troisième Résolution ci-dessus sera confirmée au plus tard dans le cadre de la mise à disposition au plus tard le 21 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce] QUATRIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur [●] , demeurant [ ●] en qualité d’administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029. [Il est précisé que l'identité du candidat administrateur dont la nomination sera proposée lors de l'Assemblée Générale dans le cadre de la Quatrième Résolution ci-dessus sera confirmée au plus tard dans le cadre de la mise à disposition au plus tard le 21 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce] CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022-2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 du Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2022-2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2022-2023 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021-2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION ( (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, à procéder ou faire procéder à des achats ou ventes d'actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ; décide que cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec une charte de déontologie reconnue par l’AMF, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la règlementation applicable, au niveau des sociétés qu'elle contrôle, leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 1 2 ème résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. prend acte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à [ 20 ] euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à [22] . 000.000 d’euros ; délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué , afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées dans les limites prévues par la présente décision de l’Assemblée Générale ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la présente décision de l’Assemblée Générale ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (18 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 1er Décembre 2021). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 1 1 ème résolution ci-dessus, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions acquises et auto-détenues par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (19 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 1 décembre 2021). TREI ZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. ------------------- INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le jeudi 31 août 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le jeudi 31 août 2023 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 1 8 août 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le 3 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 1 er septembre 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 1 er septembre 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : p our l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : p our l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 p our l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1 er septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 1 er septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 1 er septembre 2023 , ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : p our l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la r évocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale Mixte, soit le 3 septembre 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale Mixte. C – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société sis Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 29 août 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected] , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale Mixte. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale Mixte des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. D - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, 92400 Courbevoie, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour ainsi que les éventuelles modifications à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions. Le Conseil d’administration
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ACANTHE DEVELOPPEMENT
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NANOBIOTIX
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine
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BATIROC BPL
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SOCIETE FONCIERE LYONNAISE
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JCB INTERNATIONAL (France) SAS
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NOUMEA CREDIT
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FOCUS ENTERTAINMENT
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Banque SBA
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LATECOERE
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Imerys
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MORGAN STANLEY FRANCE
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MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I
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SWAN
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Raymond James France SAS
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Banque Populaire du Sud
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Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique
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Compagnie de l'Odet
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Groupe JAJ
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Cofidis
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère
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Vergnet S.A. (VSA)
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Creatis
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Monabanq
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alsace Vosges
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Sogefimur
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SAS Genebanque
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Genefim
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Société Générale SFH
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Banque populaire Val de France
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Beneteau S.A.
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MUFG Bank Ltd (succursale)
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Claranova S.E.
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ACANTHE DEVELOPPEMENT
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ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron - 75 008 Paris 735 620 205 RCS PARIS ___________________________________________ I - Approbation des comptes de l’exercice 20 2 2 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 2 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé s auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 2 7 avril 20 2 3 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale mixte du 1 4 J uin 20 2 3 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 20 2 2 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 : 1 789 283,45 € Affectation : En totalité, au compte ‘ ’R eport à N ouveau ’’ 1 789 283,45 € Solde du compte ‘’Report à Nouveau’’ après affectation 608 650,52 € III - Attestation s des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour respectivement 231 millions d'euros et 44 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : - Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; - Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 117 millions d'euros. La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : - La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; - La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence des taux de rendement retenus avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2022 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN
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NANOBIOTIX Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.056.914,49 euros Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris 447 521 600 R.C.S. Paris __________________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1 er septembre 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 1 er septembre 2023 à 14 heures, au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc., délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’’une personne nommément désignée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 du Code de commerce et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue , sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la personne visée à ladite résolution, au directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société représentées par des American Depositary Shares , décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 28.789,14 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, par l’émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,03 euros, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à 5,2103 US dollars, dont la contrepartie en euros sera arrêtée par le directoire à la date à laquelle l’augmentation de capital sera décidée, décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation devra être intégralement libéré en numéraire (y compris le cas échéant, par compensation de créances) lors de leur souscription, décide que les actions ordinaires porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider et réaliser les augmentations de capital objet de la présente résolution, arrêter le montant exact de toute augmentation de capital, le nombre exact d’actions à émettre et le montant exact de la prime d’émission dans les limites susvisées ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, et clore par anticipation, le cas échéant la période de souscription ou proroger sa durée ; d’arrêter les conditions et les modalités de toute émission dans les limites fixées par la présente résolution ; de recueillir auprès du bénéficiaire la souscription des actions nouvelles et les versements y afférents ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires émises, et en conséquence, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; de procéder à toutes formalités en résultant, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc., L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 959.638 actions susceptibles d’être émises en vertu de la délégation consentie aux termes de la première résolution de la présente assemblée au profit de la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Nanobiotix »), décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans , décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. _________________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 30 août 2023 : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CIC au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 31 août 2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 29 août 2023, pour les notifications effectuées par voie postale. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 août 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 7 août 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres. Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.nanobiotix.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. _______________ Le directoire
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX - 434 651 246 R.C.S. Bordeaux Situation au 30 juin 20 2 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 129 602 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………………... 332 901 Créances sur les établissements de crédits……………………………………. 278 483 Opérations internes au Crédit A gricole………………………………… ... ….. 3 507 297 Opérations avec la clientèle…………………………………………………... 27 959 147 Obligations et autres titres à revenu fixe……………………………………... 1 793 087 Actions et autres titres à revenu variable……………………………………... 400 929 Participations et autres titres détenus à long terme…………………………… 1 881 161 Parts dans les entreprises liées………………………………………………... 100 606 Immobilisations corporelles et incorporelles…………………………………. 182 405 Autres actifs…………………………………………………………………... 211 653 Comptes de régularisation……………………………………………………. 174 873 Total de l’actif………………………………………………………….. 36 952 144 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... 0 Dettes envers les établissements de crédit……………………………………. 99 873 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 17 916 984 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 12 621 229 Dettes représentées par un titre……………………………………………….. 559 235 Autres passifs…………………………………………………………………. 1 027 137 Comptes de régularisation……………………………………………………. 384 734 Provisions pour risques et charges……………………………………………. 448 572 Dettes subordonnées et titres participatifs……………………………………. 364 318 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 185 000 Capitaux propres hors FRBG…………………………………………………. 3 345 062 Capital souscrit……………………………………………………………. 128 732 Primes d’émission…………………………………………………………. 969 017 Réserves…………………………………………………………………… 2 247 313 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau………………………………………………………….. 0 Total du passif…………………………………………………………. 36 952 144 Hors bilan Montant Engagements donnés …………………………………………………………. Engagements de financements……………………………………………. 2 890 540 Engagements de garantie ………………………………………………… 872 646 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 655 Engagements reçus…………………………………………………………… Engagements de financements……………………………………………. 24 682 Engagements de garantie ………………………………………………… 10 475 821 Engagements sur titres……………………………………………………. 3 655
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BATIROC BPL
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BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter, Route de Vannes (44) RCS de Nantes 399 377 308 Situation Trimestrielle au 3 0 juin 202 3 (en milliers d’Euros) ACTIF MONTANTS Créances sur les Etablissements de crédit 21 778 Crédit-bail et location avec option d'achat 650 411 Immobilisations incorporelles 64 Immobilisations corporelles 9 Autres actifs 313 Comptes de régularisation (1) 181 TOTAL ACTIF 672 756 PASSIF MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 585 699 Opérations avec la clientèle 46 324 Autres Passifs 6 593 Comptes de régularisation (1) 6 722 Provisions pour risques et charges 631 Fonds pour risques bancaires généraux 90 Capitaux propres hors FRBG 26 696 Capital souscrit 2 452 Primes d'émission Réserves 245 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 368 Report à nouveau (+/-) 23 631 Résultat N-1 en instance d'affectation TOTAL PASSIF 672 756 l'excèdent du produit sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dan s le compte de régularisation . HORS - BILAN MONTANTS Engagements donnés Engagements de financement 59 553 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement 29 899 Engagements de garantie 642 730
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SOCIETE FONCIERE LYONNAISE
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Avis au BALO relatif au projet commun de fusion ou de scission nationale SOCIETE FONCIERE LYONNAISE SA a u capital de 85.771.344 e uros Siège Social : 42 rue Washington 75008 Paris 552 040 982 R.C.S. PARIS Société Absorbante PARHOLDING SAS à associé unique au capital de 15.000.000 euros Siège Social : 42 rue Washington 75008 Paris 404 961 351 R.C.S. PARIS Société Absorbée Aux termes d’un acte ssp en date du 20 juillet 2023 , les sociétés SOCIETE FONCIERE LYONNAISE et PARHOLDING ont établi un projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société PARHOLDING par la société SOCIETE FONCIERE LYONNAISE . 1) Evaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue : - actif : 212.682.355,45 euros - passif : 187.187.761,63 euros 2) Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : La S ociété Absorbante SOCIETE FONCIERE LYONNAISE détenant l’intégralité des actions composant le capital social de la S ociété A bsorbée PARHOLDING et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange et la société SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ne procédera à la création d’aucune action nouvelle ni à aucune augmentation de son capital social en rémunération des apports. 3) P rime de fusion : NEANT . 4) Effet rétroactif de la fusion d’un point de vue comptable et fiscal : 1 er janvier 2023 . 5) Le projet de fusion a été établi en date du 20 juillet 2023 et a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom des Société s SOCIETE FONCIERE LYONNAISE et PARHOLDING le 21 juillet 2023 .
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JCB INTERNATIONAL (France) SAS
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JCB INTERNATIONAL (FRANCE) SAS Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 2.400.000 Euros Siège social : 10, rue de la Paix - 75002 PARIS 842 229 551 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par décisions de l’A ssocié Unique du 27 juin 202 3 ont été publiés sur le SPEL le 25/07 / 202 3 et sont consultable s sur le site www.jss.fr .
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NOUMEA CREDIT
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NOUMEA CREDIT Société anonyme au capital de 327 500 000 F CFP Siège social : Nouméa, 218, rue Armand Ohlen, Portes de Fer 566 000 001 R.C.S. Nouméa Les comptes annuels de l'exercice 20 2 2 , ont été publié s dans le Journal O fficiel de la Nouvelle Calédonie du 1 8 ju illet 202 3 .
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FOCUS ENTERTAINMENT
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FOCUS ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7.793.911,20 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris RCS Paris B 399 856 277 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOCUS ENTERTAINMENT sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 12 septembre 2023 à 9 heures au siège social au Parc de Flandre - 1 1, Rue de Cambrai - 75019 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux administrateurs et aux directeurs généraux Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts Affectation du résultat de l’exercice et dotation de la réserve légale Ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité d'administrateur Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, des conventions réglementées conclues avec (i) Monsieur Sean Brennan et (ii) Monsieur Christophe Nobileau, et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de l’une des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise Autorisation à donner au Conseil d'administration, en vue de la réduction du capital d’un montant nominal maximum de 1.169.086,80 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions de la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux dirigeants sociaux pour l’exercice de leur mandat au titre de l’exercice écoulé ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux dirigeants sociaux de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ; du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 mars 2023 fait apparaître : un capital social de 7.793.911,20 euros, une réserve légale de 779.184,80 euros, un résultat bénéficiaire de 6.544.797,02 euros, décide , sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice : à hauteur de 206,32 euros au poste « Réserve Légale », qui se trouve porté à 779.391,12 euros, soit le dixième du capital social ; à hauteur de 6.544.590,70 euros au poste « Report à Nouveau », qui se trouve porté à 54.476.910,89 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos Dividende par action Abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Eligible à l’abattement de 40 % Non éligible à l’abattement de 40 % 31 mars 2022 0 - - 31 mars 2021 0 - - 31 mars 2020 0 - - CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 5 janvier 2023, de Monsieur Fabrice Larue en qualité d’administrateur, en remplacement de Neology Invest, démissionnaire. Son mandat d’administrateur arrivera à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, des conventions réglementées conclues avec (i) Monsieur Sean Brennan et (ii) Monsieur Christophe Nobileau, et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, Prend acte des conclusions dudit rapport spécial et approuve (i) la clause de non-concurrence conclue avec Monsieur Sean Brennan et (ii) l’avenant au contrat de mandataire social de Monsieur Christophe Nobileau, dans les termes exposés dans ce rapport spécial. SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement), décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou l’allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; la remise ou l’échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 10ème résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à trente-deux millions quatre cent soixante-quinze mille (32.475 .000 ) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne peut excéder 5% de son capital, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt-dix-neuf euros (99 €) (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect de ce qui précède et des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 12 mars 2025. Décide que la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à la délégation antérieure ayant le même objet, donnée au titre de la 6ème résolution, par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 septembre 2022. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.20-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions sept cent quarante mille huit cents euros (2.740.800 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 12 novembre 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 novembre 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 novembre 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 mars 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement, fonds d’investissement, investisseurs institutionnels et sociétés de gestion d’actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet, consentie par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 septembre 2022, au titre de sa septième résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de l’une des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre, en application de la huitième à la onzième résolution, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Décide que la présente autorisation aura une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, d’une part, et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part ; Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 1% du capital social, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1,20 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Épargne Entreprise, institué à l’initiative de la Société et prévu par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés Bénéficiaires ») ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital et dans la limite d’une décote maximale de 30% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux Salariés Bénéficiaires ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide de déléguer au Conseil d’administration, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux Salariés Bénéficiaires en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres attribués à chacun d’eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions prévues par le Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et, en tant que de besoin, qu’elle remplacera toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, en vue de la réduction du capital d’un montant nominal maximum de 1.169.086,80 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce ; Autorise , pour une durée maximale de dix-huit (18) mois, le Conseil d’administration, à réduire le capital de la Société d’un montant maximum d’un million cent soixante -neuf mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (1.169.086,80), en faisant racheter par la Société un nombre maximum de neuf cent soixante-quatorze mille deux cent trente-neuf (974.239) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum d’un million cent soixante-neuf mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (1.169.086,80) ; Décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’administration, à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de neuf cent soixante-quatorze mille deux cent trente-neuf (974.239) de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; Décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique ne pourra excéder le montant de 60 euros maximum par action, soit un montant global de 58.454.340 euros maximum pour l’opération, et autorise le Conseil d'administration à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 60 euros ; Décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; Décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir rappelé l’admission aux négociations et la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne tous pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet, consentie par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 septembre 2022, au titre de sa dixième résolution. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, I 1° du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans les conditions définies ci-après; Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à deux cent mille (200.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à la date à laquelle le Conseil d’administration décidera l’attribution gratuite d’actions, le nombre cumulé (i) d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de plans résultant de la présente autorisation et (ii) d’actions auxquelles donnent droit les options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à cette même date, ne pourra être supérieur à six cent quarante mille (640.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale ; Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Précise que le Conseil d'administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer gratuitement des actions aux dirigeants de la Société en application du premier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-60 du même Code ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an ; Décide que, le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Conseil d’administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Conseil d’administration) dans les limites fixées aux paragraphes précédents ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 1 er avril 2022, au titre de la 13ème résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre au titre d’augmentation(s) de capital ou à l’achat d’actions existantes provenant de rachat d’actions effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180, I 1° du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de Commerce ; Décide que chaque option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou d’acquérir une (1) action ordinaire existante dans le cas des options d’achat ; Décide que le nombre total maximal d’options pouvant être octroyées, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) options qui donneront ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires ; Précise que le Conseil d'administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-58 du même Code ; Prend acte et décide , le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, Euronext Paris ou sur un marché réglementé de l’Union Européenne, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie par ce dernier, conformément aux dispositions prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi, arrondi au centime d’euro supérieur ; Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ; Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Décide en conséquence que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève à trois cent mille (300.000) euros par émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1,20 euro ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; pour les options qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce ; fixer, le cas échéant, la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 1 er avril 2022, au titre de la 14ème résolution ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et comme conséquence, de l’adoption des 8ème à 11ème Résolutions ci-dessus : Décide de fixer à cinq millions six cent deux mille huit cents euros (5.602.800 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; Décide également de fixer à deux cent soixante-quinze millions d’euros (275.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité qu’il appartiendra. * * * Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions prése ntés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale , demander le Formulaire unique de vote auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le 9 septembre 2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Questions écrites Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration de la Société, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 6 septembre 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par voie électronique à l’adresse suivante [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société https://www.focus-entmt.com/en . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration, des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris et sur le site internet de la société https://www.focus-entmt.com/en , ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration
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Banque SBA
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BANQUE SBA Société anonyme au capital de 40 280 042 € Siège social : 68, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris 999 990 062 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2023 A. – Comptes sociaux I. – Bilan publiable au 31 décembre 2022 (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. 269 639 277 980 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits 499 455 290 532 Operations avec la clientèle 269 994 320 835 Obligations et autres titres à revenu fixe 107 964 87 650 Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 186 141 Parts dans les entreprises liées 36 327 34 579 Crédit bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 219 230 Immobilisations corporelles 557 499 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs 11 693 11 599 Comptes de régularisation 1 303 2 099 Total de l'actif 1 197 337 1 026 144 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit 157 236 130 045 Operations avec la clientèle 882 367 758 100 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 12 757 5 249 Comptes de régularisation 5 950 928 Provisions pour risques et charges 4 375 3 673 Dettes subordonnées - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - Capitaux propres hors FRBG 134 652 128 149 Capital souscrit 40 280 40 280 Prime d' émission 1 010 1 010 Réserves 60 128 60 128 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissements - - Report à nouveau 26 731 24 663 Résultat de l'exercice 6 503 2 068 Total du passif 1 197 337 1 026 144 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 257 827 81 725 Engagements de garantie 27 092 28 872 Engagements sur titres - - Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de garantie 22 752 48 826 Engagements sur titres - - II. – Compte de résultat 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 24 109 13 262 - Intérêts et charges assimilées - 5 880 - 2 969 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 2 565 2 054 - Commissions (charges) - 483 - 343 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 510 1 207 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 535 558 - Autres charges d’exploitation bancaire - 1 Produit net bancaire 21 355 13 769 -Charges générales d’exploitation - 10 938 - 10 423 -Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 151 - 177 Résultat brut d'exploitation 10 266 3 169 +/- Coût du risque - 1 932 - 338 Résultat d'exploitation 8 334 2 831 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 52 - 69 Résultat courant avant impôt 8 386 2 762 +/- Résultat exceptionnel 1 - Impôt sur les bénéfices - 1 883 - 695 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 6 503 2 068 III. – Notes annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 Méthodes comptables I. – Principes généraux Les comptes annuels 2022 sont établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et intègrent les comptes de la succursale de Chypre. II. – Opérations en devises Les positions de change résultant des opérations au comptant ou à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les profits ou pertes résultant des opérations de change au comptant sont enregistrés en résultat de change. Les reports ou déports des opérations de change à terme sont enregistrés en produits ou en charges, prorata temporis, sur la durée de vie des contrats. III. – Crédits à la clientèle et provisions d’exploitation Les crédits à la clientèle sont détaillés par nature dans notre tableau n°3. Ils incluent les encours douteux, nets des provisions. En application du règlement ANC n°2014-07, lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. La banque SBA ne compte aucune créance restructurée à des conditions hors marché. Conformément aux dispositions des articles 2231-1 et 2231-2 de ce règlement, l’actualisation des flux prévus de capital et d’intérêts des créances douteuses a été effectuée au 31 décembre 2022. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les provisions pour créances sur la clientèle sont déterminées dossier par dossier, lorsque la Direction estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles se font en tenant compte des perspectives de recouvrement (niveau de solvabilité de l’emprunteur), des procédures suivies (à l’amiable ou par voie légale), de l’évaluation des garanties recueillies et la possibilité effective de leur mise en œuvre. Elles sont enregistrées en déduction des actifs, et sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les intérêts des créances douteuses font l’objet d’une provision d’un montant identique et sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et, par conséquent, du Produit Net Bancaire. Notre tableau numéro 10 ventile nos créances douteuses par secteur économique. IV. – Risques et charges Les engagements sur les pays classés à risque sont suivis et contrôlés de façon permanente. Les provisions sur risques pays figurent au passif du bilan (cf. tableau 9). Elles sont déterminées suivant instruction de la Direction Générale en fonction de la situation financière de chaque pays. Notre exposition aux risques pays reste principalement concentrée sur les pays du Proche - Orient. V. – Titres d’investissement, de transaction, titres de participation et de filiales A) Titres d’investissement Sont comptabilisés en titres d’investissement les titres acquis dans un objectif de rendement jusqu’à échéance. Conformément au règlement ANC n°2014-07, la Banque effectue l’étalement en produit ou perte de la surcôte ou décote des titres à revenu fixe. Les titres sont enregistrés au bilan à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. B) Titres de transaction Sont comptabilisés en titres de transaction les titres acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide. Les titres sont évalués à chaque arrêté comptable au cours du marché et enregistrés en mark-to-market. C) Titres de participation et de filiales A la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation et de filiales est estimée en considération de leur valeur d’usage et les moins-values latentes donnent lieu à constitution de provisions pour dépréciation. Cependant, dès lors que la filiale a enregistré un déficit pendant l’année, une provision identique est constituée. VI. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles concernent les frais d’établissement et les logiciels acquis. Ils sont amortis sur une durée de trois ans. Les immobilisations corporelles figurant à l’actif ont une valeur brute constituée par leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d’utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. L’application du règlement ANC 2014-03 n’a pas généré d’impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2022. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : Frais d’établissement et logiciels 3 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Immeubles 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans VII. – Fonds propres Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2021, le résultat a été affecté en report à nouveau pour un montant de 2 068 346.82 euros . Quant au capital social de 40.280.042 euros , il se compose de 1.830.911 actions au nominal de 22 euros . VIII. – Frais de personnel La provision retraite calculée pour l’exercice 2022 est effectuée en application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003, qui modifie le montant des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Cette provision s’élève à 272.206 euros au 31 décembre 2022. Conformément à la recommandation 2013-02 de l'ANC et au règlement sur les passifs, une provision pour médailles du travail est enregistrée dans les comptes de la Banque SBA Paris et se monte à 228.595 euros au 31 décembre 2022. IX. – Comptabilisation des charges et des produits Commissaires aux comptes Le montant des honoraires T.T.C. réglés cette année à nos commissaires aux comptes s’élève à 91 552 euros pour Deloitte et 106 104.4 euros pour Mazars. Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées aux intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Toutes les autres commissions sont enregistrées à l’encaissement, y compris les commissions reçues ou payées lors de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, pour lesquelles, du fait de leur caractère non- significatif, le règlement n° 2014-07 n’a pas été appliqué. Les produits et charges en devises sont enregistrés dans leur devise originelle. Les encaissements et décaissements ainsi que les produits et charges courus sont convertis en euros quotidiennement au cours du jour. Revenus des titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenus variables sont enregistrés à la date d’encaissement. Les revenus des obligations et autres titres à revenus fixes sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. X. – Impôt sur les sociétés Les impôts concernant l’exercice de clôture mais dont la mise en recouvrement n’interviendra que l’année suivante, sont provisionnés dans les comptes de l’exercice de clôture. Les avoirs fiscaux et crédits d’impôts attachés au revenu du portefeuille titres sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. XI. – Autres informations La Banque SBA est consolidée par intégration globale par le groupe B.L.F. XII. – Evènements post clôture Les récentes défaillances bancaires de SVB, Signature Bank, et les difficultés rencontrées par First Republic Bank et Crédit Suisse n’auront aucune influence négative sur les activités et les résultats des entités du groupe Banque SBA. Au 31 décembre 2022 et à ce jour, nous n’avons strictement aucune exposition sur les banques suivantes : SVB, Signature Bank, First Republic Bank. Complément d’informations relatif au bilan et au compte de résultat ( Tous les chiffres ci-dessous sont exprimés en milliers d’ euros . ) 1. – Créances sur les établissements de crédit 2022 2021 Caisse et banques centrales à vue 269 639 277 980 Comptes à vue 198 960 138 161 Prêts JJ - - Comptes à terme 299 269 152 303 Prêts subordonnés - - Créances rattachées 1 226 68 Créances douteuses - - 769 094 568 512 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 728 488 568 512 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 40 606 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 769 094 568 512 2. – Dettes sur les établissements de crédit 2022 2021 Comptes à vue 47 919 48 221 Emprunts JJ Comptes à terme 109 132 81 822 Dettes rattachées 184 2 157 235 130 045 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 140 086 126 429 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 17 149 3 616 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 157 235 130 045 3. – Créances sur la clientèle 2022 2021 Créances commerciales - - Crédits à l'exportation 3 866 6 463 Crédits de trésorerie 110 951 143 403 Crédits d'équipement 22 516 13 599 Crédits à l'habitat 85 015 67 453 Prêts à la clientèle financière - - Autres concours à la clientèle 1 561 4 050 Comptes à vue 35 824 54 764 Créances rattachées 1 744 836 Créances douteuses compromises 82 514 73 444 Provisions sur créances douteuses compromises - 80 800 - 71 939 Créances douteuses non compromises 31 900 50 151 Provisions sur créances douteuses non compromises - 25 097 - 21 388 269 994 320 835 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 80 445 149 048 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 30 383 28 618 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 93 090 81 427 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 66 075 61 742 269 994 320 835 Répartition des emplois clientèle par devises 2022 2021 USD 49 % 60 % EUR 47 % 38 % Autres 4 % 2 % Répartition des emplois clientèle par pays 2022 2021 France 26 % 23 % Europe 21 % 14 % Moyen Orient 49 % 38 % Autres 4 % 26 % 4. – Dettes sur la clientèle 2022 2021 Comptes à vue 565 064 477 102 Comptes à terme 316 224 280 638 Emprunts auprès de la clientèle financière - - Dettes rattachées 1 077 360 Total 882 365 758 100 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 842 132 706 304 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 40 233 51 796 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans Total 882 365 758 100 Répartition ressources clientèle par devises 2022 2021 USD 69 % 68 % EUR 25 % 26 % Autres 6 % 6 % Répartition ressources clientèle par pays 2022 2021 Europe 22 % 26 % Moyen Orient 71 % 62 % Autres 7 % 12 % 5. – Titres 2022 2021 Valeur brute Valeur de marché + value latente - value latente prov. Valeur nette comptable Valeur brute Valeur de marché + value latente - value latente prov. Valeur nette comptable Obligations Titres cotés Emis par org anismes publics 25 648 25 648 25 648 5 500 5 500 5 500 Emetteurs autres 82 316 82 316 82 316 82 150 82 150 82 150 Total 107 964 107 964 0 0 107 964 87 650 87 650 0 0 87 650 Actions Titres cotés SICAV de capital FCP de capital - Autres actions Titres non cotés - Autres actions Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Durée restant à courir - 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Montants 15 104 € 2 918 € 68 314 € 21 628 € 107 964 € Répartition des titres par nature comptable 2022 2021 Titres de transaction 12 239 k € 12 451 k € Titres de placement 0 k € 0 k € Titres d’investissement 97 72 5 K€ 75 19 9 K€ 6. – Parts dans les entreprises liées et titres de participation Valeur Nette au 01/01/22 Acquisitions Reclassement et Change Dotation ou Reprise de l'année Valeur Nette au 31/12/22 Valeur Brute au 31/12/22 Provisions au 31/12/22 1) Parts dans les ent reprises liées L.F. Finance Suisse 34 579 1 696 52 36 327 37 540 1 213 2) Titres de participation Certificat FGDR 131 45 176 176 SWIFT 10 10 10 Total 34 720 45 1 696 52 36 513 37 726 1 213 7. – Immobilisations brutes Montant au 01/01/22 Acquisitions Cessions Autres mouvements Montant au 31/12/22 1) Immobilisations incorporelles 2 459 64 2 523 Fonds commercial Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles 2 459 64 2 523 2) Immobilisations corporelles 4 167 0 4 301 Construction 699 0 699 Mobilier et Matériel 2 489 116 2 604 Agencement 979 18 998 Total 6 626 64 0 6 824 8. – Amortissements Montant au 01/01/22 Dotations Amortissements sur cessions Autres mouvements Montant au 31/12/22 1) Immobilisations incorporelles 2 229 75 2 304 Fonds commercial Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles 2 229 75 2 304 2) Immobilisations corporelles 3 667 76 3 743 Construction 458 16 474 Mobilier et Matériel 2 256 56 2 312 Agencement 954 4 958 Total 5 896 151 6 047 9. – Provisions pour créances douteuses, risques et charges et risques pays Montant au 31/12/21 Dotations Reprises et utilisations Reclassement et différence de change Montant au 31/12/22 Provisions pour créances douteuses clients 93 327 11 360 - 4 057 5 266 105 896 Provisions pour créances douteuses banques Provisions inscrites au Passif pour : - Charges 256 107 - 37 326 - Indemnités de fin de carrière 354 - 82 272 - Risques Pays 2 234 693 2 927 - Hors Bilan 829 829 - Charges Total provisions 97 000 12 160 - 4 139 5 229 110 250 Le ratio des créances douteuses nettes de provisions sur les crédits à la clientèle est passé à 3.2 % au 31 décembre 2022 contre 9.43 % au 31 décembre 2021. Le ratio de couverture des créances douteuses par les provisions s’élève à 92.6 % fin 2022 contre 75.51 % fin 2021. 1 0. – Ventilation par secteur économique des clients douteux Encours au 31/12/2022 Provisions au 31/12/2022 Taux de provision au 31/12/2022 Encours au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Taux de provision au 31/12/2021 Immobilier 6 112 6 141 100,48 % 21 320 5 306 24,89 % Transport Maritime 5 002 5 002 99,99 % 4 495 4 495 100,00 % Fabrication industrielle 55 004 51 376 93,40 % 52 004 45 654 87,79 % Activité commerciale 47 493 42 574 89,64 % 45 084 37 180 82,47 % Télécommunication 803 803 99,99 % 692 692 100,00 % 114 414 105 896 92,56 % 123 595 93 327 75,51 % 1 1. – Capitaux propres Montant au 01/01/22 Distribution de dividendes Affectation du résultat 2021 Mouvements de capital Autres mouvements Montant au 31/12/22 Capital 40 280 40 280 Prime d'émission 1 010 1 010 Réserve légale 4 028 4 028 Réserve sur + value à long terme - - Réserve ordinaire 56 100 0 56 100 Report à nouveau 24 663 2 068 26 731 Provisions règlementées - - Résultat au 31/12/21 2 068 - 2 068 - Résultat au 31/12/22 - 6 503 Acompte Distribution de dividendes - Total 128 149 - - - - 134 652 1 2. – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs : Actif Montant au 31/12/22 Montant au 31/12/21 Débiteurs divers 11 693 11 599 Charges payées d'avance 474 566 Comptes d'ajustement devises 174 1 448 Produits à recevoir 216 44 Comptes de règlement sur titres - - Autres comptes de régularisation 438 41 Total 12 995 13 698 Passif Montant au 31/12/22 Montant au 31/12/21 Dettes fiscales et sociales 6 146 5 246 Produits perçus d'avance 24 39 Charges à payer 861 860 Créditeurs divers 6 701 3 Chèques en attente d'encaissement 0 0 Autres comptes de régularisation 4 975 29 Total 18 707 6 177 1 3. – Détail du co û t du risque 2022 2021 Dotations -5 293 - 2 237 - Créances douteuses -4 600 - 1 579 - Risques pays -693 - 658 - Pertes et charges 0 - Engagements de fin de carrière 0 - Engagements par signature 0 Pertes sur cr é ances irr é cupérables -940 - 1 424 - Créances douteuses -940 - 1 424 - Pour risques et charges 0 0 - Risques pays Reprises de provisions 4 300 3 323 - Créances douteuses 4 300 3 323 - Risques pays 0 0 - Pour risques et charges 0 R é cupérations sur cr é ances amorties - - - Créances douteuses - - - Risques pays - - Co û t du risque -1 933 - 338 1 4. – Chiffre d'affaires et résultat Montant au 31/12/22 Montant au 31/12/21 Chiffre d'affaires 27 719 17 082 Produit net bancaire 21 355 13 770 Résultat brut d'exploitation 10 266 3 169 Résultat net avant Impôt 8 386 2 763 Impôt sur les sociétés <1 883> <695> Résultat net 6 503 2 068 Moyenne du cours du Dollar : 2022 : 0.9537 € 2021 : 0.8466 € 1 5. – Ventilation géographique du produit net bancaire 2022 2021 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et assimil é s - Produits 18 694 6 172 * 24 108 9 616 3 429 * 13 262 - Charges - 6 132 - 507 * - 5 880 - 2 512 - 241 * - 2 969 Net 12 562 5 665 18 227 7 104 3 188 10 292 Revenu des titres à revenu variable Commissions - Produits 2 081 484 2 565 1 753 301 2 054 - Charges - 427 - 56 - 483 - 291 - 52 - 343 Net 1 654 428 2 082 1 462 249 1 711 Op é rations financi è res - Solde des opérations de négociation 512 - 2 510 1 178 30 1 208 - Solde des opérations sur titres de placement Net 512 - 2 510 1 178 30 1 208 Autres op é rations bancaires - Produits 193 342 535 179 379 558 - Charges - 1 - 1 Net 192 342 534 179 379 558 Produit net bancaire 14 920 6 433 21 353 9 923 3 846 13 769 * Déduction faite des comptes liés (Paris et Chypre) La colonne « Métropole » regroupe les charges et produits de l’activité de la BANQUE SBA Paris. La colonne « Etranger » regroupe les charges et produits de l’activité de l’agence de Chypre. 15 BIS. – Ventilation par nature des intérêts Banques Clients Titres Total Intérêts et produits assimilés 7 087 15 189 1 832 24 108 Intérêts et charges assimilés - 818 - 4 445 - 617 - 5 880 1 6. – Produits et charges exceptionnels 2022 2021 Produits 0 1 Charges - - 1 7. – Charges de personnel et effectif moyen Charges de personnel : 2022 2021 Salaires et Traitements 3 821 3 678 Charges Sociales 2 642 2 603 Total 6 463 6 281 Dont charges de retraite 544 513 Effectif moyen : 2022 2021 Direction Générale 3 3 Cadres 32 29 Techniciens 26 25 Total 61 57 1 8. – Comptes liés intra-groupe 31/12/2022 Banque Libano Française LF Finance Actif Comptes courants 172 1 143 Prêts Jour/Jour Prêts Terme Créances rattachées Prêts Subordonnés Net Titres de Participation Passif Comptes courants 1 677 19 974 Emprunts Jour/Jour Emprunts Terme Gages Espèces 89 384 Dettes rattachées 119 Autres sommes dûes 6 609 Hors Bilan Forex à Terme Financement Donné Financement Reçu 19 277 Garanties Données 359 Intérêts Total charges - 370 2 Total produits 25 51 Commissions Charges <101 Frais de siège - 565 Produits 31 1 9. – Engagements hors-bilan Engagements donnés 2022 2021 Engagements de financement Ouvertures de L/C's confirmés d'ordre de la clientèle 21 929 19 184 Acceptations à payer (d'ordre de la clientèle) 4 544 4 803 Autres engagements en faveur de la clientèle 230 503 57 738 Total 256 976 81 725 Engagements de garantie Garanties émises d'ordre de banques 2 851 2 832 Garanties, avals, et cautions sur marchés d'ordre de la clientèle 21 237 24 085 Engagements douteux 3 292 1 955 Total 27 381 28 872 Engagements reçus 2022 2021 Garanties reçues de banques 22 752 48 826 Garanties reçues des société s d'assurance et administrations Total 22 752 48 826 2 0. – Comptes inactifs (au sens de la loi ECKERT promulguée le 13 juin 2014) Nombre de comptes inactifs ouverts 108 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes inactifs 11 946 341,00 € Nombre de comptes inactifs transférés à la CDC en 2022 4 Montant total des fonds déposés à la CDC EN 2022 25 124,99 € V. – Affectation des résultats L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice 2022, soit 6 503 264,90 € intégralement au report à nouveau. Comme conséquence de ces opérations : la réserve légale reste inchangée à 4 028 004,20 €. le compte de report à nouveau sera porté à 33 234 537,84 € la réserve ordinaire reste inchangée à 56 100 293,43 €. L'Assemblée Générale constate que le résultat net et le résultat distribué des trois derniers exercices ont été les suivants : 2019 : résultat net : 4 067 062,66 €. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. 2020 : résultat net : 1 178 854,46 €. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. 2021 : résultat net : 2 068 346,82 €. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BANQUE SBA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et provisions pour risque pays Risque identifié Dans le cadre de ses activités de crédit à la clientèle, la Banque SBA est exposée au risque de crédit clientèle. L’évaluation et l’identification du risque de crédit requiert l’exercice du jugement par la direction, en particulier dans le contexte inflationniste actuel d’une part et de crise libanaise d’autre part, et accentué par la réglementation sur le report d'échéance et le rééchelonnement des crédits. La Banque SBA comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré inhérent à son activité. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et de provisions des engagements hors bilan concernés. Ces provisions sont déterminées dossier par dossier, lorsque le management de la Banque SBA estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Par ailleurs une provision pour risque pays est également constituée, celle-ci correspond à un pourcentage des encours concentrée sur les pays du Proche-Orient. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours bilan (Paris + Chypre) exposés au risque de crédit s’élève à 114,4 millions d’ euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 105,9 millions d’ euros . Le montant total des encours hors-bilan exposés au risque de crédit s’élève à 3,3 millions d’ euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 0,8 millions d’ euros . Les provisions pour Risques Pays s’élèvent à 2,9 millions d’ euros . Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient, dans le contexte inflationniste actuel et de crise libanaise, un point clé de notre audit compte tenu du caractère significatif des provisions et dépréciations au regard des comptes pris dans leur ensemble, et du jugement de la direction, pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des provisions et dépréciations comptabilisées. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer au notes III, 3, 9, 10 et 13 de l’annexe. Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Nous avons apprécié la pertinence et efficacité du dispositif de contrôle de la Banque SBA pour l’identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations et provisions relatives à ces encours, notamment dans le contexte inflationniste actuel d’une part et de crise libanaise d’autre part. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : Revue du classement des encours de crédit : nous avons procédé au contrôle du correct classement des encours ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours sains afin de nous assurer de l’absence de nécessité d’un déclassement en douteux de ces encours. Évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle et collective dans un contexte inflationniste d’une part et de crise libanaise d’autre part : nous avons examiné l’évaluation des risques de non - recouvrement et l’estimation des garanties et apprécié les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations ; nous avons apprécié la méthodologie de détermination des paramètres de calcul de la provision pour risque pays. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération une sélection d’encours sains et l’ensemble des encours douteux pour lesquels l’exercice du jugement par la Banque SBA est déterminant sur l’évaluation des provisions et dépréciations. Nous avons également examiné les informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels sur l’appréciation du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE SBA par l’assemblée générale de l’exercice 1996 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 27 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la vingt-sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS Anne Veaute Deloitte & Associés Pascal Colin B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 843 364 678 048 Opérations avec la clientèle 314 363 356 996 Obligations actions, autres titres à revenus fixes et variables 121 944 99 019 Parti ci pations, activité portefeuille et parts dans les entreprises liées 185 141 Immobilisations corporelles et incorporelles 811 897 Comptes de régularisation et actifs divers 13 486 13 933 Total actif 1 294 153 1 149 034 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 165 283 130 075 Opérations avec la clientèle 969 948 880 329 Comptes de régularisation et passifs divers 19 779 6 726 Provisions pour risques et charges 4 567 3 830 Intérêts minoritaires - - Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 134 575 128 073 Capital souscrit 40 280 40 280 Primes d' émission 1 010 1 010 Réserves consolidées et autres 86 782 84 715 Résultat de l'exercice 6 503 2 068 Total passif 1 294 153 1 149 034 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés de l' activité bancaire 289 201 113 653 Engagements de financement 256 976 81 725 Engagements de garantie 32 125 31 827 Engagements sur titres 100 100 Engagements reçus de l' activité bancaire 22 752 48 826 Engagements de financement Engagements de garantie 22 752 48 826 Engagements sur titres II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d' euros .) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 25 994 13 799 - Intérêts et charges assimilées - 6 334 - 3 306 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (Produits) 5 038 5 379 - Commissions (Charges) - 483 - 343 +/- Gains ou pertes de change 747 1 418 +/- Gains ou pertes sur titres de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement +Autres produits d'exploitation bancaire 536 565 -Autres charges d'exploitation bancaire - 1 - 0 Produit net bancaire 25 497 17 513 -Charges générales d'exploitation - 14 854 - 14 152 -Dotation aux amort issements et aux provisions sur immo bilisation s incorp orelles et corp orelles - 326 - 266 Résultat brut d'exploitation 10 318 3 095 +/- Coût du risque - 1 932 - 338 Résultat d'exploitation 8 386 2 757 +/- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 1 6 Résultat courant avant impôt 8 386 2 763 +/- Résultat exceptionnel 0 1 -Impôt sur les bénéfices - 1 883 - 695 -Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition +/-Dotation/Reprise fonds pour risques bancaires généraux -Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe 6 503 2 068 Résultat Par action 3,55 1,13 Résultat dilué par action 3,55 1,13 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Principes de consolidation et Principes comptables I. – Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés de la BANQUE SBA sont établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du Comité de la Réglementation comptable, relatif à la consolidation des comptes des établissements de crédit. Les comptes des filiales étrangères ayant été établis d'après les règles comptables des pays d'origine, les retraitements et reclassements nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes et aux règles généralement admis par la profession bancaire française. II. – Principes et modalités de consolidation A) Périmètre de consolidation Les comptes consolidés regroupent les comptes sociaux de la Banque et les comptes de sa filiale LF FINANCE (SUISSE) S.A., détenue à hauteur de 100 %. LF FINANCE (SUISSE) S.A. est consolidée selon la méthode de l’intégration globale. B) Date d'arrêté des comptes Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été arrêtés au 31 décembre 2022. C) Ecarts d'acquisition Lors de l'acquisition d'une participation, la différence entre la valeur nette comptable des titres de participation dans l'entreprise consolidée et la part que ces titres représentent dans la situation nette de l'entreprise est, après analyse, répartie entre corrections de valeur des éléments de bilan de l'entreprise consolidée et un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif sous une rubrique propre et les écarts d'acquisition négatifs sont inclus au passif dans les « Provisions pour risques et charges » . Ils font l'objet d'un amortissement ou d'une reprise au compte de résultat selon un plan préalablement fixé sur une durée déterminée en fonction des objectifs de l'acquisition et qui ne peut en aucun cas excéder vingt ans. Les écarts d’acquisition constatés au cours de l’année 1993 sur LF Finance (Suisse) S.A. ont été intégralement amortis au cours de ce même exercice et au 31 décembre 2022, aucun écart d’acquisition ne subsiste au bilan. D) Retraitement et opérations réciproques Il a été procédé au retraitement des opérations de LF Finance (Suisse) S.A suivant les normes comptables françaises. Les opérations réciproques et les opérations à caractère fiscal ont été éliminées. E) Impôts différés Les impositions différées résultent de différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le calcul des impôts différés est effectué pour chaque entité fiscale. III. – Méthodes comptables A) Opérations en devises Les positions de change résultant des opérations au comptant ou à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les profits ou pertes générés par les opérations de change au comptant sont portés en résultat de change. Les reports ou déports des opérations de change à terme sont enregistrés en produits ou en charges, prorata temporis, sur la durée de vie des contrats. Les bilans des sociétés et succursales étrangères sont convertis aux cours de fin d’exercice et les comptes de résultat au cours moyen de l’exercice. Les comptes de capitaux propres de la filiale consolidée sont maintenus au cours historique. Les différences de conversion qui en résultent, figurent sous la rubrique « Réserves consolidées et autres » . B) Crédits à la clientèle et provisions Les crédits à la clientèle sont distingués par nature sur notre tableau annexé n° 3. Les créances rattachées sont agrégées avec chacune des principales rubriques. Les montants des créances incluent les encours douteux, nets des provisions. En application du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.), lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. La banque SBA ne compte aucune créance restructurée à des conditions hors marché. Conformément aux dispositions des articles 2231-1 et 2231-2 de ce règlement et à l’avis n°2005-07 du 21/06/2005, l’actualisation des flux prévus de capital et d’intérêts des créances douteuses a été effectuée au 31 décembre 2022. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les provisions pour créances sur la clientèle sont déterminées dossier par dossier, lorsque la Direction estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles se font en tenant compte des perspectives de recouvrement (niveau de solvabilité de l’emprunteur), des procédures suivies (à l’amiable ou par voie légale), de l’évaluation des garanties recueillies et la possibilité effective de leur mise en œuvre. Elles sont enregistrées en déduction des actifs, et sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les intérêts des créances douteuses font l’objet d’une provision d’un montant identique et sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et, par conséquent, du Produit Net Bancaire. Notre tableau numéro 10 ventile nos créances douteuses par secteur économique. C) Risques et charges Les engagements sur les pays classés à risque sont suivis et contrôlés de façon permanente. Les provisions sur risques pays figurent au passif du bilan (cf. tableau 9). Elles sont déterminées suivant instruction de la Direction Générale en fonction de la situation financière de chaque pays. Notre exposition aux risques pays reste principalement concentrée sur les pays du Proche - Orient. D) Titres de placement, de transaction, de participations 1. – Titres d’investissement. Sont comptabilisés en titres d’investissement les titres acquis dans un objectif de rendement jusqu’à échéance. Conformément au règlement ANC n°2014-07, la Banque effectue l’étalement en produit ou perte de la surcote ou décote des titres à revenu fixe. Les titres sont enregistrés au bilan à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. 2. – Titres de transaction Sont comptabilisés en titres de transaction les titres acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide. Les titres sont évalués à chaque arrêté comptable au cours du marché et enregistrés en mark-to-market. 3. – Titres de participation Les titres de participation en devises financés en euros , sont enregistrés à leur cours de change historique, conformément au règlement 89-01 de la Commission Bancaire. A la clôture de l’exercice, leur valeur est estimée en considération de leur valeur d’usage et les moins-values latentes donnent lieu à constitution de provisions pour dépréciation. E) Immobilisations Les immobilisations incorporelles concernent les frais d’établissement et les logiciels acquis. Ils sont amortis sur une durée de trois ans. Les amortissements dérogatoires, sur certains logiciels, sont retraités de façon à faire réapparaître leur amortissement économique. Par ailleurs, lors de l’achat par SBA Paris début janvier 2006 des parts minoritaires de LF Finance (Suisse) S.A., la différence entre le prix d’acquisition et la valeur des fonds propres correspondant à la part des intérêts minoritaires, soit 835 000 euros , a été identifiée comme acquisition de portefeuille de clientèle faisant partie des immobilisations incorporelles. Cette acquisition est intégralement provisionnée. Les immobilisations corporelles figurant à l’actif ont une valeur brute constituée par leur coût d’acquisition. Aucune réévaluation n’a été pratiquée. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d’utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. L’application du règlement ANC 2014-03 n’a pas généré d’impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2022. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : Frais d’établissement et logiciels 3 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Immeubles 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans F) Frais de personnel La provision retraite calculée pour l’exercice 2022 est effectuée en application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003, qui modifie le montant des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Cette provision s’élève à 272.206 euros au 31 décembre 2022. Conformément à la recommandation 2013-02 de l'ANC et au règlement sur les passifs, une provision pour médailles du travail est enregistrée dans les comptes de la Banque SBA Paris et se monte à 228.595 euros au 31 décembre 2022. G) Comptabilisation des charges et des produits Commissaires aux comptes Le montant des honoraires T.T.C. réglés cette année à nos commissaires aux comptes s’élève à 93.552 euros pour Deloitte et 91.307 euros pour Mazars. Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées aux intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Toutes les autres commissions sont enregistrées à l’encaissement, y compris les commissions reçues ou payées lors de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, pour lesquelles, du fait de leur caractère non- significatif, le règlement n° 2014-07 n’a pas été appliqué. Les produits et charges en devises sont enregistrés dans leur devise originelle. Les encaissements et décaissements ainsi que les produits et charges courus sont convertis en euros quotidiennement au cours du jour. Les dividendes sont enregistrés à la date de mise en paiement ou encaissement. Revenus des titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenus variables sont enregistrés à la date d’encaissement. Les revenus des obligations et autres titres à revenus fixes sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. H) Evènements post clôture Aucun évènement post clôture pouvant avoir un impact significatif sur les trois entités du groupe Banque SBA n’est à signaler. Complément d’informations relatif au bilan et au compte de résultat (L’ensemble des chiffres ci-dessous sont exprimés en milliers d’ euros ) 1. – Créances sur les établissements de crédit 2022 2021 Caisse et banques centrales à vue 283 954 287 422 Comptes à vue 258 908 207 260 Prêts jj - Comptes à terme 299 269 183 295 Créances rattachées 1 235 71 Créances douteuses - - 843 366 678 048 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 802 760 678 048 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 40 606 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 843 366 678 048 2. – Dettes sur les établissements de crédit 2022 2021 Comptes à vue 48 192 48 250 Emprunts JJ Comptes à terme 116 836 81 822 Dettes rattachées 255 3 165 283 130 075 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 140 431 126 459 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 7 703 - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 17 149 3 616 Durée résiduelle supérieure à 5 ans - 165 283 130 075 3. – Créances sur la clientèle 2022 2021 Créances commerciales - - Crédits à l'exportation 3 866 6 463 Crédits de trésorerie 141 931 167 056 Crédits d'équipement 22 516 13 599 Crédits à l'habitat 85 015 67 453 Prêts à la clientèle financière - - Autres concours à la clientèle 1 561 4 050 Comptes à vue 48 957 67 260 Créances rattachées 1 999 848 Créances douteuses compromises 82 514 73 444 Provisions sur créances douteuses compromises - 80 800 - 71 939 Créances douteuses non compromises 31 900 50 151 Provisions sur créances douteuses non compromises - 25 097 - 21 389 314 362 356 996 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 113 935 183 552 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 41 262 31 717 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 93 090 81 427 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 66 075 60 300 314 362 356 996 Répartition des emplois clientèle par devises 2022 2021 USD 52 % 60 % EURO 43 % 37 % Autres 5 % 3 % Répartition des emplois clientèle par pays 2022 2021 France 25 % 21 % Europe (France exclue) 20 % 13 % Moyen Orient 45 % 40 % Autres 11 % 26 % 4. – Dettes sur la clientèle 2022 2021 Comptes à vue 652 647 599 331 Comptes à terme 316 224 280 638 Dettes rattachées 1 077 360 Total 969 948 880 329 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 929 714 828 533 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 40 220 51 796 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans 14 Total 969 948 880 329 Répartition ressources clientèle par devises 2022 2021 USD 69 % 70 % EURO 24 % 25 % Autres 7 % 5 % Répartition ressources clientèle par pays 2022 2021 Europe 21 % 21 % Moyen- orient 70 % 65 % Autres 9 % 14 % 5. – Titres d’investissements, de placements et de transactions 2022 2021 Valeur brute Valeur de marché + Value latente - Value latente prov. Valeur nette comptable Valeur brute Valeur de marché + Value latente - Value latente prov. Valeur nette comptable Obligations Titres cotés Emis par organismes publics 25 648 25 648 - 25 648 5 500 5 500 - 5 500 Emetteurs autres 96 296 96 296 - 96 296 93 519 93 519 - 93 519 Total 121 944 121 944 - - 121 944 99 019 99 019 - - 99 019 Actions Titres cotés SICAV de capital - - - - - - - Autres actions - - - - - - - - - - Titres non cotés - Autres actions - - - - - - - - Total - - - - - - - - - - Répartition des titres par nature comptable 2022 2021 Titres de transaction 19.626 k € 19.934 k € Titres de placement 0 k € 0 k € Titres d’investissement 102.318 k € 79.086 k € Total 121.944 k € 99.019 k € 6. – Parts dans les entreprises liées et titres de participation Valeur Nette au 01/01/22 Acquisition et Change Dotation de l'année Reprise de l'année Valeur Nette au 31/12/22 Valeur Brute au 31/12/22 Provisions au 31/12/22 Titres de participation Certificat FGDR 131 45 176 176 T.B.L. Realisation P.L.C. SWIFT 10 10 10 Total 141 45 186 186 7. – Immobilisations brutes Montant au 01/01/22 Acquisitions Cessions Autres mouvements Montant au 31/12/22 1) Immobilisations incorporelles 2 805 67 16 2 888 Fonds commercial Frais d'établissement 334 16 350 Autres immobilisations incorporelles 2 471 67 2 538 2) Immobilisations corporelles 5 969 166 6 224 Construction 699 699 Mobilier et Matériel 3 483 133 10 3 626 Agencement 1 787 33 79 1 899 Total 8 774 233 16 9 112 8. – Amortissements et provisions Montant au 01/01/22 Dotations Amortissement sur cessions Autres mouvements Montant au 31/12/22 1) Immobilisations incorporelles 2 572 78 2 666 Fonds commercial Frais d'établissement 334 16 350 Autres immobilisations incorporelles 2 238 78 2 316 2) Immobilisations corporelles 5 306 248 5 635 Construction 458 19 477 Mobilier et Matériel 3 244 60 12 3 316 Agencement 1 604 169 69 1 842 Total 7 877 326 97 8 301 9. – Provisions pour créances douteuses, risques et charges et risques pays Montant au 31/12/21 Dotations Reprises et utilisations Reclassement et différence de change Montant au 31/12/22 Provisions pour créances douteuses clients 93 327 11 360 - 4 057 5 266 105 896 Provisions pour créances douteuses banques Provisions inscrites au Passif pour : - Charges 413 107 - 37 483 - Indemnités de fin de carrière 354 - 82 272 - Risques Pays 2 234 693 2 927 - Hors Bilan 829 829 - Charges Total provisions 97 157 12 160 - 4 139 5 229 110 407 Le ratio des créances douteuses nettes de provisions sur les crédits à la clientèle s’établit à 3.2 % au 31.12.2022 contre 9.43 % au 31 décembre 2021. Le ratio de couverture des créances douteuses par les provisions s’élève à 92.6 % fin 2022 contre 75.51 % fin 2021. 1 0. – Ventilation par secteur économique des clients douteux Encours au 31/12/2022 Provisions au 31/12/2022 Taux de provision au 31/12/2022 Encours au 31/12/2021 Provisions au 31/12/2021 Taux de provision au 31/12/2021 Immobilier 6 112 6 141 100,47 % 21 320 5 306 24,89 % Transport Maritime 5 002 5 002 100,00 % 4 495 4 495 100,00 % Fabrication industrielle 55 004 51 376 93,40 % 52 004 45 654 87,79 % Activité commerciale 47 493 42 574 89,64 % 45 084 37 180 82,47 % Télécommunications 803 803 100,00 % 692 692 100,00 % 114 414 105 896 92,56 % 123 595 93 327 75,51 % 1 1. – Variation de la situation nette consolidée Groupe Minoritaire Total Fonds propres consolidés au 01 janvier 2022 128 073 128 073 Différence de conversion 2022 - 1 - 1 Fonds propres consolidés hors résultat 2022 128 072 128 072 Résultat consolidé au 31 décembre 2022 6 503 6 503 Acompte distribué de dividendes 1998 Fonds propres consolidés au 31 décembre 2022 134 575 134 575 La Banque SBA est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe bancaire B.L.F. 1 2. – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs Actif Montant au 31/12/22 Montant au 31/12/21 Débiteurs divers 11 693 11 600 Charges payées d'avance 489 576 Comptes d'ajustement devises 174 1 448 Produits à recevoir 469 246 Opérations sur titres - - Divers 1 231 63 Total 14 056 13 933 Passif Montant au 31/12/22 Montant au 31/12/21 Dettes fiscales et sociales 6 434 5 440 Produits perçus d'avance 24 39 Comptes d'Ajustement Charges à payer 1 466 999 Créditeurs divers 6 910 219 Chèque à l'encaissement - - Sociétés de Bourse Divers 4 987 29 Total 19 821 6 726 1 3. – Incidence en résultat des provisions, pertes et récupérations 2022 2021 Dotations - 5 293 - 2 237 - Créances douteuses - 4 600 - 1 579 - Risques pays - 693 - 658 - Risques et charges - - - Engagements de fin de carrière - - - Engagements par signature - - Pertes sur cr é ances irr é cupérables - 940 - 1 424 - Créances douteuses - 940 - 1 424 - Titres de participation - Risques pays Reprises de provisions 4 300 3 323 - Créances douteuses 4 300 3 323 - Risques pays - - - Risques et charges - - - Engagements de fin de carrière - - R é cupérations sur cr é ances amorties - - - Créances douteuses - Risques pays - - Net des dotations et reprises sur cr é ances douteuses - 1 933 - 338 1 4. – Chiffre d'affaires et résultat 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 32 315 21 163 Produit net bancaire 25 497 17 514 Résultat brut d'exploitation 10 318 3 095 Résultat net avant impôt 8 386 2 762 Résultat exceptionnel 0 1 Impôt sur les sociétés - 1 883 - 695 Résultat net part du groupe 6 503 2 068 Moyenne du cours du Dollar US : 2022 : 0.9537 € 2021 : 0.8466 € 1 5. – Ventilation géographique du produit net bancaire 2022 2021 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et assimilés - Produits 18 694 8 046 * 26 740 9 616 3 954 * 13 799 - Charges - 6 132 - 949 * - 7 081 - 2 512 - 566 * - 3 305 Net 12 562 7 097 19 659 7 104 3 388 10 492 Revenu des titres à revenu variable Commissions - Produits 2 081 3 103 5 184 1 753 3 768 5 379 - Charges - 427 - 56 - 483 - 291 - 52 - 343 Net 1 654 3 047 4 701 1 462 3 716 5 036 Opérations financières - Solde des opérations de négociation 512 89 601 1 178 99 1 418 - Solde des opérations sur titres de placement Net 512 89 601 1 178 99 1 418 Autres opérations bancaires - Produits 193 342 535 179 385 567 - Charges - 1 - 1 Net 192 342 534 179 385 567 Produit net bancaire 14 920 10 575 25 495 9 923 7 588 17 513 * Déduction faite des comptes liés. La colonne « Métropole » regroupe les charges et produits de l’activité de la BANQUE SBA Paris. La colonne « Etranger » regroupe les charges et produits de l’activité de l’agence de Chypre et de LF Finance (Suisse) S.A. 1 6. – Produits et charges exceptionnels 2022 2021 Produits 0 1 Charges 0 0 1 7. – Charges de personnel et effectif moyen Charges de personnel 2022 2021 Salaires et Traitements 5 848 5 619 Charges Sociales 2 861 2 815 Total 8 709 8 434 Dont charges de retraite 758 733 Effectif moyen : 2022 2021 Social Entreprises consolidées Social Entreprises consolidées Direction Générale 3 1 3 1 Cadres 32 1 29 3 Techniciens 26 9 25 8 Total 61 11 57 12 1 8. – Comptes liés intra-groupe Banque Libano-Française 31/12/2022 31/12/2021 Actif Comptes courants 175 107 Prêts Jour/Jour Prêts Terme Créances rattachées Prêts Subordonnés Net Titres de Participation Passif Comptes courants 1 950 7 399 Emprunts Jour/Jour Gages espèces 89 384 Emprunts Terme 81 244 Dettes rattachées 119 2 Autres sommes dûes 6 609 Hors Bilan Forex à Terme Financement Donné Financement Reçu 19 277 43 029 Garanties Données 359 427 Intérêts Total Charges - 370 - 26 Total Produits 25 3 Commissions Charges - 1 Frais de siège - 565 - 500 Produits 31 8 1 9. – Engagements hors-bilan Engagements donnés 2022 2021 Engagements de financement Ouvertures de L/C's confirmés d'ordre de la clientèle 21 929 19 184 Acceptations à payer (d'ordre de la clientèle) 4 544 4 803 Autres engagements en faveur de la clientèle 230 503 57 738 256 976 81 725 Engagements de garantie Garanties émises d'ordre de banques 7 267 5 883 Garanties, avals, et cautions sur marchés d'ordre de la clientèle 21 225 23 989 Engagements douteux 3 292 1 955 31 784 31 827 Engagements sur titres Titres acquis avec facultés de rachat ou de reprise Autres engagements donnés 100 100 100 100 Engagements reçus 2022 2021 Garanties reçues de banques 22 752 48 826 Garanties reçues des sociétés d'assurance et administrations 22 752 48 826 2 0. – Activité par pays Nom des implantations SBA PARIS SBA CHYPRE LF FINANCE SUISSE SA Nature de l'activité Banque Banque Gestion de fortune Localisation géographique Paris Limassol Genève Année 2022 France Chypre Suisse Produit Net Bancaire 14 921 6 433 4 143 Chiffre d'affaires 12 563 5 665 1 432 Effectif à temps plein 44 17 11 Bénéfice avant impôt 3 838 4 548 53 Impôt sur les bénéfices -1 037 -846 0 Subventions publiques reçues 0 0 0 2 1. – Comptes inactifs (au sens de la loi ECKERT promulguée le 13 juin 2014) Nombre de comptes inactifs ouverts 108 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes inactifs 11 946 341,00 € Nombre de compte inactifs transférés à la CDC en 2021 4 Montant total des fonds déposés à la CDC en 2021 25 124,99 € IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BANQUE SBA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit et provisions pour risque pays Risque identifié Dans le cadre de ses activités de crédit à la clientèle, la Banque SBA est exposée au risque de crédit clientèle. L’évaluation et l’identification du risque de crédit requiert l’exercice du jugement par la direction, en particulier dans le contexte inflationniste actuel d’une part et de crise libanaise d’autre part, et accentué par la réglementation sur le report d'échéance et le rééchelonnement des crédits. La Banque SBA comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré inhérent à son activité. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et de provisions des engagements hors bilan concernés. Ces provisions sont déterminées dossier par dossier, lorsque le management de la Banque SBA estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Par ailleurs une provision pour risque pays est également constituée, celle-ci correspond à un pourcentage des encours concentrée sur les pays du Proche-Orient. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s’élève à 114,4 millions d’ euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 105,9 millions d’ euros . Le montant total des encours hors-bilan exposés au risque de crédit s’élève à 3,3 millions d’ euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 0,8 millions d’ euros . Les provisions pour Risques Pays s’élèvent à 2,9 millions d’ euros . Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient, dans le contexte inflationniste actuel et de crise libanaise, un point clé de notre audit compte tenu du caractère significatif des provisions et dépréciations au regard des comptes pris dans leur ensemble, et du jugement de la direction, pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des provisions et dépréciations comptabilisées. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes III, 3, 9, 10, 13 et 19 de l’annexe. Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Nous avons apprécié la pertinence et efficacité du dispositif de contrôle de la Banque SBA pour l’identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations et provisions relatives à ces encours, notamment dans le contexte inflationniste actuel d’une part et de crise libanaise d’autre part. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : Revue du classement des encours de crédit : nous avons procédé au contrôle du correct classement des encours ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours sains afin de nous assurer de l’absence de nécessité d’un déclassement en douteux de ces encours. Évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle et collective dans un contexte inflationniste d’une part et de crise libanaise d’autre part : nous avons examiné l’évaluation des risques de non-recouvrement et l’estimation des garanties et apprécié les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations ; nous avons apprécié la méthodologie de détermination des paramètres de calcul de la provision pour risque pays. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération une sélection d’encours sains et l’ensemble des encours douteux pour lesquels l’exercice du jugement par la Banque SBA est déterminant sur l’évaluation des provisions et dépréciations. Nous avons également examiné les informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur l’appréciation du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 4 avril 2023. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE SBA par l’assemblée générale de l’exercice 1996 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 27 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la vingt-sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Anne Veaute Deloitte & Associés Pascal Colin VI. – Rapport de gestion Les rapports de gestion sociaux et consolidés peuvent être consultés à la BANQUE SBA.
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LATECOERE
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LATECOERE Société anonyme au capital de 133.926.214,25 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse (la « Société ») AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Latecoere en date du 26 juillet 2023 (l’« Assemblée G énérale ») , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce a notamment , aux termes de sa 37 ème résolution : décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que dix (10) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) chacune (les « Actions Anciennes ») seront échangées contre une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes (2,50€) (une « Action Nouvelle »). do nn é tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication du présent avis de regroupement ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’Actions Anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’Actions Anciennes pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la 37 ème résolution de l’Assemblée Générale et conformément à la règlementation applicable ; fixé à douze mois , à compter du jour de l’A ssemblée G énérale, soit jusqu’au 26 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la 37 ème résolution de l’Assemblée Générale . Conformément aux termes de la 37 ème résolution susvisée , l e Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 26 juillet 2023, décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions ordinaires de la Société selon les modalités suivantes : Date du début des opérations de regroupement : 16 août 2023. Base de regroupement : échange de dix (10) Actions Anciennes de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale contre une (1) Action Nouvelle de deux euros et cinquante centimes (2,50€) de valeur nominale. Nombre d’Actions Anciennes soumises au regroupement : 535 650 35 7 actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale. Nombre d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement : 53 565 035 actions ordinaires de deux euros et cinquante centimes (2,50€) de valeur nominale. Le nombre définitif d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement sera constaté par le D irecteur G énéral à la fin des opérations de regroupement. Il est précisé que la Société a renoncé expressément au regroupement de sept (7) Actions Anciennes auto-détenues afin de permettre l’application du ratio d’échange à un nombre entier d’actions (soit 535 650 350). Ces sept (7) Actions Anciennes seront par conséquent annulées. Période de regroupement : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 16 août au 14 septembre 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d'office. Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de dix (10) jusqu’au 14 septembre 2023 inclus . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de dix (10) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché. Les Actions Anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des A ctions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d'Actions Anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des Actions Nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des Actions Anciennes. A l'issue de la période de regroupement, les actions ordinaires non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d ’Uptevia ( 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge ) , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les Actions Anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000032278 , jusqu’au 14 septembre 2023 , dernier jour de cotation. Les Actions Nouvelles issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Pari s à compter du 15 septembre 2023 , premier jour de cotation , sous le code ISIN FR001400JY13 . Le C onseil d’administration du 26 juillet 2023 a délégué tous pouvoirs au Directeur Général , avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts de la Société, publier tous avis et procéder à toutes formalités par la loi, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Le Conseil d’administration
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IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social : 43 quai de Grenelle, 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris I. — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 Les comptes annuels d’Imerys (la “ Société ”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 22 mars 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.23-0127 et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023. L’affectation du résultat de l’exercice 2022, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 3 avril 2023, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. — Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 852,2 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes : La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGTs auxquels les goodwill sont rattachés ; examiner les groupes d’UGTs trésorerie au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne ; apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 252,8 millions d’ euros au 31 décembre 2022 (147,7 millions d’ euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 105,1 millions d’ euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment : l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ; la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales ; la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons : examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données ; analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation ( « Le Plan » ), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75 % des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un plan révisé est à l’heure actuelle toujours en cours de négociation. Au 31 décembre 2022, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 106,4 millions d’ euros . L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : du « Disclosure Statement » approuvé par le tribunal ; des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 » ; des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec le directeur juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » . Traitement et présentation comptables des opérations de cession de l’activité Solutions de Haute Température ainsi que des actifs servant les marchés du papier Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre des projets de cession de votre activité Solutions de Haute Température, et des actifs servant les marchés du papier, tel que décrit dans la note 25 « Principales entités consolidées » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a considéré que les conditions d’application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » étaient remplies et a en conséquence reclassé les actifs et passifs liés en actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 pour respectivement 1 376,2 et 468,9 millions d’ euros . En outre, les transactions relatives à l’activité Solutions de Haute Température et ayant un impact sur le compte de résultat de votre groupe ont été reclassées sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités abandonnées » , cette activité ayant été considérée par votre groupe comme une ligne d'activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, tel qu’indiqué dans la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 ont été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable telle qu’arrêtée à la date de reclassement et de leur juste valeur nette des frais de cession, conduisant à constater une perte de valeur de 108 millions d’ euros au titre des actifs servant les marchés du papier, comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l'importance de ces jugements et de leur impact sur les comptes consolidés de votre groupe, nous avons considéré le traitement et la présentation comptables de ces opérations de cession dans les comptes consolidés comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier si l’application de la norme IFRS 5 est appropriée, compte tenu des faits et circonstances relatifs à ces projets de cession ; examiner les procédures d’identification et de reclassement des actifs et passifs en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que le reclassement des opérations affectant le compte de résultat consolidé en « Résultat net des activités abandonnées » pour l’exercice 2022 et ses informations comparatives au titre de l’exercice 2021 ; comparer la valeur nette comptable des actifs nets destinés à être cédés avec le prix de cession attendu, diminué des frais liés à la vente, notamment basé sur les accords signés avec les tiers acquéreurs ; apprécier le caractère approprié des informations présentées au titre de ces opérations dans l’annexe aux comptes consolidés, et notamment dans la note 25 « Principales entités consolidées » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur -Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Cédric HAASER DELOITTE & ASSOCIES Olivier BROISSAND Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2, 15 et 30 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 4 525 511 milliers d’ euros , représentent le poste le plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction ; rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements ; examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. examiner la pertinence des informations fournies dans les notes suivantes aux états financiers : note 2 « Immobilisations financières » , note 15 « Variations du poste titre de participation » et note 30 « Tableau de renseignements concernant les filiales et participations » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'Assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Cédric HAASER DELOITTE & ASSOCIES Olivier BROISSAND
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MORGAN STANLEY FRANCE
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MORGAN STANLEY FRANCE Société anonyme au capital social de 21.106.770 euros Siège social : 61, rue de Monceau– 75008 PARIS 420 318 206 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 mai 2023 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Echos Sociétés » du 25 jui llet 202 3 .
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MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I
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MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I Société par actions simplifiée au capital de 133.572.825 euros Siège social : 61, rue de Monceau– 75008 PARIS 824 133 722 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par le Conseil d'Administration du 26 avril 2023 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Echos Sociétés » du 25 jui llet 202 3 .
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SWAN
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SWAN Société par Actions Simplifiée au capital de 22.840,20 € Siège social : 95, avenue du Président-Wilson – 93100 MONTREUIL 853 827 103 R.C.S. Bobigny Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par décision de Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 mai 2022 , ont été publiés dans le journal « Les Echos Sociétés » du 25 jui llet 2023.
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Raymond James France SAS
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RAYMOND JAMES FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 780.000 euros Siège social : 45 avenue Georges-V – 75008 PARIS 439 196 445 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 avril 202 3 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Echos Sociétés » du 25 jui llet 202 3 .
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Banque Populaire du Sud
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BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau , 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan Situation trimestrielle au 30 Juin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 76 763 Effets Publics et Valeurs assimilées 55 390 Créances sur les Établissements de Crédit 3 634 878 Opérations avec la clientèle 12 426 011 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 362 262 Actions et Autres Titres à revenu variable 23 990 Participations et autres titres détenus à long terme 230 703 Parts dans les entreprises liées 516 431 Immobilisations Incorporelles 134 052 Immobilisations corporelles 73 116 Autres Actifs 70 971 Comptes de Régularisation 92 904 TOTAL ACTIF 19 697 473 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 683 323 Opérations avec la clientèle 11 627 103 Dettes représentées par un titre 185 651 Autres Passifs 128 202 Comptes de Régularisation 220 191 Provisions 164 784 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 605 448 Capital souscrit 441 979 Primes d'émission 123 325 Réserves 1 015 884 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 698 Report à nouveau (+/-) 23 562 TOTAL PASSIF 19 697 473 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 071 526 Engagements de garantie 528 629 Engagements sur titres 75 Engagements reçus Engagements de financement 32 350 Engagements de garantie 239 552 Engagements sur titres 75
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Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique
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BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 10 quai des Queyries , 33072 Bordeaux Cedex 755 501 590 R.C.S. Bordeaux Situation trimestrielle au 30 j uin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 98 387 Effets publics et valeurs assimilées 366 156 Créances sur les Établissements de Crédit 2 641 029 Opérations avec la clientèle 16 599 960 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3 025 668 Actions et Autres Titres à revenu variable 56 522 Participations et autres titres détenus à long terme 275 784 Parts dans les entreprises liées 593 107 Op é rations de crédit-bail et de locations simples 11 091 Immobilisations Incorporelles 177 093 Immobilisations corporelles 75 183 Autres Actifs 97 874 Comptes de Régularisation 102 399 TOTAL ACTIF 24 120 253 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les Établissements de Crédit 7 109 245 Opérations avec la clientèle 14 028 277 Dettes représentées par un titre 132 790 Autres Passifs 307 350 Comptes de Régularisation 278 611 Provisions 271 660 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 123 210 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 869 110 Capital souscrit 799 963 Primes d'émission 218 080 Réserves 823 341 Écart de réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 27 726 TOTAL PASSIF 24 120 253 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 338 539 Engagements de garantie 669 790 Engagements sur titres 94 Engagements reçus Engagements de financement 14 100 Engagements de garantie 1 778 599 Engagements sur titres 94
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Compagnie de l'Odet
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COMPAGNIE DE L’ODET Société E uropéenne au capital de 105 375 840 € Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 056 801 046 R.C.S. Quimper Exercice 20 2 2 Documents comptables au 31 décembre 20 2 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 20 2 2 , publiés dans le rapport annuel diffusé sur le site internet de la Société www. compagniedelodet.net , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 14 juin 20 2 3 . Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 47 du 19 avril 202 3 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( E xercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) A l’Assemblée Générale de la société COMPAGNIE DE L’ODET , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE DE L’ODET relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des titres immobilisés (note 2 de l’annexe aux comptes annuels) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent à 1.463,5 M€ et les titres immobilisés à 189 M€ au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 1.831 M€. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s’élèvent à 10,6 M€. La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité ou des perspectives d’avenir de la participation. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison de : (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons obtenu la documentation relative à l’évaluation de chacune des participations. Nous avons comparé la valeur comptable de chacune des participations aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable, lorsqu’applicable. Enfin, nous avons contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ces actifs fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DE L’ODET par l'assemblée générale du 5 juin 2007 pour AEG Finances et du 25 mai 2022 pour Wolff et Associés. Au 31 décembre 2022, AEG Finances était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Wolff et Associés dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Chamalières , le 2 0 avril 202 3 Les commissaires aux comptes AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International WOLFF ET ASSOCIES Samuel CLOCHARD Patrick WOLFF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DE L’ODET , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société COMPAGNIE DE L'ODET relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT (notes 5 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 802 M€ au regard d’un total du bilan de 54 006 M€. Ils ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la direction, parfois en ayant recours à un expert indépendant, sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : Les prévisions de flux de trésorerie futurs ; Les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; Les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; La sélection de l’échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers ; En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces goodwill et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe d’UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatiles. Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l’évaluation de certaines UGT ou groupes d’UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons, selon les cas : rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la direction ; comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; comparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ; examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels ; comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles ; r evu les travaux réalisés par les commissaires aux comptes du groupe Vivendi relatifs aux tests de dépréciation. Nous avons examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction pour évaluer le niveau de variation des hypothèses qui serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des goodwill. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation de l’écart d’acquisition alloué à l’UGT Editis inclus dans les Actifs en cours de cession (notes 1 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, votre groupe présente l’activité Editis comme une activité en cours de cession dans ses états financiers consolidés, compte tenu du projet de cession et conformément à la norme IFRS 5. Nous considérons l’évaluation de l’écart d’acquisition Editis, 546 millions d’euros après dépréciation sur l’exercice de 300 millions d’euros, inclus dans la valeur des « Actifs des métiers cédés ou en cours de cession » comme un point clé de l’audit en raison des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur s’agissant en particulier des modalités d’estimations de la valeur recouvrable. Nous avons revu les travaux et les conclusions des commissaires aux comptes de Vivendi. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Analyse du litige avec des investisseurs institutionnels étrangers de Vivendi (note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Les activités du groupe Vivendi sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre groupe exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Nous considérons ces litiges comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions. Nous avons analysé les éléments mis à la disposition des commissaires aux comptes de Vivendi relatifs aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d’un préjudice allégué qui résulte de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite des demandes de confirmation, concernant ces litiges. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DE L'ODET par l'assemblée générale du 25 mai 2022 pour Wolff et Associés et par celle du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2022, Wolff et Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la 16ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Chamalieres, le 20 avril 2023 Les commissaires aux comptes AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International Wolff et Associés Samuel CLOCHARD Patrick WOLFF
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Groupe JAJ
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GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège Social : 25 rue de Romainville 93100 Montreuil-sous-Bois 592 013 155 RCS Bobigny Siret : 592 013 155 00 128 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION M esda mes, M essieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 2 6 septembre 20 2 3 , à 1 0 heures 30 , au siège social de la société, 25 rue de Romainville à Montreuil-sous-Bois (93100) , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 mars 202 3 , Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du C ode de commerce, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , Quitus aux Administrateurs de leur gestion, Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux, Pouvoirs pour formalités, Questions diverses. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/03/20 2 3 ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport d u C ommissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 20 2 3 , des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1 er avril 20 2 2 au 31 mars 20 2 3 de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 20 2 3 fait ressortir un bénéfice net comptable de 512 887,76 € . Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblé e générale décide d’affecter ce bénéfice net comptable de la façon suivante : La totalité, soit 512 887,76 € au compte Autres réserves qui figure au passif du bilan pour un montant de 1 443 533,55 € a l’effet de le porter à la somme de 1 956 421,31 € Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteront ainsi qu’il suit : POSTE S DES CAPITAUX PROPRES MONTANT EN EUROS (€) Capital social 3 560 939,00 Réserve légale 389 000,00 Autres réserves 1 956 421,31 TOTAL 5 906 360,31 Troisième résolution ( D istributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux) - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n’ a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que : Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau x entrant dans le champ d'application de l'article L . 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos au 31 mars 2023 : Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune Modalités : R emboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d’euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n’excédant pas deux ans, sans intérêt. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux) - L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bruno DAUMAN, Président Directeur Général, tels que présentés à l’article 4.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire. ------------------ PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 2 2 septembre 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ouvrés ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 ouvrés dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à CIC Market solutions : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R 22-10-28 ), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 2 septembre 20 2 3 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par le CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] , Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à : CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris , ou par courriel : [email protected] . Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 2 0 septembre 20 2 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre au CIC Market Solutions accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que l e CIC Market Solutions puisse les recevoir au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. DEMANDES D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION S OU DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.22 -10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.22 -10-22 du Code de commerce au s iège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution s et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 2 septembre 20 2 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr , au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Cofidis
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COFIDIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 67 500 000 € Siège social : Parc de la Haute Borne 61 avenue Halley 59866 Villeneuve d'Ascq Cedex 325 307 106 R.C.S. Lille Métropole Situation au 30 juin 2023 ( en milliers d'Euro s ) Actif Montants Caisse, Banques centrales 17 Créances sur les Etablissements de Crédit 784 337 Opérations avec la Clientèle 12 434 803 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 545 507 Immobilisations incorporelles 6 157 Immobilisations corporelles 134 688 Crédit Bail 145 583 Locations simples 922 Autres Actifs 76 591 Comptes de régularisation 64 941 Total de l'actif 14 193 546 Passif Montants Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 11 127 209 Opérations avec la clientèle 27 409 Dettes représentées par un titre 50 054 Autres Passifs 213 115 Comptes de régularisation 125 211 Provisions pour risques et charges 80 188 Dettes subordonnées 200 604 Fonds pour risques bancaires généraux 25 154 Capitaux propres hors FRBG 2 344 602 Capital souscrit 67 500 Primes d'émission / fusion 445 319 Réserves 407 264 Provisions réglementées Report à nouveau 1 389 556 Résultat en attente d'affectation Résultat de la période 34 963 Total du passif 14 193 546 Hors bilan Montants Engagements donnés . Engagements de financement 1 903 561 . Engagements de garantie 6 808 Engagements reçus . Engagements de financement 1 000 . Engagements de garantie 468 951
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTÈRE Société coopérative à capital par les dispositions du livre V du Code rural au capital social de 100 074 0 9 0 € Siège social : 7, route du Loch, 29555 Quimper cedex 9 778 134 601 R.C.S Quimper Situation au 3 0 Juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 39 088 Effets publics et valeurs assimilées 31 346 Créances sur les établissements de crédit 264 201 Opérations internes au Crédit Agricole mutuel 2 547 176 Opérations avec la clientèle 11 212 546 Obligations et autres titres à revenu fixe 488 471 Actions et autres titres à revenu variable 241 129 Participations et autres titres détenus à long terme 940 389 Parts dans les entreprises liées 12 287 Immobilisations incorporelles 43 Immobilisations corporelles 84 596 Autres actifs 103 074 Comptes de régularisation 109 443 Total de l'Actif 16 073 789 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 106 088 Opérations internes au Crédit Agricole Mutuel 9 055 724 Comptes créditeurs de la clientèle 4 198 107 Dettes représentées par un titre 1 002 Autres passifs 563 017 Comptes de régularisation 225 816 Provisions 172 210 Dettes subordonnées 137 598 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 85 200 Capitaux propres hors FRBG 1 529 027 Capital souscrit 100 074 Primes d'émission 142 443 Réserves 1 286 510 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 0 Résultat 0 Total du Passif 16 073 789 Hors Bilan Montant Engagements donnés : 1 500 224 Engagements de financement 1 163 457 Engagements de garantie 335 411 Engagements sur titres 1 356 Engagements reçus : 4 154 298 Engagements de financement 13 249 Engagements de garantie 4 137 918 Engagements sur titres 3 131
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Vergnet S.A. (VSA)
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Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 154.773,52 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société ») Avis de regroupement d’actions L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société réunie le 21 septembre 2022 (l'« Assemblée Générale ») a, aux termes de sa quatrième résolution, délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; décidé que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. Cette délégation a été consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du mardi 25 juillet 2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Suspension : le conseil d’administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d’actions, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions attachés le cas échéant (les « OCABSA ») émises dans le cadre du contrat de financement conclu avec Negma Group Investment en date du 23 septembre 2022 tel qu’amendé les 30 novembre 2022 et 1er février 2023 et (ii) des bons de souscription d'actions de la Société émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds Global Corporate Finance Opportunities 13 en date du 28 avril 2022 (les « BSA ABO »). La suspension des OCABSA et des BSA ABO entrera en vigueur à compter du 5 septembre 2023 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 11 septembre 2023 (23h59, heure de Paris). Date de début des opérations de regroupement : 11 août 2023. Nombre d'actions soumises au regroupement : cinquante et un millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-treize (51.591.173) actions d'une valeur nominale de trois centième s d’euro (0,003 €) chacune, étant précisé que ce nombre d’actions soumises au regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Parité de regroupement : mille (1.000) actions anciennes de trois centième s d’euro (0,003 €) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de trois euros (3 €). Nombre d'actions nouvelles à provenir du regroupement : cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-onze (51.591) actions d'une valeur nominale de trois euros (3 €) chacune, étant précisé que le nombre d’actions à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement : la période de regroupement s’étendra dans la limite de trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus, soit du 11 août 2023 au 11 septembre 2023. Le regroupement des actions prendra donc effet le 12 septembre 2023. Titres formant quotité : conversion des actions anciennes en actions nouvelles effectuée selon la procédure d'office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de mille (1.000), jusqu’au 11 septembre 2023. Passé le délai susvisé, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits dans un délai de trente (30) jours à compter du 12 septembre 2023. Radiation de la cote : les actions non regroupées à l'issue de la période de regroupement seront radiées de la cote. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de Société Générale Securities Services - 17 Cours Valmy, 92800 Puteaux, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Droit de vote : pendant la période de regroupement susvisée, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote relatifs et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les actions regroupées donneront alors droit à une (1) voix chacune. Cotation des actions : les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR001400HMK8 jusqu’au 11 septembre 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR001400JXA2 à compter du 12 septembre 2023, premier jour de cotation. Le Conseil d’administration.
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CREATIS Société Anonyme au capital de 52 900 000 EUR Siège social : Parc de la Haute Borne, 61 Avenue Halley 59650 Villeneuve D'Ascq 419 446 034 RCS Lille Métropole Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P Créances sur les Etablissements de Crédit 24 453 Opérations avec la Clientèle 3 292 726 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 27 Parts dans les entreprises liées 1 Immobilisations incorporelles 49 Immobilisations corporelles 45 Autres Actifs 31 729 Comptes de régularisation 10 676 Total de l'actif 3 359 706 Passif Montants Banques centrales, C.C.P Dettes envers les établissements de crédit 2 809 989 Opérations avec la clientèle 1 037 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 169 974 Comptes de régularisation 15 845 Provisions pour risques et charges 3 034 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 52 900 Primes d'émission Réserves 5 290 Provisions réglementées Report à nouveau 291 621 Résultat en attente d'affectation Résultat de la période 10 017 Total du passif 3 359 706 Hors bilan Montants Engagements donnés . Engagements de financement 1 275 . Engagements de garantie 0 Engagements reçus . Engagements de financement . Engagements de garantie 115 . Engagements sur titres
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Monabanq. Société Anonyme au capital de 34 000 000 EUR Siège social : Parc de la Haute Borne, 61 Avenue Halley 59650 Villeneuve D'Ascq 341 792 448 RCS Lille Métropole Situation au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 4 Créances sur les établissements de crédit 377 368 Opérations avec la clientèle 588 990 Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et activités de portefeuille 1 331 Immobilisation en cours Immobilisations incorporelles 87 Immobilisations corporelles 39 Autres actifs 18 478 Comptes de régularisation 3 496 Total de l'actif 989 794 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 91 776 Opérations avec la clientèle 849 320 Autres passifs 3 019 Compte de régularisation 15 101 Provision pour risques et charges 2 834 Capitaux propres hors FRBG 39 142 Capital souscrit 34 000 Prime d'émission 2 775 Réserves 1 700 Prov réglementée Report à Nouveau -1 403 Résultat en instance d'approbation Résultat de la période -9 328 Total du passif 989 794 Hors bilan Montant Engagements donnés : . Engagements de financement 40 773 . Engagements de garantie 230 Engagements reçus : . Engagements de financement 0 . Engagements de garantie 115
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alsace Vosges
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALSACE VOSGES Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit au capital de 47 .7 35 . 194 ,5 0 euros. Siège social :1 place de la Gare – 67000 Strasbourg 437 642 531 RCS : Strasbourg N° SIRET :437 642 531 00010 Situation trimestrielle au 3 0 juin 202 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 6 4 414 Effets publics et valeurs assimilées 254 774 Créances sur les établissements de crédits 148 723 Opérations interne s au Crédit a gricole 2 477 013 Opérations avec la clientèle 12 129 262 Obligations et autres titres à revenu fixe 546 688 Actions et autres titres à revenu variable 89 864 Participations et autres titres détenus à long terme 8 74 629 Parts dans les entreprises liées 196 451 Immobilisations incorporelles Immobilisati ons corporelles 4 416 44 331 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 0 0 197 226 Comptes de régularisation 79 616 Total Actif 1 7 107 407 Pa s sif Montant B anques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 238 260 Opérations interne s au Crédit a gricole 8 728 722 Opérations avec la clientèle 5 114 701 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 830 418 Comptes de régularisation 182 388 Provisions pour risques et charges 1 41 499 Dettes subordonnées 1 80 821 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 60 0 33 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 630 565 Capital souscrit 47 735 Primes d’émission 347 275 Réserves Ecart de réévaluation 1 235 555 0 Provisions règlementées et subventions d’investissemen t 0 Report à nouveau (+/-) 0 Total Passif 1 7 107 407 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 027 656 Engagements de garantie 605 768 Engagements sur titres 2 630 Engagements reçus Engagements de financement 10 048 Engagements de garantie 3 877 126 Engagements sur titres 17 630
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SOGEFIMUR Société anonyme au capital de 55 854 600 EUR Siège s ocial : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 339 993 214 R.C.S. Paris – APE : 6491Z Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 192 729 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 2 057 725 AUTRES ACTIFS 10 452 COMPTES DE REGULARISATION 8 210 TOTAL DE L'ACTIF 2 269 116 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 948 701 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 106 837 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 5 000 AUTRES PASSIFS 35 321 COMPTES DE REGULARISATION 30 932 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 523 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 140 802 CAPITAL SOUSCRIT 71 775 RESERVES 65 287 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 3 740 REPORT A NOUVEAU (+/-) 0 TOTAL DU PASSIF 2 269 116 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 184 273 AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIE SUR EMPRUNTS 201 789 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 110 451 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 12 779 ENGAGEMENTS S/INSTRUMENTS FINANCIER A TERME OPERATIONS SUR INSTRUMENTS DE TAUX D'INTERET 6 824
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SAS GENEBANQUE Capital : 94 219 227.50 Euros Siège social : 17 cours Valmy 92800 Puteaux 327 479 069 RCS Nanterre Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En Euros.) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 0.00 Effets publics et valeurs assimilées 0.00 Créances sur les établissements de crédit 1 211 833 231.13 A vue 223 891 826.89 A terme 987 941 404.24 Opérations avec la clientèle 15 628 456.24 Créances commerciales 0.00 Autres concours à la clientèle 15 628 456.24 Comptes ordinaires débiteurs 0.00 Obligations et autres titres à revenu fixe 0.00 Actions et autres titres à revenu variable 0.00 Participations et autres titres détenus à long terme 0.00 Parts dans les entreprises liées 5 529 171.20 Crédit-bail et location avec option d'achat 0.00 Location simple 0.00 Immobilisations incorporelles 0.00 Immobilisations corporelles 0.00 Capital souscrit non versé 0.00 Actions propres 0.00 Autres actifs 41 072.88 Comptes de régularisation 409 498.29 Total 1 233 441 429.74 PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux 0.00 Dettes envers les établissements de crédit 1 114 616 428.81 A vue 224 363 699.48 A terme 890 252 729.33 Opérations avec la clientèle 0.00 Comptes d'épargne à régime spécial 0.00 A vue 0.00 A terme 0.00 Autres dettes 0.00 A vue 0.00 A terme 0.00 Dettes représentées par un titre 10 000 000.00 Bons de caisse 0.00 Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 10 000 000.00 Emprunts obligataires 0.00 Autres dettes représentées par un titre 0.00 Autres passifs 479 128.67 Comptes de régularisation 0.00 Provisions 0.00 Dettes subordonnées 0.00 Fonds pour risques bancaires généraux 0.00 Capitaux propres 108 345 872.26 Capital 94 219 227.50 Primes d'émission 0.00 Réserves 13 209 873.06 Écart de réévaluation 0.00 Provisions règlementées 0.00 Subvention d'investissement 0.00 Report à nouveau 0.00 Résultat de l'exercice 916 771.70 Total 1 233 441 429.74 Résultat de l'exercice en centimes : 916 771.70 Total du bilan en centimes : 1 233 441 429.74 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 114 787 556.01 Engagements de financement 95 457 556.01 Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700 000.00 Engagements en faveur de la clientèle 65 757 556.01 Engagements de garantie 19 330 000.00 Engagements en faveur d'établissement de crédit 19 330 000.00 Engagements en faveur de la clientèle 0.00 Engagements sur titres 0.00 Titres à livrer 0.00 Autres engagements donnés 0.00 ENGAGEMENTS RECUS 0.00 Engagements de financement 0.00 Engagements reçus d'établissement de crédit 0.00 Engagements reçus de la clientèle 0.00 Engagements de garantie 0.00 Engagements reçus d'établissement de crédit 0.00 Engagements reçus de la clientèle 0.00 Engagements sur titres 0.00 Titres à recevoir 0.00 Autres engagements reçus 0.00 AUTRES ENGAGEMENTS 30/06/2023 Opérations en devises 0.00 Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 0.00 Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 0.00 Engagements sur instruments financiers à terme 0.00 Autres engagements 0.00 Autres engagements donnés 0.00 Autres engagements reçus 0.00 Engagements douteux 0.00
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GENEFIM Société Anonyme au capital de 72 779 344 Euros Siège social : 29, Boulevard Haussmann, 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 30 juin 20 2 3 (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effet publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit A vue 131 382 A terme 0 Créances sur la clientèle Créances commerciales 10 354 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres à r evenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 3 039 948 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 621 Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 117 107 Comptes de régularisation 16 755 Total de l' A ctif 3 316 167 Passif Montants Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit A vue 6 254 A terme 2 839 105 Comptes créditeurs de la clientèle Créances d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 245 555 Dettes représentées par un titre Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 114 849 Comptes de régularisation 10 615 Provisions pour risques et charges 997 Provisions réglementées Subventions d'investissement 466 Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 72 779 Primes d' émission 21 718 Réserves 7 412 Écart de réévaluation Report à nouveau -8 583 Total du P assif 3 316 167 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 258 114 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Montants Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 131 253 Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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Société Générale SFH
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SA SOCIETE GENERALE SFH Capital : 375 000 000 euros Siège social : 17, cours Valmy 92 800 Puteaux 445 345 507 RCS Nanterre Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en keur) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 20 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 47 464 037 Opérations avec la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 2 710 Comptes de régularisation 63 850 Total 47 530 617 PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit 40 126 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 46 646 379 Autres passifs 11 149 Comptes de régularisation 102 589 Provisions 0 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres 730 373 Total 47 530 617 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 0 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS 0 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 AUTRES ENGAGEMENTS 30/06/2023 Opérations en devises 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 Autres engagements 55 806 339 Engagements douteux 0
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Banque populaire Val de France
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BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 9, avenue Newton 78180 Montigny-Le-Bretonneux 549 800 373 R.C.S. Versailles Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 65 575 Effets Publics et Valeurs assimilées 375 667 Créances sur les Établissements de Crédit 3 235 428 Opérations avec la clientèle 14 279 380 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 844 804 Actions et Autres Titres à revenu variable 20 699 Participations et autres titres détenus à long terme 362 170 Parts dans les entreprises liées 805 111 Immobilisations Incorporelles 243 Immobilisations corporelles 86 353 Autres Actifs 145 560 Comptes de Régularisation 119 816 TOTAL ACTIF 22 340 806 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 6 436 882 Opérations avec la clientèle 11 891 530 Dettes représentées par un titre 1 456 983 Autres Passifs 113 521 Comptes de Régularisation 255 180 Provisions 201 108 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 188 288 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 797 314 Capital souscrit 426 265 Primes d'émission 7 445 Réserves 1 340 235 Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 23 369 Résultat de l'exercice TOTAL PASSIF 22 340 806 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 467 227 Engagements de garantie 568 533 Engagements sur titres 162 Engagements reçus Engagements de financement 20 000 Engagements de garantie 806 646 Engagements sur titres 162
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Beneteau S.A.
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BENETEAU S.A. Société anonyme au capital de 8 278 984 €. Siège social : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie 487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon . -------------------- I - Les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 , sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le Rapport Financier Annuel tel que déposé à l’AMF et mis à disposition sur le site de la société le 27 avril 2023, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 juin 2023. -------------------- II - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 2 À l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 133 664 milliers d’ euros , représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans la note 3.1.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction ; apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre Assemblée Générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 34 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR – A.R.C. Sébastien CAILLAUD -------------------- III - Rapport MERGEFIELD TITRE \* Lower \* CHARFORMAT des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable d’environ 91 millions d’ euros . Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à : Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU SA par votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 34 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR – A.R.C. Sébastien CAILLAUD --------------------
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MUFG Bank Ltd (succursale)
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MUFG BANK, LTD. (Succursale de Paris) Montant de la dotation : 76 225 000 €. Adresse de la succursale : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 750 02 Pari s 318 733 367 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels. I. – Bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d' euros ) Actif s4200 2022 2021 corrigé 2021 publié Caisse, Banques Centrales, CCP 10 1,395,869 3,737,651 3,737,651 Effets Publics et Valeurs Assimilées 20 0 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 30 954,181 1,110,907 1,110,907 Opérations avec la clientèle (1) 48 4,845,287 2,905,757 2,905,757 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 60 0 0 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 70 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 91 39 40 40 Immobilisations Incorporelles 130 159 218 218 Immobilisations Corporelles 140 242 293 293 Autres Actifs 170 451,291 116,767 197,793 Comptes de Régularisation 180 439,505 205,682 205,682 Total de l'actif L98 8,086,572 8,077,315 8,158,341 Passif s4200 2022 2021 corrigé 2021 publié Banques Centrales, CCP 300 5,784 382 382 Dettes envers les Etablissements de Crédit 310 5,104,551 6,278,727 6,278,727 Opérations avec la clientèle 348 1,582,236 1,090,087 1,090,087 Dettes Représentées par un Titre 350 0 0 0 Autres Passifs 360 475,232 92,992 174,018 Comptes de régularisation 370 448,008 215,691 215,691 Provisions pour risques et charges 380 11,437 3,524 3,524 Capital souscrit 440 76,225 76,225 76,225 Report à nouveau 480 319,688 286,826 286,826 Résultat de l'exercice 490 63,412 32,862 32,862 Total du passif L99 8,086,572 8,077,315 8,158,341 Hors-bilan s4200 2022 2021 Engagements donnés Engagements de financement (1) 615 10,025,619 11,260,099 Engagements de garantie (1) 635 785,111 764,309 Engagements reçus Engagements de financement 705 10,228,674 10,228,674 Engagements de garantie 715 47,735 55,303 (1) Dont encours douteux : Bilan 545,851 564,408 Hors-bilan 65,781 811 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 2022 2021 Intérêts et produits assimilés 154,453 96,512 Intérêts et charges assimilées -66,176 -24,280 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3,824 3,065 Commissions (charges) -2,957 -1,543 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11,789 5,948 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 29 Autres produits d'exploitation bancaire 2,434 2,064 Autres charges d'exploitation bancaire -4,300 -1,089 Produit net bancaire 99,067 80,706 Charges générales d'exploitation -31,069 -26,821 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -179 -183 Résultat brut d'exploitation 67,819 53,702 Coût du risque 17,605 -6,456 Résultat d'exploitation 85,424 47,246 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -2 Résultat courant avant impôt (+/-) 85,424 47,244 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -22,014 -14,382 Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 Résultat net de l'exercice (+/-) 63,410 32,862 III. – Commentaires sur le bilan (En milliers d' euros .) Note 1. – Crédits à la clientèle 2022 2021 Euro Devises Euro Devises Crédits aux particuliers (y compris agents) 5 18 Crédits sociétés non financières 3,860,180 1,002,006 2,165,474 761,422 - Créances commerciales 95,226 0 138,692 0 - Exportation 83,354 68,735 107,566 68,845 - Equipement 943,025 742,529 576,555 525,827 - Comptes débiteurs 153,843 559 209,539 2,736 - Trésorerie 2,584,732 190,183 1,133,122 164,014 Prêts à la clientèle financière 0 0 0 0 Ensemble des encours - hors créances rattachées 3,860,185 1,002,006 2,165,492 761,422 Créances rattachées 13,139 4,137 2,197 1,725 Etalement commissions (suivant avis CNC 2009-05) -28,123 -6,057 -19,973 -5,106 Ensemble des encours 3,845,201 1,000,086 2,147,716 758,041 Total 4,845,287 2,905,757 Dont douteux 545,851 564,408 Note 2. – Etat des échéances sur créances et dettes A vue Créances / dettes rattachées Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établ issements de crédit * - Euro 1,457,110 193 1,457,303 - Devises 887,635 5,111 892,746 Total 2,344,745 5,304 0 0 0 0 2,350,049 Créances sur la clientèle - Créances Euro 288,733 13,139 395,315 183,181 2,213,809 779,149 3,873,326 - Etalement comm. EUR -28,123 -28,123 - Créances Devises 189,926 4,137 117,690 10,261 447,660 236,467 1,006,141 - Etalement comm. DEV -6,057 -6,057 Total 444,479 17,276 513,005 193,442 2,661,469 1,015,66 4,845,287 Prêts à la clientèle financière Dettes sur les établ issements de crédit (**) - Euro 4,097,170 7,563 4,104,733 - Devises 1,000,785 4,817 1,005,602 Total 5,097,955 12,380 0 0 0 0 5,110,335 Dettes représ entées par un titre - Certificats de dépôt Total 0 0 0 0 0 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle - Euro 354,230 523 353,531 0 0 0 708,284 - Devises 59,453 4,716 733,559 76,224 0 0 873,952 Total 413,683 5,239 1,087,090 76,224 0 0 1,582,236 * Dont créances se rapportant à des entreprises liées : 945,961 ** Dont dettes se rapportant à des entreprises liées : 5,103,004 Note 3. – Titres Evolution du portefeuille 2022 2021 Euro Devises Euro Devises Titres d'investissement Titres de placement (sans échéance) Provision moins value latente Créances rattachées 0 0 0 0 Note 4. – Produits à recevoir charges à payer 2022 2021 Créances rattachées sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 5,304 556 Créances rattachées sur opérations avec la clientèle 17,275 3,923 Créances rattachées sur opérations sur titres Autres produits à recevoir (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 439,505 205,682 462,084 210,161 Dettes rattachées sur opérations de trésorerie et interbancaires 12,380 946 Dettes rattachées sur opérations avec la clientèle 5,239 132 Dettes rattachées sur opérations sur titres 0 0 Autres charges à payer (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 448,008 215,692 465,627 216,770 Note 5. – Immobilisations 31 /12/20 22 Provisions mise au rebut Dotations Acquisitions Cessions / Rebut 31 /12/20 2 1 a Incorporelles Immobilisations en-cours 12 12 0 Immobilisations brutes 1,568 16 1,552 Amortissements -1,422 -88 -1,334 Immobilisations nettes 159 0 -88 29 0 218 b Corporelles Immobilisations en-cours 0 0 Immobilisations brutes 2,639 26 -30 2,643 Amortissements -2,397 -48 -2,350 Immobilisations nettes 242 0 -48 26 -30 294 Total 400 0 -136 55 -30 511 Les amortissements sont désormais comptabilisés selon les normes du siège. La norme de base est l'amortissement dégressif sauf pour les immobilisations incorporelles qui sont amorties en linéaire Note 6. – Comptes de régularisation 2022 2021 Actif Comptes d'ajustement sur devises 432,325 200,880 Charges constatées d'avance 2,013 484 Produits à recevoir 5,167 4,286 Provis i on sur produit à recevoir 0 0 Comptes de régularisation divers 0 0 Comptes d'ajustement sur devises (débit) 0 31 Valeurs à rejeter 0 2 Valeurs reçues à l'encaissement 0 0 439,505 205,683 Passif Cpt. indisponibles sur opé ration recouvrement 15 3,400 Comptes d'ajustement sur devises 441,134 208,366 Produits constatés d'avance 706 498 Charges à payer 6,153 3,398 Comptes d'ajustement sur devises (crédit) 0 31 448,008 215,693 Note 7. – Provisions 1. – Provisions affectées classées au passif 2022 Ecart de change Reprises Dotations 2021 Provisions pour risques pays 2,193 744 1,449 Provisions pour risques et charges 9,245 0 819 7,988 2,076 Provisions pour pertes sur produits dérivés Total 11,437 0 819 8,732 3,524 2. – Provisions déduites de l'actif 2022 Ecart de change Reprises Dotations 2021 Provisions pour créances douteuses 221,594 65 24,471 1,789 244,211 Provisions pour dépréciation de titres 0 0 0 Total 221,594 65 24,471 1,789 244,211 Note 8. – Capital En tant que succursale de MUFG Bank, Ltd., société anonyme de droit étranger dont le siège social est situé à Tokyo (Japon), la banque bénéficie d'une dotation en capital dont le montant s'élève à EUR 76,224,508.62 au 31 décembre 2022. Tableau de mouvements des capitaux propres 31/12/2021 Affectation du résultat Résultat de l'exercice 31/12/2022 Dotation en capital 76,225 76,225 Report à nouveau 286,826 32,862 319,688 Résultat 32,862 -32,862 63,412 63,412 Total 395,913 - 63,412 459,325 Note 9. – Ventilation euro-devises du bilan 2022 2021 Actif Passif Actif Passif - Euro 5,357,638 5,341,726 6,358,716 6,346,542 - Devises 2,728,934 2,744,846 1,799,625 1,811,799 Total 8,086,572 8,086,572 8,158,341 8,158,341 IV. – Commentaires sur le hors-bilan (En milliers d' euros ) Le hors-bilan, modèle 4200, comportant un certain nombre d'informations, seules sont reprises dans l'annexe les informations ne figurant pas sur cet état. Note 1 0. – Opérations en devises Opérations de change au comptant 2022 2021 Euro & devises achetés non encore reçus Euro 131,900 88,496 Devises 139,356 88,883 271,256 177,379 Euro & devises vendus non encore livrés Euro 136,681 88,173 Devises 134,575 89,205 271,256 177,378 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 2022 2021 Devises prêtées non encore livrées 2,195 0 Devises empruntées non encore reçues 0 0 Opérations de change à terme 2022 2021 Euro à recevoir contre devises à livrer Euro 9,725,105 7,270,174 Devises 9,876,259 7,522,026 Devises à recevoir contre euro à livrer Euro 9,714,720 7,270,146 Devises 9,856,441 7,514,262 Devises à recevoir contre devises à livrer 965,522 793,395 Devises à livrer contre devises à recevoir 965,104 793,311 Note 1 1. – Opérations sur instruments financiers à terme (Les opérations avec la clientèle sont couvertes avec les opérations avec le siège de la banque à Tokyo) Options de Change 2022 2021 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Opérations avec la clientèle 9,898,606 320,568 5,760,363 6,659 Opérations avec les membres du groupe BTM 9,860,000 -323,550 5,716,175 -7,317 19,758,606 -2,982 11,476,539 -658 Opérations de couverture ou d'arbitrage 2022 2021 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Swaps de taux d'intérêt 0 0 15,000 -31 V. – Commentaires sur le compte de résultat (En milliers d'euros) Note 1 2. – Ventilation des intérêts et produits assimilés 2022 2021 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaires 39,807 22,092 Produits sur opérations avec la clientèle 94,737 53,626 Produits sur opérations sur titres 0 0 Produits sur opérations de hors bilan 19,909 20,794 154,453 96,512 Note 1 3. – Ventilation des intérêts et charges assimilées 2022 2021 Charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 47,311 23,214 Charges sur opérations avec la clientèle 18,865 1,066 Charges sur opérations sur titres 0 0 Charges sur opérations de hors bilan 0 0 66,176 24,280 Note 1 4. – Ventilation des dotations et reprises des provisions pour charges et des pertes sur créances 2022 2021 Coût du risque - Provision Spécifique (Net Reprises-Dotations) 22,682 -6,878 - Provision Générale (Net Reprises-Dotations) -5,076 729 - Perte sur créance non couverte par une provision -307 - Perte sur créance couverte par une provision - Gain sur créance amortie 17,606 -6,456 Charges Générales d'exploitation - Provision pour charges (Net Reprises-Dotations) -2,837 -75 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Net Reprises-Dotation Provisions 14,769 -6,224 Note 1 5. – Ventilation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2022 2021 Produits sur les Swaps de taux d'intérêts 474 153 Charges sur les Swaps de taux d'intérêts -475 -275 Operations de Change au comptant et à terme 5,045 4,990 Opération d'options de change 6,745 1,080 11,789 5,948 Les opérations d'IRS sont classées en micro-couverture ou spéculation selon les règlements 88-02 et 90-15 Ces opérations de change effectuées avec la clientèle sont systématiquement couvertes avec le siège. Aucune position ouverte n'est maintenue. Note 1 6. – Ventilation des commissions 2022 2021 Produits Commission sur opérations avec les établ issements de crédit 0 0 Commission sur opérations avec la clientèle 3,797 3,008 Commission sur produits de change 7 13 Commission sur moyens de paiement 20 44 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 3,824 3,065 Charges Commission sur opérations avec les établ issements de crédit 19 14 Commission sur opérations avec la clientèle 3 0 Commission sur opérations sur titres 9 9 Commission sur opérations de change 0 0 Commission sur moyens de paiement 173 152 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 Autre s charges d'exploitation 2,753 2,459 2,957 2,634 Note 1 7. – Charges Générales d'exploitation 2022 2021 Salaires et traitements 9,484 8,355 Charges de retraite 952 780 Autres charges sociales 3,158 2,683 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 1,370 1,063 Participations 1,190 415 Impôts et taxes 1,507 1,242 Redevances 35 33 Locations 1,723 1,710 Transport et déplacements 167 83 Quote-part sur op é rations d’exploitation non bancaires faites en commun 0 623 Autres services extérieurs 3,020 3,236 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 183 0 Quote - part des frais du siège 7,859 6,855 Autres produits et charges d'exploitation 0 -27 Dotation de provisions pour risques et charges 904 124 Reprise de provisions pour risques et charges -18 -49 Charges refacturées à des sociétés du groupe -465 -305 31,069 26,821 Note 1 8. – Dotations aux comptes d'amortissements 2022 2021 Immobilisations corporelles 88 96 Immobilisations incorporelles 91 87 Dotation aux provisions sur immobilisations Reprise aux provisions sur immobilisations Dotation aux provisions règlementées Reprises aux provisions règlementées Total des dotations 179 183 Note 1 9. – Répartition des gains et pertes sur actif immobilisés 2022 2021 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles 0 1 Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles 0 1 Gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 0 0 0 2 Note 2 0. – Résultat fiscal 2022 2021 Résultat comptable de l'exercice avant impôt 83,475 47,244 Incidence des retraitements fiscaux -5,689 5,387 Résultat fiscal 77,786 52,631 Note 2 1. – Produits exceptionnels Néant Note 2 2. – Charges exceptionnelles Néant Note 2 3. – Impôts sur les bénéfices 2022 2021 Provisions pour impôt de l'année 22,014 14,382 Impôts des années précédentes 22,014 14,382 VI. – Annexe : Principes comptables et méthodes d'évaluation Evènements post clôture Dans le cadre de la migration ISO20022 du système SWIFT dans le week-end du 18/19 mars 2023, les fonctions de paiements existantes dans ECS et OVS ont été remplacés par le système GPP au niveau du groupe MUFG. A cause de défauts dans la procédure de migration des données, certaines données de paiements n’ont pas été migrées vers GPP. Cela a requis des opérations manuelles pour récupérer les transactions à problèmes, ce qui a causé des délais de paiements. Aucun impact n’a été noté sur les comptes au 31/12/2022. Principes Comptables Les comptes annuels de la succursale de Paris de MUFG Bank, Ltd. ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Etablissements de crédit ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels sont établis selon les principes énoncés par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et sont présentés conformément aux dispositions réglementaires relatives aux comptes annuels telles que fixées par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Amortissements des immobilisations Les amortissements sont comptabilisés selon les normes du siège. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Sont qualifiées de créances douteuses, les créances de toute nature, comptant des échéances impayées depuis trois mois et plus ou lorsque la direction estime qu’il existe un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. Les commissions versées ou reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalées sur la durée de vie effective du crédit. La méthode d’étalement retenue est la méthode linéaire. Provisions pour risque de crédit Risque spécifique Tous les crédits sont classifiés selon les conditions qui peuvent affecter la capacité de l’emprunteur à rembourser sa créance, tenant compte des informations financières, de l’expérience historique de remboursements, de la documentation des crédits, des informations publiques ou non, des analyses du segment d’activité, d’analyses des tendances ainsi que des garanties éventuellement reçues par la banque. Pour les crédits qui présentent un risque probable ou certain de non-remboursement, une provision spécifique est affectée en déduction de l’actif ou au passif dans le cas d’un engagement non tiré (provision pour risques). La provision est déterminée par une actualisation de la prévision des recettes, en utilisant des prix proposés par des contreparties externes ou à défaut en utilisant des données statistiques cohérentes avec la notation de la contrepartie (probabilité de défaut, pertes en cas de défaut…). Si le risque de crédit en dépend, une évaluation de la valeur des nantissements et garanties est réalisée et est prise en compte dans la détermination de la provision. Dans le cas d’un engagement non tiré, une probabilité de tirage est en outre appliquée. Provision collective Une provision collective est comptabilisée ; Elle est destinée à couvrir le risque de défaillance du portefeuille de créances saines sous surveillance rapprochée ( « watchlist » ). Cette provision est évaluée, en appliquant à la totalité de l’exposition bilan et hors bilan, des taux de non-recouvrement, calculés par le siège pour chaque encours de chaque client, analysant l’historique des crédits au niveau de la banque au niveau mondial. Notre succursale utilise des taux, fournis par le siège, qui donnent la probabilité de dégradation de ces dossiers en un risque important de non-remboursement tout en prenant en compte l’existence de garanties. La base de calcul est obtenue en prenant en compte le cas échéant la probabilité de tirage du hors-bilan. Cette provision est classée dans les provisions pour risques et charges au passif du bilan. Provision pour risque pays La succursale constitue également des provisions destinées à couvrir les risques pays. Le montant est déterminé à l’aide de la notation du pays par la COFACE. Produits et charges bancaires Les intérêts, agios et commissions assimilées ainsi que les commissions sur les engagements de crédit sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les autres commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement ou du décaissement. Les revenus d'obligations sont comptabilisés sur la base des intérêts courus à la date de clôture de l'exercice. Positions de taux et de change La succursale ne prend aucune position significative ni de taux ni de change. Les opérations clientèle sont systématiquement couvertes. Conversion des opérations libellées en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et charges en devises enregistrés au compte de résultat sont convertis en euros aux taux de change officiels de chaque fin de mois. Le résultat de change est déterminé par application des règles suivantes : Les gains ou pertes de change sont constatés au compte de résultat le jour du débouclement de l’opération. Les opérations de change à terme ainsi que les opérations au comptant, non débouclées à la date d’arrêté, sont réévaluées au cours du marché, selon l’échéance de l’opération (méthode Mark-to-Market). Portefeuille de titres Les titres détenus sont des titres de placement. La différence éventuelle entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement (décôte ou surcôte) est amortie linéairement sur la durée de vie du titre. Les titres de placement sont ceux qui sont acquis avec l'intention de les conserver pour une durée supérieure à six mois ou qui sont détenus depuis plus de six mois. A chaque arrêté, les moins-values latentes éventuelles déterminées titre par titre font l'objet d'un provisionnement. En date d’arrêté, selon le principe de prudence, les titres de placement apparaissent au bilan à leur valeur d’acquisition ou bien à leur valeur de réalisation à la date de clôture, si celle-ci est inférieure. Au 31 décembre 2022, la succursale ne détient pas de titre d’investissement. Les certificats d’association et d’associés sont comptabilisés dans les participations et autres titres détenus à long terme. Produits Dérivés La succursale effectue des opérations de swap de taux dans le cadre de couverture d’opérations de prêts et emprunts de la clientèle. Les produits et charges de ces opérations sont traités d’une façon symétrique avec les intérêts des opérations couvertes. Par ailleurs, elle effectue des opérations de change à terme, des opérations au comptant ainsi que des options de change avec la clientèle. Chaque opération est systématiquement et immédiatement couverte par une opération de couverture avec une entité du groupe. En raison de cette couverture identique la succursale a comptabilisé les profits et les pertes latentes dans son résultat. La juste valeur de ces produits apparait en note 11 de l’Annexe. Une erreur a été notée concernant la valorisation des options de change au 31/12/2021 (prise en compte en doublon des primes dans la valorisation). Cette erreur impacte le bilan (surévaluation du poste « autres actifs » et du poste « autres passifs » à hauteur de 81, 0 M€ au 31/12/2021), mais n’a eu aucun effet sur le résultat, les options avec les clients étant parfaitement couvertes pas des opérations symétriques avec MUFG Bank Tokyo. Aucun impact noté au 31/12/2022. Règles de gestion obligatoires La succursale bénéficie de l'exonération des exigences de solvabilité, de liquidité, de levier et de grands risques telles que définies par le règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (CRR) ainsi que des obligations de publication prévues à la huitième partie de ce règlement. Elle est soumise aux autres dispositions des règlements relatifs aux établissements de crédits, notamment à celui relatif au contrôle interne (n° 97-02). Impôt sur les sociétés La banque ne comptabilise pas d'impôt différé, l'impôt constaté au compte de résultat correspondant à l'impôt exigible au titre de l'exercice concerné. Engagement en matière de retraite Au 31 décembre 2022, la banque a constitué une provision de 1. 0 M€ destinée à couvrir ses obligations de primes de fin de carrière. Transfert des résultats / augmentation de capital Le résultat de l’année est transféré au report à nouveau. Organe de Direction La liste des membres de la Direction de la succursale à Paris de MUFG Bank, Ltd. s'établit comme suit au titre de l’exercice 2022 : Koichi FUJISAWA : Directeur Général (jusqu’au 11/11/2022) Laurent LADRANGE : Directeur Général (depuis le 11/11/2022) Laurent LADRANGE : Directeur Général Adjoint (jusqu’au 11/11/2022) Fumiyuki TSUKADA : Directeur Général Adjoint (depuis le 10/10/2022) Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice à l'ensemble de ces membres s'élève à EUR 385,826.22. L'effectif du personnel de la banque au 31 décembre 2022 est de 92 personnes. L’effectif moyen en activité au cours de l'exercice 2022 par catégorie professionnelle se ventile comme suit : Techniciens : 13 Cadres : 67 Hors Classe : 12 Publication du Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 75002 Paris. Les comptes annuels clôturés le 31 mars sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 ème trimestre. VII. – Rapport général des Commissaires aux comptes Au Directeur général de la succursale MUFG Bank, Ltd. Paris Branch Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée conformément à l’article L.511-38 du Code monétaire et financier, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la succursale MUFG Bank, Ltd. Paris Branch relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la correction d’erreur exposée dans la note « produits dérivés » de l’annexe des comptes annuels, concernant la prise en compte en doublon des primes sur options de change au 31 décembre 2021. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directeur général. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directeur général. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 juin 2023 Les commissaires aux comptes Audissey Jean-Baptiste PALIES Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME VIII. – Rapport de gestion Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 75002 Paris. Les comptes annuels clôturés le 31 mars sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 e trimestre.
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Claranova S.E.
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CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 57.206.910 € Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141 92414 Courbevoie Cedex 329 764 625 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte (« Assemblée Générale Mixte ») , le lundi 4 septembre 2023 à 15h au Business Center Tour Egée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général [Il est précisé que l'identité des candidats administrateurs dont la nomination sera proposée lors de l'Assemblée Générale dans le cadre des Troisième et Quatrième Résolutions ci-dessous seront confirmées au plus tard dans le cadre de la mise à disposition au plus tard le 21 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce] Nomination d’un nouvel administrateur Nomination d’un nouvel administrateur Approbation de la politique de rémunération révisée du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021- 2022 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues Pouvoirs pour les formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport présenté à l’Assemblée Générale par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. DEUXIEME RESOLUTION ( En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l'extrait du procès-verbal des décisions du Conseil d'administration en date du 14 juin 2023, p rend acte de la décision du Conseil d’administration du 14 juin 2023 de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration, et de lancer les recherches d'un remplacement de Monsieur Pierre Cesarini, Président actuel du Conseil d'administration, lequel aura vocation à demeurer dans ses fonctions de Directeur Général de la Société. TROISIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame [●] , demeurant [ ●] en qualité d’administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029. [Il est précisé que l'identité du candidat administrateur dont la nomination sera proposée lors de l'Assemblée Générale dans le cadre de la Troisième Résolution ci-dessus sera confirmée au plus tard dans le cadre de la mise à disposition au plus tard le 21 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce] QUATRIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur [●] , demeurant [ ●] en qualité d’administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029. [Il est précisé que l'identité du candidat administrateur dont la nomination sera proposée lors de l'Assemblée Générale dans le cadre de la Quatrième Résolution ci-dessus sera confirmée au plus tard dans le cadre de la mise à disposition au plus tard le 21 e jour précédant la date de l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce] CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022-2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 du Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2022-2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2022-2023 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021-2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION ( (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, à procéder ou faire procéder à des achats ou ventes d'actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ; décide que cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec une charte de déontologie reconnue par l’AMF, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la règlementation applicable, au niveau des sociétés qu'elle contrôle, leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 1 2 ème résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. prend acte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à [ 20 ] euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à [22] . 000.000 d’euros ; délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué , afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées dans les limites prévues par la présente décision de l’Assemblée Générale ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la présente décision de l’Assemblée Générale ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (18 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 1er Décembre 2021). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 1 1 ème résolution ci-dessus, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions acquises et auto-détenues par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (19 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 1 décembre 2021). TREI ZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. ------------------- INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le jeudi 31 août 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le jeudi 31 août 2023 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 1 8 août 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le 3 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 1 er septembre 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 1 er septembre 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : p our l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : p our l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 p our l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1 er septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 1 er septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 1 er septembre 2023 , ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : p our l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la r évocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale Mixte, soit le 3 septembre 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale Mixte. C – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société sis Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 29 août 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected] , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale Mixte. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale Mixte des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. D - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, 92400 Courbevoie, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour ainsi que les éventuelles modifications à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions. Le Conseil d’administration
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BALO/202307282303456.txt
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GENEFIM Société Anonyme au capital de 72 779 344 Euros Siège social : 29, Boulevard Haussmann, 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 30 juin 20 2 3 (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effet publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit A vue 131 382 A terme 0 Créances sur la clientèle Créances commerciales 10 354 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres à r evenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 3 039 948 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 621 Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 117 107 Comptes de régularisation 16 755 Total de l'A ctif 3 316 167 Passif Montants Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit A vue 6 254 A terme 2 839 105 Comptes créditeurs de la clientèle Créances d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 245 555 Dettes représentées par un titre Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 114 849 Comptes de régularisation 10 615 Provisions pour risques et charges 997 Provisions réglementées Subventions d'investissement 466 Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 72 779 Primes d'émission 21 718 Réserves 7 412 Écart de réévaluation Report à nouveau -8 583 Total du P assif 3 316 167 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 258 114 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Montants Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 131 253 Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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BALO/202307282303425.txt
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALSACE VOSGES Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit au capital de 47 .7 35 . 194 ,5 0 euros. Siège social :1 place de la Gare – 67000 Strasbourg 437 642 531 RCS : Strasbourg N° SIRET :437 642 531 00010 Situation trimestrielle au 3 0 juin 202 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 6 4 414 Effets publics et valeurs assimilées 254 774 Créances sur les établissements de crédits 148 723 Opérations interne s au Crédit a gricole 2 477 013 Opérations avec la clientèle 12 129 262 Obligations et autres titres à revenu fixe 546 688 Actions et autres titres à revenu variable 89 864 Participations et autres titres détenus à long terme 8 74 629 Parts dans les entreprises liées 196 451 Immobilisations incorporelles Immobilisati ons corporelles 4 416 44 331 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 0 0 197 226 Comptes de régularisation 79 616 Total Actif 1 7 107 407 Pa s sif Montant B anques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 238 260 Opérations interne s au Crédit a gricole 8 728 722 Opérations avec la clientèle 5 114 701 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 830 418 Comptes de régularisation 182 388 Provisions pour risques et charges 1 41 499 Dettes subordonnées 1 80 821 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 60 0 33 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 630 565 Capital souscrit 47 735 Primes d’émission 347 275 Réserves Ecart de réévaluation 1 235 555 0 Provisions règlementées et subventions d’investissemen t 0 Report à nouveau (+/-) 0 Total Passif 1 7 107 407 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 027 656 Engagements de garantie 605 768 Engagements sur titres 2 630 Engagements reçus Engagements de financement 10 048 Engagements de garantie 3 877 126 Engagements sur titres 17 630
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BALO/202307282303397.txt
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GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège Social : 25 rue de Romainville 93100 Montreuil-sous-Bois 592 013 155 RCS Bobigny Siret : 592 013 155 00 128 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION M esda mes, M essieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 2 6 septembre 20 2 3 , à 1 0 heures 30 , au siège social de la société, 25 rue de Romainville à Montreuil-sous-Bois (93100) , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 mars 202 3 , Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du C ode de commerce, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , Quitus aux Administrateurs de leur gestion, Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux, Pouvoirs pour formalités, Questions diverses. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/03/20 2 3 ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport d u C ommissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 20 2 3 , des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1 er avril 20 2 2 au 31 mars 20 2 3 de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 20 2 3 fait ressortir un bénéfice net comptable de 512 887,76 € . Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblé e générale décide d’affecter ce bénéfice net comptable de la façon suivante : La totalité, soit 512 887,76 € au compte Autres réserves qui figure au passif du bilan pour un montant de 1 443 533,55 € a l’effet de le porter à la somme de 1 956 421,31 € Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteront ainsi qu’il suit : POSTE S DES CAPITAUX PROPRES MONTANT EN EUROS (€) Capital social 3 560 939,00 Réserve légale 389 000,00 Autres réserves 1 956 421,31 TOTAL 5 906 360,31 Troisième résolution ( D istributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux) - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n’ a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que : Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau x entrant dans le champ d'application de l'article L . 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos au 31 mars 2023 : Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune Modalités : R emboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d’euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n’excédant pas deux ans, sans intérêt. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux) - L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bruno DAUMAN, Président Directeur Général, tels que présentés à l’article 4.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire. ------------------ PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 2 2 septembre 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ouvrés ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 ouvrés dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à CIC Market solutions : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R 22-10-28 ), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 2 septembre 20 2 3 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par le CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] , Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à : CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris , ou par courriel : [email protected] . Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 2 0 septembre 20 2 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre au CIC Market Solutions accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que l e CIC Market Solutions puisse les recevoir au plus tard le 2 3 septembre 20 2 3 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. DEMANDES D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION S OU DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.22 -10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.22 -10-22 du Code de commerce au s iège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution s et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 2 septembre 20 2 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr , au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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NOUMEA CREDIT Société anonyme au capital de 327 500 000 F CFP Siège social : Nouméa, 218, rue Armand Ohlen, Portes de Fer 566 000 001 R.C.S. Nouméa Les comptes annuels de l'exercice 20 2 2 , ont été publié s dans le Journal O fficiel de la Nouvelle Calédonie du 1 8 ju illet 202 3 .
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BENETEAU S.A. Société anonyme au capital de 8 278 984 €. Siège social : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie 487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon . -------------------- I - Les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 , sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le Rapport Financier Annuel tel que déposé à l’AMF et mis à disposition sur le site de la société le 27 avril 2023, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 juin 2023. -------------------- II - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 2 À l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 133 664 milliers d’ euros , représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans la note 3.1.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction ; apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre Assemblée Générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 34 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR – A.R.C. Sébastien CAILLAUD -------------------- III - Rapport MERGEFIELD TITRE \* Lower \* CHARFORMAT des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable d’environ 91 millions d’ euros . Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à : Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU SA par votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 34 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR – A.R.C. Sébastien CAILLAUD --------------------
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BALO/202307282303434.txt
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FOCUS ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7.793.911,20 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris RCS Paris B 399 856 277 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOCUS ENTERTAINMENT sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 12 septembre 2023 à 9 heures au siège social au Parc de Flandre - 1 1, Rue de Cambrai - 75019 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux administrateurs et aux directeurs généraux Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts Affectation du résultat de l’exercice et dotation de la réserve légale Ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité d'administrateur Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, des conventions réglementées conclues avec (i) Monsieur Sean Brennan et (ii) Monsieur Christophe Nobileau, et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de l’une des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise Autorisation à donner au Conseil d'administration, en vue de la réduction du capital d’un montant nominal maximum de 1.169.086,80 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions de la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux dirigeants sociaux pour l’exercice de leur mandat au titre de l’exercice écoulé ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux dirigeants sociaux de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ; du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 mars 2023 fait apparaître : un capital social de 7.793.911,20 euros, une réserve légale de 779.184,80 euros, un résultat bénéficiaire de 6.544.797,02 euros, décide , sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice : à hauteur de 206,32 euros au poste « Réserve Légale », qui se trouve porté à 779.391,12 euros, soit le dixième du capital social ; à hauteur de 6.544.590,70 euros au poste « Report à Nouveau », qui se trouve porté à 54.476.910,89 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos Dividende par action Abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Eligible à l’abattement de 40 % Non éligible à l’abattement de 40 % 31 mars 2022 0 - - 31 mars 2021 0 - - 31 mars 2020 0 - - CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Larue en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 5 janvier 2023, de Monsieur Fabrice Larue en qualité d’administrateur, en remplacement de Neology Invest, démissionnaire. Son mandat d’administrateur arrivera à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, des conventions réglementées conclues avec (i) Monsieur Sean Brennan et (ii) Monsieur Christophe Nobileau, et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, Prend acte des conclusions dudit rapport spécial et approuve (i) la clause de non-concurrence conclue avec Monsieur Sean Brennan et (ii) l’avenant au contrat de mandataire social de Monsieur Christophe Nobileau, dans les termes exposés dans ce rapport spécial. SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement), décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou l’allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; la remise ou l’échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 10ème résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à trente-deux millions quatre cent soixante-quinze mille (32.475 .000 ) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne peut excéder 5% de son capital, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt-dix-neuf euros (99 €) (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect de ce qui précède et des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 12 mars 2025. Décide que la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à la délégation antérieure ayant le même objet, donnée au titre de la 6ème résolution, par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 septembre 2022. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.20-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions sept cent quarante mille huit cents euros (2.740.800 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 12 novembre 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 novembre 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 novembre 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 12 mars 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement, fonds d’investissement, investisseurs institutionnels et sociétés de gestion d’actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet, consentie par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 septembre 2022, au titre de sa septième résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de l’une des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre, en application de la huitième à la onzième résolution, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Décide que la présente autorisation aura une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, d’une part, et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part ; Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 1% du capital social, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1,20 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Épargne Entreprise, institué à l’initiative de la Société et prévu par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés Bénéficiaires ») ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital et dans la limite d’une décote maximale de 30% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux Salariés Bénéficiaires ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide de déléguer au Conseil d’administration, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux Salariés Bénéficiaires en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres attribués à chacun d’eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions prévues par le Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et, en tant que de besoin, qu’elle remplacera toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, en vue de la réduction du capital d’un montant nominal maximum de 1.169.086,80 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce ; Autorise , pour une durée maximale de dix-huit (18) mois, le Conseil d’administration, à réduire le capital de la Société d’un montant maximum d’un million cent soixante -neuf mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (1.169.086,80), en faisant racheter par la Société un nombre maximum de neuf cent soixante-quatorze mille deux cent trente-neuf (974.239) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum d’un million cent soixante-neuf mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (1.169.086,80) ; Décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’administration, à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de neuf cent soixante-quatorze mille deux cent trente-neuf (974.239) de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; Décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique ne pourra excéder le montant de 60 euros maximum par action, soit un montant global de 58.454.340 euros maximum pour l’opération, et autorise le Conseil d'administration à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 60 euros ; Décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; Décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir rappelé l’admission aux négociations et la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne tous pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet, consentie par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 septembre 2022, au titre de sa dixième résolution. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, I 1° du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans les conditions définies ci-après; Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à deux cent mille (200.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à la date à laquelle le Conseil d’administration décidera l’attribution gratuite d’actions, le nombre cumulé (i) d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de plans résultant de la présente autorisation et (ii) d’actions auxquelles donnent droit les options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à cette même date, ne pourra être supérieur à six cent quarante mille (640.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale ; Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Précise que le Conseil d'administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer gratuitement des actions aux dirigeants de la Société en application du premier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-60 du même Code ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an ; Décide que, le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Conseil d’administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Conseil d’administration) dans les limites fixées aux paragraphes précédents ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 1 er avril 2022, au titre de la 13ème résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre au titre d’augmentation(s) de capital ou à l’achat d’actions existantes provenant de rachat d’actions effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180, I 1° du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de Commerce ; Décide que chaque option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou d’acquérir une (1) action ordinaire existante dans le cas des options d’achat ; Décide que le nombre total maximal d’options pouvant être octroyées, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) options qui donneront ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires ; Précise que le Conseil d'administration devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-58 du même Code ; Prend acte et décide , le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, Euronext Paris ou sur un marché réglementé de l’Union Européenne, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie par ce dernier, conformément aux dispositions prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi, arrondi au centime d’euro supérieur ; Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ; Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Décide en conséquence que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève à trois cent mille (300.000) euros par émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1,20 euro ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; pour les options qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce ; fixer, le cas échéant, la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 1 er avril 2022, au titre de la 14ème résolution ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et comme conséquence, de l’adoption des 8ème à 11ème Résolutions ci-dessus : Décide de fixer à cinq millions six cent deux mille huit cents euros (5.602.800 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; Décide également de fixer à deux cent soixante-quinze millions d’euros (275.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité qu’il appartiendra. * * * Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions prése ntés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale , demander le Formulaire unique de vote auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le 9 septembre 2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Questions écrites Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration de la Société, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 6 septembre 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par voie électronique à l’adresse suivante [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société https://www.focus-entmt.com/en . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration, des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris et sur le site internet de la société https://www.focus-entmt.com/en , ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration
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BALO/202307282303390.txt
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NANOBIOTIX Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.056.914,49 euros Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris 447 521 600 R.C.S. Paris __________________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1 er septembre 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 1 er septembre 2023 à 14 heures, au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc., délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’’une personne nommément désignée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 du Code de commerce et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue , sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la personne visée à ladite résolution, au directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société représentées par des American Depositary Shares , décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 28.789,14 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, par l’émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,03 euros, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à 5,2103 US dollars, dont la contrepartie en euros sera arrêtée par le directoire à la date à laquelle l’augmentation de capital sera décidée, décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation devra être intégralement libéré en numéraire (y compris le cas échéant, par compensation de créances) lors de leur souscription, décide que les actions ordinaires porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider et réaliser les augmentations de capital objet de la présente résolution, arrêter le montant exact de toute augmentation de capital, le nombre exact d’actions à émettre et le montant exact de la prime d’émission dans les limites susvisées ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, et clore par anticipation, le cas échéant la période de souscription ou proroger sa durée ; d’arrêter les conditions et les modalités de toute émission dans les limites fixées par la présente résolution ; de recueillir auprès du bénéficiaire la souscription des actions nouvelles et les versements y afférents ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires émises, et en conséquence, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; de procéder à toutes formalités en résultant, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc., L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 959.638 actions susceptibles d’être émises en vertu de la délégation consentie aux termes de la première résolution de la présente assemblée au profit de la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Nanobiotix »), décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans , décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. _________________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 30 août 2023 : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique [email protected] - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CIC au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 31 août 2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 29 août 2023, pour les notifications effectuées par voie postale. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 août 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 7 août 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres. Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.nanobiotix.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. _______________ Le directoire
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BALO/202307282303435.txt
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BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau , 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan Situation trimestrielle au 30 Juin 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 76 763 Effets Publics et Valeurs assimilées 55 390 Créances sur les Établissements de Crédit 3 634 878 Opérations avec la clientèle 12 426 011 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 362 262 Actions et Autres Titres à revenu variable 23 990 Participations et autres titres détenus à long terme 230 703 Parts dans les entreprises liées 516 431 Immobilisations Incorporelles 134 052 Immobilisations corporelles 73 116 Autres Actifs 70 971 Comptes de Régularisation 92 904 TOTAL ACTIF 19 697 473 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 683 323 Opérations avec la clientèle 11 627 103 Dettes représentées par un titre 185 651 Autres Passifs 128 202 Comptes de Régularisation 220 191 Provisions 164 784 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 605 448 Capital souscrit 441 979 Primes d'émission 123 325 Réserves 1 015 884 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 698 Report à nouveau (+/-) 23 562 TOTAL PASSIF 19 697 473 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 071 526 Engagements de garantie 528 629 Engagements sur titres 75 Engagements reçus Engagements de financement 32 350 Engagements de garantie 239 552 Engagements sur titres 75
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BALO/202301202300079.txt
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CENTRE FRANCE Société coopérative à capital et personnel variable au capital de 145 934 265 € Siège social : 3, avenue de la Libération, 63009 Clermont Ferrand 445 200 488 R.C.S. Clermont Ferrand Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales 67 831 Effets publics et valeurs assimilées 1 863 516 Créances sur les établissements de crédit 306 264 Opérations internes au Crédit Agricole 3 717 656 Opérations avec la clientèle 19 666 625 Obligations et autres titres à revenu fixe 553 258 Actions et autres titres à revenu variable 34 480 Participations et autres titres détenus à long terme 2 085 437 Parts dans les entreprises liées 189 911 Immobilisations incorporelles 659 Immobilisations corporelles 191 191 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 208 913 Comptes de régularisation 145 527 Total Actif 29 031 268 PASSIF MONTANT Banques Centrales Dettes envers les établissements de crédit 593 783 Opérations internes au Crédit Agricole 13 566 988 Opérations avec la clientèle 9 478 258 Dettes représentées par un titre 20 329 Autres passifs 561 510 Comptes de régularisation 460 764 Provisions pour risques et charges 245 084 Dettes subordonnées 145 545 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 287 892 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3 671 115 Capital souscrit 145 931 Primes d'émission 366 296 Réserves 3 158 888 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 29 031 268 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 2 405 991 Engagements de garantie 778 892 Engagements sur titres 2 871 Engagements reçus Engagements de financement 19 269 Engagements de garantie 7 687 028 Engagements sur titres 2 871
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BALO/202301202300084.txt
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ARAMIS GROUP Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO) DU 30 DECEMBRE 2022, N°156, ANNONCE 2204679 Il convient de lire la dernière phrase du paragraphe 5 de la vingt-quatrième résolution comme suit : « Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-troisième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ; » Au lieu de : « Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-et-unième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ; » Les autres termes de l’Avis de Réunion publié dans le BALO précité demeurent inchangés. Le Conseil d’administration
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BALO/202301202300081.txt
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Société Centrale Pour le Financement de l’Immobilier (SOCFIM) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance a u capital de 46 628 600 euros . Siège social : 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris 390 348 779 RCS Paris . Situation au 31 déc embre 20 2 2 (En euros). Actif 31/12/ 20 2 2 31/12 /20 2 1 Caisse, banques centrales, CCP 227,75 207,75 Créances sur établissements de crédit : 336 588 592,03 60 000 482,72 A vue 327 997 345,03 52 009 829,39 A terme 8 591 247,00 7 990 653,33 Opérations avec la clientèle : 4 928 983 855,68 2 950 652 201,91 Autre c oncours à la clientèle 4 928 599 851,04 2 366 360 291,08 Comptes ordinaires débiteurs 1 145,26 155 381,43 Valeurs à imputer clientèles 382 859,38 8 303 779,20 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 63 433,77 56 056,19 Parts dans les entreprises liées 14 703 966,82 10 830 700,81 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 625 310,98 653 744,93 Immobilisations corporelles 16 359,78 506 551,94 Capital souscrit non versé Autres actifs 3 355 729,39 6 986 969,06 Comptes de régularisation 1 577 380,48 52 946 357,76 Total de l'actif 5 285 914 856,68 3 082 633 273,07 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s 5 200 620 752,29 4 006 953 149,15 Engagements de financement 1 701 320 100,80 1 710 265 841,85 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 701 320 100,80 1 710 265 841,85 Engagements de garantie 3 499 300 651,49 2 296 687 307,30 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 509 979 655,68 724 616,22 Engagements d'ordre de la clientèle 1 989 320 995,81 2 295 962 691,08 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 4 115 677 983,44 2 049 858 987,60 A vue 0,00 1 916 968,59 A terme 4 115 677 983,44 2 047 942 019,01 Opérations avec la clientèle 839 665 685,53 788 948 978,84 A vue 812 845 026,14 758 199 997,71 A terme 0,00 0,00 Valeurs à imputer clientèles 26 820 659,39 30 748 981,13 Autres passifs 40 071 668,17 10 977 079,57 Comptes de régularisation 72 531 764,24 42 570 052,13 Provisions pour risques et charges 9 226 390,46 5 977 931,46 Dettes subordonnées 30 006 903,33 30 001 140,83 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 787 224,86 4 787 224,86 Capitaux propres hors FRBG 173 947 236,65 149 511 877,78 Capital souscrit 46 628 600,00 46 628 600,00 Prime d'émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Réserves 4 662 860,00 4 662 860,00 Provisions réglementées 14 312,53 31 486,46 Subvention d'investissement Report à nouveau (+/ – ) 52 939 292,97 52 935 692,96 Résultat en instance d'approbation 0,00 Résultat de l'exercice (+/ – ) 66 842 593,06 42 393 660,27 Total du passif 5 285 914 856,68 3 082 633 273,07 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 332 056 988,15 79 904 363,00 Engagements de financement 250 000 000,00 0,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 250 000 000,00 0,00 Engagements de garantie 82 056 988,15 79 904 363,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 0,00 0,00 Garanties reçues administration 82 056 988,15 79 904 363,00
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BALO/202301202300080.txt
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SCPI NCAP CONTINENT Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 18-20 Place de la Madeleine 75008 Paris RCS PARIS 921 431 854 Société r égie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L.231-1 à L.231-8 du Code de Commerce, par les articles L.214-86 à L.214.118 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier (CMF), le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que les statuts. Capital social initial : 3 098 250 € Capital social statutaire : 50 000 000 € Date de c onstitution : 26 /10/ 2022 Durée : 99 ans à compter de sa constitution Date d'expiration : 15/11/2121 Objet social : La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif constitué d’immeubles et de terrains, situé principalement mais non exclusivement en Europe (en ce compris la France et la Grande-Bretagne). Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux d’amélioration et, à titre accessoire, à des travaux d’agrandissement et de reconstruction ; elle peut acquérir des équipements et installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Responsabilité des associés : La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Par dérogation à l’article 1857 du Code civil et conformément à l’article L. 214-89 du CMF , la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée au montant du capital qu’il possède . Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du Code de commerce. Société de Gestion : Norma Capital, société par actions simplifiée au capital social de 1.000.000 €, dont le siège social est sis 18-20 place de la Madeleine , 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 814 238 879, société de gestion de portefeuille agrée par l’AMF sous le numéro GP-16 0 00017 . OUVERTURE DU CAPITAL AU PUBLIC Date d’ouverture du capital au public : 26 janvier 2023 Dans le cadre de la variabilité du capital et dans la limite du capital plafond fixé par l’article 6 - 2 des statuts, le capital peut être augmenté jusqu’à 50 000 000 €. Le capital nominal peut ainsi passer de 3 098 250 € à 50 000 000 € au maximum. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. Prix de souscription des parts : L e prix de souscription de la part est fixé à deux cent dix euros (210) € à compter de la date d’ouverture des souscriptions au public et jusqu’à nouvel avis, composé comme suit : Valeur nominale : cent cinquante euros (150) € Prime d’émission : soixante euros (60) € Ce prix s’entend net de tout autre frais. La commission de souscription, comme précisé au chapitre 3 « Frais », correspond à 10 % HT (soit 12 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, soit vingt-cinq euros et vingt centimes (25,20) € TTC, prélevée sur la prime d’émission. A compter du visa de l’AMF, pendant 90 jours et dans la limite d’un montant de collecte de vingt-cinq millions d’euros, les premiers souscripteurs pourront souscrire, dans les mêmes conditions que les associés fondateurs, à un prix de souscription de 199,50 € TTC au lieu du prix de souscription de 210 € TTC qui sera proposé à tous les investisseurs qui souscriront par la suite. Cette réduction de 10,50 euros de la prime d’émission est supportée par la SOCIETE DE GESTION qui accepte de réduire à 5 % le montant de la commission de souscription. Le paiement de la souscription s’effectue au jour de la souscription pour la totalité du prix d’émission, prime d’émission incluse , à l’ordre de la SCPI NCAP CONTINENT . Nombre de parts minimales : Tout nouvel associé est tenu de souscrire au moins dix (10) parts. Les associés ayant déjà souscrits une première fois, peuvent souscrire une (1) part. La date d'entrée en jouissance est fixée par la S ociété de Gestion au 1er jour du sixième mois suivant la date d’encaissement des fonds et sous réserve de la validation du dossier de souscription par la Société de Gestion . Il est précisé que la note d’information prévue par le code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa SCPI N° 23- 01 en date du 10 janvier 2023 . Cette note d’information est : - consultable sur le site internet : www.normacapital.fr - disponible sur simple demande au siège de la SCPI NCAP CONTINENT au 18-20 place de la Madeleine , 75008 Paris ou sur demande téléphonique au 01 42 93 00 77 .
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BALO/202301202300069.txt
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DIAC Société anonyme au capital de 415 101 000 euros. Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf - 93168 Noisy-Le-Grand Cedex. SIREN 702 002 221 R.C.S. Bobigny Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros). ACTIF 31/12/2022 Créances sur les établissements de crédit 4 566 615 Opérations avec la clientèle 4 632 777 Obligations et autres titres à revenu fixe 461 647 Actions et autres titres à revenu variable 2 Parts dans les entreprises liées 81 387 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 794 122 Immobilisations incorporelles 1 427 Immobilisations corporelles 11 509 Autres actifs 182 152 Comptes de régularisation 108 943 Total de l'actif 12 840 581 PASSIF 31/12/2022 Dettes envers les établissements de crédit 11 459 605 Opérations avec la clientèle 46 189 Dettes représentées par un titre 164 937 Autres passifs 279 463 Comptes de régularisation 273 171 Provisions 78 064 Dettes subordonnées 9 315 Capitaux propres 529 837 Capital souscrit 415 101 Réserves 41 510 Report à nouveau (15 765) Résultat de l'exercice 88 991 Total du passif 12 840 581 ENGAGEMENTS H ORS-BILAN 31/12/2022 Engagements donnés 2 388 631 Engagements de financement 1 127 693 Engagements de garantie 67 Autres engagements donnés 1 260 871 Engagements reçus 4 896 194 Engagements de garantie 4 896 194
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BALO/202301202300083.txt
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CA CONSUMER FINANCE Siège social : 1 rue Victor Basch – CS 70001 – 91068 Massy Cedex 542 097 522 RCS Évry Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banque centrale, CCP 122 157 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 16 646 212 Opérations avec la clientèle 8 328 038 Opérations de crédit-bail et assimilés 1 266 159 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 297 314 Actions et autres titres à revenu variable 2 Participations et autres titres détenus à long terme 2 141 179 Parts dans les entreprises liées 1 516 431 Immobilisations corporelles 25 362 Immobilisations incorporelles 212 671 Autres actifs 1 161 607 Comptes de régularisation 1 250 062 TOTAL DE L'ACTIF 39 967 194 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 22 482 779 Comptes créditeurs de la clientèle 2 728 270 Dettes représentées par un titre 4 891 000 Autres passifs 625 873 Comptes de régularisation 1 623 583 Provisions pour risques & charges 192 203 Dettes subordonnées 2 473 000 Fonds pour risques bancaires généraux 49 034 Capital souscrit 554 482 Prime d'émission 3 447 721 Réserves 0 Provisions réglementées 1 172 Report à nouveau 0 Acompte s/ Dividendes 130 513 Résultat de l'exercice 767 565 Résultat en Instance d'affectation 0 TOTAL DU PASSIF 39 967 194 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit 391 260 En faveur de la clientèle 3 564 721 Engagements de garantie D'ordre d'établissement de crédit 2 061 345 D'ordre de la clientèle 230 Engagements sur titres Autres engagements donnés ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement Reçus d'établissement de crédit 0 Reçus d'établissement de la clientèle Engagements de garantie Reçus d'établissement de crédit 2 051 979 Reçus d'établissement de la clientèle 490 564
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BALO/202301202300031.txt
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PHARNEXT Société anonyme au capital de 1.274.166,05 euros Siège social : 9 rue des Filles Saint Thomas, 75002 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris (la « Société ») ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 24 FEVRIER 2023 Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 24 février 2023 à 16 heures, au 14 rue de la République , 92150 Suresnes. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant et à statuer sur les projets de résolutions ci-après : C ompétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur Hugo Brugière) . Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur ( Monsieur James Kuo) . Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société . C ompétence de l’assemblée générale extraordinaire Ratification du transfert du siège social. Autorisation à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d’administration de la Société et/ou de l’une de ses Filiales) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Plafond global des augmentations de capital. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce. Transformation de la Société en société en commandite par actions . Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l’adoption de la 1 9 ème résolution . C ompétence de l’assemblée générale ordinaire Constatation de l’expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Nomination de Monsieur Joshua Schafer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Nomination de Monsieur Lawrence Steinman en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Nomination de Monsieur James Kuo en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du conseil de surveillance , sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur Hugo Brugière) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions , après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 7 novembre 2022, nommé, en qualité d'administrateur, Monsieur Hugo Brugière, en remplacement de Monsieur James Kuo, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie , conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Hugo Brugière en qualité d’administrateur de la Société. Deuxième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur James Kuo) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions , après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 27 novembre 2022, nommé, en qualité d'administrateur, Monsieur James Kuo, en remplacement de Monsieur David Solomon, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie , conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur James Kuo en qualité d’administrateur de la Société. Troisième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22-10-62 : autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10%) du capital de la Société ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu’en cas d’opération de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société ; attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ; mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à un euro (1,00 €), hors frais et commission ; fixe le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à cinq millions d’euros (5.000.000 €) ; précise qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatrième résolution Ratification du transfert du siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions : décide de ratifier le transfert du siège de la Société au 9 , rue des Filles Saint- Thomas, 75002 Paris , décidé par le conseil d’administration de la Société le 18 juillet 2022, avec effet à compter du 1 er septembre 2022 ; prend acte de la modification corrélative de l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société. Cinquième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la Société elle-même au bénéfice : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) ; rappelle que, conformément à l’article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, conformément à l’article L225-178, premier alinéa, du code de commerce ; délègue , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : désigner les bénéficiaires des options ; arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions, selon le cas, dans le respect des dispositions légales, et notamment de l’article L225-177, quatrième alinéa, du code de commerce ; fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l’article L225-184 du code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même. Sixième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; rappelle que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l’hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15% du capital social à la date de la décision d’attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ; décide que la durée des périodes d’acquisition et de conservation sera fixée par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) au moment de l’attribution, étant précisé que (i) la durée de la période d’acquisition ne pourra être inférieure à un (1) an, et (ii) la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; rappelle que, pour les actions attribuées au x dirigeants mandataires sociaux de la Société , le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pourra librement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l’article L225-197-4 du code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Septième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-130 et L22-10-50 dudit code : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; précise que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation le seront par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus, et notamment pour déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 0,01 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0004 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce ; dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par l a g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que deux mille cinq cents (2.500) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0004 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0004 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions de 1 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la précédente résolution et conformément à la réglementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO ; prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition préalable du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro , étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 9 e résolution présentée à la présente assemblée générale ; dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de des associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; précise que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou ladite Filiale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) aura la faculté de : conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destiné à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L411-1 et suivants du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans délai de priorité de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L411-2, 1°, du code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; précise que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou de ladite Filiale ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; décider, le cas échéant, au plus tard de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, l a g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d’administration ( ou, le cas échéant, membres du conseil de surveillance , sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de la Société et/ou de l’une de ses Filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’admin istration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d’investissement et fonds d’investissement (y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ; les sociétés et fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou celui de leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d’Israël, du Canada, des États-Unis d’Amérique ou de l’Australie ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du conseil d’administration ( ou, le cas échéant, membre du conseil de surveillance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de la Société et/ou d’une de ses Filiales (à l’exclusion de toute membre personne morale de droit français du conseil d’administration ou, le cas échéant, du conseil de surveillance de la Société) ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis ( étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis ( étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-135-1 et R225-118 du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, sous réserve de l’approbation des 7 e , 11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions, pour chacune des émissions décidées en application des 7 e , 11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions , d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider, en cas d’offre publique, de l’émissi on de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L233-32, II., du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution Plafond global des augmentations de capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution : décide que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations et autorisations données aux termes des 7 e , 11 e et 12 e résolutions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) , étant précisé que (i) ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et (ii) s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations données aux termes des 11 e et 12 e résolutions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’admi nistration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de la 17 e résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution Transformation de la Société en société en commandite par actions. L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-243 et suivants du c ode de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et d u rapport d es commissaire s aux comptes : constate que la Société satisfait aux conditions propres à la société en commandite par actions (capital et nombre d’actionnaires) et qu’il résulte du rapport d es commissaire s aux comptes que le montant des capitaux propres de la Société est inférieur au montant du capital social ; prend acte de l’irrégularité concernant le montant des capitaux propres, qui est inférieur au montant du capital social contrairement à la condition posée par l’article L. 225-244 alinéa 1 er du Code de commerce (cette irrégularité n’étant pas pour autant susceptible d’entraîner la nullité de la transformation envisagée) ; prend acte de l’accord de Pharnext Développement d’être associé commandité statutaire de la Société ; et décide , en application des dispositions des articles L. 225-243 et suivants du c ode de commerce, de transformer la Société en société en commandite par actions, sans création d'un être moral nouveau, avec effet à compter de ce jour . La dénomination de la Société, la durée de la Société, son objet et son siège social restent inchangés. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés en commandite par actions et par les nouveaux statuts qui seront soumis à l’approbation des actionnaires aux termes de la résolution ci-après. L’ a ssemblée g énérale décide ensuite que l’adoption de la forme de la société en commandite par actions n'entraînera pas de modification de la date de clôture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décembre 202 3 . Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés à l'a ssemblée conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts de la Société tels qu’adoptés ci-après et les dispositions du c ode de commerce. Les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme nouvelle. L’ a ssemblée g énérale décide également que les fonctions de LISON CHOURAKI AUDIT et de KPMG , commissaire s aux comptes titulaire s de la Société, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination. L’ a ssemblée g énérale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 statuera, par une résolution spéciale, notamment sur le quitus à donner au directeur général et au conseil d’administration actuels, de l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de la transformation effective de la Société sous sa nouvelle forme. Vingtième résolution Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l’adoption de la 19 ème résolution. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L . 225-96 et L . 225-123 du c ode de commerce par renvoi de l’article L . 226-1 dudit c ode, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’intégralité du projet des nouveaux statuts de la Société joint à ce rapport : prend acte de la nomination de Pharnext Développement en qualité d’associé commandité statutaire de la Société dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société, étant précisé que Pharnext Développement a fait savoir par avance qu’elle acceptait la qualité d’associé commandité statutaire de la Société, et satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions ; approuve , en tant que de besoin, l’apport en industrie à la Société réalisé par Pharnext Développement , en sa qualité d’associé commandité, concernant ses compétences et savoir-faire dans les domaines visés à l’objet social de la Société, en contrepartie de sa quote-part dans les bénéfices , dans les conditions prévues dans le projet des nouveaux statuts de la Société ; prend acte de la nomination de Pharnext Développement en qualité de gérant de la Société dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société, étant précisé que Pharnext Développement a fait savoir par avance qu’elle accepte la qualité de gérant de la Société, et satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions ; prend acte des modalités de répartition des bénéfices de la Société dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société ; prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés au gérant et au c onseil de surveillance de la Société dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société ; prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés aux associés commandités et aux associés commanditaires dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société ; prend acte de l’approbation, par acte séparé, par Pharnext Développement , en sa qualité d’associé commandité, de la présente délibération ; et approuve chacune des stipulations du projet de s nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur à compter de ce jour sous condition suspensive de l’adoption de la 19 ème résolution. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-et-unième résolution Constatation de l’expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L’assemblée générale, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution, constate que sa décision de transformer la Société en société en commandite par actions, emportera, dès la constatation définitive de sa réalisation, expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme. Vingt-deuxième résolution Nomination de Monsieur Joshua Schafer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du c onseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution : Monsieur Joshua Schafer , né le 5 février 1971 à Athènes (Grèce) , de nationalité américaine , demeurant 5 Warwick Gardens Londres W14 8PH (Royaume-Uni), pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026 . Monsieur Joshua Schafer a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du c onseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur Joshua Schafer a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Vingt-troisième résolution Nomination de Monsieur Lawrence Steinman en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du c onseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution : Monsieur Lawrence Steinman, né le 14 novembre 1947 à Los Angeles (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 1020 Vernier Place Stanford CA 94305 (Etats-Unis) , pour une durée de t rois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026 . Monsieur Lawrence Steinman a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du c onseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur Lawrence Steinman a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Vingt- quatrième résolution Nomination de Monsieur James Kuo en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du c onseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution : Monsieur James Kuo, né le 2 juillet 1964 à Taiwan (Taiwan), de nationalité américaine, demeurant 1050 Scarlati Place 92037 La Jolla CA (Etats-Unis) , pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026. Monsieur James Kuo a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du c onseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur James Kuo a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Vingt- cinquième résolution Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du conseil de surveillance , sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution , décide de fixer à cent cinquante mille euros ( 150.000 € ) le montant maximum de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du c onseil de surveillance, et des comités ad hoc le cas échéant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ; décide que la présente décision est applicable rétroactivement pour l’exercice ayant débuté le 1 er janvier 202 3 , et restera valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire, et sous réserve d’ajustements qui pourraient être décidés lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle au vu du nombre de réunions du co nseil de surveillance ou de ses comités ad hoc effectivement tenues. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-s ixième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. __________________________________________________________________________________ 1. Participation à l’ assemblée Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 2 2 février 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, à la Record Date, soit le 2 2 février 2023 , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 2 février 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 2 1 février 2023 à 23h59 (heures de Paris) (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 2 1 février 2023 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 février 2023 à 23 h 59 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 18 février 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 21 février 2023 à 23 h 59 (heure de Paris) . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 0 février 2023, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation et pourront être consultés à compter de cette même date sur le site internet de la société www.pharnext.com.
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 184 613 331 euros Siège social Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 31 mars 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 116 088 Caisse, banques centrales 116 088 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 523 214 Opérations avec la clientèle 221 443 Opérations sur titres 795 Obligations et autres titres à revenu fixe 795 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 31 833 Participations et autres titres détenus à long terme 3 403 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 28 384 Immobilisations corporelles 46 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 19 371 Autres actifs 5 326 Comptes de régularisation 14 045 TOTAL ACTIF 2 912 744 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 301 340 Comptes créditeurs de la clientèle 2 497 103 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 36 275 Autres passifs 9 582 Comptes de régularisation 26 693 Provisions et dettes subordonnées 2 212 Provisions 2 212 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 75 814 Capital souscrit 184 613 Primes d'émission 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -199 743 TOTAL PASSIF 2 912 744 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 34 799 Engagements de financement 17 016 Engagements de garantie Engagements sur titres 17 783 ENGAGEMENTS RECUS 228 143 Engagements de financement Engagements de garantie 210 360 Engagements sur titres 17 783
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DIAC
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DIAC Société anonyme au capital de 415 101 000 euros. Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf - 93168 Noisy-Le-Grand Cedex. SIREN 702 002 221 R.C.S. Bobigny Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros). ACTIF 31/12/2022 Créances sur les établissements de crédit 4 566 615 Opérations avec la clientèle 4 632 777 Obligations et autres titres à revenu fixe 461 647 Actions et autres titres à revenu variable 2 Parts dans les entreprises liées 81 387 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 794 122 Immobilisations incorporelles 1 427 Immobilisations corporelles 11 509 Autres actifs 182 152 Comptes de régularisation 108 943 Total de l'actif 12 840 581 PASSIF 31/12/2022 Dettes envers les établissements de crédit 11 459 605 Opérations avec la clientèle 46 189 Dettes représentées par un titre 164 937 Autres passifs 279 463 Comptes de régularisation 273 171 Provisions 78 064 Dettes subordonnées 9 315 Capitaux propres 529 837 Capital souscrit 415 101 Réserves 41 510 Report à nouveau (15 765) Résultat de l'exercice 88 991 Total du passif 12 840 581 ENGAGEMENTS H ORS-BILAN 31/12/2022 Engagements donnés 2 388 631 Engagements de financement 1 127 693 Engagements de garantie 67 Autres engagements donnés 1 260 871 Engagements reçus 4 896 194 Engagements de garantie 4 896 194
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 184 613 331 euros Siège social Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 116 001 Caisse, banques centrales 116 001 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 532 722 Opérations avec la clientèle 222 348 Opérations sur titres 795 Obligations et autres titres à revenu fixe 795 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 30 870 Participations et autres titres détenus à long terme 3 403 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 27 408 Immobilisations corporelles 59 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 18 270 Autres actifs 4 722 Comptes de régularisation 13 548 TOTAL ACTIF 2 921 006 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 296 312 Comptes créditeurs de la clientèle 2 495 729 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 36 302 Autres passifs 11 858 Comptes de régularisation 24 444 Provisions et dettes subordonnées 2 018 Provisions 2 018 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 90 645 Capital souscrit 184 613 Primes d'émission 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -184 912 TOTAL PASSIF 2 921 006 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 35 104 Engagements de financement 17 348 Engagements de garantie Engagements sur titres 17 756 ENGAGEMENTS RECUS 228 714 Engagements de financement Engagements de garantie 210 958 Engagements sur titres 17 756
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 184 613 331 euros Siège social Tour Franklin, 100-101 , terrasse Boieldieu , 92042 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 116 651 Caisse, banques centrales 116 651 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 572 948 Opérations avec la clientèle 218 637 Opérations sur titres 795 Obligations et autres titres à revenu fixe 795 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 37 002 Participations et autres titres détenus à long terme 3 403 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 32 109 Immobilisations corporelles 1 490 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 13 090 Autres actifs 6 428 Comptes de régularisation 6 662 TOTAL ACTIF 2 959 123 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 297 632 Comptes créditeurs de la clientèle 2 553 624 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 50 377 Autres passifs 13 025 Comptes de régularisation 37 352 Provisions et dettes subordonnées 2 462 Provisions 2 462 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 55 028 Capital souscrit 184 613 Primes d'émission 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -220 529 TOTAL PASSIF 2 959 123 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 31 574 Engagements de financement 16 277 Engagements de garantie Engagements sur titres 15 297 ENGAGEMENTS RECUS 221 964 Engagements de financement Engagements de garantie 206 667 Engagements sur titres 15 297
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 184 613 331 euros Siège social Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 31 mars 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 116 088 Caisse, banques centrales 116 088 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 523 214 Opérations avec la clientèle 221 443 Opérations sur titres 795 Obligations et autres titres à revenu fixe 795 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 31 833 Participations et autres titres détenus à long terme 3 403 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 28 384 Immobilisations corporelles 46 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 19 371 Autres actifs 5 326 Comptes de régularisation 14 045 TOTAL ACTIF 2 912 744 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 301 340 Comptes créditeurs de la clientèle 2 497 103 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 36 275 Autres passifs 9 582 Comptes de régularisation 26 693 Provisions et dettes subordonnées 2 212 Provisions 2 212 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 75 814 Capital souscrit 184 613 Primes d'émission 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -199 743 TOTAL PASSIF 2 912 744 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 34 799 Engagements de financement 17 016 Engagements de garantie Engagements sur titres 17 783 ENGAGEMENTS RECUS 228 143 Engagements de financement Engagements de garantie 210 360 Engagements sur titres 17 783
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Crédit municipal de Paris
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Crédit Municipal de Paris Établissement Public Administratif (E.P.A.) Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois 75004 267 500 007 R.C.S. Paris Les rapports annuels sont consultables sur le site www.creditmunicipal.fr Situation trimestrielle au 3 1 déc embre 2021 I. Bilan publiable Bilan actif (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 36 344 679,64 46 759 248,71 42 276 336,44 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit 483 153 534,65 474 919 877,86 500 096 864,01 Opérations avec la clientèle 187 428 922,93 201 705 556,93 223 725 338,07 Crédits-bail et location avec option d'achat - - - Obligations et autres titres de revenu fixe 615 528,75 381 063,95 409 202,26 Obligations et autres titres de revenu variable 690 050,03 1 398 424,60 - Participations et activité de portefeuille 211 483,13 176 997,01 203 420,11 Parts dans les entreprises liées - - 35 424 940,00 Immobilisations incorporelles 1 470 146,78 1 391 952,21 972 027,28 Immobilisations corporelles 29 305 019,14 28 813 980,17 29 144 684,66 Capital souscrit non versé - - - Actions propres - - - Autres actifs 4 305 150,23 3 983 809,14 5 633 787,52 Comptes de régularisation 67 304,81 410 321,29 193 266,62 743 591 820,09 759 941 231,87 838 079 866,97 Bilan passif (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit - 55,50 - 55,50 - Opérations avec la clientèle 147 938 972,76 152 567 911,55 142 963 865,37 Dettes représentées par un titre 444 132 842,77 458 801 111,71 554 979 831,96 Autres passifs 2 525 678,69 1 596 305,59 1 492 446,61 Comptes de régularisations 512 978,90 449 272,30 211 205,71 Provisions pour risques et charges 3 857 807,79 5 417 879,41 3 097 559,32 Dettes subordonnées - - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - - Capitaux propres hors F.R.B.G. 144 623 594,68 141 108 806,81 135 334 958,00 Capital souscrit 47 000 000,00 47 000 000,00 47 000 000,00 Primes d'émission - - - Réserves 53 876 656,10 48 482 111,19 39 521 182,65 Ecart de réévaluation 40 118 976,95 40 118 976,95 40 118 976,95 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - - Report à nouveau (+ / - ) - 150 000,00 - Résultat de l'exercice ( + / - ) 3 627 961,63 5 357 718,67 8 694 798,40 Total 743 591 820,09 759 941 231,87 838 079 866,97 Hors Bilan (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés - - - Engagements de financement - - - Engagements de garantie - - - Engagements sur titres - - - Engagements reçus 184 617 325,11 197 694 266,58 219 870 028,17 Engagements en faveur de la clientèle - - - Engagement de financement reçus - - - Engagements de garanties reçus de la clientèle 184 617 325,11 197 694 266,58 219 870 028,17 Engagements sur instruments financiers à terme - - - Total 184 617 325,11 197 694 266,58 219 870 028,17 II. Compte de résultat Compte de résultat (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 20 769 544,83 20 175 997,73 23 589 206,43 - Intérêts et charges assimilées - 923 813,49 - 1 183 797,25 - 2 080 003,02 + / - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés - - - + Revenus des titres à revenu variable - - - + Commissions 1 815 497,16 2 023 951,26 2 121 622,24 - Commissions - 56 880,96 - 42 695,45 - 57 344,04 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - - + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - + Autres produits d'exploitation 3 370 102,75 3 623 719,75 3 742 435,99 - Autres charges d'exploitation - 216 766,00 - 212 843,74 - 170 511,35 Produit Net Bancaire 24 757 684,29 24 384 332,30 27 145 406,25 - Charges générales d'exploitation - 16 063 470,57 - 16 419 050,31 - 15 407 304,03 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 2 790 435,80 - 2 900 939,96 - 2 933 715,14 Résultat brut d'exploitation 5 903 777,92 5 064 342,03 8 804 387,08 + / - Coût du risque - 319 767,12 - 1 110 542,58 - 94 756,32 Résultat d'exploitation 5 584 010,80 3 953 799,45 8 709 630,76 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 2 601 827,30 1 500 000,00 Résultat courant avant impôt 5 584 010,80 6 555 626,75 10 209 630,76 + / - Résultat exceptionnel - 50 372,79 75 431,65 - 4 632,57 - Impôt sur les bénéfices - 1 905 676,38 - 1 273 339,73 - 1 510 199,79 + / - Dotations / Reprises de F.R.B.G. et provisions réglementées - - - Résultat net de l'exercice 3 627 961,63 5 357 718,67 8 694 798,40
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F.R.G. Hauts de France
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F.R.G. HAUTS DE FRANCE Société anonyme à Conseil d’Administration Ancien capital : 6.915.392,00 E uros Nouveau capital : 7.905.558,00 E uros S iège social : 299 Boulevard de Leeds, 59777 EURALILLE R.C.S. Lille Métropole B 331 129 247 Suivant délibération du conseil d’ administration du 14 décembre 2022 (prise conformément à la délégation de compétence octroyée par l’assemblée générale d u 16 novembre 2021 ), le capital social a été augmenté d’une somme de 990.166,00 €, par apport en numéraire et création de 2 6 057 actions nouvelles de 38 € de va leur nominale . Les statuts ont été modifiés en conséquence.
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CA Consumer Finance
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CA CONSUMER FINANCE Siège social : 1 rue Victor Basch – CS 70001 – 91068 Massy Cedex 542 097 522 RCS Évry Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banque centrale, CCP 122 157 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 16 646 212 Opérations avec la clientèle 8 328 038 Opérations de crédit-bail et assimilés 1 266 159 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 297 314 Actions et autres titres à revenu variable 2 Participations et autres titres détenus à long terme 2 141 179 Parts dans les entreprises liées 1 516 431 Immobilisations corporelles 25 362 Immobilisations incorporelles 212 671 Autres actifs 1 161 607 Comptes de régularisation 1 250 062 TOTAL DE L'ACTIF 39 967 194 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 22 482 779 Comptes créditeurs de la clientèle 2 728 270 Dettes représentées par un titre 4 891 000 Autres passifs 625 873 Comptes de régularisation 1 623 583 Provisions pour risques & charges 192 203 Dettes subordonnées 2 473 000 Fonds pour risques bancaires généraux 49 034 Capital souscrit 554 482 Prime d'émission 3 447 721 Réserves 0 Provisions réglementées 1 172 Report à nouveau 0 Acompte s/ Dividendes 130 513 Résultat de l'exercice 767 565 Résultat en Instance d'affectation 0 TOTAL DU PASSIF 39 967 194 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit 391 260 En faveur de la clientèle 3 564 721 Engagements de garantie D'ordre d'établissement de crédit 2 061 345 D'ordre de la clientèle 230 Engagements sur titres Autres engagements donnés ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement Reçus d'établissement de crédit 0 Reçus d'établissement de la clientèle Engagements de garantie Reçus d'établissement de crédit 2 051 979 Reçus d'établissement de la clientèle 490 564
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Aramis Group
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ARAMIS GROUP Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO) DU 30 DECEMBRE 2022, N°156, ANNONCE 2204679 Il convient de lire la dernière phrase du paragraphe 5 de la vingt-quatrième résolution comme suit : « Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-troisième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ; » Au lieu de : « Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-et-unième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ; » Les autres termes de l’Avis de Réunion publié dans le BALO précité demeurent inchangés. Le Conseil d’administration
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Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
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BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 3, rue François de Curel, B.P. 40124, 57021 Metz Cedex 1 356 801 571 R.C.S. Metz Situation trimestrielle au 30 décembre 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 130 689 Effets Publics et Valeurs assimilées 309 209 Créances sur les Établissements de Crédit 4 390 369 Opérations avec la clientèle 25 247 548 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 475 876 Actions et Autres Titres à revenu variable 69 039 Participations et autres titres détenus à long terme 349 507 Parts dans les entreprises liées 1 157 921 Crédit-bail et location avec option d'achat 725 474 Location simple 267 992 Immobilisations Incorporelles 9 8 67 Immobilisations corporelles 193 048 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 136 054 Comptes de Régularisation 111 258 TOTAL ACTIF 35 5 73 8 51 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de Crédit 8 948 313 Opérations avec la clientèle 22 313 641 Dettes représentées par un titre 409 960 Autres Passifs 38 9 2 06 Comptes de Régularisation 244 462 Comptes de négociation et de règlement Provisions 265 671 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 589 350 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 413 248 Capital souscrit 1 269 448 Primes d'émission 308 964 Réserves 776 796 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement 8 040 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 35 5 73 8 51 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 2 048 059 Engagements de garantie 652 319 Engagements sur titres 865 Engagements reçus Engagements de financement 64 800 Engagements de garantie 1 406 728 Engagements sur titres 865
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Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CENTRE FRANCE Société coopérative à capital et personnel variable au capital de 145 934 265 € Siège social : 3, avenue de la Libération, 63009 Clermont Ferrand 445 200 488 R.C.S. Clermont Ferrand Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales 67 831 Effets publics et valeurs assimilées 1 863 516 Créances sur les établissements de crédit 306 264 Opérations internes au Crédit Agricole 3 717 656 Opérations avec la clientèle 19 666 625 Obligations et autres titres à revenu fixe 553 258 Actions et autres titres à revenu variable 34 480 Participations et autres titres détenus à long terme 2 085 437 Parts dans les entreprises liées 189 911 Immobilisations incorporelles 659 Immobilisations corporelles 191 191 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 208 913 Comptes de régularisation 145 527 Total Actif 29 031 268 PASSIF MONTANT Banques Centrales Dettes envers les établissements de crédit 593 783 Opérations internes au Crédit Agricole 13 566 988 Opérations avec la clientèle 9 478 258 Dettes représentées par un titre 20 329 Autres passifs 561 510 Comptes de régularisation 460 764 Provisions pour risques et charges 245 084 Dettes subordonnées 145 545 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 287 892 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3 671 115 Capital souscrit 145 931 Primes d'émission 366 296 Réserves 3 158 888 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 29 031 268 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 2 405 991 Engagements de garantie 778 892 Engagements sur titres 2 871 Engagements reçus Engagements de financement 19 269 Engagements de garantie 7 687 028 Engagements sur titres 2 871
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NBK France
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DOCUMENTS COMPTABLES TRIMESTRIELS Bilan au 31 mars 202 2 (en milliers d’euros) Actif 31/ 03/2022 Caisse, banques centrales, CCP 120 152 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 2 441 Opérations avec la clientèle 4 35 808 Obligations et autres titres à revenus fixes 2 8 901 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 276 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 1 016 Immobilisations corporelles 249 Autres actifs 422 Comptes de régularisation 462 Total actif 609 727 Passif 31/ 03/2022 Dettes envers les établissements de crédit 37 052 Opérations avec la clientèle 336 667 Dettes représentées par un titre Autres passifs 5 406 Comptes de régularisation 8 424 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 12 Capitaux propres 22 2 066 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 6 015 Total actif 609 727 Hors-bilan 31/ 03/2022 Engagements donnés : Engagements de financement 25 798 Engagements de garantie 316 242 Engagements reçus : Engagements de financement 6 2 982 Engagements de garantie 740 135 Opérations en devises 1 4 Engagements sur instruments financiers 154 976
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SCPI NCAP CONTINENT
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SCPI NCAP CONTINENT Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 18-20 Place de la Madeleine 75008 Paris RCS PARIS 921 431 854 Société r égie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L.231-1 à L.231-8 du Code de Commerce, par les articles L.214-86 à L.214.118 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier (CMF), le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que les statuts. Capital social initial : 3 098 250 € Capital social statutaire : 50 000 000 € Date de c onstitution : 26 /10/ 2022 Durée : 99 ans à compter de sa constitution Date d'expiration : 15/11/2121 Objet social : La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif constitué d’immeubles et de terrains, situé principalement mais non exclusivement en Europe (en ce compris la France et la Grande-Bretagne). Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux d’amélioration et, à titre accessoire, à des travaux d’agrandissement et de reconstruction ; elle peut acquérir des équipements et installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Responsabilité des associés : La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Par dérogation à l’article 1857 du Code civil et conformément à l’article L. 214-89 du CMF , la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée au montant du capital qu’il possède . Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du Code de commerce. Société de Gestion : Norma Capital, société par actions simplifiée au capital social de 1.000.000 €, dont le siège social est sis 18-20 place de la Madeleine , 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 814 238 879, société de gestion de portefeuille agrée par l’AMF sous le numéro GP-16 0 00017 . OUVERTURE DU CAPITAL AU PUBLIC Date d’ouverture du capital au public : 26 janvier 2023 Dans le cadre de la variabilité du capital et dans la limite du capital plafond fixé par l’article 6 - 2 des statuts, le capital peut être augmenté jusqu’à 50 000 000 €. Le capital nominal peut ainsi passer de 3 098 250 € à 50 000 000 € au maximum. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. Prix de souscription des parts : L e prix de souscription de la part est fixé à deux cent dix euros (210) € à compter de la date d’ouverture des souscriptions au public et jusqu’à nouvel avis, composé comme suit : Valeur nominale : cent cinquante euros (150) € Prime d’émission : soixante euros (60) € Ce prix s’entend net de tout autre frais. La commission de souscription, comme précisé au chapitre 3 « Frais », correspond à 10 % HT (soit 12 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, soit vingt-cinq euros et vingt centimes (25,20) € TTC, prélevée sur la prime d’émission. A compter du visa de l’AMF, pendant 90 jours et dans la limite d’un montant de collecte de vingt-cinq millions d’euros, les premiers souscripteurs pourront souscrire, dans les mêmes conditions que les associés fondateurs, à un prix de souscription de 199,50 € TTC au lieu du prix de souscription de 210 € TTC qui sera proposé à tous les investisseurs qui souscriront par la suite. Cette réduction de 10,50 euros de la prime d’émission est supportée par la SOCIETE DE GESTION qui accepte de réduire à 5 % le montant de la commission de souscription. Le paiement de la souscription s’effectue au jour de la souscription pour la totalité du prix d’émission, prime d’émission incluse , à l’ordre de la SCPI NCAP CONTINENT . Nombre de parts minimales : Tout nouvel associé est tenu de souscrire au moins dix (10) parts. Les associés ayant déjà souscrits une première fois, peuvent souscrire une (1) part. La date d'entrée en jouissance est fixée par la S ociété de Gestion au 1er jour du sixième mois suivant la date d’encaissement des fonds et sous réserve de la validation du dossier de souscription par la Société de Gestion . Il est précisé que la note d’information prévue par le code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa SCPI N° 23- 01 en date du 10 janvier 2023 . Cette note d’information est : - consultable sur le site internet : www.normacapital.fr - disponible sur simple demande au siège de la SCPI NCAP CONTINENT au 18-20 place de la Madeleine , 75008 Paris ou sur demande téléphonique au 01 42 93 00 77 .
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Société centrale pour le financement de l'immobilier - SOCFIM
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Société Centrale Pour le Financement de l’Immobilier (SOCFIM) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance a u capital de 46 628 600 euros . Siège social : 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris 390 348 779 RCS Paris . Situation au 31 déc embre 20 2 2 (En euros). Actif 31/12/ 20 2 2 31/12 /20 2 1 Caisse, banques centrales, CCP 227,75 207,75 Créances sur établissements de crédit : 336 588 592,03 60 000 482,72 A vue 327 997 345,03 52 009 829,39 A terme 8 591 247,00 7 990 653,33 Opérations avec la clientèle : 4 928 983 855,68 2 950 652 201,91 Autre c oncours à la clientèle 4 928 599 851,04 2 366 360 291,08 Comptes ordinaires débiteurs 1 145,26 155 381,43 Valeurs à imputer clientèles 382 859,38 8 303 779,20 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 63 433,77 56 056,19 Parts dans les entreprises liées 14 703 966,82 10 830 700,81 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 625 310,98 653 744,93 Immobilisations corporelles 16 359,78 506 551,94 Capital souscrit non versé Autres actifs 3 355 729,39 6 986 969,06 Comptes de régularisation 1 577 380,48 52 946 357,76 Total de l'actif 5 285 914 856,68 3 082 633 273,07 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s 5 200 620 752,29 4 006 953 149,15 Engagements de financement 1 701 320 100,80 1 710 265 841,85 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 701 320 100,80 1 710 265 841,85 Engagements de garantie 3 499 300 651,49 2 296 687 307,30 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 509 979 655,68 724 616,22 Engagements d'ordre de la clientèle 1 989 320 995,81 2 295 962 691,08 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 4 115 677 983,44 2 049 858 987,60 A vue 0,00 1 916 968,59 A terme 4 115 677 983,44 2 047 942 019,01 Opérations avec la clientèle 839 665 685,53 788 948 978,84 A vue 812 845 026,14 758 199 997,71 A terme 0,00 0,00 Valeurs à imputer clientèles 26 820 659,39 30 748 981,13 Autres passifs 40 071 668,17 10 977 079,57 Comptes de régularisation 72 531 764,24 42 570 052,13 Provisions pour risques et charges 9 226 390,46 5 977 931,46 Dettes subordonnées 30 006 903,33 30 001 140,83 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 787 224,86 4 787 224,86 Capitaux propres hors FRBG 173 947 236,65 149 511 877,78 Capital souscrit 46 628 600,00 46 628 600,00 Prime d'émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Réserves 4 662 860,00 4 662 860,00 Provisions réglementées 14 312,53 31 486,46 Subvention d'investissement Report à nouveau (+/ – ) 52 939 292,97 52 935 692,96 Résultat en instance d'approbation 0,00 Résultat de l'exercice (+/ – ) 66 842 593,06 42 393 660,27 Total du passif 5 285 914 856,68 3 082 633 273,07 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 332 056 988,15 79 904 363,00 Engagements de financement 250 000 000,00 0,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 250 000 000,00 0,00 Engagements de garantie 82 056 988,15 79 904 363,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 0,00 0,00 Garanties reçues administration 82 056 988,15 79 904 363,00
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PHARNEXT
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PHARNEXT Société anonyme au capital de 1.274.166,05 euros Siège social : 9 rue des Filles Saint Thomas, 75002 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris (la « Société ») ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 24 FEVRIER 2023 Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 24 février 2023 à 16 heures, au 14 rue de la République , 92150 Suresnes. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant et à statuer sur les projets de résolutions ci-après : C ompétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur Hugo Brugière) . Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur ( Monsieur James Kuo) . Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société . C ompétence de l’assemblée générale extraordinaire Ratification du transfert du siège social. Autorisation à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d’administration de la Société et/ou de l’une de ses Filiales) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Plafond global des augmentations de capital. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce. Transformation de la Société en société en commandite par actions . Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l’adoption de la 1 9 ème résolution . C ompétence de l’assemblée générale ordinaire Constatation de l’expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Nomination de Monsieur Joshua Schafer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Nomination de Monsieur Lawrence Steinman en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Nomination de Monsieur James Kuo en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du conseil de surveillance , sous condition suspensive de la transformation visée à la 1 9 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution . Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur Hugo Brugière) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions , après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 7 novembre 2022, nommé, en qualité d'administrateur, Monsieur Hugo Brugière, en remplacement de Monsieur James Kuo, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie , conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Hugo Brugière en qualité d’administrateur de la Société. Deuxième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur (Monsieur James Kuo) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions , après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 27 novembre 2022, nommé, en qualité d'administrateur, Monsieur James Kuo, en remplacement de Monsieur David Solomon, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ratifie , conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur James Kuo en qualité d’administrateur de la Société. Troisième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22-10-62 : autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10%) du capital de la Société ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu’en cas d’opération de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société ; attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ; mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à un euro (1,00 €), hors frais et commission ; fixe le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à cinq millions d’euros (5.000.000 €) ; précise qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatrième résolution Ratification du transfert du siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions : décide de ratifier le transfert du siège de la Société au 9 , rue des Filles Saint- Thomas, 75002 Paris , décidé par le conseil d’administration de la Société le 18 juillet 2022, avec effet à compter du 1 er septembre 2022 ; prend acte de la modification corrélative de l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société. Cinquième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la Société elle-même au bénéfice : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) ; rappelle que, conformément à l’article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, conformément à l’article L225-178, premier alinéa, du code de commerce ; délègue , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : désigner les bénéficiaires des options ; arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions, selon le cas, dans le respect des dispositions légales, et notamment de l’article L225-177, quatrième alinéa, du code de commerce ; fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l’article L225-184 du code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même. Sixième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; rappelle que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l’hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15% du capital social à la date de la décision d’attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ; décide que la durée des périodes d’acquisition et de conservation sera fixée par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) au moment de l’attribution, étant précisé que (i) la durée de la période d’acquisition ne pourra être inférieure à un (1) an, et (ii) la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; rappelle que, pour les actions attribuées au x dirigeants mandataires sociaux de la Société , le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pourra librement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l’article L225-197-4 du code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Septième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-130 et L22-10-50 dudit code : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; précise que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation le seront par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus, et notamment pour déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 0,01 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0004 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce ; dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par l a g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que deux mille cinq cents (2.500) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0004 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0004 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions de 1 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la précédente résolution et conformément à la réglementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO ; prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition préalable du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro , étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 9 e résolution présentée à la présente assemblée générale ; dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de des associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; précise que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou ladite Filiale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) aura la faculté de : conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destiné à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L411-1 et suivants du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans délai de priorité de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L411-2, 1°, du code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; précise que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou de ladite Filiale ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; décider, le cas échéant, au plus tard de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, l a g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d’administration ( ou, le cas échéant, membres du conseil de surveillance , sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de la Société et/ou de l’une de ses Filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’admin istration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d’investissement et fonds d’investissement (y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ; les sociétés et fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou celui de leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d’Israël, du Canada, des États-Unis d’Amérique ou de l’Australie ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du conseil d’administration ( ou, le cas échéant, membre du conseil de surveillance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) de la Société et/ou d’une de ses Filiales (à l’exclusion de toute membre personne morale de droit français du conseil d’administration ou, le cas échéant, du conseil de surveillance de la Société) ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis ( étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il /elle appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, par la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission , étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis ( étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-135-1 et R225-118 du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, sous réserve de l’approbation des 7 e , 11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions, pour chacune des émissions décidées en application des 7 e , 11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions , d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 17 e résolution ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) pour décider, en cas d’offre publique, de l’émissi on de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L233-32, II., du code de commerce : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution Plafond global des augmentations de capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution : décide que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations et autorisations données aux termes des 7 e , 11 e et 12 e résolutions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) , étant précisé que (i) ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et (ii) s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations données aux termes des 11 e et 12 e résolutions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) , étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’admi nistration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration ( ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de la 17 e résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration ( ou, le cas échéant, la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution) aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution Transformation de la Société en société en commandite par actions. L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-243 et suivants du c ode de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et d u rapport d es commissaire s aux comptes : constate que la Société satisfait aux conditions propres à la société en commandite par actions (capital et nombre d’actionnaires) et qu’il résulte du rapport d es commissaire s aux comptes que le montant des capitaux propres de la Société est inférieur au montant du capital social ; prend acte de l’irrégularité concernant le montant des capitaux propres, qui est inférieur au montant du capital social contrairement à la condition posée par l’article L. 225-244 alinéa 1 er du Code de commerce (cette irrégularité n’étant pas pour autant susceptible d’entraîner la nullité de la transformation envisagée) ; prend acte de l’accord de Pharnext Développement d’être associé commandité statutaire de la Société ; et décide , en application des dispositions des articles L. 225-243 et suivants du c ode de commerce, de transformer la Société en société en commandite par actions, sans création d'un être moral nouveau, avec effet à compter de ce jour . La dénomination de la Société, la durée de la Société, son objet et son siège social restent inchangés. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés en commandite par actions et par les nouveaux statuts qui seront soumis à l’approbation des actionnaires aux termes de la résolution ci-après. L’ a ssemblée g énérale décide ensuite que l’adoption de la forme de la société en commandite par actions n'entraînera pas de modification de la date de clôture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décembre 202 3 . Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés à l' a ssemblée conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts de la Société tels qu’adoptés ci-après et les dispositions du c ode de commerce. Les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme nouvelle. L’ a ssemblée g énérale décide également que les fonctions de LISON CHOURAKI AUDIT et de KPMG , commissaire s aux comptes titulaire s de la Société, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination. L’ a ssemblée g énérale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 statuera, par une résolution spéciale, notamment sur le quitus à donner au directeur général et au conseil d’administration actuels, de l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de la transformation effective de la Société sous sa nouvelle forme. Vingtième résolution Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l’adoption de la 19 ème résolution. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L . 225-96 et L . 225-123 du c ode de commerce par renvoi de l’article L . 226-1 dudit c ode, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’intégralité du projet des nouveaux statuts de la Société joint à ce rapport : prend acte de la nomination de Pharnext Développement en qualité d’associé commandité statutaire de la Société dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société, étant précisé que Pharnext Développement a fait savoir par avance qu’elle acceptait la qualité d’associé commandité statutaire de la Société, et satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions ; approuve , en tant que de besoin, l’apport en industrie à la Société réalisé par Pharnext Développement , en sa qualité d’associé commandité, concernant ses compétences et savoir-faire dans les domaines visés à l’objet social de la Société, en contrepartie de sa quote-part dans les bénéfices , dans les conditions prévues dans le projet des nouveaux statuts de la Société ; prend acte de la nomination de Pharnext Développement en qualité de gérant de la Société dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société, étant précisé que Pharnext Développement a fait savoir par avance qu’elle accepte la qualité de gérant de la Société, et satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions ; prend acte des modalités de répartition des bénéfices de la Société dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société ; prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés au gérant et au c onseil de surveillance de la Société dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société ; prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés aux associés commandités et aux associés commanditaires dans les conditions prévues par le projet de s nouveaux statuts de la Société ; prend acte de l’approbation, par acte séparé, par Pharnext Développement , en sa qualité d’associé commandité, de la présente délibération ; et approuve chacune des stipulations du projet de s nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur à compter de ce jour sous condition suspensive de l’adoption de la 19 ème résolution. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-et-unième résolution Constatation de l’expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L’assemblée générale, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution, constate que sa décision de transformer la Société en société en commandite par actions, emportera, dès la constatation définitive de sa réalisation, expiration du mandat du directeur général et des administrateurs de la Société sous son ancienne forme. Vingt-deuxième résolution Nomination de Monsieur Joshua Schafer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du c onseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution : Monsieur Joshua Schafer , né le 5 février 1971 à Athènes (Grèce) , de nationalité américaine , demeurant 5 Warwick Gardens Londres W14 8PH (Royaume-Uni), pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026 . Monsieur Joshua Schafer a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du c onseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur Joshua Schafer a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Vingt-troisième résolution Nomination de Monsieur Lawrence Steinman en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du c onseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution : Monsieur Lawrence Steinman, né le 14 novembre 1947 à Los Angeles (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 1020 Vernier Place Stanford CA 94305 (Etats-Unis) , pour une durée de t rois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026 . Monsieur Lawrence Steinman a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du c onseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur Lawrence Steinman a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Vingt- quatrième résolution Nomination de Monsieur James Kuo en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du c onseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution : Monsieur James Kuo, né le 2 juillet 1964 à Taiwan (Taiwan), de nationalité américaine, demeurant 1050 Scarlati Place 92037 La Jolla CA (Etats-Unis) , pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026. Monsieur James Kuo a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du c onseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur James Kuo a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Vingt- cinquième résolution Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du conseil de surveillance , sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous condition suspensive de la transformation visée à la 19 ème résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la 20 ème résolution , décide de fixer à cent cinquante mille euros ( 150.000 € ) le montant maximum de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du c onseil de surveillance, et des comités ad hoc le cas échéant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ; décide que la présente décision est applicable rétroactivement pour l’exercice ayant débuté le 1 er janvier 202 3 , et restera valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire, et sous réserve d’ajustements qui pourraient être décidés lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle au vu du nombre de réunions du co nseil de surveillance ou de ses comités ad hoc effectivement tenues. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-s ixième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. __________________________________________________________________________________ 1. Participation à l’ assemblée Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 2 2 février 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, à la Record Date, soit le 2 2 février 2023 , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 2 février 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 2 1 février 2023 à 23h59 (heures de Paris) (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 2 1 février 2023 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 février 2023 à 23 h 59 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 18 février 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 21 février 2023 à 23 h 59 (heure de Paris) . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 0 février 2023, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation et pourront être consultés à compter de cette même date sur le site internet de la société www.pharnext.com.
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DIAC
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BforBank
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Crédit municipal de Paris
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F.R.G. Hauts de France
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CA Consumer Finance
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Aramis Group
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Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
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Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France
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NBK France
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SCPI NCAP CONTINENT
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Société centrale pour le financement de l'immobilier - SOCFIM
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PHARNEXT
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F.R.G. HAUTS DE FRANCE Société anonyme à Conseil d’Administration Ancien capital : 6.915.392,00 E uros Nouveau capital : 7.905.558,00 E uros S iège social : 299 Boulevard de Leeds, 59777 EURALILLE R.C.S. Lille Métropole B 331 129 247 Suivant délibération du conseil d’ administration du 14 décembre 2022 (prise conformément à la délégation de compétence octroyée par l’assemblée générale d u 16 novembre 2021 ), le capital social a été augmenté d’une somme de 990.166,00 €, par apport en numéraire et création de 2 6 057 actions nouvelles de 38 € de va leur nominale . Les statuts ont été modifiés en conséquence.
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 184 613 331 euros Siège social Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 116 001 Caisse, banques centrales 116 001 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 532 722 Opérations avec la clientèle 222 348 Opérations sur titres 795 Obligations et autres titres à revenu fixe 795 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 30 870 Participations et autres titres détenus à long terme 3 403 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 27 408 Immobilisations corporelles 59 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 18 270 Autres actifs 4 722 Comptes de régularisation 13 548 TOTAL ACTIF 2 921 006 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 296 312 Comptes créditeurs de la clientèle 2 495 729 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 36 302 Autres passifs 11 858 Comptes de régularisation 24 444 Provisions et dettes subordonnées 2 018 Provisions 2 018 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 90 645 Capital souscrit 184 613 Primes d'émission 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -184 912 TOTAL PASSIF 2 921 006 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 35 104 Engagements de financement 17 348 Engagements de garantie Engagements sur titres 17 756 ENGAGEMENTS RECUS 228 714 Engagements de financement Engagements de garantie 210 958 Engagements sur titres 17 756
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B FORBANK Société Anonyme au capital de 184 613 331 euros Siège social Tour Franklin, 100-101 , terrasse Boieldieu , 92042 Paris - La Défense Cédex 509 560 272 R.C.S. Nanterre Situation au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT K€ Opérat ions interbancaires e t assimilées 116 651 Caisse, banques centrales 116 651 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 2 572 948 Opérations avec la clientèle 218 637 Opérations sur titres 795 Obligations et autres titres à revenu fixe 795 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 37 002 Participations et autres titres détenus à long terme 3 403 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 32 109 Immobilisations corporelles 1 490 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 13 090 Autres actifs 6 428 Comptes de régularisation 6 662 TOTAL ACTIF 2 959 123 PASSIF MONTANT K € Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 297 632 Comptes créditeurs de la clientèle 2 553 624 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 50 377 Autres passifs 13 025 Comptes de régularisation 37 352 Provisions et dettes subordonnées 2 462 Provisions 2 462 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 55 028 Capital souscrit 184 613 Primes d'émission 90 944 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -220 529 TOTAL PASSIF 2 959 123 HORS BILAN MONTANT K€ ENGAGEMENTS DONNES 31 574 Engagements de financement 16 277 Engagements de garantie Engagements sur titres 15 297 ENGAGEMENTS RECUS 221 964 Engagements de financement Engagements de garantie 206 667 Engagements sur titres 15 297
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Crédit Municipal de Paris Établissement Public Administratif (E.P.A.) Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois 75004 267 500 007 R.C.S. Paris Les rapports annuels sont consultables sur le site www.creditmunicipal.fr Situation trimestrielle au 3 1 déc embre 2021 I. Bilan publiable Bilan actif (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 36 344 679,64 46 759 248,71 42 276 336,44 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit 483 153 534,65 474 919 877,86 500 096 864,01 Opérations avec la clientèle 187 428 922,93 201 705 556,93 223 725 338,07 Crédits-bail et location avec option d'achat - - - Obligations et autres titres de revenu fixe 615 528,75 381 063,95 409 202,26 Obligations et autres titres de revenu variable 690 050,03 1 398 424,60 - Participations et activité de portefeuille 211 483,13 176 997,01 203 420,11 Parts dans les entreprises liées - - 35 424 940,00 Immobilisations incorporelles 1 470 146,78 1 391 952,21 972 027,28 Immobilisations corporelles 29 305 019,14 28 813 980,17 29 144 684,66 Capital souscrit non versé - - - Actions propres - - - Autres actifs 4 305 150,23 3 983 809,14 5 633 787,52 Comptes de régularisation 67 304,81 410 321,29 193 266,62 743 591 820,09 759 941 231,87 838 079 866,97 Bilan passif (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit - 55,50 - 55,50 - Opérations avec la clientèle 147 938 972,76 152 567 911,55 142 963 865,37 Dettes représentées par un titre 444 132 842,77 458 801 111,71 554 979 831,96 Autres passifs 2 525 678,69 1 596 305,59 1 492 446,61 Comptes de régularisations 512 978,90 449 272,30 211 205,71 Provisions pour risques et charges 3 857 807,79 5 417 879,41 3 097 559,32 Dettes subordonnées - - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - - Capitaux propres hors F.R.B.G. 144 623 594,68 141 108 806,81 135 334 958,00 Capital souscrit 47 000 000,00 47 000 000,00 47 000 000,00 Primes d'émission - - - Réserves 53 876 656,10 48 482 111,19 39 521 182,65 Ecart de réévaluation 40 118 976,95 40 118 976,95 40 118 976,95 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - - Report à nouveau (+ / - ) - 150 000,00 - Résultat de l'exercice ( + / - ) 3 627 961,63 5 357 718,67 8 694 798,40 Total 743 591 820,09 759 941 231,87 838 079 866,97 Hors Bilan (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés - - - Engagements de financement - - - Engagements de garantie - - - Engagements sur titres - - - Engagements reçus 184 617 325,11 197 694 266,58 219 870 028,17 Engagements en faveur de la clientèle - - - Engagement de financement reçus - - - Engagements de garanties reçus de la clientèle 184 617 325,11 197 694 266,58 219 870 028,17 Engagements sur instruments financiers à terme - - - Total 184 617 325,11 197 694 266,58 219 870 028,17 II. Compte de résultat Compte de résultat (en €) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 20 769 544,83 20 175 997,73 23 589 206,43 - Intérêts et charges assimilées - 923 813,49 - 1 183 797,25 - 2 080 003,02 + / - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés - - - + Revenus des titres à revenu variable - - - + Commissions 1 815 497,16 2 023 951,26 2 121 622,24 - Commissions - 56 880,96 - 42 695,45 - 57 344,04 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - - + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - + Autres produits d'exploitation 3 370 102,75 3 623 719,75 3 742 435,99 - Autres charges d'exploitation - 216 766,00 - 212 843,74 - 170 511,35 Produit Net Bancaire 24 757 684,29 24 384 332,30 27 145 406,25 - Charges générales d'exploitation - 16 063 470,57 - 16 419 050,31 - 15 407 304,03 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 2 790 435,80 - 2 900 939,96 - 2 933 715,14 Résultat brut d'exploitation 5 903 777,92 5 064 342,03 8 804 387,08 + / - Coût du risque - 319 767,12 - 1 110 542,58 - 94 756,32 Résultat d'exploitation 5 584 010,80 3 953 799,45 8 709 630,76 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 2 601 827,30 1 500 000,00 Résultat courant avant impôt 5 584 010,80 6 555 626,75 10 209 630,76 + / - Résultat exceptionnel - 50 372,79 75 431,65 - 4 632,57 - Impôt sur les bénéfices - 1 905 676,38 - 1 273 339,73 - 1 510 199,79 + / - Dotations / Reprises de F.R.B.G. et provisions réglementées - - - Résultat net de l'exercice 3 627 961,63 5 357 718,67 8 694 798,40
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DOCUMENTS COMPTABLES TRIMESTRIELS Bilan au 31 mars 202 2 (en milliers d’euros) Actif 31/ 03/2022 Caisse, banques centrales, CCP 120 152 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 2 441 Opérations avec la clientèle 4 35 808 Obligations et autres titres à revenus fixes 2 8 901 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 276 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 1 016 Immobilisations corporelles 249 Autres actifs 422 Comptes de régularisation 462 Total actif 609 727 Passif 31/ 03/2022 Dettes envers les établissements de crédit 37 052 Opérations avec la clientèle 336 667 Dettes représentées par un titre Autres passifs 5 406 Comptes de régularisation 8 424 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 12 Capitaux propres 22 2 066 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 6 015 Total actif 609 727 Hors-bilan 31/ 03/2022 Engagements donnés : Engagements de financement 25 798 Engagements de garantie 316 242 Engagements reçus : Engagements de financement 6 2 982 Engagements de garantie 740 135 Opérations en devises 1 4 Engagements sur instruments financiers 154 976
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BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 3, rue François de Curel, B.P. 40124, 57021 Metz Cedex 1 356 801 571 R.C.S. Metz Situation trimestrielle au 30 décembre 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 130 689 Effets Publics et Valeurs assimilées 309 209 Créances sur les Établissements de Crédit 4 390 369 Opérations avec la clientèle 25 247 548 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 475 876 Actions et Autres Titres à revenu variable 69 039 Participations et autres titres détenus à long terme 349 507 Parts dans les entreprises liées 1 157 921 Crédit-bail et location avec option d'achat 725 474 Location simple 267 992 Immobilisations Incorporelles 9 8 67 Immobilisations corporelles 193 048 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 136 054 Comptes de Régularisation 111 258 TOTAL ACTIF 35 5 73 8 51 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de Crédit 8 948 313 Opérations avec la clientèle 22 313 641 Dettes représentées par un titre 409 960 Autres Passifs 38 9 2 06 Comptes de Régularisation 244 462 Comptes de négociation et de règlement Provisions 265 671 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 589 350 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 413 248 Capital souscrit 1 269 448 Primes d'émission 308 964 Réserves 776 796 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement 8 040 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 35 5 73 8 51 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 2 048 059 Engagements de garantie 652 319 Engagements sur titres 865 Engagements reçus Engagements de financement 64 800 Engagements de garantie 1 406 728 Engagements sur titres 865
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BALO/202303172300513.txt
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Xtrackers II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la « Société ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») sont invités à participer à l’ Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se déroulera le vendredi 21 avril 2023 à 10 h 00 (heure de Luxembourg) (l’ « AGA ») avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Approbation des états financiers audités de la Société pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Allocation des résultats nets pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. À la suite des acomptes sur dividendes effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats nets restants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront reportés. Les acomptes sur dividendes distribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indiqués dans la section Notes de la section États financiers du Rapport annuel. Réélection de KPMG Audit S.à r.l. (anciennement KPMG Luxembourg Société Anonyme) en tant que contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Julien Boulliat en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Stefan Kreuzkamp en tant qu’Administrateur externe jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg. Une biographie de Stefan Kreuzkamp est disponible ci-dessous. Approbation de la rémunération de Freddy Brausch et Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateurs indépendants. Celle-ci sera versée au prorata de l’exercice de leurs fonctions pour la période concernée se terminant à la date de l’AGA. Le montant proposé pour chaque Administrateur est indiqué dans la section Événements Ultérieurs du Rapport annuel, qui sera mis à la disposition des Actionnaires aux alentours du 29 mars 2023 et au moins huit jours avant la date de l’AGA. Afin d’éviter toute ambiguïté, les Administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération de la Société. La biographie de chacune des personnes mentionnées aux résolutions 6-9 est disponible dans le Prospectus, accessible sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Dispositions relatives au vote pour l’AGA Un actionnaire peut participer à l’AGA en personne ou par le biais d’une procuration. Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Les Compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire Central de Titres international (le « DTCI ») et Citivic Nominees Limited est l’unique détenteur enregistré d’actions des Compartiments (l’« Actionna ire E nregistré ») dans le cadre du m odèle de r èglement du DCTI. Le formulaire de procuration est à remplir uniquement par l’Acti onnaire Enregistré. Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé par l’Actionnaire E nregistré avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 19 avril 2023 par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg (« State Street ») à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les Actionnaires qui ne sont pas l’Actionnaire Enregistré et qui détiennent des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier, il convient de noter que : les instructions de vote doivent être soumises par l’intermédiaire d u DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant), dans le délai fixé par le DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI pour une transmission ultérieure à State Street en temps voulu ; si un Actionnaire a investi dans un Compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote ; si ce courtier/négociant/autre intermédiaire détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société. Vote lors de l’AGA La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’AGA. Chaque Action donne droit à une voix. Rapport annuel audité Les rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé, ainsi que la version anglaise des états financiers audités de la Société (le « Rapport annuel audité ») pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022 seront disponibles pour les actionnaires au siège social et sur le site Internet de la Société à l’adresse https://etf.dws.com/fr-fr/documents/etf-documents/rapports-et-comptes/ , à compter du 29 mars 2023 ou aux alentours de cette date, et au moins huit jours avant que se tienne l’AGA. Les Actionnaires peuvent également demander qu’un exemplaire du Rapport annuel audité leur soit envoyé gratuitement en faisant la demande par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Biographie Stefan Kreuzkamp Stefan Kreuzkamp a rejoint le groupe Deutsche Bank en 1998. Au sein de DWS, Stefan Kreuzkamp a occupé les fonctions de Membre du conseil d’administration de DWS KGaA et de Directeur mondial des Investissements et Directeur de la Division investissement. Il a également été membre du Conseil de surveillance de DWS Investment S.A. . Stefan a précédemment occupé les postes de Directeur de la Gestion de portefeuille des Fonds du marché monétaire, Directeur de Gestion des Titres à revenu fixe et du Portefeuille de liquidités et Directeur des investissements EMEA pour les Compartiments à gestion active. Il a également siégé à divers Conseils d’administration de plusieurs entités du Groupe DWS. Il est titulaire d’un Master en Administration des affaires de l’Université de Trèves. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 17 mars 2023 Le Conseil d’Administration
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GALATIA ENERGIE Société anonyme au capital de 516 033,24 euros Siège social : 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris 421 642 992 R.C.S. Paris Avis de reunion des actionnaires de Galatia Energie Les actionnaires de la société GALATIA ENERGIE (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 21 avril 202 3 à 1 1 h00, au siège social de la Société situé au 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs (Première résolution) ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (Deuxième résolution) ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de commerce (Troisième résolution) ; Pouvoirs ( Quatrième résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés par le c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de [ complété dans l’avis de convocation ] euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du c ode g énéral des i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 s’élevant à [complété dans l’avis de convocation] euros, en totalité au compte de report à nouveau , qui ferait passer son montant de [complété dans l’avis de convocation] euros à [complété dans l’avis de convocation] euros. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de c ommerce pour l’année 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du c ode de c ommerce. Quatrième résolution ( Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ----------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : i [email protected] ou au siège social ; Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à [email protected] ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à [email protected] ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.galatiaenergie.com/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration
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BALO/202303172300571.txt
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COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 avril 2023 à 15 h00, 1 rue du C olonel Pierre Avia, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour PARTIE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels sociaux ; — Approbation des comptes annuels consolidés ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; — Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ; — R atification de la cooptation de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur intervenue en date du 15 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur (indépendant) de Madame Colette Lewiner ; — N omination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur (indépendant) en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; — Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société ; — Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts de la Société ; — Pouvoirs. *** Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de 339 312 825,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2022 à 0 euro. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 339 312 825,36 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 868 521 060,34 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 207 833 885,70 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 7,35 euros par action, soit une somme globale de 240 010 567,65 euros ; — affectation du solde, soit 967 823 318,05 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 7,35 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2023. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 6,40 € 2,90 € 6,85 € Dividende total (2) 208 852 608,40 € 94 637 234,10 € 223 598 111 € (1) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Président-Directeur Général. NEUVIEME résolution Ratification de la nomination de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : — de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat d’Administrateur de la Société intervenue le 17 octobre 2022 ; — de la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L. 225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzieme résolution Nomination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Stéphanie Rivoal prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, cette nomination s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, cette nomination s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; 2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 293 890 320 euros, correspondant à l’acquisition de 1 632 724 actions (soit 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; 5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant s seront vendus ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; Ces modalités dérogatoires de fixation du prix seraient de nature à permettre de fixer un prix le plus en adéquation possible avec l’évolution du cours de l’action de la Société et/ou des conditions de marché lors de l’opération ; 2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME résolution Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-SIXIEME résolution Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente Assemblée générale. En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit : « Article 5. DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années, à compter du 23 Mai 1929, jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts. Par décision en date du 25 avril 2023, les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années. En conséquence, la durée de la Société expirera le 25 avril 2122, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » VINGT-SEPTIEME résolution Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration à être consulté par consultation écrite. En conséquence, elle décide de modifier les articles 17 et 18 des statuts comme suit : « Article 17. DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit dans tout autre endroit. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télex ou télégramme, pouvoir de la représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance. Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : Nomination provisoire des membres du Conseil, Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, Convocation de l’assemblée générale, Transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par tout moyen, notamment par messagerie électronique. » « Article 18. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est tenu un registre de présence des administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions requises par les règlements, insérés dans un registre spécial coté et paraphé, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins ayant assisté à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés et certifiés dans les conditions prévues par les lois et règlements. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. » Vingt-huitième résolution Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Administrateurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14. DUREE ET LIMITE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison de un ou plusieurs membres en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en trois années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible. » Vingt-NEUVIEME résolution Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Censeurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit : « Article 23. CENSEUR L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeur, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs. ». TRENTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) , dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Colas au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 2. Vote par correspondance par voie postale : Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris ; s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris au plus tard le vendredi 21 avril 2023 , à 23h59 (heure de Paris) . 3. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1. Vote par procuration par voie postale . La notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie postale. Les procurations dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront alors être transmises par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 2 1 avril 2023, à 00 h (heure de Paris) . 3.2 Vote par procuration par voie électronique. Conformément aux dispositions des article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e - mail accompagné d u formulaire d e vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé , à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant , soit directement, soit par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte, un e-mail accompagné d u formulaire de vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé , à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation d’inscription en compte établie par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard l a veille de l’assemblée , soit le lundi 24 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 -105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse électronique [email protected] . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat , ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le mardi 1 8 avril 2023 à 23h59 (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la S ociété Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse électronique [email protected] . Elle s devront être accompagnées , pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale , à savoir le jeudi 30 mars 2023 . F. Prêt-emprunt de titre. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023 à 00h (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par e-mail à l’adresse él ectronique suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 avril 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d’Administration
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BALO/202303172300589.txt
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 Avril 2023 , à 10h00 , au Scarabée , Rue du Marclet, à RIORGES (42153) , afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice ; Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Fixation de l’intérêt aux parts sociales ; Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des cert ificats coopératifs d’associés ; Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de variation du capital social ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Approbation des conventions réglementées ; Nomination du réviseur coopératif ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, a u siège social, 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale . Le rapport financier pourra en outre être consulté sur le site Internet de la Caisse régionale www.ca- loirehauteloire .fr, sous la rubrique « informations réglementées ». Résolutions qui seront soumises au vote des sociétaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation du rapport de gestion Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport général des Commissaires aux Comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 80 195 445,61 euros. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. Deuxième résolution (Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L 'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 85 108 938,08 euros. Troisième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) L’Assemblée Généra le, sur le rapport du Conseil d ’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global , s’élevant à 48 624,50 euros , des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant , s’élevant à 12 559,71 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2,74 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 02 juin 2023. Sixième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 3€ par titre le montant du dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) et aux porteurs de certificats coopératifs d’associés (CCA) au titre de l’année 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende en numéraire s’effectuera le 02 juin 2023. Septième résolution ( Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ) Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 2019, 2020 et 2021, ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont : Exercice 2019 (1) Exercice 2020 (1) Exercice 2021 (1) Intérêts aux parts sociales 386 313,61€ 349 868,94€ 323 628,77€ Dividende C.C.I 2 939 376,00€ 2 708 640,00€ 3 009 600,00€ Dividende C.C.A 9 643 547,09€ 8 886 545,10€ 9 873 939,00€ ( 1) Les revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Huitième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice de 80 195 445,61 euros : Résultat à affecter Intérêts aux parts sociales Rémunération des CCI Rémunération des CCA Réserve légale Autres réserves 80 195 445,61€ 399 433,71€ 3 009 600,00€ 9 873 939,00€ 50 184 534,68 € 16 728 118,22€ Neuvième résolution ( Constatation de l’absence de variation du capital social) L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2022, s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3,82€, de 1 003 200 C .C.I. d’une valeur nominale de 3,82€ et de 3 291 313 C .C.A. d’une valeur nominale de 3,82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur. Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de 6 019 200€. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Onzième résolution ( Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations) L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les 5 administrateurs dont le mandat est à échéance sont : Madame Joselyne DUPLAIN Monsieur Daniel GRAVIER Monsieur Jean-Claude MASSEBEUF Madame Anne-Gaëlle MAZEL Monsieur Laurent PRAS Madame Anne-Gaëlle MAZEL et Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Madame Joselyne DUPLAIN étant atteinte par la limite d’âge, elle ne peut, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023. En outre, Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET étant, eux aussi, atteints par la limite d’âge, ils ne peuvent, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023 . Deux postes d’Administrateur sont donc vacants pour poursui vre les mandats de Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET qui expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Président propose la candidature de : Monsieur Christophe SEPULCHRE (Président de la CL de ROANNE METROPOLE ), pour poursuivre le mandat de Monsieur Jean-Michel FOREST , administrateur sortant Et de réduire le nombre de membres composant le Conseil d’administration à 15. Le mandat de Monsieur Christophe SEPULCHRE expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les mandats de Madame Anne-Gaëlle MAZEL et de Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025. Dou zième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 318 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA Trei zième résolution ( Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 930 569,11 e uros au titre de l’exercice 2022. Quatorzièm e résolution ( Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2022 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions . Quinzième résolution ( révision coopérative) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des propositions du Conseil d’Administration, décide de désigner le Cabinet EXCO S.A en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet ALBOUY ASSOCIES CONSULT en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Seizième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès -verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessa ires.
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BALO/202303172300577.txt
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TARKETT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 327 . 751 . 4 05 euros Siège social : Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini – 92919 Paris la Défense 352 849 327 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de TARKETT sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le vendredi 2 1 avril 202 3 à 9 h 30 au siège social de la Société ( à l’ Auditorium situé au rez-de-chaussée ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Didier Michaud Daniel pour une durée de quatre (4) ans Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Françoise Leroy pour une durée de quatre (4) ans Ratification de la nomination par cooptation de Mme Marine Charles en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la nomination par cooptation de Mme Tina Mayn en qualité de membre du Conseil de surveillance Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 2 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant de 49.787.556,40 euros. L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 179 . 169,04 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un montant de - 26.8 millions d’euros. L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 présentent un bénéfice net de 49.787.556,40 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter intégralement le bénéfice au compte « Report à nouveau », le portant ainsi à 797.671.869,69 euros. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois (3) derniers exercices a été fixé comme suit : Dividendes versés sur les trois (3) derniers exercices Année de mise en distribution 2022 2021 2020 Dividende total (en millions d’euros) (1) Néant Néant Néant Dividende par action (en euros) Néant Néant Néant (1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto-détenues par la Société. Le dividende était intégralement éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Didier Michaud Daniel pour une durée de quatre (4) ans) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Didier Michaud Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Françoise Leroy pour une durée de quatre (4) ans ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Marine Charles en qualité de membre du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225- 78 du Code de commerce, de Mme Marine Charles en qualité de nouvelle membre du Conseil de surveillance de la Société à compter du 15 février 2023 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Tina Mayn en qualité de membre du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225- 78 du Code de commerce, de Mme Tina Mayn en qualité de nouvelle membre du Conseil de surveillance de la Société à compter du 15 février 2023 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I . du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022 mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la Section 2.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II . du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.1 du Document d'enregistrement universel 2022. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II . du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II . du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Eric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.3 du Document d'enregistrement universel 2022. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.3 du Document d'enregistrement universel 2022. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; ou de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, et notamment au titre de plans intitulés “ Long Term Incentive Plan ” ; ou de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (ce nombre était de six millions cinq-cent cinquante-cinq mille et vingt-huit (6 . 555 . 028) actions au 31 décembre 2022), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à trente (30) euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinquante millions (50 . 000 . 000) euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions fixées ci-dessous. Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 30% du nombre d’actions autorisé par la présente résolution. Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.22-10-58 et L.22-10- 60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans à compter de la date d’attribution des actions. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux (2) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième (2 ème ) ou troisième (3 ème ) catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la seizième (16 ème ) résolution proposée ci-dessus au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement. Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ; fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux périodes qu’il appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinquante millions (50 . 000 . 000) d’euros ou équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de vingt-quatre (24) mois en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. A titre ordinaire Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) : L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. ———————— Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 , zéro heure ( heure de Paris ) : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : Par l’inscription de ses actions dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) . Pour l’actionnaire au porteur : Par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (« l’établissement teneur de compte ») . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’ établissement teneur de compte , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annex ée au formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission. Modes de participation à l’Assemblée Générale L es actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l es article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, devront demander leur carte d ’admission de la façon suivant : P our l ’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e par voie postale , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . P our l ’ actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur établissement teneur de compte qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaire s souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront être réceptionnées par Uptevia selon les modalités indiquées ci-dessus au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2023. Les actionnaires qui ont fait la demande et qui n’ ont pas reçu leur carte d’admission dans les deux (2) jours ouvrés précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2023, zéro heure (heure de Paris) sont invités à : Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur et administré) : se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité . Pour l ’ actionnaire au porteur : demander à son établissement teneur de compte de l ui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le mercredi 19 avril 2023, zéro heure (heure de Paris) . Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : P our l ’ actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e par voie postale , en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . P our l ’ actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale (soit le mercredi 5 avril 2023) et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée (soit le samedi 15 avril 2023 ) , le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le mardi 18 avril 2023, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour l ’ actionnaire au nominatif pur, son identifiant Uptevia, (ii) pour l ’ actionnaire au nominatif administré, son identifiant disponible auprès de son établissement teneur de compte , ou (iii) pour l ’ actionnaires au porteur, ses références bancaires disponibles auprès de son établissement teneur de compte , étant précisé qu’une confirmation écrite de s instructions devra parvenir à Uptevia par l e biais de l’établissement teneur de compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l'A ssemblée G énérale , soit le mardi 18 avril 2023 (si la notification est faite par courrier postal), ou la veille de l’Assemblée Générale jusqu’à 15 heures (si la notification est faite par voie électronique) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 19 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'établissement teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 19 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'établissement teneur de compte ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : T arkett – Tour Initiale, 1 Terr. Bellini, 92800 Puteaux, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le lundi 17 avril 202 3 . Pour être prises en compte, e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.tarkett-group.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société , à l’attention du Responsable Juridique Corporate, « AG 2 1 avril 202 3 » 1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - TSA 94200 - 92919 Paris la Défense Cedex, par lettre recommandée avec avis de réception et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième (2 5 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 27 mars 202 3 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 , zé ro heure ( heure de Paris ) . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société sera publié sans délai sur le site internet de la Société ( www.tarkett-group.com ). Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux, au siège social de la Société, auprès du Responsable Juridique Corporate « AG 2 1 avril 202 3 » - 1, Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 Paris la Défense, ou sur simple demande adressée à Uptevia. Tous les documents et informations visés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tarkett-group.com , à compter du vingt-et-unième jour (21 ème ) précédant cette Assemblée Générale, soit le vendredi 31 mars 202 3 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Directoire .
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EGGER & ZIMMERMANN Société par actions simplifiée au capital de 1 500 euros Siège social : 28 rue Faÿs, 94300 Vincennes 894 816 347 RCS CRÉTEIL En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, la société EGGER & ZIMMERMANN, société par actions simplifiée au capital de 1 500 euros, dont le siège social est situé 28 rue Faÿs, 94300 Vincennes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 894 816 347, dûment représentée par Madame Léa EGGER, a désigné : stand with founders Société par actions simplifiée au capital de 28 154 Euros Siège Social : 93 cours Berriat, 38000 grenoble 902 213 214 RCS GRENOBLE En qualité de mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs sur un dispositif d’enregistrement électronique partag é (DEEP).
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ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy - les - Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023 Les actionnaires de la société Icade (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le 21 avril 2023 à 9 heures 30 au siège social de la Société , Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er j anvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporat ion de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 200.870.377,86 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 34.409,09 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 54.085.000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 200.870.377,86 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 200.870.377,86 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Augmenté du « Report à Nouveau » 2.356.636,80 euros Soit un bénéfice distribuable de 203.227.014,66 euros Dividende distribué aux actionnaires : 203.227.014,66 euros Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) 203.227.014,66 euros Dont complément de dividende sur l’activité exonérée 0 euro Dont dividende résultant des activités taxables 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » qui sera ramené de 2.514.263.027,16 euros à 2.387.394.461,97 euros : 126.868.565,19 euros Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de fusion » traité fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire 126.868.565,19 euros Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de fusion » traité fiscalement comme un revenu distribué prélevé sur les réserves de l’activité exonérée (SIIC) 0 euro TOTAL DISTRIBUTION 330.095.579,85 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 2 mars 2023 164.666.617,20 euros - Dont dividende obligatoire SIIC 164.666.617,20 euros - Dont remboursement d’apport 0 euro Soit un solde de dividende à distribuer de 165.428.962,65 euros - Dont dividende obligatoire SIIC 38.560.397,46 euros - Dont remboursement d’apport 126.868.565,19 euros Solde affecté au compte « Report à Nouveau » 0 euro A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables. A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera ramené de 2.356.636,80 euros à 0 euro. A la suite de la distribution de prime : le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené de 2.514.263.027,16 euros à 2.387.394.461,97 euros ; le sous-poste « Prime de fusion » sera ramené de 754.650.510,60 euros à 627.781.945,41 euros. L’assemblée générale constate que chaque action recevra un dividende de 4,33 euros brut (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 2,67 euros prélevé sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et un montant de 1,66 euro prélevé sur le sous-poste « Prime de fusion » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport. Dans la mesure où, par décision du conseil d’administration en date du 17 février 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,16 euros brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40%) détaché le 28 février 2023 et payé le 2 mars 2023 , le solde du dividende s’élevant à 2,17 euros brut par action sera détaché le 4 juillet 2023 et mis en paiement le 6 juillet 2023 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,51 euro prélevé sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et un montant de 1,66 euro prélevé sur le sous-poste « Prime de fusion » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à Nouveau ». En outre, il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : Exercice Dividende Dont montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (en cas d’option expresse) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI Dont distribution de prime traité fiscalement comme un remboursement d’apport 2021 Montant par action 4,20 € 0 € 3,29 € 0,91 € Montant total distribué* 320 185 089,00 € 0 € 250.868.404,64 € 69.316.684,36 € 2020 Montant par action 4,01 € 0,80689 € 3,20311 € 0 € Montant total distribué* 298.888.321,41 € 60.142.501,21 € 238.745.820,20 € 0 € 2019 Montant par action 4,01 € 0 € 4,01 € 0 € Montant total distribué* 298.888.321,41 € 0 € 298.888.321,41 € 0 € * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Cinquième résolution - Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler la Caisse des Dépôts et Consignations , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Douzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er j anvier 2 023 au 21 avril 2023 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022 . Quinzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 22 avril 2022 dans sa 15 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 millions d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. S eizième résolution - Say on Climate and Biodiversity L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2022 et dans le rapport Biodiversité du conseil d’administration. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225 - 130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée générale. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 15 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale et par les éventuelles autres délégations en vigueur . Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée générale. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur le plafond visé ci-dessus s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 21 ème résolution de la présente assemblée générale et de la 18 ème résolution de l’assemblée générale du 22 avril 2022. 4) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date de leur émission. 6) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration pour chacune des émissions d’actions ordinaires décidées en application de la 19 ème résolution, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital dilué au jour de la présente assemblée générale, ce montant s’imputant sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 ème résolution de la présente assemblée générale. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblé générale, soit le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale, soit en se faisant représenter par la personne de son choix en lui donnant pouvoir dans les conditions des articles L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II dudit article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire unique de vote) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, et de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Pour les actionnaires au porteur, seuls ceux dont le teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès ; le teneur de compte qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site Votaccess sera ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation et qui n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique, recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ) le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2023, au plus tard. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en adressant une demande de carte d’admission à son teneur de compte, lequel pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services de lui adresser ladite carte d’admission, à compter de la convocation et jusqu’au sixième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15 avril 2023, au plus tard ; ou par voie électronique : en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 avril 2023 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, soit au 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 18 avril 2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45, heure de Paris, le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible . Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance (1) en donnant pouvoir à une personne désignée, (2) en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique ou (3) en votant par Internet via Votaccess. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire au nominatif ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la pages d’accueil puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » puis sur le bouton « d ésigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. L’actionnaire au porteur ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son teneur de compte, puis en le renvoyant dûment rempli et signé à son teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à son intermédiaire habilité de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire, et que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par correspondance à l’aide du formulaire unique L’actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple. L’actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance devra demander le formulaire unique à son teneur de compte, puis le retourner dûment rempli et signé à son teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet via Votaccess L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l’activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d ’ accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il est invité à suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Le vote par internet sera ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. DEMANDES D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 27 mars 2023, au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. QUESTIONS ECRITES A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d’une attestatio n d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ). Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.icade.fr/ ) le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2023, au plus tard. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration
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Xtrackers II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la « Société ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») sont invités à participer à l’ Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se déroulera le vendredi 21 avril 2023 à 10 h 00 (heure de Luxembourg) (l’ « AGA ») avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Approbation des états financiers audités de la Société pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Allocation des résultats nets pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. À la suite des acomptes sur dividendes effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats nets restants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront reportés. Les acomptes sur dividendes distribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indiqués dans la section Notes de la section États financiers du Rapport annuel. Réélection de KPMG Audit S.à r.l. (anciennement KPMG Luxembourg Société Anonyme) en tant que contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Julien Boulliat en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Stefan Kreuzkamp en tant qu’Administrateur externe jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg. Une biographie de Stefan Kreuzkamp est disponible ci-dessous. Approbation de la rémunération de Freddy Brausch et Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateurs indépendants. Celle-ci sera versée au prorata de l’exercice de leurs fonctions pour la période concernée se terminant à la date de l’AGA. Le montant proposé pour chaque Administrateur est indiqué dans la section Événements Ultérieurs du Rapport annuel, qui sera mis à la disposition des Actionnaires aux alentours du 29 mars 2023 et au moins huit jours avant la date de l’AGA. Afin d’éviter toute ambiguïté, les Administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération de la Société. La biographie de chacune des personnes mentionnées aux résolutions 6-9 est disponible dans le Prospectus, accessible sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Dispositions relatives au vote pour l’AGA Un actionnaire peut participer à l’AGA en personne ou par le biais d’une procuration. Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Les Compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire Central de Titres international (le « DTCI ») et Citivic Nominees Limited est l’unique détenteur enregistré d’actions des Compartiments (l’« Actionna ire E nregistré ») dans le cadre du m odèle de r èglement du DCTI. Le formulaire de procuration est à remplir uniquement par l’Acti onnaire Enregistré. Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé par l’Actionnaire E nregistré avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 19 avril 2023 par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg (« State Street ») à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les Actionnaires qui ne sont pas l’Actionnaire Enregistré et qui détiennent des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier, il convient de noter que : les instructions de vote doivent être soumises par l’intermédiaire d u DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant), dans le délai fixé par le DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI pour une transmission ultérieure à State Street en temps voulu ; si un Actionnaire a investi dans un Compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote ; si ce courtier/négociant/autre intermédiaire détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société. Vote lors de l’AGA La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’AGA. Chaque Action donne droit à une voix. Rapport annuel audité Les rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé, ainsi que la version anglaise des états financiers audités de la Société (le « Rapport annuel audité ») pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022 seront disponibles pour les actionnaires au siège social et sur le site Internet de la Société à l’adresse https://etf.dws.com/fr-fr/documents/etf-documents/rapports-et-comptes/ , à compter du 29 mars 2023 ou aux alentours de cette date, et au moins huit jours avant que se tienne l’AGA. Les Actionnaires peuvent également demander qu’un exemplaire du Rapport annuel audité leur soit envoyé gratuitement en faisant la demande par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Biographie Stefan Kreuzkamp Stefan Kreuzkamp a rejoint le groupe Deutsche Bank en 1998. Au sein de DWS, Stefan Kreuzkamp a occupé les fonctions de Membre du conseil d’administration de DWS KGaA et de Directeur mondial des Investissements et Directeur de la Division investissement. Il a également été membre du Conseil de surveillance de DWS Investment S.A. . Stefan a précédemment occupé les postes de Directeur de la Gestion de portefeuille des Fonds du marché monétaire, Directeur de Gestion des Titres à revenu fixe et du Portefeuille de liquidités et Directeur des investissements EMEA pour les Compartiments à gestion active. Il a également siégé à divers Conseils d’administration de plusieurs entités du Groupe DWS. Il est titulaire d’un Master en Administration des affaires de l’Université de Trèves. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 17 mars 2023 Le Conseil d’Administration
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EGGER & ZIMMERMANN
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EGGER & ZIMMERMANN Société par actions simplifiée au capital de 1 500 euros Siège social : 28 rue Faÿs, 94300 Vincennes 894 816 347 RCS CRÉTEIL En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, la société EGGER & ZIMMERMANN, société par actions simplifiée au capital de 1 500 euros, dont le siège social est situé 28 rue Faÿs, 94300 Vincennes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 894 816 347, dûment représentée par Madame Léa EGGER, a désigné : stand with founders Société par actions simplifiée au capital de 28 154 Euros Siège Social : 93 cours Berriat, 38000 grenoble 902 213 214 RCS GRENOBLE En qualité de mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs sur un dispositif d’enregistrement électronique partag é (DEEP).
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Xtrackers
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Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la « Société ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») sont invités à participer à l’ Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se déroulera le vendredi 21 avril 2023 à 10 h 00 (heure de Luxembourg) (l’ « AGA ») avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Approbation des états financiers audités de la Société pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Allocation des résultats nets pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. À la suite des acomptes sur dividendes effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats nets restants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront reportés. Les acomptes sur dividendes distribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indiqués dans la section Notes de la section États financiers du Rapport annuel. Réélection de KPMG Audit S.à r.l. (anciennement KPMG Luxembourg Société Anonyme) en tant que contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Julien Boulliat en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Stefan Kreuzkamp en tant qu’Administrateur externe jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg. Une biographie de Stefan Kreuzkamp est disponible ci-dessous. Approbation de la rémunération de Freddy Brausch et Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateurs indépendants. Celle-ci sera versée au prorata de l’exercice de leurs fonctions pour la période concernée se terminant à la date de l’AGA. Le montant proposé pour chaque Administrateur est indiqué dans la section Événements Ultérieurs du Rapport annuel, qui sera mis à la disposition des Actionnaires aux alentours du 29 mars 2023 et au moins huit jours avant la date de l’AGA. Afin d’éviter toute ambiguïté, les Administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération de la Société. La biographie de chacune des personnes mentionnées aux résolutions 6-9 est disponible dans le Prospectus, accessible sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Dispositions relatives au vote pour l’AGA Un actionnaire peut participer à l’AGA en personne ou par le biais d’une procuration. Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Les Compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire Central de Titres international (le « DTCI ») et Citivic Nominees Limited est l’unique détenteur enregistré d’actions des Compartiments (l’« Actionna ire E nregistré ») dans le cadre du m odèle de r èglement du DCTI. Le formulaire de procuration est à remplir uniquement par l’Acti onnaire Enregistré. Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé par l’Actionnaire E nregistré avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 19 avril 2023 par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg (« State Street ») à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les Actionnaires qui ne sont pas l’Actionnaire Enregistré et qui détiennent des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier, il convient de noter que : les instructions de vote doivent être soumises par l’intermédiaire d u DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant), dans le délai fixé par le DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI pour une transmission ultérieure à State Street en temps voulu ; si un Actionnaire a investi dans un Compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote ; si ce courtier/négociant/autre intermédiaire détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société. Vote lors de l’AGA La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’AGA. Chaque Action donne droit à une voix. Rapport annuel audité Les rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé, ainsi que la version anglaise des états financiers audités de la Société (le « Rapport annuel audité ») pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022 seront disponibles pour les actionnaires au siège social et sur le site Internet de la Société à l’adresse https://etf.dws.com/fr-fr/documents/etf-documents/rapports-et-comptes/ , à compter du 29 mars 2023 ou aux alentours de cette date, et au moins huit jours avant que se tienne l’AGA. Les Actionnaires peuvent également demander qu’un exemplaire du Rapport annuel audité leur soit envoyé gratuitement en faisant la demande par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Biographie Stefan Kreuzkamp Stefan Kreuzkamp a rejoint le groupe Deutsche Bank en 1998. Au sein de DWS, Stefan Kreuzkamp a occupé les fonctions de Membre du conseil d’administration de DWS KGaA et de Directeur mondial des Investissements et Directeur de la Division investissement. Il a également été membre du Conseil de surveillance de DWS Investment S.A. . Stefan a précédemment occupé les postes de Directeur de la Gestion de portefeuille des Fonds du marché monétaire, Directeur de Gestion des Titres à revenu fixe et du Portefeuille de liquidités et Directeur des investissements EMEA pour les Compartiments à gestion active. Il a également siégé à divers Conseils d’administration de plusieurs entités du Groupe DWS. Il est titulaire d’un Master en Administration des affaires de l’Université de Trèves. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 17 mars 2023 Le Conseil d’Administration
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 Avril 2023 , à 10h00 , au Scarabée , Rue du Marclet, à RIORGES (42153) , afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice ; Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Fixation de l’intérêt aux parts sociales ; Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des cert ificats coopératifs d’associés ; Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de variation du capital social ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Approbation des conventions réglementées ; Nomination du réviseur coopératif ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, a u siège social, 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale . Le rapport financier pourra en outre être consulté sur le site Internet de la Caisse régionale www.ca- loirehauteloire .fr, sous la rubrique « informations réglementées ». Résolutions qui seront soumises au vote des sociétaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation du rapport de gestion Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport général des Commissaires aux Comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 80 195 445,61 euros. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. Deuxième résolution (Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L 'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 85 108 938,08 euros. Troisième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) L’Assemblée Généra le, sur le rapport du Conseil d ’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global , s’élevant à 48 624,50 euros , des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant , s’élevant à 12 559,71 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2,74 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 02 juin 2023. Sixième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 3€ par titre le montant du dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) et aux porteurs de certificats coopératifs d’associés (CCA) au titre de l’année 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende en numéraire s’effectuera le 02 juin 2023. Septième résolution ( Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ) Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 2019, 2020 et 2021, ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont : Exercice 2019 (1) Exercice 2020 (1) Exercice 2021 (1) Intérêts aux parts sociales 386 313,61€ 349 868,94€ 323 628,77€ Dividende C.C.I 2 939 376,00€ 2 708 640,00€ 3 009 600,00€ Dividende C.C.A 9 643 547,09€ 8 886 545,10€ 9 873 939,00€ ( 1) Les revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Huitième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice de 80 195 445,61 euros : Résultat à affecter Intérêts aux parts sociales Rémunération des CCI Rémunération des CCA Réserve légale Autres réserves 80 195 445,61€ 399 433,71€ 3 009 600,00€ 9 873 939,00€ 50 184 534,68 € 16 728 118,22€ Neuvième résolution ( Constatation de l’absence de variation du capital social) L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2022, s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3,82€, de 1 003 200 C .C.I. d’une valeur nominale de 3,82€ et de 3 291 313 C .C.A. d’une valeur nominale de 3,82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur. Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de 6 019 200€. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Onzième résolution ( Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations) L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les 5 administrateurs dont le mandat est à échéance sont : Madame Joselyne DUPLAIN Monsieur Daniel GRAVIER Monsieur Jean-Claude MASSEBEUF Madame Anne-Gaëlle MAZEL Monsieur Laurent PRAS Madame Anne-Gaëlle MAZEL et Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Madame Joselyne DUPLAIN étant atteinte par la limite d’âge, elle ne peut, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023. En outre, Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET étant, eux aussi, atteints par la limite d’âge, ils ne peuvent, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023 . Deux postes d’Administrateur sont donc vacants pour poursui vre les mandats de Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET qui expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Président propose la candidature de : Monsieur Christophe SEPULCHRE (Président de la CL de ROANNE METROPOLE ), pour poursuivre le mandat de Monsieur Jean-Michel FOREST , administrateur sortant Et de réduire le nombre de membres composant le Conseil d’administration à 15. Le mandat de Monsieur Christophe SEPULCHRE expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les mandats de Madame Anne-Gaëlle MAZEL et de Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025. Dou zième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 318 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA Trei zième résolution ( Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 930 569,11 e uros au titre de l’exercice 2022. Quatorzièm e résolution ( Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2022 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions . Quinzième résolution ( révision coopérative) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des propositions du Conseil d’Administration, décide de désigner le Cabinet EXCO S.A en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet ALBOUY ASSOCIES CONSULT en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Seizième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès -verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessa ires.
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ARAMIS GROUP
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ARAMIS GROUP Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 FEVRIER 2023 Les comptes annuels et consolidés au 30 septembre 202 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes , contenus dans le Document d’enregistrement universel 202 2 (incluant le rapport financier annuel ) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 janvier 202 3 sous le N° R.2 3 -00 2 et publié sur le site internet de la société www.aramis.group.fr (rubrique : Investisseurs / Assemblée générale ) , ont été approuvés dans leur ensemble et sans modification par l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 10 février 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 , telle que proposée dans le projet de la troisième résolution publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n ° 1 56 du 30 décembre 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte précitée.
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Tarkett
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TARKETT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 327 . 751 . 4 05 euros Siège social : Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini – 92919 Paris la Défense 352 849 327 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de TARKETT sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le vendredi 2 1 avril 202 3 à 9 h 30 au siège social de la Société ( à l’ Auditorium situé au rez-de-chaussée ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Didier Michaud Daniel pour une durée de quatre (4) ans Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Françoise Leroy pour une durée de quatre (4) ans Ratification de la nomination par cooptation de Mme Marine Charles en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la nomination par cooptation de Mme Tina Mayn en qualité de membre du Conseil de surveillance Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 2 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant de 49.787.556,40 euros. L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 179 . 169,04 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un montant de - 26.8 millions d’euros. L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 présentent un bénéfice net de 49.787.556,40 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter intégralement le bénéfice au compte « Report à nouveau », le portant ainsi à 797.671.869,69 euros. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois (3) derniers exercices a été fixé comme suit : Dividendes versés sur les trois (3) derniers exercices Année de mise en distribution 2022 2021 2020 Dividende total (en millions d’euros) (1) Néant Néant Néant Dividende par action (en euros) Néant Néant Néant (1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto-détenues par la Société. Le dividende était intégralement éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Didier Michaud Daniel pour une durée de quatre (4) ans) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Didier Michaud Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Françoise Leroy pour une durée de quatre (4) ans ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Marine Charles en qualité de membre du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225- 78 du Code de commerce, de Mme Marine Charles en qualité de nouvelle membre du Conseil de surveillance de la Société à compter du 15 février 2023 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Tina Mayn en qualité de membre du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225- 78 du Code de commerce, de Mme Tina Mayn en qualité de nouvelle membre du Conseil de surveillance de la Société à compter du 15 février 2023 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I . du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022 mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la Section 2.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II . du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.1 du Document d'enregistrement universel 2022. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II . du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II . du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Eric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.3 du Document d'enregistrement universel 2022. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.3 du Document d'enregistrement universel 2022. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; ou de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, et notamment au titre de plans intitulés “ Long Term Incentive Plan ” ; ou de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (ce nombre était de six millions cinq-cent cinquante-cinq mille et vingt-huit (6 . 555 . 028) actions au 31 décembre 2022), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à trente (30) euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinquante millions (50 . 000 . 000) euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions fixées ci-dessous. Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 30% du nombre d’actions autorisé par la présente résolution. Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.22-10-58 et L.22-10- 60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans à compter de la date d’attribution des actions. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux (2) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième (2 ème ) ou troisième (3 ème ) catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la seizième (16 ème ) résolution proposée ci-dessus au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement. Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ; fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux périodes qu’il appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinquante millions (50 . 000 . 000) d’euros ou équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de vingt-quatre (24) mois en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. A titre ordinaire Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) : L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. ———————— Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 , zéro heure ( heure de Paris ) : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : Par l’inscription de ses actions dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) . Pour l’actionnaire au porteur : Par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (« l’établissement teneur de compte ») . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’ établissement teneur de compte , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annex ée au formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission. Modes de participation à l’Assemblée Générale L es actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l es article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, devront demander leur carte d ’admission de la façon suivant : P our l ’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e par voie postale , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . P our l ’ actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur établissement teneur de compte qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaire s souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront être réceptionnées par Uptevia selon les modalités indiquées ci-dessus au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2023. Les actionnaires qui ont fait la demande et qui n’ ont pas reçu leur carte d’admission dans les deux (2) jours ouvrés précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2023, zéro heure (heure de Paris) sont invités à : Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur et administré) : se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité . Pour l ’ actionnaire au porteur : demander à son établissement teneur de compte de l ui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le mercredi 19 avril 2023, zéro heure (heure de Paris) . Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : P our l ’ actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e par voie postale , en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . P our l ’ actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale (soit le mercredi 5 avril 2023) et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée (soit le samedi 15 avril 2023 ) , le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le mardi 18 avril 2023, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour l ’ actionnaire au nominatif pur, son identifiant Uptevia, (ii) pour l ’ actionnaire au nominatif administré, son identifiant disponible auprès de son établissement teneur de compte , ou (iii) pour l ’ actionnaires au porteur, ses références bancaires disponibles auprès de son établissement teneur de compte , étant précisé qu’une confirmation écrite de s instructions devra parvenir à Uptevia par l e biais de l’établissement teneur de compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l' A ssemblée G énérale , soit le mardi 18 avril 2023 (si la notification est faite par courrier postal), ou la veille de l’Assemblée Générale jusqu’à 15 heures (si la notification est faite par voie électronique) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 19 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l' établissement teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 19 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l' établissement teneur de compte ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : T arkett – Tour Initiale, 1 Terr. Bellini, 92800 Puteaux, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le lundi 17 avril 202 3 . Pour être prises en compte, e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.tarkett-group.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société , à l’attention du Responsable Juridique Corporate, « AG 2 1 avril 202 3 » 1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - TSA 94200 - 92919 Paris la Défense Cedex, par lettre recommandée avec avis de réception et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième (2 5 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 27 mars 202 3 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 202 3 , zé ro heure ( heure de Paris ) . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société sera publié sans délai sur le site internet de la Société ( www.tarkett-group.com ). Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux, au siège social de la Société, auprès du Responsable Juridique Corporate « AG 2 1 avril 202 3 » - 1, Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 Paris la Défense, ou sur simple demande adressée à Uptevia. Tous les documents et informations visés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tarkett-group.com , à compter du vingt-et-unième jour (21 ème ) précédant cette Assemblée Générale, soit le vendredi 31 mars 202 3 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Directoire .
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COLAS
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COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 avril 2023 à 15 h00, 1 rue du C olonel Pierre Avia, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour PARTIE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels sociaux ; — Approbation des comptes annuels consolidés ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; — Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ; — R atification de la cooptation de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur intervenue en date du 15 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur (indépendant) de Madame Colette Lewiner ; — N omination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur (indépendant) en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; — Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société ; — Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts de la Société ; — Pouvoirs. *** Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de 339 312 825,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2022 à 0 euro. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 339 312 825,36 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 868 521 060,34 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 207 833 885,70 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 7,35 euros par action, soit une somme globale de 240 010 567,65 euros ; — affectation du solde, soit 967 823 318,05 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 7,35 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2023. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 6,40 € 2,90 € 6,85 € Dividende total (2) 208 852 608,40 € 94 637 234,10 € 223 598 111 € (1) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Président-Directeur Général. NEUVIEME résolution Ratification de la nomination de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : — de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat d’Administrateur de la Société intervenue le 17 octobre 2022 ; — de la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L. 225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzieme résolution Nomination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Stéphanie Rivoal prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, cette nomination s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, cette nomination s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; 2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 293 890 320 euros, correspondant à l’acquisition de 1 632 724 actions (soit 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; 5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant s seront vendus ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; Ces modalités dérogatoires de fixation du prix seraient de nature à permettre de fixer un prix le plus en adéquation possible avec l’évolution du cours de l’action de la Société et/ou des conditions de marché lors de l’opération ; 2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME résolution Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-SIXIEME résolution Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente Assemblée générale. En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit : « Article 5. DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années, à compter du 23 Mai 1929, jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts. Par décision en date du 25 avril 2023, les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années. En conséquence, la durée de la Société expirera le 25 avril 2122, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » VINGT-SEPTIEME résolution Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration à être consulté par consultation écrite. En conséquence, elle décide de modifier les articles 17 et 18 des statuts comme suit : « Article 17. DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit dans tout autre endroit. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télex ou télégramme, pouvoir de la représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance. Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : Nomination provisoire des membres du Conseil, Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, Convocation de l’assemblée générale, Transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par tout moyen, notamment par messagerie électronique. » « Article 18. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est tenu un registre de présence des administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions requises par les règlements, insérés dans un registre spécial coté et paraphé, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins ayant assisté à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés et certifiés dans les conditions prévues par les lois et règlements. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. » Vingt-huitième résolution Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Administrateurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14. DUREE ET LIMITE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison de un ou plusieurs membres en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en trois années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible. » Vingt-NEUVIEME résolution Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Censeurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit : « Article 23. CENSEUR L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeur, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs. ». TRENTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) , dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Colas au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 2. Vote par correspondance par voie postale : Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris ; s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris au plus tard le vendredi 21 avril 2023 , à 23h59 (heure de Paris) . 3. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1. Vote par procuration par voie postale . La notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie postale. Les procurations dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront alors être transmises par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 2 1 avril 2023, à 00 h (heure de Paris) . 3.2 Vote par procuration par voie électronique. Conformément aux dispositions des article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e - mail accompagné d u formulaire d e vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé , à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant , soit directement, soit par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte, un e-mail accompagné d u formulaire de vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé , à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation d’inscription en compte établie par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard l a veille de l’assemblée , soit le lundi 24 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 -105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse électronique [email protected] . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat , ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le mardi 1 8 avril 2023 à 23h59 (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la S ociété Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse électronique [email protected] . Elle s devront être accompagnées , pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale , à savoir le jeudi 30 mars 2023 . F. Prêt-emprunt de titre. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023 à 00h (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par e-mail à l’adresse él ectronique suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 avril 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d’Administration
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ICADE
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ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy - les - Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023 Les actionnaires de la société Icade (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le 21 avril 2023 à 9 heures 30 au siège social de la Société , Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er j anvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporat ion de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 200.870.377,86 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 34.409,09 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 54.085.000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 200.870.377,86 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 200.870.377,86 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Augmenté du « Report à Nouveau » 2.356.636,80 euros Soit un bénéfice distribuable de 203.227.014,66 euros Dividende distribué aux actionnaires : 203.227.014,66 euros Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) 203.227.014,66 euros Dont complément de dividende sur l’activité exonérée 0 euro Dont dividende résultant des activités taxables 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » qui sera ramené de 2.514.263.027,16 euros à 2.387.394.461,97 euros : 126.868.565,19 euros Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de fusion » traité fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire 126.868.565,19 euros Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de fusion » traité fiscalement comme un revenu distribué prélevé sur les réserves de l’activité exonérée (SIIC) 0 euro TOTAL DISTRIBUTION 330.095.579,85 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 2 mars 2023 164.666.617,20 euros - Dont dividende obligatoire SIIC 164.666.617,20 euros - Dont remboursement d’apport 0 euro Soit un solde de dividende à distribuer de 165.428.962,65 euros - Dont dividende obligatoire SIIC 38.560.397,46 euros - Dont remboursement d’apport 126.868.565,19 euros Solde affecté au compte « Report à Nouveau » 0 euro A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables. A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera ramené de 2.356.636,80 euros à 0 euro. A la suite de la distribution de prime : le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené de 2.514.263.027,16 euros à 2.387.394.461,97 euros ; le sous-poste « Prime de fusion » sera ramené de 754.650.510,60 euros à 627.781.945,41 euros. L’assemblée générale constate que chaque action recevra un dividende de 4,33 euros brut (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 2,67 euros prélevé sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et un montant de 1,66 euro prélevé sur le sous-poste « Prime de fusion » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport. Dans la mesure où, par décision du conseil d’administration en date du 17 février 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,16 euros brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40%) détaché le 28 février 2023 et payé le 2 mars 2023 , le solde du dividende s’élevant à 2,17 euros brut par action sera détaché le 4 juillet 2023 et mis en paiement le 6 juillet 2023 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,51 euro prélevé sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et un montant de 1,66 euro prélevé sur le sous-poste « Prime de fusion » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à Nouveau ». En outre, il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : Exercice Dividende Dont montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (en cas d’option expresse) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI Dont distribution de prime traité fiscalement comme un remboursement d’apport 2021 Montant par action 4,20 € 0 € 3,29 € 0,91 € Montant total distribué* 320 185 089,00 € 0 € 250.868.404,64 € 69.316.684,36 € 2020 Montant par action 4,01 € 0,80689 € 3,20311 € 0 € Montant total distribué* 298.888.321,41 € 60.142.501,21 € 238.745.820,20 € 0 € 2019 Montant par action 4,01 € 0 € 4,01 € 0 € Montant total distribué* 298.888.321,41 € 0 € 298.888.321,41 € 0 € * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Cinquième résolution - Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler la Caisse des Dépôts et Consignations , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Douzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er j anvier 2 023 au 21 avril 2023 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022 . Quinzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 22 avril 2022 dans sa 15 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 millions d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. S eizième résolution - Say on Climate and Biodiversity L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2022 et dans le rapport Biodiversité du conseil d’administration. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225 - 130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée générale. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 15 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale et par les éventuelles autres délégations en vigueur . Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée générale. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur le plafond visé ci-dessus s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 21 ème résolution de la présente assemblée générale et de la 18 ème résolution de l’assemblée générale du 22 avril 2022. 4) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date de leur émission. 6) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration pour chacune des émissions d’actions ordinaires décidées en application de la 19 ème résolution, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital dilué au jour de la présente assemblée générale, ce montant s’imputant sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 ème résolution de la présente assemblée générale. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblé générale, soit le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale, soit en se faisant représenter par la personne de son choix en lui donnant pouvoir dans les conditions des articles L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II dudit article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire unique de vote) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, et de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Pour les actionnaires au porteur, seuls ceux dont le teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès ; le teneur de compte qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site Votaccess sera ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation et qui n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique, recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ) le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2023, au plus tard. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en adressant une demande de carte d’admission à son teneur de compte, lequel pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services de lui adresser ladite carte d’admission, à compter de la convocation et jusqu’au sixième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15 avril 2023, au plus tard ; ou par voie électronique : en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 avril 2023 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, soit au 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 18 avril 2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45, heure de Paris, le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible . Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance (1) en donnant pouvoir à une personne désignée, (2) en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique ou (3) en votant par Internet via Votaccess. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire au nominatif ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la pages d’accueil puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » puis sur le bouton « d ésigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. L’actionnaire au porteur ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son teneur de compte, puis en le renvoyant dûment rempli et signé à son teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à son intermédiaire habilité de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire, et que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par correspondance à l’aide du formulaire unique L’actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple. L’actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance devra demander le formulaire unique à son teneur de compte, puis le retourner dûment rempli et signé à son teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet via Votaccess L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l’activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d ’ accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il est invité à suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Le vote par internet sera ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. DEMANDES D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 27 mars 2023, au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. QUESTIONS ECRITES A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 17 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d’une attestatio n d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ). Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.icade.fr/ ) le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2023, au plus tard. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration
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Galatia Energie
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GALATIA ENERGIE Société anonyme au capital de 516 033,24 euros Siège social : 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris 421 642 992 R.C.S. Paris Avis de reunion des actionnaires de Galatia Energie Les actionnaires de la société GALATIA ENERGIE (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 21 avril 202 3 à 1 1 h00, au siège social de la Société situé au 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs (Première résolution) ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (Deuxième résolution) ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de commerce (Troisième résolution) ; Pouvoirs ( Quatrième résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés par le c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de [ complété dans l’avis de convocation ] euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du c ode g énéral des i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 s’élevant à [complété dans l’avis de convocation] euros, en totalité au compte de report à nouveau , qui ferait passer son montant de [complété dans l’avis de convocation] euros à [complété dans l’avis de convocation] euros. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de c ommerce pour l’année 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du c ode de c ommerce. Quatrième résolution ( Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ----------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : i [email protected] ou au siège social ; Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à [email protected] ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à [email protected] ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.galatiaenergie.com/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration
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ARAMIS GROUP
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Tarkett
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COLAS
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ICADE
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Galatia Energie
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ARAMIS GROUP Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 FEVRIER 2023 Les comptes annuels et consolidés au 30 septembre 202 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes , contenus dans le Document d’enregistrement universel 202 2 (incluant le rapport financier annuel ) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 janvier 202 3 sous le N° R.2 3 -00 2 et publié sur le site internet de la société www.aramis.group.fr (rubrique : Investisseurs / Assemblée générale ) , ont été approuvés dans leur ensemble et sans modification par l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 10 février 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 , telle que proposée dans le projet de la troisième résolution publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n ° 1 56 du 30 décembre 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte précitée.
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Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la « Société ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») sont invités à participer à l’ Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se déroulera le vendredi 21 avril 2023 à 10 h 00 (heure de Luxembourg) (l’ « AGA ») avec l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Approbation des états financiers audités de la Société pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Allocation des résultats nets pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. À la suite des acomptes sur dividendes effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats nets restants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront reportés. Les acomptes sur dividendes distribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indiqués dans la section Notes de la section États financiers du Rapport annuel. Réélection de KPMG Audit S.à r.l. (anciennement KPMG Luxembourg Société Anonyme) en tant que contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Julien Boulliat en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Élection de Stefan Kreuzkamp en tant qu’Administrateur externe jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg. Une biographie de Stefan Kreuzkamp est disponible ci-dessous. Approbation de la rémunération de Freddy Brausch et Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateurs indépendants. Celle-ci sera versée au prorata de l’exercice de leurs fonctions pour la période concernée se terminant à la date de l’AGA. Le montant proposé pour chaque Administrateur est indiqué dans la section Événements Ultérieurs du Rapport annuel, qui sera mis à la disposition des Actionnaires aux alentours du 29 mars 2023 et au moins huit jours avant la date de l’AGA. Afin d’éviter toute ambiguïté, les Administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération de la Société. La biographie de chacune des personnes mentionnées aux résolutions 6-9 est disponible dans le Prospectus, accessible sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Dispositions relatives au vote pour l’AGA Un actionnaire peut participer à l’AGA en personne ou par le biais d’une procuration. Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com. Les Compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire Central de Titres international (le « DTCI ») et Citivic Nominees Limited est l’unique détenteur enregistré d’actions des Compartiments (l’« Actionna ire E nregistré ») dans le cadre du m odèle de r èglement du DCTI. Le formulaire de procuration est à remplir uniquement par l’Acti onnaire Enregistré. Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé par l’Actionnaire E nregistré avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 19 avril 2023 par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg (« State Street ») à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les Actionnaires qui ne sont pas l’Actionnaire Enregistré et qui détiennent des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier, il convient de noter que : les instructions de vote doivent être soumises par l’intermédiaire d u DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant), dans le délai fixé par le DTCI concerné ou du participant concerné à un DTCI pour une transmission ultérieure à State Street en temps voulu ; si un Actionnaire a investi dans un Compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote ; si ce courtier/négociant/autre intermédiaire détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société. Vote lors de l’AGA La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’AGA. Chaque Action donne droit à une voix. Rapport annuel audité Les rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé, ainsi que la version anglaise des états financiers audités de la Société (le « Rapport annuel audité ») pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022 seront disponibles pour les actionnaires au siège social et sur le site Internet de la Société à l’adresse https://etf.dws.com/fr-fr/documents/etf-documents/rapports-et-comptes/ , à compter du 29 mars 2023 ou aux alentours de cette date, et au moins huit jours avant que se tienne l’AGA. Les Actionnaires peuvent également demander qu’un exemplaire du Rapport annuel audité leur soit envoyé gratuitement en faisant la demande par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Biographie Stefan Kreuzkamp Stefan Kreuzkamp a rejoint le groupe Deutsche Bank en 1998. Au sein de DWS, Stefan Kreuzkamp a occupé les fonctions de Membre du conseil d’administration de DWS KGaA et de Directeur mondial des Investissements et Directeur de la Division investissement. Il a également été membre du Conseil de surveillance de DWS Investment S.A. . Stefan a précédemment occupé les postes de Directeur de la Gestion de portefeuille des Fonds du marché monétaire, Directeur de Gestion des Titres à revenu fixe et du Portefeuille de liquidités et Directeur des investissements EMEA pour les Compartiments à gestion active. Il a également siégé à divers Conseils d’administration de plusieurs entités du Groupe DWS. Il est titulaire d’un Master en Administration des affaires de l’Université de Trèves. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 17 mars 2023 Le Conseil d’Administration
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ODDO BHF SCA Société en commandite par actions au capital de 72 572 400 €. Siège social : 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris. 652 027 384 R.C.S. Paris Situation au 30/06/2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 21 629 Effets publics et valeurs assimilées 19 909 Créances sur les établissements de crédit 911 570 Operations avec la clientèle 629 007 Obligations et autres titres à revenu fixe 435 702 Actions et autres titres à revenu variable 98 761 Participations et autres titres détenus à long terme 37 014 Parts dans les entreprises liées 891 866 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 54 611 Immobilisations corporelles 30 736 Capital souscrit non verse Actions propres 7 461 Comptes de négociation et de règlement 498 998 Autres actifs 647 085 Comptes de régularisation 120 516 Total de l’actif 4 395 865 Passif Montants Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 532 402 Operations avec la clientèle 1 763 775 Dettes représentées par un titre 404 637 Autres passifs 73 727 Comptes de régularisation 147 844 Comptes de négociation et de règlement 535 373 Provisions pour risques et charges 25 466 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) Capitaux propres hors frbg 912 641 Capital souscrit 72 572 Primes d’émission 193 752 Réserves 646 312 Ecart de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement 5 Report nouveau (+/-) Total du passif 4 395 865 Hors bilan Montants Engagements donnes Engagements de financement 48 581 Engagements de garantie 19 858 Engagements sur titres 11 865 Engagements reçus Engagements de financement 151 567 Engagements de garantie 892 362 Engagements sur titres 11 464
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EDUFORM’ACTION Société anonyme au capital de 7 99.202,49 € 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT R.C.S. NANTERRE 451.010.821 Avis de réunion d'une assemblée Générale Extraordinaires d'actionnaires Les Actionnaires de la société EDUFORM’ACTION (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale extraordinaire se tiendra le jeudi 1 2 octobre 202 3 à 9 heures au 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT (OSTEOBIO) ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-après), de 124 parts sociales de la société SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT est une société à responsabilité au capital de 16.337 €, ayant son siège social situé 19, rue de la Gare – 94230 CACHAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 348 487 570 (« SEMEV ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; Décisions à titre extraordinaire : - Approbation de l’apport en nature de 124 parts sociales de la société SEMEV au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de 392.215,14 € se décomposant en 19.283,01 € de valeur nominale et en 372.932,13 € de prime d’apport par création et émission de 450.822 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport avec une soulte de 1,22 € ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Modification des statuts ; - Pouvoirs L’avis de réunion a été publié au BALO du 30 août 2023. *** QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : − pour les actionnaires nominatifs : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : − pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assem blée générale . Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date pr évue de l’assemblée générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par EDUFORM’ACTION au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée généra le . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.
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ALMA SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41 euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la « Société ») A. — Comptes clos au 31 décembre 202 2 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12/2021 Exercice 6 mois Créances sur les EC et assimil é s 1 65 921 49 667 Op é rations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 A utres actifs 5 1 970 1 124 C omptes de régularisation actif 6 536 275 T otal actif 141 152 92 122 PASSIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12 /202 1 Exercice 6 mois Dettes EC et assimil ée s 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 0 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Pr ovisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 dont résultat de l’exercice -32 864 - 4 416 Total passif 141 152 92 122 II. — Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 E ngagements donn é s 7 834 0 Engagements de financement s 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement s 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) Notes 31/12 /202 2 Exercice 12 mois 31/12 /2021 Exercice 6 mois Intérêts et produits assimil é s 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -613 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 9 308 Commissions – Charge 17 -4 397 -1 240 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimil é s 1 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -2 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 984 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -3 700 Produit Net Bancaire 19 631 4 753 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -8 682 Dotations aux amortissement s 4 -3 648 -472 Résultat brut d’exploitation -24 241 -4 401 Coût du risque 21 -8 646 -309 Résultat d’exploitation -32 887 -4 711 Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -4 711 Impôts sur les bénéfices 22 23 295 Résultat net -32 864 -4 416 IV. — A nn e x e aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son cinquième exercice social. Au 31/12/2022, notre Société emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à des maturités supérieures à 90 jours) en France et en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, la Société s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements tra ité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er Janvier 2022 et le 31 Décembre 2022 soit une augmentation de 165 %. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, la Société a réalisé un produit net bancaire de 19,631 keuros et a dégagé une perte de (32,864) keuros contre une perte de (4 416) euros au titre de l’exercice précédent de 6 mois. Alma a diversifié son activité : A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas ). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14 ; Dans sa palette de produits, après avoir lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis Juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros et qui est consolidé dans les comptes du groupe Alma. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14.19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC N°2014-07. A noter : Changement de présentation : la reconnaissance des encours latents de clientèle en engagements hors bilan et plus en dette Lorsqu'un client final choisit de payer avec Alma, ce choix nous engage dans le même instant de raison à payer le montant du panier acheté au marchand. Ce paiement ne survient cependant pas instantanément et ces sommes dues aux marchands à l’arrêté étaient donc reconnues en dette. La créance naissant non pas au moment du premier paiement mais au moment du paiement du marchand, un changement de présentation a été opéré pour que seul l’engagement donné par Alma au marchand soit reconnu en hors bilan à l’arrêté. Changement d’estimation : la méthode de calcul de coût du risque a été uniformisée et individualisée Jusqu’en 2021, Alma avait une vision de coût du risque par cohorte de créances ; la croissance des offres de financements, l’arrêt de nos relation avec les assureurs Wakam et Hokodo et la structuration plus avancée de nos méthodes de reconnaissance de coût du risque nous ont poussés à : Individualiser le calcul de dépréciation créance par créance Définir des règles de dépréciations différentes entre les services de paiement (déclassés en défaut à partir de 30 jours de défaut) et les services de financement (déclassés à partir de 90 jours) Adosser ces dépréciations à des courbes de recouvrement basées sur données historiques prenant en compte notamment le type de produit, le nombre de mensualités payées et l’antériorité du défaut La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Notes sur les comptes de Bilan Note 1 : Créances sur les EC et assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Créances sur EC et assimilés (en milliers d’Euros) 2022 2021 A moins de 3 mois 65 921 49 667 Total 65 921 49 667 Note 2 : Opérations avec la clientèle à l’actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité ; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opération avec la clientèle (en milliers d’Euros ) Notes 2022 2021 Clients 20 101 36 602 Créances clients A 19 211 34 261 Créances clients douteuses (brut) B 12 457 5 086 Dépréciation s créance s clients -11 837 -2 745 Diverses autres créances sur la clientèle 270 - Marchands 984 0 Créances marchands 984 0 Créances marchands douteuses (brut) 0 0 Dépréciations créances marchands 0 0 Total 21 084 36 602 Créances clients / Produit s (en milliers d’Euros) Notes 2022 Diff2ré 774 P2X 2 567 P3X 3 198 P4X 6 600 P10X 2 683 P1 2 X 734 P 24 X 471 Others (P5/P9X) 2 184 Total A 19 211 Créances clients / Échéance (en milliers d’Euros ) Notes 2022 < 3 mois 515 3 – 12 mois 18 224 1 – 5 ans 472 > 5 ans 0 Total 19 211 Créances clients douteuses / Produit (en milliers d’Euros) Notes 2022 Différé 1 624 P2X 150 P3X 1 533 P4X 7 570 P10X 963 P1 2 X 153 P 24 X 60 P1X 380 Others (P5 / P9X) 24 Total B 12 457 C réances clients douteuses / Échéances (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 773 3 – 12 mois 6 338 1 an – 5 ans 4 345 > 5 ans 0 Total 12 457 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3 : Obligations et autres titres à revenus fixes Les obligations et autres titres à revenus fixes sont composés au 31/12/2022 principalement de 17 930 k€ des titres de placement du FCT Alma 2022 tranche mezzanine et de 21 131 k€ de titres d’investissement du FCT Alma 2022 tranche junior dépréciée pour 965 k€. L’évaluation des titres de parts Junior repose sur l’article 2422-4 du recueil des normes comptables du secteur bancaire, indiquant que ces parts sont évaluées pour leur valeur actualisée, laquelle est calculée à partir du plus élevé des deux taux constatés lors de la création de l’organisme de titrisation : le taux de rendement des parts le taux de rendement des actifs sans risques de signature d’une durée identique à celle des parts La tranche Junior a une maturité de deux ans, l’évaluation se fera sur la base du taux de rendement d’une OAT française d’une maturité égale à celle du véhicule. O bligations et autres titres à revenus fixes (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 17 930 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 21 131 0 Dépréciation de la tranche Junior -965 0 Total 38 096 0 Parts dans les entreprises liées (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche Equity 0,3 Total 0,3 0 Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans T abl e au de Variation des immobilisations : V aleur brute : Immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 16 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 A mortissements : Amortissement immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissement immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 5 : Autres actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l’entité pour 1 043 k€ dont une majorité en garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société ; Le crédit Impôt Recherche 2021 pour 318 k€ ; Des dépôts de garantie divers pour 192 k€ ; Des FAE pour 115 k€ ; TVA déductible et sur FNP pour 182 k€ Note 6 : Comptes de régularisation actif Ce compte est composé des charges constatées d’avance pour la totalité, soit 536 k€. Ce poste est principalement composé d’une charge constatée d’avance pour les locaux parisiens d’Alma pour 110k€ et de divers fournisseurs comme Linkedin pour 104k€, Datadog 48k€ ou Cybelangel 40k€. Note 7 : Dettes sur les EC et assimilés Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : D ettes EC et assimilés (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 – 6mois 0 6 – 12 mois 147 1 an – 5 ans 9 688 Total 11 522 Note 8 : Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 – 6mois 300 6 – 12 mois 150 1 an – 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 9 : Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 k€. Ce poste est composé de 5 294 k€ de dettes marchands et de 1 398 k€ de dettes sur avance marchands. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. Note 10 : Autres passifs Les autres passifs d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Autres passifs (en milliers d’Euros) 2022 2021 Dettes marchand s 0 6 626 FCT Alma 8 462 301 Passifs sociaux et associés 3 048 1 392 Fournisseur s et comptes rattachés 1 535 1 071 Passifs fisc aux 650 140 Client s et comptes rattachés 0 -12 Total 13 694 9 518 En notant que notamment : Le classement des créances octroyées aux consommateurs finaux mais pas encore payées aux marchands partenaires d’Alma reconnues en autres passifs en 2021 et en Hors bilan (engagements donnés) en 2022 (Cf. Changement de présentation § principes et méthodes comptables); Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma et ses fonds communs de titrisation à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA collectée. Note 11 : Comptes de régularisation passif Cet agrégat est composé pour 242k€ de suspens issuing cartes. Note 12 : Provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 13 : Capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci - dessous le tableau de variation des capitaux propres : Capitaux propres 31/12/2021 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Primes d’émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d’actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l’exercice -4 416 -32 864 4 416 -32 865 Total 53 736 46 356 0 0 100 091 Notes sur le Hors Bilan Les engagements hors bilan au 31/12/2022 sont de 7 834 k€ et regroupent les encours octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires. A noter que ces sommes étaient reconnues en autres passifs en 2021. Engagements reçus et donnés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Engagements donnés 7 834 0 Engagements de financement 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Notes sur le Compte de résultat Note 14 : Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés de 1,072 k€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma vs. 16 k€ au 31/12/2021. Note 15 : Intérêts et charges assimilés Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 1 480k€ au 31/12/2022 vs. 613 k€ au 31/12/2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 31/12/ /2021 Sur les EC et assimilés -835 -256 Sur emprunts obligataires -645 -356 Total -1 480 -613 Note 16 : Revenus des titres à revenu fixe Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 383 k€ vs 0 k€ au 31/12/2021. Note 17 : Commissions A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Produits : Les produits de commission sont de 34 462 k€ au 31/12/2022 vs. 9 308 k€ au 31/12/2021. La répartition par produit est présentée dans le tableau suivant : Commissions - Produits 31/12/202 2 3 1/12 /2021 P2X au P 8 X 28 594 8 927 Produits de crédit 5 867 381 Total 34 462 9 308 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges : Les charges de commission de 4 397 k€ au 31/12/2022 vs. 1 240 k€ au 31/12/2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; les prestataires de virement utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions. Commissions – Charges (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Acquisition de flux carte s -4 077 -1 182 Stripe -3 200 -1 101 Adyen -758 -81 Checkout -119 0 Prestataire de virements -320 -58 Anytime 0 -27 Swan -320 -31 Total -4 397 -1 240 Note 18 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité (965 k€) à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement de la tranche junior du FCT2. Note 19 : Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 3 129 k€ (vs. 984 k€ en 2021) sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer des FCT Alma 2021 et Alma 2022 (2 953 k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de 12 571 k€ (vs. 3 700 k€ en 2021) sont principalement composés des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 2 953 -1 801 963 - Autres 176 -749 21 -136 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 - -3 563 Total 3 129 -12 571 984 -3 700 Note 20 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40 224 k€ au 31/12/2022 vs. 8 682 k€ au 31 12 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 A utres achats et charges externes -26 171 -5 111 Salaires et traitements -14 440 -3 606 Charges sociales -9 135 -1 782 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 -559 Production immobilisée 12 047 2 657 Total -40 224 -8 401 Note 21 : Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque Notes 31/12/2022 31/12/2021 Alma Clients A -9 093 -16 Alma Marchands 0 0 Assurance 447 -293 Total B -8 646 -309 Dotation nette aux dépréciations clients finaux Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances clients A -11 837 -2 745 -9 093 Créances marchands 0 0 0 Remboursements d’assurance reçus Notes 31/12/2022 31/12/2021 WAKAM 0 -293 HOKODO B 447 17 Total 447 -276 Pour des raisons opérationnelles, les variations de coût du risque sont présentées en variations nettes. Note 22 : Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 k€ ). Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l’exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 keuros , divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (32 864) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) k euros à la somme de (43 013) k euros. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,88€. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation des comptes d’Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 k€ Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/2021, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 6/3/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 9/1/2022 8 000 3 222 898 9/8/2022 86 486 3 309 384 10/1/2022 283 3 309 101 10/6/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1 300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107 244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé l'émission : de 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission de 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission de 326,012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 Janvier 2022. Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20 % des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les effectifs sont passés de 141 au 3 1/12 / 2021 à 307 au 31 / 12 / 202 2 E ffectifs 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Ingénieurs et cadres 305 139 Mandataires social 2 2 Total 307 141 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 31/12/2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – Mazars 70 40 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 - SACC Mazars 14 16 Total 98 56 Comptes annuels proforma Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l’année 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre. Les états financiers pro-forma au 31/12/2022 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Actif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/202 2 31/12/202 1 Créances sur les EC et assimilé e s 1 65 921 49 667 Opérations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 Autres actifs 5 1 970 1 124 Comptes de régularisation actif 6 536 275 Total Actif 141 152 92 122 Passif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Dettes EC et assimilés 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres Passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Provisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 Dont résultat de l’exercice -32 864 -7 140 Total Passif 141 152 92 122 Compte de résultat – 31 /12/2022 (Exercice de 12 mois) P&L (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -1 364 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 15 027 Commissions – Charge 17 -4 397 -2 146 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -18 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 1 047 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -4 709 PNB 19 631 7 853 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -13 713 Dotations aux amortissement 4 -3 648 -555 Résultat Brut d’exploitation -24 241 -6 415 Coût du risque 21 -8 646 -1 185 Résultat d'exploitation -32 887 -7 600 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -7 600 Impôts sur les bénéfices 23 460 Résultat Net -32 864 -7 140 Hors bilan - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Hors bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés 7 834 0 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, c onnaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (32.863.957,68) euros, décide de l’affecter de la manière suivante : • Perte de l’exercice (32.863.957,68) euros En totalité au compte « Report à nouveau », portant son montant à un solde négatif de 43.012.730,94 euros constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations Nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes « Principes et méthodes comptables » et notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci- dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie et Rennes , le 29 juin 202 3 Le s Commissaire s aux comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT B. — Comptes c onsolidées et clos au 31 décembre 2022 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) Actif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - actif 1 67 453 Opérations avec la clientèle - actif 2 175 447 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 13 544 Comptes de régularisation et actifs divers 4 2 477 Total actif 258 920 Passif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - passif 5 135 538 Opérations avec la clientèle - passif 7 6 692 Dettes représentées par un titre 6 8 575 Comptes de régularisation et passifs divers 8 9 809 Provisions 9 282 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Intérêts minoritaires 0 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 10 98 025 Capital souscrit 373 Primes d'émission 142 732 Réserves consolidées et autres -10 149 Résultat de l’exercice (+/-) 10 -34 932 Total passif 258 920 II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Engagement de financement 9 113 Swap payeur à taux variable 45 000 Engagements donnés 54 113 Swap receveur à taux fixe 45 000 Engagements reçus 45 000 III. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes 2022 Intérêts et produits assimilés 11 2 116 Intérêts et charges assimilées 12 -2 629 Revenus des titres à revenu fixe et variable 0 Commissions (produits) 13 32 088 Commissions (charges) 14 -4 416 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 Autres produits d'exploitation bancaire 15 2 882 Autres charges d’exploitation bancaire 15 -10 812 Produit net bancaire 19 229 - Charges générales d'exploitation 16 -40 264 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles 3 -3 648 Résultat brut d’exploitation -24 684 - Coût du risque 17 -10 271 Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition 0 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 +/- Résultat exceptionnel 0 - Impôts sur les bénéfices 18 23 +/- Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence 0 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 Intérêts minoritaires 0 Résultat net – part du groupe -34 932 Résultat par action -0,94 IV. — Variation des Capitaux propres - 31/12/2022 Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 V. — Annexe aux comptes consolidés. Présentation du groupe Alma. Le groupe Alma est constitué de la société Alma SAS qui a été immatriculée le 16 avril 2018 et de son FCT Alma 2022. Il s’agit de son premier exercice consolidé. Au 31/12/2022, le groupe emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. Le groupe Alma a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements traité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une augmentation de 165%. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, le groupe Alma a réalisé un produit net bancaire de 19 229 k euros et a dégagé une perte de (34 932) k euros. Alma a diversifié son activité: A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14. Dans sa palette de produits, après avoir lancé en novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14,19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises pour les comptes consolidés suivant les prescriptions du règlement ANC N°2020-01. Informations relatives au périmètre de consolidation Informations relatives aux entités comprises dans le périmètre de consolidation : Nom Mode de consolidation Lieu du siège social Fraction de capital détenue ALMA SAS Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% FCT ALMA 2022 Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% Informations relatives à l’exclusion d’entités du périmètre de consolidation Le FCT Alma 2021 n’est pas consolidé dans les comptes du groupe Alma car Alma SAS ne capte pas la majorité des avantages de la structure, ne conserve pas la majorité des risques du fond et ne garde pas de pouvoir de décision. Informations relatives à l’entrée d’une entité contrôlée dans le périmètre de consolidation Le FCT Alma 2022 est quant à lui réintégré dans les comptes consolidés du groupe Alma. La première cession a eu lieu le 1er septembre 2022. Les données chiffrées clé concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 288 M€ de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable ; Le groupe Alma détient à la clôture les parts Junior et Mezzanine, et la part Senior (124 M€) est portée par une partie tierce ; La taille totale du passif du FCT Alma 2022 est de 163 M€. Informations sectorielles Le groupe Alma opère principalement dans 6 pays dont les PNB sont présentés ci-dessous : (En milliers d’Euros) 2022 PNB FRANCE 17 963 PNB ITALY 357 PNB SPAIN 187 PNB GERMANY 223 PNB BELGIUM 352 PNB LUXEMBOURG 17 PNB OTHER COUNTRIES 131 Total 19 229 Notes sur les comptes de Bilan. Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 A moins de 3 mois 67 453 Total 67 453 Note 2. – Opérations avec la clientèle – Actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement du groupe. Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois ; et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois. Les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opérations avec la clientèle (En milliers d’Euros) Notes 2022 Clients 174 463 Créances clients A 173 109 Créances clients douteuses (brut) B 14 546 Dépréciations créances clients -13 462 Diverses autres créances sur la clientèle 270 Marchands 984 Créances marchands 984 Créances marchands douteuses (brut) 0 Dépréciations créances marchands 0 Total 175 447 Notes Créances clients / Produits (En milliers d’Euros) A 2022 Différé 1 279 P2x 2 567 P3x 19 785 P4x 44 815 P10x 33 311 P12x 17 003 P24x 52 671 Others 1 678 Total 173 109 Créances clients / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 1 312 3 - 12 mois 119 125 1 - 5 ans 52 671 > 5 ans 0 Total 173 109 Notes Créances clients douteuses / Produit (En milliers d’Euros) B 2022 Différé 1 624 P2x 150 P3x 1 773 P4x 8 974 P10x 1 187 P12x 226 P24x 209 Others 404 Total 14 546 Créances clients douteuses / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 2 074 3 - 12 mois 6 458 1 - 5 ans 6 014 > 5 ans 0 Total 14 546 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3. – Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 161 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 Amortissements : Amortissements immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissements immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 4. – Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers se composent au 31/12/2022 de : Comptes de régularisation et actifs divers 2022 Autres dépôts 192 Dépôts de garantie versés par l’entité 1 100 Charge constatée d'avance 536 CIR N-1 318 Dette FCT Alma 2022 10 TVA déductible et sur FNP 182 FAE 75 Autres actifs divers 63 Total 2 477 A noter que les dépôts de garantie versés par le groupe sont en majorité composés de garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société. Note 5. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : Les 133,851 K€ de financement à plus d’un an et moins de cinq ans sont principalement composés des parts senior émises par le Alma 2022 pour 124 015 K€. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 - 12 mois 0 1 - 5 ans 133 851 Total 135 538 Note 6. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 - 12 mois 450 1 - 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 7. – Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 K€. Ce poste est composé de 5,294 K€ de dettes marchands et de 1,398 K€ de dettes sur avances marchands. Note 8. – Comptes de régularisation et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d’Euros) 2022 Fournisseurs et comptes rattachés 2 073 Fct alma 1 665 Passifs fiscaux 650 Passifs sociaux et associés 3 048 Produits constatés d'avance 2 374 Total 9 809 En notant que notamment : Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma le FCT Alma 2021 à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA ; Un produit constaté d’avance de 2 374 K€ lié à l’étalement du chiffre d’affaires tiré des commissions. Note 9. – Provisions Une provision pour risque et charges de 282 K€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 10. – Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social ; Les primes d’émission liées au capital souscrit ; Les bons de souscription d’actions ; Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents. Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2022 sont composés : des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires pour 9 113 K€ ; du nominal des swaps de taux portés par le FCT Alma 2022 et venant le couvrir le fond des fluctuations de l’indice EURIBOR sur lequel les notes sont indexées pour 45 000 K€. Hors bilan (En milliers d’Euros) 2022 Engagements donnés 54 113 Engagement de financement 9 113 Swap payeur taux variable 45 000 Engagements reçus 45 000 Swap receveur taux variable 45 000 Notes sur le Compte de résultat Note 11. – Intérêts et produits assimilés Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 2 116 K€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés à nos clients. Note 12. – Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 2 629 K€ au 31/12/2022 sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Sur les EC et assimilés -1 483 Sur emprunts obligataires -1 146 Total -2 629 Note 13. – Commissions (produits) Les produits de commission de 32 144 K€ au 31/12/2022 sont répartis par produit de la manière suivante : Commissions – produits (En milliers d’Euros) 31/12/2022 P2X au P8X 28 546 Produits de crédit 3 542 Total 32 088 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées au FCT Alma 2021 sont reconnus immédiatement. Note 14. – Commissions (charges) Les charges de commission de 4 416 K€ au 31/12/2022 sont réparties entre : Les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe , Adyen et checkout ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; Les prestataires de virement (Swan) utilisés par le groupe Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions ; Commissions dépositaires. Commissions (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Acquisition de flux de cartes -4 077 Stripe -3 200 Adyen -758 Checkout -119 Prestataire de virements -320 Anytime 0 Swan -320 Commissions dépositaires -18 Total -4 416 Note 15. – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits bancaires de 2 882 K€ sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer du FCT Alma 2021. Les autres charges bancaires de 10,812 K€ sont composées au 31/12/2022 de 10 022 K€ de pertes sur cessions de créances. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2022 Produit Charge FCT 2 691 0 Autres 192 -790 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 Total 2 882 -10 812 Note 16. – Charges générales d'exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40,264 K€ au 31/12/2022, et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Production immobilisée 12 047 Autres achats et charges externes -26 211 Charges sociales -9 135 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 Salaires et traitements -14 440 Total -40 264 Note 17. – Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Alma Clients -10 718 Alma Marchands 0 Assurance 447 Total -10 271 Dotation nette aux dépréciations clients finaux (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Créances clients A -13 462 Créances marchands 0 Remboursements d’assurance reçus (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 WAKAM 0 HOKODO 447 Total 447 Note 18. – Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 K€). Aucun impôt différé n’a été constaté pour l’exercice 2022. Autres informations Composition du capital social : Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l'exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 K Euros, divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (34 932) K€ en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) K€ à la somme de (45 081) K€. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,94 €. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation du groupe Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 K€ Point sur les BSPCE émis par Alma SAS Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67.20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décision unanime des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles ; Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles. Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles ; Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles. Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/21, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : Détail des dernières émissions de BSPCE : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 06/03/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 09/01/2022 8 000 3 222 898 09/08/2022 86 486 3 309 384 10/01/2022 283 3 309 101 10/06/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : Ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1,300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140,400 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107,244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé en date du 28 Janvier 2022 l'émission : De 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission De 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission De 326 012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission. Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires du groupe le groupe Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 janvier 2021. Engagements de retraite Au vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20% des salariés du groupe Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes. Effectifs Les effectifs sont de 307 au 31/12/2022. Effectifs 31/12/2022 Ingénieurs et cadres 305 Mandataires social 2 Total 307 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 75 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 SACC MAZARS 14 Total 103 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe ALMA. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Paris La Défense et Rennes, le 29 juin 2023. Les Commissaires aux comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT Associée Associé
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TRAITE COMMUN DE FUSION ENTRE LES SOUSSIGNES : AURIS GESTION , société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2 9 2 6 636 , 4 0 euros, dont le siège social est situé 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 479 789 778 et agréée par l'Autorité des marchés financiers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le n° GP-04000069 , représentée par Messieurs Marc de SAINT DENIS (Président du Directoire) et Nicolas Walther ( Directeur Général ) dûment habilité s aux fins des présentes , agissant en qualité de société de gestion au nom et pour le compte du FCP « AURIS SHORT DURATION », D’UNE PART ET AURIS SICAV , une société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B197662, représentée par ses administrateurs, Messieurs Marc de SAINT DENIS, Bertrand GIBEAU, Sylvain AFRIAT et Sébastien GRASSET , dûment habilités aux fins des présentes, agissant au nom et pour le compte du compartiment « AURIS SHORT DURATION », D’AUTRE PART Ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ». TABLE DES MATIERES TOC \o "1-2" \h \z \u 1. CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION PAGEREF _Toc132615932 \h 3 1.1. Fonds Absorbé PAGEREF _Toc132615933 \h 3 1.2. Fonds Absorbant PAGEREF _Toc132615934 \h 3 1.3. Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant PAGEREF _Toc132615935 \h 4 1.4. Type de fusion PAGEREF _Toc132615936 \h 4 2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION PAGEREF _Toc132615937 \h 4 3. MODALITES DE LA FUSION PAGEREF _Toc132615938 \h 4 3.1. Procédure PAGEREF _Toc132615939 \h 4 3.2. Evaluation et calcul de la parité d’échange PAGEREF _Toc132615940 \h 6 4. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU FONDS ABSORBE PAGEREF _Toc132615941 \h 6 4.1. Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion, de la politique d'investissement et du profil de risque PAGEREF _Toc132615942 \h 6 4.2. Modification des frais PAGEREF _Toc132615943 \h 7 4.3. Autres évolutions PAGEREF _Toc132615944 \h 7 5. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT PAGEREF _Toc132615945 \h 7 6. INCIDENCES FISCALES PAGEREF _Toc132615946 \h 7 6.1. Personnes physiques PAGEREF _Toc132615947 \h 7 6.2. Entreprises (IS, BIC, BA) PAGEREF _Toc132615948 \h 8 7. CONDITIONS SUSPENSIVES PAGEREF _Toc132615949 \h 8 8. DISPOSITIONS DIVERSES PAGEREF _Toc132615950 \h 8 8.1. Pouvoirs pour les formalités PAGEREF _Toc132615951 \h 8 8.2. Election de domicile PAGEREF _Toc132615952 \h 9 CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION Fonds A bsorbé « AURIS SHORT DURATION » (ci-après le « Fonds Absorbé ») est un Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (« OPCVM ») de droit français, organisé en Fonds Commun de Placement (FCP) régi par le Code monétaire et financier et ses textes subséquents . Le Fonds Absorbé est géré par AURIS GESTION . Le dépositaire est CACEIS BANK . La classification AMF du Fonds Absorbé est : « Obligations et autres titres de créance libellés en euro » . Le Fonds Absorbé a pour objectif de gestion d’obtenir à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’accessoirement une s é lection d’OPCVM, une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 1 an . Le Fonds Absorbé a été agréé par l’Autorité des m archés f inanciers (l’« AMF ») le 17 janvier 2020 . Fonds A bsorbant « AURIS » (ci-après la « SICAV ») est un OPCVM de droit luxembourgeois organisé en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments et régi par les dispositions de la Partie 1 de la L oi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV a désigné Auris Gestion en qualité de société de gestion sur la base de la libre prestation de services , conformément aux dispositions des articles 119 et suivants de la Loi du 17 décembre 2010 . CACEIS BANK, Luxembourg Bran ch est le dépositaire et l'agent administratif. La SICAV est un OPCVM à compartiments multiples, dont les compartiments se différencient principalement par leur politique d'investissement spécifique. En outre, c haque compartiment comprend différentes catégories d'actions. Le Compartiment « AURIS SHORT DURATION » (ci-après le « Fonds Absorbant ») est un compartiment de la SICAV . Il a pour objectif d’obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 12 mois, à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’à travers une s é lection d’OPCVM . La SICAV a été créée le 8 juin 2015 ; le Fonds Absorbant , quant à lui, sera créé au moment de la fusion-absorption du FCP . Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant AURIS GESTION est la société de gestion actuelle du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant . Type de fusio n Il s’agit d’une fusion relevant de l ’article 2 (1) p) i) de la Directive 2009/65/CE. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION Le Directoire de la société de gestion AURIS GESTION, agissant en représentation du FCP de droit français AURIS SHORT DURATION , ainsi que le Conseil d’Administration de la SICAV de droit luxembourgeois AURIS SICAV (ci-après la « SICAV ») ont décidé de procéder à la fusion par voie d’absorption du FCP AURIS SHORT DURATION (ci-après le « Fonds Absorbé ») par le compartiment AURIS SHORT DURATION d’AURIS SICAV (ci-après le « Fonds Absorbant »), qui sera créé à l’occasion de la fusion et également géré par AURIS GESTION. Cette opération de fusion a pour objectif de renforcer la lisibilité de l’offre et d’assurer le développement à l’international des fonds gérés par AURIS GESTION ; elle a été agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 3 août 2023 et sera effective en date du 16 octobre 2023 . MODALITES DE LA FUSION Procédure Aux termes du présent projet de fusion et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 6 ci-après, il a été décidé de procéd er à la fusion-absorption du Fonds Absorbé par le Fonds Absorbant (la « Fusion »), dont la date effective prévue est le 16 octobre 2023 (la « Date Effective »). De manière générale, chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé. Le calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées le 13 octobre 202 3 . Dans l’hypothèse où cette opération de fusion ne leur conviendrait pas, l es porteurs de parts auront la possibilité de demander le rachat de leurs parts sans frais, à tout moment, le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne supportant pas de commission de rachat. Pour permettre le bon déroulement de cette opération de f usion, il convient néanmoins de noter que les souscriptions et ra chats de parts du Fonds Absorbé seront suspendus le 6 octobre 202 3 à partir de 11h00 (heure de Paris) . Les souscriptions et rachat dans le Fonds Absorbant seront possibles , à nouveau , à compter du 19 octobre 202 3 pour les porteurs de parts du Fonds Absorbé n’ayant pas exercé leur droit de sortie dans les délais prévus. Aux fins de détermination de la parité d’échange des parts du Fonds Absorbé et des actions du Fonds Absorbant , les montants de l’actif net du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant seront évalués conformément aux règles applicables aux OPCVM. Les valeurs respecti ves des parts ou actions du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant qui seront prises en considération correspondront à leurs Valeur Liquidative (VL) ou Valeur Nette d’ I nventair e (VNI) respectives au 13 octobre 202 3 . La VL et la VNI seront calculées selon les modalités prévues dans le prospectus du F onds Absorbé et dans les documents constitutifs de la SICAV, par division de l’actif net de chacun des fonds par leur nombre de parts ou actions, selon le cas, en circulation. Ces calculs se feront sous le contrôle d u commissaire aux comptes du Fonds Absorbé et/ou du ré viseur d’entreprise de la SICAV . A la Date Effective, le Fonds Absorbé transférera, sans entrer dans une phase de liquidation, l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, au sein du Fonds Absorbant . Cette opération correspond à une fusion par laquelle un OPCVM transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à un compartiment d’investissement d’un autre OPCVM, moyennant l’attribution, aux porteurs de parts, d’actions de l’OPCVM A bsor bant et, éventuellement, d’un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d’inventaire de ces parts, conformément à l’article 2 de la Directive 2009/65/UE. La SICAV émettra immédiatement après la fusion le nombre d’actions et de dix- millièmes d’actions du Fonds Absorbant destinés à être remis aux porteurs du Fonds Absorbé en rémunération des apports de ce fonds. L es Nouvelles Actions suivantes seront émises de la manière suivant e : Des actions de classe « I » en échange des parts de catégorie « I » . Dès la réalisation effective de la Fusion, la SICAV aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits composant l’actif du Fonds Absorbé. Le transfert de la totalité des éléments d’actifs et de passif d u Fonds Absorbé entrainera la dissolution sans liquidation du Fonds Absorbé. Par ailleurs, le Fonds Absorbé étant absorbé par une SICAV, les porteurs de parts du Fonds Absorbé devi endront , à compter d u 16 octobre 202 3 , actionnaire s de la SICAV et , à ce titre , pourront s’exprimer et voter au sein des assemblées générales, chaque action octroyant un droit de vote. Récapitulatif du rétroplanning de fusion : Vendredi 6 octobre 2023 – 11h Suspension des souscriptions / rachats pour le FCP Auris Short Duration Vendredi 13 octobre 2023 Date de la v aleur liquidative du FCP retenue pour la fusion (valeur nette d’inventaire de la SICAV fixée au niveau de celle du FCP – Parité 1 pour 1 ) Lundi 16 octobre 2023 Opération de fusion-absorption du FCP Auris Short Duration dans le compartiment Auris Short Duration de la SICAV Auris Jeudi 19 octobre 2023 Reprise des souscriptions / rachats pour le compartiment Auris Short Duration de la SICAV Auris Evaluation et calcul de la parité d’échange En rémunération des apports du FCP Absorbé , il sera émis des actions du Fonds Absorbant qui seront attribuées aux porteurs du Fonds Absorbé. Chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé. L e calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées le 13 octobre 202 3 . Ainsi, la parité d’échange sera déterminée de la manière suivante pour chaque catégorie de parts : VL du Fonds Absorbé / VNI du Fonds Absorbant Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de la fusion-absorption du Fonds Absorbé, la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant sera démarrer à parité avec ; la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé , donnant ainsi une parité d’échange de 1, ce qui ne devrait alors pas générer de versement d’une soulte. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU F ONDS ABSORBE Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion , de la politique d'investissement et du profil de risque Les évolutions résultant de la fusion entre le FCP « AURIS SHORT DURATION » et le Compartiment « AURIS SHORT DURATION » de la SICAV sont décrites dans le tableau joint en Annexe . Il est, néanmoins, important de rappeler que : le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant partagent la même stratégie d’investissement : celle-ci consiste à obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 12 mois, à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’à travers une s é lection d’OPCVM , dans le cadre d’une gestion de type active et discrétionnaire. le Fonds Absorbant sera géré par la même équipe de gestion que le Fonds Absorbé. Modification des frais La structure des frais du Fonds Absorbant étant différente de celle du Fonds Absorbé, le tableau joint en Annexe présente également un comparatif des frais applicables aux deux fonds. Autres évolutions Le Fonds Absorbé est un FCP de droit français ; aucun droit de vote n’est attaché aux parts. La forme de détention des parts du Fonds Absorbé est « au porteur » : cela signifie que les parts détenues par chaque investisseur font l’objet d’une inscription sur le compte titres préalablement ouvert au nom de l’investisseur auprès de l’intermédiaire financier de son choix. Le Fonds Absorbant est, quant à lui, un compartiment d’une SICAV de droit luxembourgeois ; ses actions revêtent la forme nominative et un droit de vote leur est attaché. Alors que le dépositaire et le délégataire de la gestion administrative et comptable du Fonds Absorbé sont respectivement CACEIS BANK et CACEIS FUND ADMINISTRATION , les fonctions de dépositaire et d’administration centrale du Fonds Absorbant sont exercées par CACEIS BANK, Luxembourg Branch . INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de l’opération de fusion-absorption, il n’existe aucun actionnaire du Fonds Absorbant. INCIDENCES FISCALES Personnes physiques Lorsque les parts du Fonds Absorbé sont détenues dans le cadre d’un compte titres ordinaire, cette opération ouvre droit au régime du sursis d’imposition (article 150-0 B du C ode G énéral des I mpôts ), si la soulte n’excède pas 10% de la valeur d’échange des titres reçus. Cette opération ne donne donc pas lieu à taxation immédiate. A défaut de pouvoir bénéficier de ce sursis d’imposition, la ou les plus-value(s) réalisée(s) lors de ces échanges est( sont ) immédiatement imposée ( s ) au barème progressif de l’impôt sur le revenu et soumise ( s ) aux prélèvements sociaux . E n cas de vente ultérieure des actions du Fonds Absorbant reçues en échange des parts du Fonds Absorbé, le gain net sera constitué par la différence entre le prix effectif de cession des parts reçues et la valeur d’acquisition des parts absorbées minorée de la soulte reçue lors de la fusion-absorption objet du présent projet de fusion . La plus-value résultant de la vente éventuelle de s actions du Fonds Absorbant reçues en échange sera imposée dès le premier euro. Personnes morales (IS, BIC, BA) Cette opération ouvre, en principe, droit au régime du sursis d’imposition (article 38 - 5 bis du Code Général des Impôts ) jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en échange et inscrits à l’actif. Deux situations peuvent se présenter : La soulte n’excède ni 10% de la valeur nominale des actions du Fonds Absorbant attribuées, ni le profit réalisé lors de l’échange : Le profit réalisé est imposable à concurrence du montant de la soulte . Au-delà de ce montant, le profit est en sursis d’imposition. E n cas de rompus, le profit réalisé pour la part correspondant aux rompus est imposable. Le sursis est obligatoire. Les titres reçus sont inscrits au bilan pour leur valeur réelle ce qui conduit à opérer une correction extracomptable pour éviter l’imposition du profit généré par l’échange. La soulte excède 10% ou le profit réalisé lors de l’échange : la plus-value est immédiatement imposable. CONDITIONS SUSPENSIVES La Fusion entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne deviendra définitive que sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives suivantes : Obtention de l’agrément de l’AMF ( et information de la CSSF ) relatif à la Fusion ; Signature du présent Projet de Fusion par l’ensemble des Parties. DISPOSITIONS DIVERSES Pouvoirs pour les formalités Tous pouvoirs sont donnés par les présentes au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent Projet de Fusion pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion, et notamment, tous dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. L es Parties s’engagent à donner les signatures nécessaires à l’accomplissement de toutes les fo rmalités relatives à la Fusion. Les frais et droits des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte seront supportés par AURIS GESTION . Election de domicile Aux fins d’exécution du présent Projet de Fusion et de tout document consécutif ainsi que pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties font, ès qualité, élection de domicile aux sièges respectifs des Parties. Signé à Paris, le 6 septembre 2023 par : 1758950 415290 0 0 AURIS GESTION , au nom et pour le compte du FCP « AURIS SHORT DURATION » SICAV « AURIS » Marc de SAINT DENIS Marc de SAINT DENIS 59055 -60960 0 0 Sébastien GRASSET Bertrand GIBEAU -32385 47625 0 0 Sylvain AFRIAT -281305 -5715 0 0 Sébastien G R ASSET ANNEXE Ci-dessous les principales différences entre votre FCP et votre futur Compartiment de SICAV. Avant FCP Auris Short Duration ( fonds absorbé) Après AURIS SICAV - Compartiment Auris Short Duration ( fonds absorbant) Acteurs intervenant sur le fonds /la SICAV Dépositaire CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch CAC PriceWaterHouse Coopers Mazars Luxembourg Délégataire de la gestion administrative et comptable CACEIS Fund Administration CACEIS BANK, Luxembourg Branch Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions - rachats CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch Régime juridique Forme juridique FCP UCITS de droit français Compartiment d’une SICAV UCITS de droit luxembourgeois Modalités de souscriptions/Rachats Centralisation des ordres Quotidien avant 11h Quotidien avant 12h (midi) Division / Centralisation Millième Dix-millième Informations pratiques Dénomination AURIS SHORT DURATION AURIS SICAV - AURIS SHORT DURATION ISIN FR0013473519 LU2581854630 Exercice social Fin février Fin décembre
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COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de 788 000 000 € Siège social : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-Les-Moulineaux 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 202 3 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 202 2 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2022 2021 Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle 5 931 4 219 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 333 000 533 000 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 4 568 6 794 Comptes de régularisation - - Total - actif 343 499 544 013 Passif 2022 2021 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 5 681 7 428 Comptes de régularisation - - Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées - - Capital souscrit 688 000 538 000 Primes d'émission 173 913 173 913 Réserves - - Provisions réglementées - subventions d'investissement - - Report à nouveau -175 328 -583 Résultat de l'exercice -348 767 -174 745 Total - passif 343 499 544 013 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2022 2021 Intérêts et Produits assimilés - - Intérêts et Charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire - - Charges générales d'exploitation -767 -745 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - - Résultat brut d'exploitation bancaire -767 -745 Coût du risque - - Résultat d'exploitation -767 -745 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -348 000 -174 000 Résultat courant avant impôt -348 767 -174 745 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Résultat net -348 767 -174 745 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des Titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en, tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci- avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CFOB au 31 décembre 2022 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La CFOB établit des comptes consolidés. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants 2022 Le capital de la CFOB a évolué de la façon suivante : le 23 novembre 2022 a été réalisée une augmentation de capital de cent cinquante (150) millions d’ euros , intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’ euros , divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. Le capital est détenu à 100 % par le groupe Orange, via Orange Participations. En date du 23 novembre 2022, la CFOB a souscrit, concomitamment à ses propres augmentations de capital, à l’augmentation de capital d’Orange Bank pour un montant de cent quarante-huit (148) millions d’ euros . Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, la CFOB prend acte de la situation pour la première année au 31 décembre 2022. Ceci fera l’objet d’échanges avec ses actionnaires dans un calendrier compatible avec les obligations légales de recapitalisation. Augmentation en matière d’exigence prudentielle L’exigence prudentielle sur l’année 2022 est restée inchangée à 12,5 % jusqu’au 30 décembre 2022 pour être portée à 15,0 % au 31 décembre 2022. A noter que le ratio de fonds propres de la CFOB au 31 décembre 2022 s’élève à 22,65 %. De façon prospective, les exigences totales de fonds propres de la CFOB en 2023 s’établissent comme suit : Au 1 er janvier 2023 : 15,0 % ; Au 7 avril 2023 : 15,5 % (comprenant la hausse liée au coussin contracyclique) ; Au 31 décembre 2023 : 15,5 %. Cette exigence de fonds propres s’applique à la CFOB sur base consolidée en sa qualité de holding de Orange Bank et de sa filiale Anytime. Intégration fiscale La Compagnie Financière d’Orange Bank est intégrée fiscalement à Orange SA depuis le 1 er janvier 2022. Poursuite du conflit entre la Russie et l’Ukraine Ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique (projet Oasis), consistant à sonder le marché et évaluer l’intérêt d’intégrer un partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100 %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 333 millions d’ euros et à constater une dépréciation de - 348 millions d’ euros . (En milliers d'euros .) 2021 2022 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 533 000 -200 000 - - 333 000 Valeur brute 1 201 950 148 000 - - 1 349 950 Provisions -668 950 -348 000 - - -1 016 950 Total en valeurs nettes au bilan 533 000 -200 000 - - 333 000 Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à- vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale constitué jusqu’au 31 décembre 2021. La créance de 4,6 millions d’ euros est représentative de créances sur le Trésor (essentiellement les crédits d’impôt recherche crée par Orange Bank). Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf. paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux comptes, d’audit et divers frais juridiques et cotisations professionnelles. Titres de participations (En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50 %) 800 775 k € -163 572 k € (1) 100 % -134 802 k € Orange Bank- (1) Moins une action Participations (détenues entre 10 % et 50 %) - - - - (1) Une action est détenue par Orange Participations Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50 % 1 349 950 k € 1 016 950 k € Participations détenues entre 10 % & 50 % - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs (en milliers d’ euros ) 2022 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 5 931 5 931 - Autres créances 4 568 - 4 568 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 5 681 1 113 4 568 2021 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 4 219 4 219 - Autres créances 6 794 - 6 794 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 428 634 6 794 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s’élève à 171 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte et KPMG. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -348 767 334,09 euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16 mai 2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n'avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société porte à son bilan les titres de capital d'Orange Bank. Comme indiqué dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe aux comptes annuels, ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d'utilité estimée à cette date. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans l'estimation de la valeur d'utilité des titres d'Orange Bank et contrôlé que cette estimation s'appuie sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 30 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Guillaume MABILLE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales 5.1 87 382 303 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 10 231 13 513 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 195 - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 036 13 513 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 113 328 480 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 300 825 443 813 Actifs financiers au coût amorti 5.7 3 068 525 2 860 350 Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 285 347 Titres de dette 310 412 387 051 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 - 74 Actifs d’impôts courants et différés 8 7 298 8 427 Comptes de régularisation et actifs divers 5.9 165 157 239 801 Immobilisations corporelles 9 34 630 27 667 Immobilisations incorporelles 10 49 644 111 572 Total de l'actif 3 837 020 4 008 937 Passif Note 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 5.1 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 960 633 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 960 633 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 61 421 58 268 Passifs financiers au coût amorti 5.7 2 926 033 3 132 648 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 824 675 1 007 765 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 769 301 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 85 047 - Passifs d’impôts courants et différés 8 7 298 9 598 Comptes de régularisation et passifs divers 5.9 265 349 276 753 Provisions 5.8 12 875 25 424 Dettes subordonnées 5.7 27 633 27 633 Capitaux propres Capital et réserves liées 861 913 711 913 Réserves consolidées -233 647 -68 508 Résultat de la période -187 738 -166 216 Sous-total 440 529 477 189 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 9 876 791 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 450 405 477 980 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 450 405 477 980 Total du passif 3 837 020 4 008 937 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 6.1 93 866 78 194 Intérêts et charges assimilées 6.1 -10 507 -6 612 Produits de commissions 6.2 91 496 91 260 Charges de commissions 6.2 -52 926 -61 484 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 2 295 -2 541 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 1 817 276 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 479 -2 817 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 2 171 17 069 Charges des autres activités 6.3 -16 367 -10 847 Produit net bancaire 110 029 105 039 Charges de personnel 7.1 -69 146 -83 372 Autres charges générales d’exploitation 12 -97 229 -105 371 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -61 777 -44 813 Résultat brut d’exploitation -118 124 -128 517 Coût du risque 5.8 -42 353 -37 965 Résultat d’exploitation -160 476 -166 482 Dépréciation des écarts d’acquisition -28 400 - Résultat avant impôts -188 876 -166 482 Impôt sur les sociétés 8 1 139 266 Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en euros ) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 De base -0,34 -0,25 Dilué -0,34 -0,25 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises ( En milliers) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31 décembre 2021 538 000 538 000 173 913 -234 725 791 477 980 Regroupement d'actions - - - - - - Autres - - - 1 077 - 1 077 Résultat global consolidé - - - -187 738 9 085 -178 653 Augmentation de capital 11.1 150 000 150 000 - - - 150 000 Diminution de capital 11.1 - - - - - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - FTA 3.4 - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - - Solde au 31 décembre 2022 688 000 688 000 173 913 -421 385 9 876 450 405 Réserves et résultat : le montant « Autres » correspond à un ajustement de la situation nette à l’ouverture de la société Anytime et de retraitements de consolidation non significatifs. IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2022 31/12/2021 (1) Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 7 414 669 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) 7 414 669 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 1 671 133 Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) 9 085 802 Résultat global consolidé -178 653 -165 414 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -178 653 -165 414 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - (1) Le signe des montants constitutifs du résultat global consolidé au 31/12/2021 ont été corrigés. Ils étaient erronés dans le rapport annuel publié en 2021. V. – Tableau des flux de trésorerie ( En milliers d'euros . ) 2022 2021 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) -304 533 -86 174 Résultat net ( I ) -187 738 -166 216 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 81 216 101 285 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 61 511 44 844 Dotations nettes aux provisions 20 875 55 270 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans le sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés -1 171 1 171 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - - Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -198 011 -21 243 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - - Opérations interbancaires -122 944 112 068 Opérations avec la clientèle -261 483 -433 923 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 36 575 76 648 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 149 840 233 964 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -6 545 -22 066 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations 44 619 8 877 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -51 164 -30 943 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 204 352 297 702 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 150 000 300 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 54 352 -2 298 Flux net de la trésorerie et des équivalent de trésorerie (A) + (B) +(C) -106 727 189 462 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -106 727 189 462 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 431 646 242 185 Caisses et banques centrales (actif) 303 238 136 879 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 128 997 106 328 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -589 -1 023 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 324 919 431 646 Caisses et banques centrales (actif) 87 382 303 238 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 237 537 128 997 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) - -589 Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des flux liés à l’activité d’Orange Bank, du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 et d’Anytime. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidés et non consolidées et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de la trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. VI. – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 12 mai 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 mai 2023. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Note 1. – Description du Groupe & faits marquants 1. 1. – Description du Groupe Le Groupe Compagnie Financière d’Orange Bank est constitué : de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mère du Groupe, dont l’activité principale est de porter les titres d’Orange Bank ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers, offrant des services bancaires sur mobile, des services bancaires « classiques » en France et en Espagne via sa succursale espagnole - Orange Bank Spain - ainsi qu’une activité de courtage pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. L’activité auprès des entreprises a été stoppée et est en cours de gestion extinctive. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; d’Anytime, société de droit belge acquise le 30 novembre 2020. Anytime est une néo-banque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle d’Orange ; du Fonds Commun de titrisation « FCT Orange Bank Personal Loans 2020 » , à la suite de la réalisation le 29 octobre 2020 de la première opération de titrisation de la Banque, qui porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros originés par Orange Bank. 1. 2. – Faits marquants de l’exercice 2022 Evolutions du capital L’évolution du capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank est détaillée dans la note 11 – Capitaux propres. Tests de dépréciation La valorisation d’Orange Bank, réalisée au 31 décembre 2022 pour les besoins des tests de dépréciation menés par le groupe Orange sur ses unités génératrices de trésorerie, s’est avérée inférieure à la contribution de ses actifs et de ses passifs dans les comptes consolidés de CFOB. Il en ressort une perte de valeur, pour un montant de 50 millions d’ euros avant effet impôts différés, affectée aux actifs incorporels suivants : Ecart lié à l’acquisition d’Anytime : 28,4 millions d’ euros ; Immobilisations incorporelles (Orange Bank) :15,7 millions d’ euros ; Immobilisations incorporelles (Anytime) : 5,5 millions d’ euros . Informations sur la gestion du risque de crédit et de contrepartie A fin décembre 2022, le coût du risque consolidé de la Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève à 42, 4 M€ (dont 5, 8 M€ sur la France et 35, 4 M€ sur l’Espagne) contre un coût du risque de 3 8 M€ en 2021. En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. En Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours du produit Dolphin (financement de terminaux mobiles Orange Spain) qui ont progressé de 46 9 M€ en décembre 2021 à 59 4 M€ en décembre 2022. La banque a par ailleurs continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31 décembre 2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). A ce titre, ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition ni au Rouble ni au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2022, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Poursuite du projet « One Bank » Initié en 2021, le projet « One Bank » consiste à créer une plateforme technique commune entre la France et l’Espagne, qui permettra à terme de rationaliser les offres produits et l’organisation de la banque. L’année 2022 a été principalement consacrée à la réalisation de la phase de développement du projet, phase structurante courant jusque mi 2023. Ce projet a mobilisé l’essentiel des équipes de la banque sur l’exercice 2022. La migration vers la nouvelle plateforme s’effectuera de façon progressive en 2023 et 2024. Lancement du partenariat avec Younited Credit En 2022, Orange Bank a signé un partenariat avec Younited Credit en France permettant à la banque d’utiliser la plateforme technique de Younited et de s’appuyer sur l’expertise de ce partenaire en termes de scoring pour l’octroi des crédits à la consommation. Grâce à ce partenariat, Orange Bank fait un bond technologique dans le domaine du « credit decisioning » (notamment avec l’utilisation de scores basés sur les données issues de l’ « open banking » ) et de la lutte contre la fraude avec l’utilisation d’outils innovants. Impacts sur l’activité commerciale : grâce à ce partenariat, la banque est maintenant en mesure de proposer des crédits à la consommation à des prospects et d’automatiser très largement l’octroi des crédits à la consommation permettant ainsi d’importants gains de productivité. Les premiers chiffres d’activité sont très encourageants tant d’un point de vue volume que maîtrise du risque de crédit puisque la production a été multipliée par 8 sur le second semestre 2022 avec des indicateurs avancés de risque en ligne avec les attentes. Ce partenariat devrait être étendu à l’Espagne dès 2023. Lancement de la plateforme de collecte d’épargne Raisin Afin de diversifier ses sources de financement, Orange Bank a initié un partenariat avec la plateforme allemande Raisin au printemps 2022. Ce partenariat permet un accès au marché des particuliers allemands et hollandais, marchés disposant d’une importante épargne liquide et sans risque de concurrence avec les clientèles actuelles adressées par la Banque. Par le pilotage du taux de rémunération offert, la plateforme apporte un canal de collecte réactif. D’un point de vue technique, les encours collectés par ce biais sont enregistrés dans les comptes de la succursale de Orange Bank en Espagne. Lancé en août 2022, Orange Bank a collecté près de 40 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Arrêt du crédit immobilier En juin 2022 et devant l’impossibilité de répercuter la totalité de l’augmentation des taux d’intérêt sur les grilles tarifaires en raison des règles régissant le calcul du taux de l’usure, Orange Bank a pris la décision de suspendre provisoirement la commercialisation du crédit immobilier. Considérant l’évolution des taux, la Banque conserve cette position au 31 décembre 2022. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En fin d’année 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique, consistant à sonder le marché et à évaluer l’intérêt d’intégrer un autre partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Ces travaux se poursuivront en 2023. 1. 3. – Événements postérieurs à la clôture Des contrôles initiés chez Orange Bank La banque fait l’objet des procédures suivantes : un contrôle URSSAF qui a démarré en janvier 2023 et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023 ; un contrôle ACPR qui a démarré en mars 2023 et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023. Un renouvellement du rechargement du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 Une opération de rallongement de la période de rechargement du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 a été signée le 6 mars 2023. Cette période, qui devait initialement s’arrêter en avril 2023, a été rallongée de 3 ans, jusqu’en avril 2026. De plus, lors de cette opération, la tranche B, dite mezzanine, a été upgradée par l’agence de notation S&P Ratings à AAA. Note 2. – Informations sectorielles et géographiques Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. D’un point de vue métier, l’activité du Groupe n’est constituée que d’un seul secteur opérationnel, l’activité bancaire. ( E n milliers d'euros . ) 2022 2021 Groupe CFOB Dont Espagne % Groupe CFOB Dont Espagne % Total du bilan 3 837 020 249 896 6,5 % 4 008 937 493 767 12,3 % Actif Dont Créances sur établissements de crédit 237 537 19 942 8,4 % 187 952 17 410 9,3 % Dont Opérations avec la clientèle 2 520 575 557 220 22,1 % 2 285 347 454 428 19,9 % Dont Immobilisation incorporelles 49 644 5 973 12,0 % 111 572 11 985 10,7 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 776 471 345 777 19,5 % 1 769 301 214 367 12,1 % Résultat Produit Net Bancaire 110 029 36 093 32,8 % 105 039 23 410 22,3 % Résultat brut d'exploitation -118 124 4 526 n.s. -128 517 -28 872 22,5 % Résultat net -187 738 -30 919 16,5 % -166 216 -26 671 16,0 % Compte-tenu de la faible matérialité du bilan et du résultat d’Anytime, cette entité n’est pas prise en compte dans les informations sectorielles et géographiques délivrées dans le tableau ci-avant. Note 3. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2022 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 et ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2022 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2022 Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires - Coûts d'exécution du contrat » Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue » Amendements à IFRS 3 - « Regroupement d’entreprises » Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat » Homologués par le règlement (UE) 2021/1080 de la CE du 28 juin 2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022. Une entreprise estime qu'un contrat sera déficitaire - et la décrit comme étant onéreux - si les coûts que l'entreprise prévoit d'engager pour exécuter le contrat sont supérieurs aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir. Les amendements modifient la norme IAS 37 pour préciser que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple, l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Les modifications concernent plus particulièrement les entreprises des secteurs de la fabrication, de la construction et des services et peut amener certaines entreprises à reconnaître les coûts plus tôt que par le passé. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue » Homologués par le règlement (UE) 2021/1080 de la CE du 28 juin 2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022. Ces amendements visent à clarifier l'application de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles. Ils interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendements à IFRS 3 - « Regroupement d’entreprises » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Le principe de comptabilisation de la norme IFRS 3 exigeait que les actifs et les passifs comptabilisés dans un regroupement d'entreprises devraient satisfaire aux définitions d’actifs et de passifs du Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989. Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du Cadre conceptuel de l’information financière publié en mars 2018. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. 3. 3. – Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur A compter de l’exercice 2023 L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022, ou qui ont été adoptés mais entreront en vigueur de manière obligatoire au cours des exercices ouverts à venir. Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » Homologués par le Règlement (UE) 2022/357 de la CE du 2 mars 2022. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 et une application anticipée est permise. Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. L'ancienne définition d'un « changement d'estimation comptable » est supprimée et remplacée par la définition d'une « estimation comptable » : Ancienne définition : « Un changement d’estimation comptable est un ajustement de la valeur comptable d’un actif ou d’un passif, ou du montant de la consommation périodique d’un actif, résultant de l’évaluation de la situation actuelle des éléments d’actif et de passif et des avantages et obligations futurs attendus qui y sont associés. Les changements d’estimations comptables résultent d’informations nouvelles ou de nouveaux développements et, par conséquent, ne sont pas des corrections d’erreurs. » Nouvelle définition : « Les estimations comptables sont des montants des états financiers qui comportent une incertitude d'évaluation. » Les amendements (§32) précisent qu'une méthode comptable peut exiger que des postes des états financiers soient évalués d'une manière qui implique une incertitude dans leur évaluation, c'est-à-dire que la méthode comptable peut nécessiter que ces éléments soient évalués pour des montants monétaires qui ne peuvent être observés directement et qui doivent à la place être estimés. Dans un tel cas, une entité élabore une estimation comptable afin d'atteindre l'objectif fixé par la méthode comptable. L'élaboration d'estimations comptables implique l'utilisation de jugements et d'hypothèses, basés sur les dernières informations disponibles et fiables. IFRS 17 - « Contrat d’assurances » Adoptée par le Règlement EU 2021/2036 du 19 novembre 2021, la norme IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2023 ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » . IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. Les commissions emprunteurs perçues par Orange Bank (produits susceptibles d’entrer dans le champ de cette norme) demeurant très marginales, l’impact de cette évolution est jugé non significatif. IFRS 4 « Exemption temporaire de l’application IFRS9 sur les activités d’assurances » Adopté par le Règlement UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 Ces modifications de la norme IFRS 4 visent à remédier aux conséquences comptables temporaires de la différence entre la date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 Instruments financiers pour les entreprises d’assurance et de celle à venir de la norme IFRS 17 Contrats d’assurance, en reportant au 1 er janvier 2023 la date d’expiration de l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 afin d’aligner la date d’entrée en vigueur de cette dernière sur celle d’IFRS 17. Amendements à IAS 1 – « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » Publié par IASB le 23 janvier 2020. En raison de la pandémie de Covid-19, le Board a décidé de donner aux entreprises plus de temps pour mettre en œuvre ces changements de classification en reportant la date d'entrée au 1 er janvier 2023. Le Board de l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » , afin de clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. 3. 4. – Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables Notes 5.2 et 5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles et des autres actifs financiers Note 7 Engagements sociaux Modèles actuariels d’estimation des engagements vis-à-vis du personnel Note 10 Immobilisations incorporelles, y compris écarts d’acquisition Estimations pour mener les analyses de valeurs et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Note 13 Litiges Litiges : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Note 4. – Périmètre de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB), Orange Bank, Anytime et le fonds FCT Orange Bank Personal Loans 2020. Règles et méthodes de consolidation Les entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Périmètre de consolidation Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. La norme IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en « autres charges générales d’exploitation » de la période. En 2022, le périmètre de consolidation est inchangé (Cf note 1 .1 Description du Groupe). Note 5. – Instruments financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er janvier 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model » ). 0 152400 Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont assimilables à un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Passifs financiers au coût amorti : ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. En 2022, Orange Bank n’a pas effectué de reclassements d’actifs financiers. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais pour lesquels il a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( « pass-through agreement » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance destiné à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3 % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés) ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment : les instruments dérivés ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse et Banques centrales Actif (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes à vue auprès des banques centrales 84 571 299 513 Liquidités en caisse 2 811 3 726 Caisse et banques centrales 87 382 303 238 Ce poste comprend principalement les soldes des comptes courants ouverts par la Banque auprès des Banques centrales ainsi que le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques. Les comptes à vue auprès des Banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif Néant 5. 2. – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Enfin, sont ici regroupés les passifs mis à la juste valeur sur option visant à réduire les décalages comptables. Ces derniers apparaissent lorsque des instruments dérivés (obligatoirement à la juste valeur) viennent en couverture d’instruments dont le modèle de gestion ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction par Orange Bank sont constitués d’instruments dérivés. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt 2 195 960 - 633 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total 2 195 960 - 633 Dérivés de transaction – Orange Bank : Orange Bank a mis en place des swaps de taux, en couverture économique du titre BEI, non qualifiés en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de 1,5 millions d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture économique sont -0,4 millions d’ euros ; Orange Bank dispose d’un portefeuille de swaps de trading, pour un nominal total de 16 millions d’ euros (dont 6 millions d’ euros à échéance moins de 5 ans et 10 millions d’ euros à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de (0,3) million d’ euros , dont 0,7 millions d’ euros de juste valeur positive et (0,96) millions d’ euros de juste valeur négative ; Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 1 million d'euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de cette couverture économique sont non significatifs. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les décalages comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés (hors relations de couvertures). Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Instruments à la juste valeur par résultat 8 036 13 513 Total 8 036 13 513 Au 31 décembre 2022, le portefeuille « juste valeur par résultat » est constitué d’un titre BEI. 5. 3. – Instruments financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc.) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques « Instruments dérivés de couverture » à l’actif et au passif. Couverture de juste valeur Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier (taux, change) et qui peut affecter le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture et des conditions de marché projetées. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques et des contrôles peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Couverture de flux de trésorerie Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : (i) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple à tout ou partie des paiements d'intérêt futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable ; et (ii) pourrait affecter le résultat. Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en autres éléments du résultat global et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. De telles couvertures ont été mises en œuvre lors de la reprise du programme d’émission. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macro-couverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out » ) permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » à l’actif et au passif par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 113 328 61 421 480 58 268 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total 113 328 61 421 480 58 268 Dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2022 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants : 1 203 millions d’ euros de nominal (dont 373,8 millions d'euros à échéance 2023, 207,6 millions d'euros à échéance entre 1 et 5 ans et 621,8 millions d'euros à plus de 5 ans) en macrocouverture des portefeuilles de crédit (immobilier, consommation et à paiement étalé). La juste valeur de ces dérivés au 31 décembre 2022 est de 85 millions d’ euros ; 210 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2022 est de (57) millions d’ euros ; 124 millions d’ euros de valeur nominale (dont 23,7 millions d'euros à échéance 2023 et 100 millions d’ euros à plus de 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2022 est de 19,5 millions d’ euros ; 20 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d'Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation des prix de la zone euro (OATie) de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2022 est de (3,4) millions d’ euros ; 5 millions d’ euros de valeur nominale en couverture du portefeuille titres à échéance 2028 dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de 0,5 million d’ euros . L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2022 au titre de ces couvertures est non significative. Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Orange Bank a documenté au 1 er janvier 2020 une microcouverture de ses émissions par des swaps de taux qui représentent à fin 2022 : 219 millions d’ euros de nominal (dont 33 millions d’ euros à échéance 2023 et 176 millions d’ euros à échéance entre 1 et 2 ans et 10 millions d’ euros à échéance 2027) en couverture des titres de créances négociables émis par la banque et dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de 8,4 millions d’ euros . Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments fermes 27 000 1 780 884 85 083 1 281 467 Swaps 26 000 1 780 884 38 083 1 281 467 Contrats à terme de taux 1 000 - 47 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 27 000 1 780 884 85 083 1 281 467 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2022 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 807 884 201 000 440 468 399 600 766 816 Opérations de transaction 27 000 1 000 - 6 000 20 000 Opérations de couverture 1 780 884 200 000 440 468 393 600 746 816 5. 4. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Résultat net sur portefeuille de transaction - - Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 26 25 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option -1 720 -283 Résultat sur dérivés de transaction 1 817 534 Résultat net sur opérations de couverture 2 173 -2 817 Total 2 295 -2 541 5. 5. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Modèle d’activité « collecte des flux contractuels et vente » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais concourent à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres de dette 297 977 441 135 - Titres à revenu fixe 297 972 441 135 Bons du Trésor et obligations d’Etat 257 531 272 739 Autres titres à revenu fixe 40 440 168 396 - Titres à revenu variable 6 - Titres de capitaux propres 2 848 2 679 Total 300 825 443 813 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Solde en début de période 443 813 537 831 Acquisitions 412 681 733 364 Cessions / remboursements -535 594 -839 923 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres -1 093 2 131 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat -19 902 11 732 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - - Augmentation - - Reprise - - Autres - - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat 805 -71 Variation des créances rattachées 115 -1 251 Solde en fin de période 300 825 443 813 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - - Total - - Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 110 -889 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette et swaps de couverture à la juste valeur par capitaux propres 8 170 -98 8 072 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 1 804 - 1 804 Total 9 974 -98 9 876 (En milliers d’ euros .) 2021 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette et swaps de couverture à la juste valeur par capitaux propres 658 - 658 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 133 - 133 Total 791 - 791 5. 6. – Instruments financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2 : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3 : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Obligations et autres instruments de dette - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions (b) 8 036 - - 8 036 13 513 - - 13 513 Instruments de capitaux propres - - - - - - - Titres de créance 8 036 - - 8 036 13 513 - - 13 513 Dérivés de transaction (c) - 2 195 - 2 195 - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - 2 195 - 2 195 - - - - Dérives de couverture (d) - 113 328 - 113 328 - 480 - 480 Instruments de taux d’intérêt - 113 328 - 113 328 - 480 - 480 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (e) 300 825 - - 300 825 451 571 - - 451 571 Instruments de dette 297 977 - - 297 977 441 134 - - 441 134 Instruments de capitaux propres 2 848 - - 2 848 10 437 - - 10 437 Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif (a+b+c+d+e) 308 861 115 524 - 424 385 465 084 480 - 465 565 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2022 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (b) - - - - - - - - Dérivés de transaction (c) - 960 - 960 - 633 - 633 Instruments de taux d’intérêt - 960 960 - 633 - 633 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - - - Dérives de couverture (d) - 61 421 - 61 421 - 58 268 - 58 268 Instruments de taux d’intérêt - 61 421 61 421 - 58 268 - 58 268 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif (a+b+c+d) - 62 381 - 62 381 - 58 901 - 58 901 5. 7. – Actifs et passifs financiers au coût amorti A. – Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes à vue 191 232 140 524 Comptes à terme 43 672 45 462 Prêts subordonnés et participatifs 2 633 2 031 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - - Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 237 537 188 017 Dépréciation - -65 Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 187 952 Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Autres concours à la clientèle - - Créances commerciales (affacturage) (1) 519 160 434 696 Crédits de trésorerie (1) 898 127 863 159 Crédits à l’habitat (1) 956 068 921 329 Crédits d’équipement 71 700 95 257 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 40 255 15 954 Sous-total 2 485 311 2 330 395 Comptes ordinaires débiteurs 129 776 30 481 Valeurs non imputées 40 004 27 334 Titres reçus en pension livrée - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 655 091 2 388 210 Dépréciation (2) -134 516 -102 863 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 285 347 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture ; (2) Dépréciations : cf. note 5.8. Titres de dette (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Bons du Trésor et obligations d’Etat 213 474 269 321 Autres titres à revenu fixe 97 041 117 782 Total 310 515 387 103 Dépréciation (1) -102 -52 Net 310 412 387 051 (1) Dépréciations : cf. note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d'euros .) 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 224 721 187 952 209 744 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 555 778 2 285 347 2 432 571 Titres de dette 310 412 282 361 387 051 393 131 La juste valeur des prêts et créances est déterminée comme suit : L’écoulement des crédits suit l’échéancier contractuel (mode d’amortissement, durée, taux). Les portefeuilles de crédits intègrent la valorisation des swaps de macrocouverture ; Les intérêts sur ces actifs sont projetés en fonction du type de taux : jusqu’à maturité pour les actifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les actifs à taux variable. B. – Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilées. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes ordinaires et autres sommes dues 34 706 12 714 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 664 420 666 110 Dettes rattachées -10 731 -1 736 Titres donnés en pension livrée 136 280 330 678 Dettes envers les établissements de crédit 824 675 1 007 765 La banque a décidé de réduire ses opérations d’emprunts via des pensions livrées. Cette décision explique la majeure partie de l’évolution du poste « Dettes envers les établissements de crédit » . Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes ordinaires créditeurs 679 953 748 596 Comptes à terme 80 245 20 189 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 1 010 085 995 125 A vue 1 003 770 968 446 A terme 6 315 26 679 Titres donnés en pension livrée - - Autres 6 189 5 391 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 769 301 Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 324 000 355 500 Dettes rattachées 886 82 Sous-total 324 886 355 582 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 Dont montant des dettes à taux variable 269 000 35 005 Dettes subordonnées (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 190 190 Dettes subordonnées 27 633 27 633 (1) Les titres subordonnés à durée indéterminée : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 824 675 838 388 1 007 765 996 848 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 711 179 1 769 301 1 889 747 Dettes représentées par un titre 324 886 324 496 355 582 358 259 Dettes subordonnées 27 633 26 870 27 633 35 077 La juste valeur des dettes est déterminée comme suit : Les dépôts sont modélisés selon des hypothèses d’écoulement validées par le comité ALM ; Les intérêts sur ces passifs sont projetés en fonction du type de taux : jusqu’à maturité pour les passifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les passifs à taux variable. 5. 8. – Dépréciations des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l'actif financier Catégories de risque Stage 1 Encours sains / performants Stage2 Encours dégradés Stage3 Encours douteux / en défaut Critères de transfert - Classement initial en stage 1 - Maintenu en l'absence d'augmentation significative du risque de crédit - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l'entrée au bilan - Impayé de plus de 30 jours - Si identification d'une situation de défaut - Impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à un an Pertes attendues à maturité Pertes attendues à maturité Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’il ne s’agisse d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette catégorie jusqu’à échéance. En 2021, la Banque a aligné les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut (NDOD). Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Dans un contexte économique incertain en 2022, Orange Bank a continué de maintenir une politique de provisionnement prudente. La banque a continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31 décembre 2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). La banque a notamment revu l’impact « forward looking » sur ses provisions qui s’élève à 3,1 millions d’ euros en France et 3,8 millions d’ euros en Espagne à fin 2022 contre 10,8 millions d’ euros en 2021 (provision liée à la crise Covid-19), générant au global une reprise de 3,9 millions d’ euros . En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. A partir de juillet 2022, Orange Bank a initié la migration de sa plateforme de distribution des crédits à la consommation, jusqu’ici hébergée chez Franfinance (Groupe Société Générale), vers Younited Credit. Ce déploiement devrait être complet courant 2023. La Banque bénéficiera ainsi de technologies nouvelles en matière de pilotage du risque de crédit (risk based pricing, scoring open banking, outils anti-fraude). En Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours de financement de terminaux mobiles Orange Spain qui passent de 469 millions d’ euros au 31 décembre 2021 à 565 millions d’ euros au 31 décembre 2022. A fin décembre 2022, le coût du risque du Groupe Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève à 42,3 millions d’ euros (soit 1,7 % de l'encours moyen) dont 6,9 millions d'euros en France (soit 0,4 % de l'encours moyen) et 35,4 millions d'euros en Espagne (soit 7 % de l'encours moyen). Hors ajustements exceptionnels (reprises de provisions Covid ou revue des modèles), le coût du risque est de 14,1 millions d’ euros sur la France et de 31,6 millions d’ euros sur l’Espagne. Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en « Coût du risque » dans le compte de résultat. 01/01/2022 Correction 01/01/2022 corrigé Dotation Reprise Net 31/12/2022 Encours 2022 Actif financiers à la juste valeur par capitaux propres 90 -90 - - - - - 300 825 Stage 1 90 -90 - - - - 300 825 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 104 799 -1 812 102 987 71 395 -39 692 31 703 136 502 3 068 524 Prêts et créances sur les Et a b lissements de Crédit - - - - - - - 237 537 Stage 1 - - - - - - - 237 537 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 104 675 -1 812 102 863 71 395 -39 742 31 653 134 516 2 520 575 Stage 1 14 293 6 115 20 408 18 704 -13 264 5 440 25 848 2 411 794 Stage 2 11 866 -3 509 8 357 15 372 -17 362 -1 990 6 367 78 453 Stage 3 78 516 -4 418 74 098 37 319 -9 116 28 203 102 301 30 328 Titres de dettes 52 - 52 - 50 50 102 310 412 Stage 1 52 - 52 50 50 102 310 412 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Engagement de hors bilan 2 407 1 476 3 883 1 072 -2 825 -1 753 2 130 55 492 Stage 1 - - - - - - - 55 492 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 2 407 1 476 3 883 1 072 -2 825 -1 753 2 130 - Total provision 107 296 -426 106 870 72 467 -42 517 29 950 138 632 3 424 841 Variation des encours et des provisions des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Situation au 31/12/2021 2 218 301 20 408 79 077 8 357 90 832 74 098 2 388 210 102 863 Création ou acquisition d'actifs financiers 1 158 614 18 704 11 436 14 468 10 645 21 552 1 180 696 54 724 Actifs financiers décomptabilisés durant la période -632 088 -10 831 -10 207 -111 -10 493 -6 984 -652 788 -17 926 Dont write off - - - - - - - - Passage en stage 3 pour motif de restructuration - - - - - - - - Recalibrage et modification des modèles de notation ou de la méthodologie de calibrage - - - - - - - - Transferts entre stages - - - - - - - - S1 vers S2 (net) -53 823 -904 53 823 904 - - - - S1 vers S3 (net) -14 164 -132 - - 14 164 132 - - S2 vers S3 (net) - - -40 542 -15 635 40 542 15 635 - - Variations d'ECL sans changement de stage -239 197 -1 397 -8 767 -1 616 -13 063 -2 132 -261 027 -5 145 Situation au 31/12/2022 2 437 643 25 848 84 820 6 367 132 629 102 301 2 655 091 134 516 Coût du risque (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -41 497 -37 673 Dont variation des provisions IFRS 9 -1 325 -7 292 Pertes non couvertes -1 689 -963 Sur créances irrécouvrables -1 689 -963 Sur autres risques - - Récupérations 834 671 Sur créances irrécouvrables 834 671 Sur autres risques - - Total -42 353 -37 965 Détail des provisions (En milliers d’ euros .) Note 2021 Correction 2021 corrigé Dotations OCI Reprises 2022 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle 1 349 2 534 3 883 1 072 - -2 825 2 130 Provisions des avantages au personnel 7.2 10 906 - 10 906 1 006 -1 672 -2 742 7 498 Provision pour restructuration 2 477 - 2 477 - - -2 477 - Autres 10 692 -2 852 7 840 1 836 - -6 429 3 247 Total 25 424 -318 25 106 3 914 -1 672 -14 474 12 875 5. 9. – Autres actifs et passifs Autres actifs (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Appel de marge 12 907 59 330 Dépôts de garantie versés 36 443 18 276 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres 271 - Etat 9 929 15 955 Charges payées ou comptabilisées d’avance 18 026 11 483 Autres débiteurs divers 87 581 134 871 Total brut 165 157 239 915 Dépréciation - (114) Total net 165 157 239 801 Autres passifs (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Appel de marge - - Dépôts de garantie reçus 81 595 58 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres - - Dettes et charges à payer – Etat 2 593 8 826 Dettes et charges à payer – Personnel 12 260 7 145 Produits constatés d’avance 4 509 3 414 Autres charges à payer 114 359 132 588 Versements restant à effectuer sur titres et parts entreprises liées - 1 158 Autres créditeurs divers 20 025 88 715 Passif locatif sur actifs loués 30 008 34 849 Total 265 349 276 753 5.1 0. – Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Créances rattachées 2022 Caisse et banques centrales 87 382 - - - - - 87 382 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 195 - - 8 036 - - 10 231 Instruments financiers dérivés de couverture 80 328 33 000 - - - - 113 328 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 522 266 711 27 100 1 940 - 2 552 300 825 Prêts et créances sur les établissements de crédit 234 904 - - 2 621 - 12 237 537 Prêts et créances sur la clientèle 140 783 384 639 689 313 1 305 840 - - 2 520 575 Titres de dettes 10 590 77 958 87 126 134 738 - - 310 412 Comptes de régularisation et actifs divers 161 740 3 417 - - - - 165 157 Total 720 445 765 725 803 539 1 453 175 - 2 564 3 745 449 Passifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Dettes rattachées 2022 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - 228 732 - - 960 Instruments financiers dérivés de couverture - 58 065 - 3 356 - - 61 421 Dettes envers les établissements de crédit 280 147 481 000 60 120 2 028 - 1 380 824 675 Dettes envers la clientèle 1 683 723 80 059 6 315 - 6 374 1 776 471 Dettes représentées par un titre 20 000 98 000 206 000 - - 886 324 886 Comptes de régularisation et passifs divers 189 805 51 754 18 125 5 665 - - 265 349 Dettes subordonnées - - - 27 443 - 191 27 633 Total 2 173 675 768 878 290 788 39 223 - 8 831 3 281 395 5.1 1. – Portefeuilles par type de produits et de taux (En milliers d'euros .) 2022 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 8 036 - 8 036 300 825 - 300 825 310 515 - 310 515 Titres de créances négociables - - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - - - - Dérivés 2 195 - 2 195 - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - - -102 (En milliers d'euros .) 2022 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 237 537 Prêts et créances sur la clientèle 2 389 215 265 876 2 655 091 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - -134 516 (En milliers d'euros .) 2022 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 824 675 824 675 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 960 960 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d'euros .) 2022 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 238 008 1 538 463 1 776 471 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 54 995 269 891 324 886 Note 6. – Produit net bancaire 6. 1. – Produits et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit ( 1) 5 163 6 607 Opérations avec la clientèle 88 315 70 234 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 110 -889 Actifs financiers au coût amorti -3 873 -1 364 Autres 1 151 3 606 Intérêts et produits assimilés 93 866 78 194 Opérations avec les établissements de crédit -1 596 -874 Opérations avec la clientèle -5 460 -3 315 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Passifs financiers au coût amorti -2 401 -1 175 Dettes subordonnées -779 -1 249 Autres -271 - Intérêts et charges assimilées -10 507 -6 612 (1) Dont TLTRO pour 2, 8 M€ en 2022 et 6, 3 M€ en 2021. 6. 2. – Produits et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de « Produits (Charges) de commissions » regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du produit net bancaire. Elle est classée au sein de la rubrique « Charges de commissions » et ne donne pas lieu à étalement. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit - - Opérations avec la clientèle 3 493 4 042 Opérations sur titres - - Opérations de change 38 171 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 16 111 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - 2 632 Opérations sur moyens de paiement 27 917 22 517 Autres produits de services financiers 60 032 61 787 Produits de commissions 91 496 91 260 Opérations avec les établissements de crédit -129 -94 Opérations avec la clientèle -6 007 -4 120 Opérations sur titres 120 28 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan -0 - Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -4 520 -9 352 Autres charges de services financiers -42 390 -47 946 Charges de commissions -52 926 -61 484 6. 3. – Produits et charges des autres activités Principes comptables Les charges des autres activités enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Elles sont comptabilisées au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement prorata temporis. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Autres résultats d'exploitation bancaire 2 171 17 069 Produits des autres activités 2 171 17 069 Autres résultats d'exploitation bancaire -264 -20 Produits rétrocédés (1) -16 103 -10 827 Charges des autres activités -16 367 -10 847 (1) Les montants sur la ligne « Produits rétrocédés » correspondent aux rétrocessions à destination des plateformes partenaires. Note 7. – Charges de personnel 7. 1. – Charges de personnel (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Effectif moyen (équivalent temps plein) 895 -2 (1) 918 Traitements et salaires -41 723 -50 731 Charges sociales -20 719 -20 941 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -6 705 -11 700 Total salaires et charges -69 146 -83 372 (1) Après correction, les effectifs moyens en 2021 s’élevaient à 963 ETP (904 ETP pour Orange Bank et 59 ETP pour Anytime). Les effectifs moyens correspondent aux effectifs d’Orange Bank (y compris la succursale espagnole) et à ceux de la filiale Anytime. Les autres entités du Groupe (Compagnie Financière d’Orange Bank et FCT Orange Bank Personal Loans 2020) ne disposent pas de leurs propres collaborateurs. A titre d’information, sur l’exercice 2022, les effectifs moyens d’Orange Bank s’élevaient à 832 ETP et ceux de la société Anytime à 63 ETP. 7. 2. – Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …) ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence pour la zone euro ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en autres éléments du résultat global ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés ; les avantages du personnel à long terme dont le règlement est attendu dans un délai de supérieur de 12 mois telles les rémunérations des anciens salariés ou actionnaires au titre des services rendus à l’entreprise après l’acquisition. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du personnel (provisions à la clôture de l'exercice) (En milliers d'euros .) 2022 2021 Indemnités de fin de carrière -3 223 -4 605 Médailles du travail -2 162 -2 586 Temps partiel seniors -2 113 -3 715 Total -7 498 -10 906 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les temps partiels séniors. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu en 2022 pour les indemnités de départ à la retraite est de 3,75 % (0,90 % en 2021) et pour les médailles du travail de 3,75 % (0,80 % en 2021). L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit : Avantages du personnel (En milliers d'euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2022 2021 Avantage du personnel en début de période 4 605 2 586 3 715 10 906 8 366 Charges en résultat 484 -277 -1 061 -854 3 304 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -194 -147 -541 -882 -631 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global -1 672 - - -1 672 -133 Autres - - - - - Avantage du personnel en fin de période 3 223 2 162 2 113 7 498 10 906 7. 3. – Rémunération des dirigeants Les membres des Conseils d’administration des sociétés du Groupe, salariés des Groupes Orange ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administration et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques, etc.). Note 8. – Impôts courants et différés 8. 1. – Impôts et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique « Autres charges générales d’exploitation » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en diminution des « Autres charges générales d’exploitation » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Contribution économique et territoriale -453 -434 Autres taxes -700 -1 589 Total -1 153 -2 023 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs -1 971 -502 Taxe sur la valeur ajoutée -1 971 -502 Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets -1 971 -502 (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -1 153 -2 023 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 1 153 2 023 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôt exigible -32 12 Impôt différé 1 171 254 Total 1 139 266 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux effectif d’impôt passant de 32,02 % à 25,83 % en 2022. Preuve d'impôt Groupe (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Résultat avant impôt -188 876 -166 482 Taux légal d'imposition en France 25,83 % 28,41 % Impôt théorique -48 787 -47 298 Provision IDA 48 787 47 298 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation 1 139 266 Impôt effectif 1 139 266 Crédits d'impôts -32 12 Impôts différés 1 171 254 Taux effectif d'impôts - - 8. 3. – Impôts différés Impôts différés par nature Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank (soit un montant de 297 millions d’ euros ). Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 7 298 7 298 0 8 427 9 598 -1 171 Dont stock IDA sur déficit fiscal 297 294 - 297 294 255 383 - 255 383 Dont IDA/IDP sur IFRS 16 (contrats de bail) 7 298 7 298 - 8 427 8 427 -0 Dont IDP sur PPA Anytime - - 1 171 -1 171 Dont provision sur IDA sur déficit fiscal -297 294 - -297 294 -255 383 - -255 383 Variation des impôts différés nets (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts différés nets en début de période -1 171 - Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 1 171 254 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres - -1 425 Impôts différés nets en fin de période - -1 171 Note 9. – Immobilisations corporelles Principes comptables Ces principes comptables sont appliqués à compter du 1 er janvier 2020 conformément aux dispositions de la norme IFRS 16. Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques ; les accords de concession de services ; les licences de propriété intellectuelle ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire (ordinateurs personnels, tablettes, téléphones et petit mobilier de bureau). Le Groupe a décidé d’appliquer le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné par l’IASB. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les distributeurs automatiques de billets du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de ré-estimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2022, trois contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3 octobre 2028) concernant le site de Montreuil et un contrat de 12 ans (échéance janvier 2032) concernant le site d’Amiens ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Principaux actifs Période d’amortissement Droits d’utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 27 667 35 958 Acquisitions d'immobilisations corporelles 7 050 513 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) - 679 Cessions et mises au rebut - -1 935 Dotations aux amortissements (1) -5 346 -1 134 Pertes de valeur (2) 5 258 -6 413 Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 34 630 27 667 (1) Dont -3,7ME liés à l’amortissement des droits d’usage des baux des immeubles. (2) Dont 5,4ME liés à la reprise consécutive à la location à partir de juillet 2022 des étages non occupés en 2021 et - 162KE liés à la dépréciation des actifs d’Orange Bank. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur brute Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 67 117 -31 333 -1 155 34 630 27 667 Note 1 0. – Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, ainsi que les écarts d’acquisition. Logiciels La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition / coût de développement qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …) ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement des offres, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation. Ecart d’acquisition Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Principaux actifs Période d’amortissement Logiciels 3 à 6 ans Immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 111 572 125 381 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 25 433 23 147 Relation clientèle - 3 700 Ecarts d'acquisition (1) 2 727 -5 294 Cessions et mises au rebut - - Dotations aux amortissements -41 134 -35 362 Pertes de valeur (2) -48 954 - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 49 644 111 572 (1) Imputation sur les écarts d’acquisition des écritures du PPA d’Anytime et de la revue des earn-out ; (2) Perte de valeur liée à la campagne de test de dépréciation. En 2022, une perte de valeur a été déterminée à hauteur de 49 millions d’ euros (en valeur brute et avant effet impôt différés) et porte sur les actifs incorporels suivants : - Ecart lié à l’acquisition d’Anytime : 28,4 millions d’ euros ; - Immobilisations incorporelles (Orange Bank) : 15,7 millions d’ euros ; - Immobilisations incorporelles (Anytime) : 5,5 millions d’ euros . Décomposition des immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 2021 2022 Acquisitions Perte de valeur (1) Total Logiciels 213 120 25 433 -18 036 220 517 Relation clientèle 3 700 - -2 518 1 182 Fonds de commerce 850 - - 850 Ecarts d'acquisition 29 598 2 727 -28 400 3 925 Valeur brute 247 268 28 160 -48 954 226 474 Amortissements cumulés -135 695 -41 134 -176 829 Valeur nette 111 572 -12 974 -48 954 49 644 (1) Perte de valeur liée à l’exercice de valorisation d’Orange Bank menée au 31 décembre 2022. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur brute Amort issements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Immobilisations incorporelles 275 428 -176 829 -48 954 49 644 111 572 Note 1 1. – Capitaux propres 11. 1. – Evolution du capital Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2022, le Capital Social du Groupe a été augmenté de cent cinquante (150) millions d’ euros par l’émission de cent cinquante millions d’actions nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites par le Groupe Orange, via sa filiale Orange Participations. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’ euros , divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2022 2021 Groupe Orange (via Orange Participations) 688 000 000 538 000 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) - - Total actions 688 000 000 538 000 000 11. 2. – Distributions Néant 11. 3. – Résultat par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Résultat par action 2022 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (a) -187 738 -166 216 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action (b) -187 738 -166 216 Résultat net de l'ensemble consolidé - de base -0,34 -0,25 - dilué -0,34 -0,25 (En nombre d'actions.) 2022 2021 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 553 616 438 658 052 055 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (En milliers d'euro) -187 738 -166 216 Note 1 2. – Autres charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er janvier de l’exercice en cours. Autres charges générales d'exploitation (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d’exploitation -1 153 -2 023 Services extérieurs -116 430 -103 690 Autres charges diverses d'exploitation 13 002 -119 Dotations provisions pour risques -984 -2 477 Reprises provisions pour risques 8 337 2 938 Autres charges générales d’exploitation -97 229 -105 371 Note 1 3. – Litiges Orange Bank fait l’objet d’un contentieux historique où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Note 1 4. – Transactions avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 requiert une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Orange sont : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank ; la refacturation à due concurrence des campagnes de promotion publicitaire nationales organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci ; la facturation des prestations par Orange en sa qualité d’opérateur téléphonique pour Orange Bank ; la souscription par Orange d’un titre subordonné de 27,4 millions d’ euros le 4 octobre 2021. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Note 1 5. – Engagements contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; Conformément aux principes comptables relatifs au provisionnement de risque de crédit, les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Note 5.8). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » , en « Titres de dettes » et en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31 décembre 2022, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. 15. 1. – Engagements donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 725 705 2 069 732 (1) titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques Centrales Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. Engagements donnés (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 52 351 88 332 Facilités d’émission - - Ouvertures de crédits confirmés (1) 52 351 88 332 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 3 274 3 509 Donnés à la clientèle 1 990 2 332 Autres 7 - Engagements sur titres Titres à livrer - - 15. 2. – Engagements reçus (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit - - Engagements de garantie 1 008 651 958 574 Reçus d’établissements de crédit 932 733 870 739 Reçus de la clientèle 75 918 87 835 Autres - - Engagements sur titres - - Titres à recevoir - - Note 1 6. – Honoraires des Commissaires aux comptes Au titre de la Compagnie Financière d’Orange Bank, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 93 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 240 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG et 325 milliers d’ euros HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 85 au titre de la succursale espagnole). Au titre de la filiale Anytime, le montant des honoraires versés au cabinet KPMG s’élève à 27 milliers d’ euros . Note 1 7. – Informations relatives aux risques 17. 1. – Stratégie de gestion du risque La Compagnie Financière d’Orange Bank dispose de son propre dispositif de gestion des risques conformément à la réglementation bancaire. Au titre de cette réglementation, Orange Bank est soumise à la surveillance de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et doit respecter à tout moment une exigence de fonds propres lui permettant de faire face aux risques liés à son activité. Les activités de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’exposent à la plupart des risques définis par l‘arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Parmi ces risques, les plus significatifs sont : risque de crédit et de contrepartie : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire ; risque de liquidité : risque pour Orange Bank de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; risque de taux : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché ; risque opérationnel : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe et le risque informatique ; risque de non-conformité : risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. risque de concentration : risque découlant d’une exposition trop importante à une contrepartie, à un ensemble de contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l’application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur ; risque de marché : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standards s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. La Compagnie Financière d’Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Pour les opérations de marché, la direction des risques définit, d’une part, les limites mises en œuvre et contrôlées et, d’autre part, la qualité des signatures autorisées. Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et d'évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3 novembre 2014, le Comité de Direction de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement qui est formalisée à travers le cadre d’appétence aux risques et est garant de sa correcte mise en œuvre. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reportings dans plusieurs comités : Comité des crédits (gestion du risque de crédit et contrepartie), Comité des risques et des contrôles (gestion des risques opérationnels), Comité Sécurité Financière et Conformité (gestion du risque de non-conformité), Comité ALM (gestion des risques de marché, de taux et de liquidité) et Comité de Direction. 17. 2. – Évaluation des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, la Compagnie Financière d’Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites d’appétence et opérationnelles, cartographie et évaluation des risques, etc.). Elle utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. En outre, la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. La Compagnie Financière d’Orange Bank est tenue de respecter une exigence de fonds propres globale de 15 % incluant un coussin au titre du P2R et, depuis le 1 er janvier 2022, un autre coussin au titre du P2G. L’allocation des fonds propres de la Banque est déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, la Compagnie Financière d’Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux autres risques auxquelles elle est exposée comme notamment le risque de taux ou le risque business. Concernant le capital alloué à la gestion de la trésorerie, le département gestion du bilan opère dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporate doivent être notés a minima BBB-. 17.2. 1. – Modalités de contrôle Mensuellement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, la Direction Générale peut être amenée à revoir l’allocation des fonds propres ou le plan de développement commercial (production de crédits future). 17.2. 2. – Niveau de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mis à jour annuellement dans le cadre des simulations ICAAP/ILAAP qui concernent les différentes catégories de risque : opérationnel, crédit, liquidité, taux, commercial. En outre, la Compagnie Financière d’Orange Bank met à jour annuellement son cadre d’appétence aux risques ainsi que son plan préventif de rétablissement. 17. 3. – Risque de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des risques de crédit, du comité des engagements sensibles et provisions et du Comité de Direction. Ce département peut préconiser des ajustements de politique crédit en fonction de l’évolution du niveau de risque observé et des anticipations au niveau de l’environnement économique et réglementaire. 17.3. 1. – Dispositif de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité de Direction de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente « politique de risque de crédit » qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 17.3. 2. – Éléments d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des activités de la Banque donne lieu à un suivi régulier communiqué aux membres du Comité de Direction dans le cadre du comité taux. 17.3. 3. – Définition des limites Les limites définies par la direction des risques s’appliquent aux activités de placement dans le cadre de la gestion de la trésorerie. L’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie non retail est alors matérialisé par une autorisation et ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis : les limites individuelles en montant par type de contrepartie : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de « groupe client » (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul « groupe client » ) ; les limites de montants par type de clientèle et produits : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur un secteur économique). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des engagements et soumises à la décision de la Direction Générale. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des éventuelles garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. 17.3.4. – L’atténuation du risque de crédit Bien que la banque octroie principalement des crédits à la consommation non garantis, la politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire son exposition au risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et concernent principalement les crédits en gestion extinctive et le portefeuille habitat couvert par Crédit Logement. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont pas acceptées en tant que source de remboursement. 17.3. 5. – Surveillance et maîtrise des risques de crédit Afin de permettre un pilotage réactif du risque de crédit, le Comité des risques de crédit se réunit chaque mois dans le but : d’effectuer le suivi du risque par mois de production ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des encours de la clientèle de détail. Revoir annuellement les scénarii macro-économiques et valider les propositions d’ajustement de la composante « forward looking » des modèles de provisionnement statistiques. 17.3. 6. – Déclassement et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Conformément aux exigences réglementaires notamment l’entrée en vigueur des guidelines EBA, la Banque a fait évoluer sa définition du défaut à compter du 1 er janvier 2021. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, la Compagnie Financière d’Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD permettant d’estimer l’Expected Credit Loss sur les crédits à la consommation et sur les découverts bancaires. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD sont utilisés ainsi que des LGD à dire d’expert. La Compagnie Financière d’Orange Bank réalise annuellement un backtesting de son modèle statistique et procède à un recalibrage des paramètres lorsque nécessaire. 17. 4. – Risque de concentration L’activité de la Banque étant essentiellement tournée vers la clientèle de détail, la Banque est naturellement peu exposée au risque de concentration. Cependant, la politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Le risque de concentration principal pour la Compagnie Financière d’Orange Bank concerne le portefeuille habitat garanti par Crédit logement (892 millions d’ euros au 31/12/2022). En second lieu, la banque est aussi exposée via ses placements de trésorerie sur des expositions souveraines (Etat français pour 429 millions d’ euros puis Trésor belge pour 30 millions d’ euros ). 17.4. 1. – Dispositif de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France ou en Espagne. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie : banque, « corporate » , organisme supranational, collectivité locale ou Etat. Un suivi strict des expositions par zone géographique est en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques, en Comité des risques de crédits et en comité ALM pour les opérations de placement. 17. 5. – Risques de marché La Banque n’effectue pas d’opérations de marché pour compte propre et n’a pas de position sur le marché des actions. Au 31 décembre 2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est pas exposée au risque de change, ses activités étant toutes situées dans la zone euro. 17.5. 1. – Fixation des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesure des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risque de la Banque. Les limites applicables aux opérations de la gestion de bilan sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire par la direction des risques et validées par le Comité des engagements. 17. 6. – Risque de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up (+ 250bps), Short rates shock down (- 250bps). 17. 7. – Risque d’intermédiation La Compagnie Financière d’Orange Bank n’opère plus depuis 2020 dans le domaine de la tenue de compte conservation. Au 31 décembre 2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est plus exposée au risque d’intermédiation. 17. 8. – Risque de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intraday, voire overnight. 17. 9. – Risque de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte que la Compagnie Financière d’Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire aux normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que la variété des sources de financement exposent raisonnablement la Compagnie Financière d’Orange Bank au risque de liquidité. Les principales sources de financement auxquelles la banque a recours sont ses fonds propres, les comptes à vue et comptes sur livrets, les dépôts à terme (corporate ou retail via la plateforme Raisin), les émissions de dette sur les marchés financiers et enfin la participation aux opérations de refinancement moyen / long terme de la Banque Centrale Européenne. La Banque a par ailleurs procédé en 2020 à une opération de titrisation autoportée du portefeuille de crédits à la consommation (Désirio) et dispose d’un portefeuille de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme. 17.1 0. – Risques opérationnels La taille et le profil de risque modéré de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’ont conduite à utiliser la méthode standard pour le calcul du besoin en capital lié aux risques opérationnels. La politique de gestion des risques opérationnels de la Banque s’inscrit dans le cadre des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), dans le respect des règlementations applicables et de la prise en compte des « saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques » définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. La politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche Bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensement des incidents avérés qu’ils aient généré ou non une perte financière. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alerte associé à une démarche d’amélioration des processus pour une meilleure maîtrise des risques. Le cadre de pilotage et de maîtrise des risques opérationnels est complété par des analyses des risques régulières et un suivi rapproché des externalisations importantes et critiques. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble est régulièrement revue par le Comité de Direction. Un ensemble de procédures, mis à disposition du personnel, encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. La Compagnie Financière d’Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont : risques liés à l’exercice de son cœur de métier : les erreurs d’exécution sont source de risque opérationnel et le recours important aux technologies de l’information exposent la banque au risque informatique ainsi qu’aux risques de sécurité des systèmes d’information ; risques liés à son modèle d’organisation : la Banque externalise une partie de ses activités, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies ; risques liés à son modèle de distribution : la Banque fait appel à des distributeurs IOBSP ou distribue ses produits par internet ce qui l’expose au risque de non-conformité, à la fraude et au blanchiment d‘argent. 17.10. 1. – Dispositif de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place. Il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration) dans un outil dédié permettant par ailleurs de suivre les plans d’action associés. 17.10. 2. – Programme d’assurance La Compagnie Financière d’Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité de Direction. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance, « globale de banque » , « perte d’activité bancaire » et risque cyber. 17.1 1. – Plan de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment : la mise en œuvre d’une cellule de crise ; le back-up des systèmes informatiques ; le recours au télétravail massif. Ce dispositif fait l'objet d’une mise à jour régulière et de simulations y compris en impliquant le Comité de Direction de la Banque. Note 1 8. – Autres informations 18. 1. – Opérations en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Suite à l’arrêt en 2020 de l’activité des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d'euros et en valeur absolue.) 2022 2021 > à 100 milliers d'euros - - < à 100 milliers d'euros 34 53 Cumul 34 53 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 18. 2. – Gestion d’actifs pour compte de tiers Somme en gestion pour compte de tiers (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Total des encours gérés - 366 Au 31 décembre 2022, l’intégralité des encours de la clientèle de la Banque Privée a été transféré vers d’autres banques. 18. 3. – Informations relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er du décret n° 2014-1659 du 29 décembre 2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31 décembre 2022. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16 mai 2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n’avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R.225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes consolidés. Nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement risque de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent aux activités de ses filiales consolidées, Orange Bank et le FCT Orange Bank Personal Loans 2020, en suivant les principes décrits dans la note 5.8 « Dépréciations des actifs financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner et tester le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour assurer le suivi des risques de crédit, identifier les risques de non-recouvrement et déterminer les dépréciations destinées à couvrir ces risques. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée au 31 décembre 2022 dans un litige significatif comme indiqué dans la note 13 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction considère les réclamations formulées à l’encontre d’Orange Bank comme non fondées ; elle n’a donc constitué aucune provision dans ses comptes à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque. Nous avons pris connaissance de l’évolution de ce litige au cours de l’exercice. Nous avons obtenu et examiné la note émise par les avocats reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31 décembre 2022 et analysé la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Paris La Défense, le 30 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Guillaume MABILLE Associé Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE Associée VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse du siège social
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BALO/202309222303890.txt
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BANQUE POUYANNE Société Anonyme au capital de 6 000 000 € Siège social : 12, place d'Armes – 64300 Orthez 096 080 577 R.C.S. Pau Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale du 26 mai 2023, ont été publiés dans « Les Petites Affiches Béarnaises et des Pyrénées-Atlantiques » du mardi 4 juillet 2023.
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ARCHOS Société anonyme au capital de 597. 699,4525 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de s actionnaires de la société Archos SA (la « Société ») en date du 21 février 2023 (l’ « Assemblée Générale ») a , aux termes de sa première résolution : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,00 25 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,00 25 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,00 25 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décidé que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décidé que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce , décidé que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixé à douze (12) mois la durée la délégation à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 février 2024 . Le C onseil d’administration de l a Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 20 septembre 2023 , de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 9 octobre 2023 . Base de regroupement : échange de 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement : 239.079.781 actions d ’une valeur nominale de 0, 00 25 euro chacune . Nombre d’actions à provenir du regroupement : 597. 699 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune . Monsieur Guillaume Burkel , actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de 181 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro chacune afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé . Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 9 octobre 2023 au 8 novembre 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de 4 00 , jusqu’au 8 novembre 2023 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de 4 00 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 9 novembre 2023 , conformément aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché . Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si , à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’Uptevia, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400 7XT1 jusqu’au 8 novembre 2023 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400KO61 à compter du 9 novembre 2023 , premier jour de cotation. Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des actions attribuées gratuitement : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits (i) des titulaires de bons de souscription d’actions émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd , représenté par Yorkville Advisors Global LP (l’ « Investisseur ») le 17 mars 2021, tel qu’amendé le 21 septembre 2021 , le 15 décembre 2021 , le 8 décembre 2022 et le 7 mars 2023 (les « BSA »), et ( ii) des bénéficiaires (a) des plan s d’attribution gratuite d’actions n°1 à 4 en date des 29 juin 2021, 28 octobre 2021, 9 novembre 2021 et 15 décembre 2021, (b) des plans d’attribution gratuite d’actions 2022 n°1 à 3 en date des 11 mai 2022, 8 août 2022 et 13 décembre 2022 et (c) du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 en date du 23 mars 2023 (les « Plans d’AGA ») , la parité d’exercice des BSA et le nombre d’actions gratuites à émettre dans le cadre des Plans d’AGA seront ajustés afin de prendre en compte les opération s de regroupement. Le Conseil d’administration du 20 septembre 2023 a délégué tous pouvoirs au Président Directeur G énéral à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le C onseil d’administration
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Auris Gestion
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TRAITE COMMUN DE FUSION ENTRE LES SOUSSIGNES : AURIS GESTION , société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2 9 2 6 636 , 4 0 euros, dont le siège social est situé 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 479 789 778 et agréée par l'Autorité des marchés financiers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le n° GP-04000069 , représentée par Messieurs Marc de SAINT DENIS (Président du Directoire) et Nicolas Walther ( Directeur Général ) dûment habilité s aux fins des présentes , agissant en qualité de société de gestion au nom et pour le compte du FCP « AURIS SHORT DURATION », D’UNE PART ET AURIS SICAV , une société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B197662, représentée par ses administrateurs, Messieurs Marc de SAINT DENIS, Bertrand GIBEAU, Sylvain AFRIAT et Sébastien GRASSET , dûment habilités aux fins des présentes, agissant au nom et pour le compte du compartiment « AURIS SHORT DURATION », D’AUTRE PART Ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ». TABLE DES MATIERES TOC \o "1-2" \h \z \u 1. CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION PAGEREF _Toc132615932 \h 3 1.1. Fonds Absorbé PAGEREF _Toc132615933 \h 3 1.2. Fonds Absorbant PAGEREF _Toc132615934 \h 3 1.3. Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant PAGEREF _Toc132615935 \h 4 1.4. Type de fusion PAGEREF _Toc132615936 \h 4 2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION PAGEREF _Toc132615937 \h 4 3. MODALITES DE LA FUSION PAGEREF _Toc132615938 \h 4 3.1. Procédure PAGEREF _Toc132615939 \h 4 3.2. Evaluation et calcul de la parité d’échange PAGEREF _Toc132615940 \h 6 4. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU FONDS ABSORBE PAGEREF _Toc132615941 \h 6 4.1. Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion, de la politique d'investissement et du profil de risque PAGEREF _Toc132615942 \h 6 4.2. Modification des frais PAGEREF _Toc132615943 \h 7 4.3. Autres évolutions PAGEREF _Toc132615944 \h 7 5. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT PAGEREF _Toc132615945 \h 7 6. INCIDENCES FISCALES PAGEREF _Toc132615946 \h 7 6.1. Personnes physiques PAGEREF _Toc132615947 \h 7 6.2. Entreprises (IS, BIC, BA) PAGEREF _Toc132615948 \h 8 7. CONDITIONS SUSPENSIVES PAGEREF _Toc132615949 \h 8 8. DISPOSITIONS DIVERSES PAGEREF _Toc132615950 \h 8 8.1. Pouvoirs pour les formalités PAGEREF _Toc132615951 \h 8 8.2. Election de domicile PAGEREF _Toc132615952 \h 9 CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION Fonds A bsorbé « AURIS SHORT DURATION » (ci-après le « Fonds Absorbé ») est un Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (« OPCVM ») de droit français, organisé en Fonds Commun de Placement (FCP) régi par le Code monétaire et financier et ses textes subséquents . Le Fonds Absorbé est géré par AURIS GESTION . Le dépositaire est CACEIS BANK . La classification AMF du Fonds Absorbé est : « Obligations et autres titres de créance libellés en euro » . Le Fonds Absorbé a pour objectif de gestion d’obtenir à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’accessoirement une s é lection d’OPCVM, une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 1 an . Le Fonds Absorbé a été agréé par l’Autorité des m archés f inanciers (l’« AMF ») le 17 janvier 2020 . Fonds A bsorbant « AURIS » (ci-après la « SICAV ») est un OPCVM de droit luxembourgeois organisé en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments et régi par les dispositions de la Partie 1 de la L oi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV a désigné Auris Gestion en qualité de société de gestion sur la base de la libre prestation de services , conformément aux dispositions des articles 119 et suivants de la Loi du 17 décembre 2010 . CACEIS BANK, Luxembourg Bran ch est le dépositaire et l'agent administratif. La SICAV est un OPCVM à compartiments multiples, dont les compartiments se différencient principalement par leur politique d'investissement spécifique. En outre, c haque compartiment comprend différentes catégories d'actions. Le Compartiment « AURIS SHORT DURATION » (ci-après le « Fonds Absorbant ») est un compartiment de la SICAV . Il a pour objectif d’obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 12 mois, à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’à travers une s é lection d’OPCVM . La SICAV a été créée le 8 juin 2015 ; le Fonds Absorbant , quant à lui, sera créé au moment de la fusion-absorption du FCP . Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant AURIS GESTION est la société de gestion actuelle du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant . Type de fusio n Il s’agit d’une fusion relevant de l ’article 2 (1) p) i) de la Directive 2009/65/CE. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION Le Directoire de la société de gestion AURIS GESTION, agissant en représentation du FCP de droit français AURIS SHORT DURATION , ainsi que le Conseil d’Administration de la SICAV de droit luxembourgeois AURIS SICAV (ci-après la « SICAV ») ont décidé de procéder à la fusion par voie d’absorption du FCP AURIS SHORT DURATION (ci-après le « Fonds Absorbé ») par le compartiment AURIS SHORT DURATION d’AURIS SICAV (ci-après le « Fonds Absorbant »), qui sera créé à l’occasion de la fusion et également géré par AURIS GESTION. Cette opération de fusion a pour objectif de renforcer la lisibilité de l’offre et d’assurer le développement à l’international des fonds gérés par AURIS GESTION ; elle a été agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 3 août 2023 et sera effective en date du 16 octobre 2023 . MODALITES DE LA FUSION Procédure Aux termes du présent projet de fusion et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 6 ci-après, il a été décidé de procéd er à la fusion-absorption du Fonds Absorbé par le Fonds Absorbant (la « Fusion »), dont la date effective prévue est le 16 octobre 2023 (la « Date Effective »). De manière générale, chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé. Le calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées le 13 octobre 202 3 . Dans l’hypothèse où cette opération de fusion ne leur conviendrait pas, l es porteurs de parts auront la possibilité de demander le rachat de leurs parts sans frais, à tout moment, le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne supportant pas de commission de rachat. Pour permettre le bon déroulement de cette opération de f usion, il convient néanmoins de noter que les souscriptions et ra chats de parts du Fonds Absorbé seront suspendus le 6 octobre 202 3 à partir de 11h00 (heure de Paris) . Les souscriptions et rachat dans le Fonds Absorbant seront possibles , à nouveau , à compter du 19 octobre 202 3 pour les porteurs de parts du Fonds Absorbé n’ayant pas exercé leur droit de sortie dans les délais prévus. Aux fins de détermination de la parité d’échange des parts du Fonds Absorbé et des actions du Fonds Absorbant , les montants de l’actif net du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant seront évalués conformément aux règles applicables aux OPCVM. Les valeurs respecti ves des parts ou actions du Fonds Absorbé et du Fonds Absorbant qui seront prises en considération correspondront à leurs Valeur Liquidative (VL) ou Valeur Nette d’ I nventair e (VNI) respectives au 13 octobre 202 3 . La VL et la VNI seront calculées selon les modalités prévues dans le prospectus du F onds Absorbé et dans les documents constitutifs de la SICAV, par division de l’actif net de chacun des fonds par leur nombre de parts ou actions, selon le cas, en circulation. Ces calculs se feront sous le contrôle d u commissaire aux comptes du Fonds Absorbé et/ou du ré viseur d’entreprise de la SICAV . A la Date Effective, le Fonds Absorbé transférera, sans entrer dans une phase de liquidation, l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, au sein du Fonds Absorbant . Cette opération correspond à une fusion par laquelle un OPCVM transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à un compartiment d’investissement d’un autre OPCVM, moyennant l’attribution, aux porteurs de parts, d’actions de l’OPCVM A bsor bant et, éventuellement, d’un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d’inventaire de ces parts, conformément à l’article 2 de la Directive 2009/65/UE. La SICAV émettra immédiatement après la fusion le nombre d’actions et de dix- millièmes d’actions du Fonds Absorbant destinés à être remis aux porteurs du Fonds Absorbé en rémunération des apports de ce fonds. L es Nouvelles Actions suivantes seront émises de la manière suivant e : Des actions de classe « I » en échange des parts de catégorie « I » . Dès la réalisation effective de la Fusion, la SICAV aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits composant l’actif du Fonds Absorbé. Le transfert de la totalité des éléments d’actifs et de passif d u Fonds Absorbé entrainera la dissolution sans liquidation du Fonds Absorbé. Par ailleurs, le Fonds Absorbé étant absorbé par une SICAV, les porteurs de parts du Fonds Absorbé devi endront , à compter d u 16 octobre 202 3 , actionnaire s de la SICAV et , à ce titre , pourront s’exprimer et voter au sein des assemblées générales, chaque action octroyant un droit de vote. Récapitulatif du rétroplanning de fusion : Vendredi 6 octobre 2023 – 11h Suspension des souscriptions / rachats pour le FCP Auris Short Duration Vendredi 13 octobre 2023 Date de la v aleur liquidative du FCP retenue pour la fusion (valeur nette d’inventaire de la SICAV fixée au niveau de celle du FCP – Parité 1 pour 1 ) Lundi 16 octobre 2023 Opération de fusion-absorption du FCP Auris Short Duration dans le compartiment Auris Short Duration de la SICAV Auris Jeudi 19 octobre 2023 Reprise des souscriptions / rachats pour le compartiment Auris Short Duration de la SICAV Auris Evaluation et calcul de la parité d’échange En rémunération des apports du FCP Absorbé , il sera émis des actions du Fonds Absorbant qui seront attribuées aux porteurs du Fonds Absorbé. Chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé. L e calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées le 13 octobre 202 3 . Ainsi, la parité d’échange sera déterminée de la manière suivante pour chaque catégorie de parts : VL du Fonds Absorbé / VNI du Fonds Absorbant Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de la fusion-absorption du Fonds Absorbé, la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant sera démarrer à parité avec ; la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé , donnant ainsi une parité d’échange de 1, ce qui ne devrait alors pas générer de versement d’une soulte. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU F ONDS ABSORBE Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion , de la politique d'investissement et du profil de risque Les évolutions résultant de la fusion entre le FCP « AURIS SHORT DURATION » et le Compartiment « AURIS SHORT DURATION » de la SICAV sont décrites dans le tableau joint en Annexe . Il est, néanmoins, important de rappeler que : le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant partagent la même stratégie d’investissement : celle-ci consiste à obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure à celle de l’€STR capitalis é + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 12 mois, à travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans) et des instruments du march é mon é taire ainsi qu’à travers une s é lection d’OPCVM , dans le cadre d’une gestion de type active et discrétionnaire. le Fonds Absorbant sera géré par la même équipe de gestion que le Fonds Absorbé. Modification des frais La structure des frais du Fonds Absorbant étant différente de celle du Fonds Absorbé, le tableau joint en Annexe présente également un comparatif des frais applicables aux deux fonds. Autres évolutions Le Fonds Absorbé est un FCP de droit français ; aucun droit de vote n’est attaché aux parts. La forme de détention des parts du Fonds Absorbé est « au porteur » : cela signifie que les parts détenues par chaque investisseur font l’objet d’une inscription sur le compte titres préalablement ouvert au nom de l’investisseur auprès de l’intermédiaire financier de son choix. Le Fonds Absorbant est, quant à lui, un compartiment d’une SICAV de droit luxembourgeois ; ses actions revêtent la forme nominative et un droit de vote leur est attaché. Alors que le dépositaire et le délégataire de la gestion administrative et comptable du Fonds Absorbé sont respectivement CACEIS BANK et CACEIS FUND ADMINISTRATION , les fonctions de dépositaire et d’administration centrale du Fonds Absorbant sont exercées par CACEIS BANK, Luxembourg Branch . INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de l’opération de fusion-absorption, il n’existe aucun actionnaire du Fonds Absorbant. INCIDENCES FISCALES Personnes physiques Lorsque les parts du Fonds Absorbé sont détenues dans le cadre d’un compte titres ordinaire, cette opération ouvre droit au régime du sursis d’imposition (article 150-0 B du C ode G énéral des I mpôts ), si la soulte n’excède pas 10% de la valeur d’échange des titres reçus. Cette opération ne donne donc pas lieu à taxation immédiate. A défaut de pouvoir bénéficier de ce sursis d’imposition, la ou les plus-value(s) réalisée(s) lors de ces échanges est( sont ) immédiatement imposée ( s ) au barème progressif de l’impôt sur le revenu et soumise ( s ) aux prélèvements sociaux . E n cas de vente ultérieure des actions du Fonds Absorbant reçues en échange des parts du Fonds Absorbé, le gain net sera constitué par la différence entre le prix effectif de cession des parts reçues et la valeur d’acquisition des parts absorbées minorée de la soulte reçue lors de la fusion-absorption objet du présent projet de fusion . La plus-value résultant de la vente éventuelle de s actions du Fonds Absorbant reçues en échange sera imposée dès le premier euro. Personnes morales (IS, BIC, BA) Cette opération ouvre, en principe, droit au régime du sursis d’imposition (article 38 - 5 bis du Code Général des Impôts ) jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en échange et inscrits à l’actif. Deux situations peuvent se présenter : La soulte n’excède ni 10% de la valeur nominale des actions du Fonds Absorbant attribuées, ni le profit réalisé lors de l’échange : Le profit réalisé est imposable à concurrence du montant de la soulte . Au-delà de ce montant, le profit est en sursis d’imposition. E n cas de rompus, le profit réalisé pour la part correspondant aux rompus est imposable. Le sursis est obligatoire. Les titres reçus sont inscrits au bilan pour leur valeur réelle ce qui conduit à opérer une correction extracomptable pour éviter l’imposition du profit généré par l’échange. La soulte excède 10% ou le profit réalisé lors de l’échange : la plus-value est immédiatement imposable. CONDITIONS SUSPENSIVES La Fusion entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne deviendra définitive que sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives suivantes : Obtention de l’agrément de l’AMF ( et information de la CSSF ) relatif à la Fusion ; Signature du présent Projet de Fusion par l’ensemble des Parties. DISPOSITIONS DIVERSES Pouvoirs pour les formalités Tous pouvoirs sont donnés par les présentes au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent Projet de Fusion pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion, et notamment, tous dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. L es Parties s’engagent à donner les signatures nécessaires à l’accomplissement de toutes les fo rmalités relatives à la Fusion. Les frais et droits des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte seront supportés par AURIS GESTION . Election de domicile Aux fins d’exécution du présent Projet de Fusion et de tout document consécutif ainsi que pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties font, ès qualité, élection de domicile aux sièges respectifs des Parties. Signé à Paris, le 6 septembre 2023 par : 1758950 415290 0 0 AURIS GESTION , au nom et pour le compte du FCP « AURIS SHORT DURATION » SICAV « AURIS » Marc de SAINT DENIS Marc de SAINT DENIS 59055 -60960 0 0 Sébastien GRASSET Bertrand GIBEAU -32385 47625 0 0 Sylvain AFRIAT -281305 -5715 0 0 Sébastien G R ASSET ANNEXE Ci-dessous les principales différences entre votre FCP et votre futur Compartiment de SICAV. Avant FCP Auris Short Duration ( fonds absorbé) Après AURIS SICAV - Compartiment Auris Short Duration ( fonds absorbant) Acteurs intervenant sur le fonds /la SICAV Dépositaire CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch CAC PriceWaterHouse Coopers Mazars Luxembourg Délégataire de la gestion administrative et comptable CACEIS Fund Administration CACEIS BANK, Luxembourg Branch Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions - rachats CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch Régime juridique Forme juridique FCP UCITS de droit français Compartiment d’une SICAV UCITS de droit luxembourgeois Modalités de souscriptions/Rachats Centralisation des ordres Quotidien avant 11h Quotidien avant 12h (midi) Division / Centralisation Millième Dix-millième Informations pratiques Dénomination AURIS SHORT DURATION AURIS SICAV - AURIS SHORT DURATION ISIN FR0013473519 LU2581854630 Exercice social Fin février Fin décembre
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EDUFORM’ACTION
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EDUFORM’ACTION Société anonyme au capital de 7 99.202,49 € 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT R.C.S. NANTERRE 451.010.821 Avis de réunion d'une assemblée Générale Extraordinaires d'actionnaires Les Actionnaires de la société EDUFORM’ACTION (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale extraordinaire se tiendra le jeudi 1 2 octobre 202 3 à 9 heures au 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT (OSTEOBIO) ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-après), de 124 parts sociales de la société SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT est une société à responsabilité au capital de 16.337 €, ayant son siège social situé 19, rue de la Gare – 94230 CACHAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 348 487 570 (« SEMEV ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; Décisions à titre extraordinaire : - Approbation de l’apport en nature de 124 parts sociales de la société SEMEV au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de 392.215,14 € se décomposant en 19.283,01 € de valeur nominale et en 372.932,13 € de prime d’apport par création et émission de 450.822 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport avec une soulte de 1,22 € ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Modification des statuts ; - Pouvoirs L’avis de réunion a été publié au BALO du 30 août 2023. *** QUALITE D’ACTIONNAIRE Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. MODE DE PARTICIPATION Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : − pour les actionnaires nominatifs : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : − pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assem blée générale . Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date pr évue de l’assemblée générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par EDUFORM’ACTION au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée généra le . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. DROIT DE COMMUNICATION Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.
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COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK
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COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de 788 000 000 € Siège social : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-Les-Moulineaux 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 202 3 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 202 2 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2022 2021 Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle 5 931 4 219 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 333 000 533 000 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 4 568 6 794 Comptes de régularisation - - Total - actif 343 499 544 013 Passif 2022 2021 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 5 681 7 428 Comptes de régularisation - - Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées - - Capital souscrit 688 000 538 000 Primes d'émission 173 913 173 913 Réserves - - Provisions réglementées - subventions d'investissement - - Report à nouveau -175 328 -583 Résultat de l'exercice -348 767 -174 745 Total - passif 343 499 544 013 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 2022 2021 Intérêts et Produits assimilés - - Intérêts et Charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire - - Charges générales d'exploitation -767 -745 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - - Résultat brut d'exploitation bancaire -767 -745 Coût du risque - - Résultat d'exploitation -767 -745 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -348 000 -174 000 Résultat courant avant impôt -348 767 -174 745 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Résultat net -348 767 -174 745 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des Titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en, tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci- avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CFOB au 31 décembre 2022 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La CFOB établit des comptes consolidés. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants 2022 Le capital de la CFOB a évolué de la façon suivante : le 23 novembre 2022 a été réalisée une augmentation de capital de cent cinquante (150) millions d’ euros , intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’ euros , divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. Le capital est détenu à 100 % par le groupe Orange, via Orange Participations. En date du 23 novembre 2022, la CFOB a souscrit, concomitamment à ses propres augmentations de capital, à l’augmentation de capital d’Orange Bank pour un montant de cent quarante-huit (148) millions d’ euros . Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, la CFOB prend acte de la situation pour la première année au 31 décembre 2022. Ceci fera l’objet d’échanges avec ses actionnaires dans un calendrier compatible avec les obligations légales de recapitalisation. Augmentation en matière d’exigence prudentielle L’exigence prudentielle sur l’année 2022 est restée inchangée à 12,5 % jusqu’au 30 décembre 2022 pour être portée à 15,0 % au 31 décembre 2022. A noter que le ratio de fonds propres de la CFOB au 31 décembre 2022 s’élève à 22,65 %. De façon prospective, les exigences totales de fonds propres de la CFOB en 2023 s’établissent comme suit : Au 1 er janvier 2023 : 15,0 % ; Au 7 avril 2023 : 15,5 % (comprenant la hausse liée au coussin contracyclique) ; Au 31 décembre 2023 : 15,5 %. Cette exigence de fonds propres s’applique à la CFOB sur base consolidée en sa qualité de holding de Orange Bank et de sa filiale Anytime. Intégration fiscale La Compagnie Financière d’Orange Bank est intégrée fiscalement à Orange SA depuis le 1 er janvier 2022. Poursuite du conflit entre la Russie et l’Ukraine Ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique (projet Oasis), consistant à sonder le marché et évaluer l’intérêt d’intégrer un partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100 %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 333 millions d’ euros et à constater une dépréciation de - 348 millions d’ euros . (En milliers d' euros .) 2021 2022 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 533 000 -200 000 - - 333 000 Valeur brute 1 201 950 148 000 - - 1 349 950 Provisions -668 950 -348 000 - - -1 016 950 Total en valeurs nettes au bilan 533 000 -200 000 - - 333 000 Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à- vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale constitué jusqu’au 31 décembre 2021. La créance de 4,6 millions d’ euros est représentative de créances sur le Trésor (essentiellement les crédits d’impôt recherche crée par Orange Bank). Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf. paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux comptes, d’audit et divers frais juridiques et cotisations professionnelles. Titres de participations (En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50 %) 800 775 k € -163 572 k € (1) 100 % -134 802 k € Orange Bank- (1) Moins une action Participations (détenues entre 10 % et 50 %) - - - - (1) Une action est détenue par Orange Participations Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50 % 1 349 950 k € 1 016 950 k € Participations détenues entre 10 % & 50 % - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs (en milliers d’ euros ) 2022 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 5 931 5 931 - Autres créances 4 568 - 4 568 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 5 681 1 113 4 568 2021 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 4 219 4 219 - Autres créances 6 794 - 6 794 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 428 634 6 794 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s’élève à 171 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte et KPMG. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -348 767 334,09 euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16 mai 2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n'avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société porte à son bilan les titres de capital d'Orange Bank. Comme indiqué dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe aux comptes annuels, ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d'utilité estimée à cette date. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans l'estimation de la valeur d'utilité des titres d'Orange Bank et contrôlé que cette estimation s'appuie sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 30 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Guillaume MABILLE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales 5.1 87 382 303 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 10 231 13 513 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 195 - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 036 13 513 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 113 328 480 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 300 825 443 813 Actifs financiers au coût amorti 5.7 3 068 525 2 860 350 Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 285 347 Titres de dette 310 412 387 051 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 - 74 Actifs d’impôts courants et différés 8 7 298 8 427 Comptes de régularisation et actifs divers 5.9 165 157 239 801 Immobilisations corporelles 9 34 630 27 667 Immobilisations incorporelles 10 49 644 111 572 Total de l'actif 3 837 020 4 008 937 Passif Note 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 5.1 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 960 633 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 960 633 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 61 421 58 268 Passifs financiers au coût amorti 5.7 2 926 033 3 132 648 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 824 675 1 007 765 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 769 301 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 85 047 - Passifs d’impôts courants et différés 8 7 298 9 598 Comptes de régularisation et passifs divers 5.9 265 349 276 753 Provisions 5.8 12 875 25 424 Dettes subordonnées 5.7 27 633 27 633 Capitaux propres Capital et réserves liées 861 913 711 913 Réserves consolidées -233 647 -68 508 Résultat de la période -187 738 -166 216 Sous-total 440 529 477 189 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 9 876 791 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 450 405 477 980 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 450 405 477 980 Total du passif 3 837 020 4 008 937 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 6.1 93 866 78 194 Intérêts et charges assimilées 6.1 -10 507 -6 612 Produits de commissions 6.2 91 496 91 260 Charges de commissions 6.2 -52 926 -61 484 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 2 295 -2 541 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 1 817 276 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 479 -2 817 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 2 171 17 069 Charges des autres activités 6.3 -16 367 -10 847 Produit net bancaire 110 029 105 039 Charges de personnel 7.1 -69 146 -83 372 Autres charges générales d’exploitation 12 -97 229 -105 371 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -61 777 -44 813 Résultat brut d’exploitation -118 124 -128 517 Coût du risque 5.8 -42 353 -37 965 Résultat d’exploitation -160 476 -166 482 Dépréciation des écarts d’acquisition -28 400 - Résultat avant impôts -188 876 -166 482 Impôt sur les sociétés 8 1 139 266 Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en euros ) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 De base -0,34 -0,25 Dilué -0,34 -0,25 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d' euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises ( En milliers) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31 décembre 2021 538 000 538 000 173 913 -234 725 791 477 980 Regroupement d'actions - - - - - - Autres - - - 1 077 - 1 077 Résultat global consolidé - - - -187 738 9 085 -178 653 Augmentation de capital 11.1 150 000 150 000 - - - 150 000 Diminution de capital 11.1 - - - - - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - FTA 3.4 - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - - Solde au 31 décembre 2022 688 000 688 000 173 913 -421 385 9 876 450 405 Réserves et résultat : le montant « Autres » correspond à un ajustement de la situation nette à l’ouverture de la société Anytime et de retraitements de consolidation non significatifs. IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2022 31/12/2021 (1) Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 7 414 669 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) 7 414 669 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 1 671 133 Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) 9 085 802 Résultat global consolidé -178 653 -165 414 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -178 653 -165 414 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - (1) Le signe des montants constitutifs du résultat global consolidé au 31/12/2021 ont été corrigés. Ils étaient erronés dans le rapport annuel publié en 2021. V. – Tableau des flux de trésorerie ( En milliers d' euros . ) 2022 2021 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) -304 533 -86 174 Résultat net ( I ) -187 738 -166 216 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 81 216 101 285 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 61 511 44 844 Dotations nettes aux provisions 20 875 55 270 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans le sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés -1 171 1 171 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - - Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -198 011 -21 243 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - - Opérations interbancaires -122 944 112 068 Opérations avec la clientèle -261 483 -433 923 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 36 575 76 648 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 149 840 233 964 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -6 545 -22 066 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations 44 619 8 877 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -51 164 -30 943 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 204 352 297 702 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 150 000 300 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 54 352 -2 298 Flux net de la trésorerie et des équivalent de trésorerie (A) + (B) +(C) -106 727 189 462 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -106 727 189 462 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 431 646 242 185 Caisses et banques centrales (actif) 303 238 136 879 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 128 997 106 328 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -589 -1 023 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 324 919 431 646 Caisses et banques centrales (actif) 87 382 303 238 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 237 537 128 997 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) - -589 Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des flux liés à l’activité d’Orange Bank, du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 et d’Anytime. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidés et non consolidées et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de la trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. VI. – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 12 mai 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 mai 2023. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Note 1. – Description du Groupe & faits marquants 1. 1. – Description du Groupe Le Groupe Compagnie Financière d’Orange Bank est constitué : de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mère du Groupe, dont l’activité principale est de porter les titres d’Orange Bank ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers, offrant des services bancaires sur mobile, des services bancaires « classiques » en France et en Espagne via sa succursale espagnole - Orange Bank Spain - ainsi qu’une activité de courtage pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. L’activité auprès des entreprises a été stoppée et est en cours de gestion extinctive. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; d’Anytime, société de droit belge acquise le 30 novembre 2020. Anytime est une néo-banque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle d’Orange ; du Fonds Commun de titrisation « FCT Orange Bank Personal Loans 2020 » , à la suite de la réalisation le 29 octobre 2020 de la première opération de titrisation de la Banque, qui porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros originés par Orange Bank. 1. 2. – Faits marquants de l’exercice 2022 Evolutions du capital L’évolution du capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank est détaillée dans la note 11 – Capitaux propres. Tests de dépréciation La valorisation d’Orange Bank, réalisée au 31 décembre 2022 pour les besoins des tests de dépréciation menés par le groupe Orange sur ses unités génératrices de trésorerie, s’est avérée inférieure à la contribution de ses actifs et de ses passifs dans les comptes consolidés de CFOB. Il en ressort une perte de valeur, pour un montant de 50 millions d’ euros avant effet impôts différés, affectée aux actifs incorporels suivants : Ecart lié à l’acquisition d’Anytime : 28,4 millions d’ euros ; Immobilisations incorporelles (Orange Bank) :15,7 millions d’ euros ; Immobilisations incorporelles (Anytime) : 5,5 millions d’ euros . Informations sur la gestion du risque de crédit et de contrepartie A fin décembre 2022, le coût du risque consolidé de la Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève à 42, 4 M€ (dont 5, 8 M€ sur la France et 35, 4 M€ sur l’Espagne) contre un coût du risque de 3 8 M€ en 2021. En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. En Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours du produit Dolphin (financement de terminaux mobiles Orange Spain) qui ont progressé de 46 9 M€ en décembre 2021 à 59 4 M€ en décembre 2022. La banque a par ailleurs continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31 décembre 2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). A ce titre, ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition ni au Rouble ni au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2022, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Poursuite du projet « One Bank » Initié en 2021, le projet « One Bank » consiste à créer une plateforme technique commune entre la France et l’Espagne, qui permettra à terme de rationaliser les offres produits et l’organisation de la banque. L’année 2022 a été principalement consacrée à la réalisation de la phase de développement du projet, phase structurante courant jusque mi 2023. Ce projet a mobilisé l’essentiel des équipes de la banque sur l’exercice 2022. La migration vers la nouvelle plateforme s’effectuera de façon progressive en 2023 et 2024. Lancement du partenariat avec Younited Credit En 2022, Orange Bank a signé un partenariat avec Younited Credit en France permettant à la banque d’utiliser la plateforme technique de Younited et de s’appuyer sur l’expertise de ce partenaire en termes de scoring pour l’octroi des crédits à la consommation. Grâce à ce partenariat, Orange Bank fait un bond technologique dans le domaine du « credit decisioning » (notamment avec l’utilisation de scores basés sur les données issues de l’ « open banking » ) et de la lutte contre la fraude avec l’utilisation d’outils innovants. Impacts sur l’activité commerciale : grâce à ce partenariat, la banque est maintenant en mesure de proposer des crédits à la consommation à des prospects et d’automatiser très largement l’octroi des crédits à la consommation permettant ainsi d’importants gains de productivité. Les premiers chiffres d’activité sont très encourageants tant d’un point de vue volume que maîtrise du risque de crédit puisque la production a été multipliée par 8 sur le second semestre 2022 avec des indicateurs avancés de risque en ligne avec les attentes. Ce partenariat devrait être étendu à l’Espagne dès 2023. Lancement de la plateforme de collecte d’épargne Raisin Afin de diversifier ses sources de financement, Orange Bank a initié un partenariat avec la plateforme allemande Raisin au printemps 2022. Ce partenariat permet un accès au marché des particuliers allemands et hollandais, marchés disposant d’une importante épargne liquide et sans risque de concurrence avec les clientèles actuelles adressées par la Banque. Par le pilotage du taux de rémunération offert, la plateforme apporte un canal de collecte réactif. D’un point de vue technique, les encours collectés par ce biais sont enregistrés dans les comptes de la succursale de Orange Bank en Espagne. Lancé en août 2022, Orange Bank a collecté près de 40 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Arrêt du crédit immobilier En juin 2022 et devant l’impossibilité de répercuter la totalité de l’augmentation des taux d’intérêt sur les grilles tarifaires en raison des règles régissant le calcul du taux de l’usure, Orange Bank a pris la décision de suspendre provisoirement la commercialisation du crédit immobilier. Considérant l’évolution des taux, la Banque conserve cette position au 31 décembre 2022. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En fin d’année 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique, consistant à sonder le marché et à évaluer l’intérêt d’intégrer un autre partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Ces travaux se poursuivront en 2023. 1. 3. – Événements postérieurs à la clôture Des contrôles initiés chez Orange Bank La banque fait l’objet des procédures suivantes : un contrôle URSSAF qui a démarré en janvier 2023 et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023 ; un contrôle ACPR qui a démarré en mars 2023 et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023. Un renouvellement du rechargement du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 Une opération de rallongement de la période de rechargement du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 a été signée le 6 mars 2023. Cette période, qui devait initialement s’arrêter en avril 2023, a été rallongée de 3 ans, jusqu’en avril 2026. De plus, lors de cette opération, la tranche B, dite mezzanine, a été upgradée par l’agence de notation S&P Ratings à AAA. Note 2. – Informations sectorielles et géographiques Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. D’un point de vue métier, l’activité du Groupe n’est constituée que d’un seul secteur opérationnel, l’activité bancaire. ( E n milliers d' euros . ) 2022 2021 Groupe CFOB Dont Espagne % Groupe CFOB Dont Espagne % Total du bilan 3 837 020 249 896 6,5 % 4 008 937 493 767 12,3 % Actif Dont Créances sur établissements de crédit 237 537 19 942 8,4 % 187 952 17 410 9,3 % Dont Opérations avec la clientèle 2 520 575 557 220 22,1 % 2 285 347 454 428 19,9 % Dont Immobilisation incorporelles 49 644 5 973 12,0 % 111 572 11 985 10,7 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 776 471 345 777 19,5 % 1 769 301 214 367 12,1 % Résultat Produit Net Bancaire 110 029 36 093 32,8 % 105 039 23 410 22,3 % Résultat brut d'exploitation -118 124 4 526 n.s. -128 517 -28 872 22,5 % Résultat net -187 738 -30 919 16,5 % -166 216 -26 671 16,0 % Compte-tenu de la faible matérialité du bilan et du résultat d’Anytime, cette entité n’est pas prise en compte dans les informations sectorielles et géographiques délivrées dans le tableau ci-avant. Note 3. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2022 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021 et ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2022 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2022 Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires - Coûts d'exécution du contrat » Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue » Amendements à IFRS 3 - « Regroupement d’entreprises » Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat » Homologués par le règlement (UE) 2021/1080 de la CE du 28 juin 2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022. Une entreprise estime qu'un contrat sera déficitaire - et la décrit comme étant onéreux - si les coûts que l'entreprise prévoit d'engager pour exécuter le contrat sont supérieurs aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir. Les amendements modifient la norme IAS 37 pour préciser que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple, l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Les modifications concernent plus particulièrement les entreprises des secteurs de la fabrication, de la construction et des services et peut amener certaines entreprises à reconnaître les coûts plus tôt que par le passé. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue » Homologués par le règlement (UE) 2021/1080 de la CE du 28 juin 2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022. Ces amendements visent à clarifier l'application de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles. Ils interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendements à IFRS 3 - « Regroupement d’entreprises » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Le principe de comptabilisation de la norme IFRS 3 exigeait que les actifs et les passifs comptabilisés dans un regroupement d'entreprises devraient satisfaire aux définitions d’actifs et de passifs du Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989. Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du Cadre conceptuel de l’information financière publié en mars 2018. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. 3. 3. – Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur A compter de l’exercice 2023 L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022, ou qui ont été adoptés mais entreront en vigueur de manière obligatoire au cours des exercices ouverts à venir. Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » Homologués par le Règlement (UE) 2022/357 de la CE du 2 mars 2022. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 et une application anticipée est permise. Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. L'ancienne définition d'un « changement d'estimation comptable » est supprimée et remplacée par la définition d'une « estimation comptable » : Ancienne définition : « Un changement d’estimation comptable est un ajustement de la valeur comptable d’un actif ou d’un passif, ou du montant de la consommation périodique d’un actif, résultant de l’évaluation de la situation actuelle des éléments d’actif et de passif et des avantages et obligations futurs attendus qui y sont associés. Les changements d’estimations comptables résultent d’informations nouvelles ou de nouveaux développements et, par conséquent, ne sont pas des corrections d’erreurs. » Nouvelle définition : « Les estimations comptables sont des montants des états financiers qui comportent une incertitude d'évaluation. » Les amendements (§32) précisent qu'une méthode comptable peut exiger que des postes des états financiers soient évalués d'une manière qui implique une incertitude dans leur évaluation, c'est-à-dire que la méthode comptable peut nécessiter que ces éléments soient évalués pour des montants monétaires qui ne peuvent être observés directement et qui doivent à la place être estimés. Dans un tel cas, une entité élabore une estimation comptable afin d'atteindre l'objectif fixé par la méthode comptable. L'élaboration d'estimations comptables implique l'utilisation de jugements et d'hypothèses, basés sur les dernières informations disponibles et fiables. IFRS 17 - « Contrat d’assurances » Adoptée par le Règlement EU 2021/2036 du 19 novembre 2021, la norme IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2023 ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » . IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. Les commissions emprunteurs perçues par Orange Bank (produits susceptibles d’entrer dans le champ de cette norme) demeurant très marginales, l’impact de cette évolution est jugé non significatif. IFRS 4 « Exemption temporaire de l’application IFRS9 sur les activités d’assurances » Adopté par le Règlement UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 Ces modifications de la norme IFRS 4 visent à remédier aux conséquences comptables temporaires de la différence entre la date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 Instruments financiers pour les entreprises d’assurance et de celle à venir de la norme IFRS 17 Contrats d’assurance, en reportant au 1 er janvier 2023 la date d’expiration de l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 afin d’aligner la date d’entrée en vigueur de cette dernière sur celle d’IFRS 17. Amendements à IAS 1 – « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » Publié par IASB le 23 janvier 2020. En raison de la pandémie de Covid-19, le Board a décidé de donner aux entreprises plus de temps pour mettre en œuvre ces changements de classification en reportant la date d'entrée au 1 er janvier 2023. Le Board de l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » , afin de clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. 3. 4. – Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables Notes 5.2 et 5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles et des autres actifs financiers Note 7 Engagements sociaux Modèles actuariels d’estimation des engagements vis-à-vis du personnel Note 10 Immobilisations incorporelles, y compris écarts d’acquisition Estimations pour mener les analyses de valeurs et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Note 13 Litiges Litiges : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Note 4. – Périmètre de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB), Orange Bank, Anytime et le fonds FCT Orange Bank Personal Loans 2020. Règles et méthodes de consolidation Les entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Périmètre de consolidation Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. La norme IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en « autres charges générales d’exploitation » de la période. En 2022, le périmètre de consolidation est inchangé (Cf note 1 .1 Description du Groupe). Note 5. – Instruments financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er janvier 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model » ). 0 152400 Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont assimilables à un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Passifs financiers au coût amorti : ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. En 2022, Orange Bank n’a pas effectué de reclassements d’actifs financiers. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais pour lesquels il a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( « pass-through agreement » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance destiné à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3 % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés) ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment : les instruments dérivés ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse et Banques centrales Actif (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes à vue auprès des banques centrales 84 571 299 513 Liquidités en caisse 2 811 3 726 Caisse et banques centrales 87 382 303 238 Ce poste comprend principalement les soldes des comptes courants ouverts par la Banque auprès des Banques centrales ainsi que le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques. Les comptes à vue auprès des Banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif Néant 5. 2. – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Enfin, sont ici regroupés les passifs mis à la juste valeur sur option visant à réduire les décalages comptables. Ces derniers apparaissent lorsque des instruments dérivés (obligatoirement à la juste valeur) viennent en couverture d’instruments dont le modèle de gestion ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction par Orange Bank sont constitués d’instruments dérivés. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt 2 195 960 - 633 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total 2 195 960 - 633 Dérivés de transaction – Orange Bank : Orange Bank a mis en place des swaps de taux, en couverture économique du titre BEI, non qualifiés en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de 1,5 millions d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture économique sont -0,4 millions d’ euros ; Orange Bank dispose d’un portefeuille de swaps de trading, pour un nominal total de 16 millions d’ euros (dont 6 millions d’ euros à échéance moins de 5 ans et 10 millions d’ euros à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de (0,3) million d’ euros , dont 0,7 millions d’ euros de juste valeur positive et (0,96) millions d’ euros de juste valeur négative ; Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 1 million d' euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de cette couverture économique sont non significatifs. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les décalages comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés (hors relations de couvertures). Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Instruments à la juste valeur par résultat 8 036 13 513 Total 8 036 13 513 Au 31 décembre 2022, le portefeuille « juste valeur par résultat » est constitué d’un titre BEI. 5. 3. – Instruments financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc.) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques « Instruments dérivés de couverture » à l’actif et au passif. Couverture de juste valeur Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier (taux, change) et qui peut affecter le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture et des conditions de marché projetées. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques et des contrôles peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Couverture de flux de trésorerie Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : (i) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple à tout ou partie des paiements d'intérêt futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable ; et (ii) pourrait affecter le résultat. Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en autres éléments du résultat global et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. De telles couvertures ont été mises en œuvre lors de la reprise du programme d’émission. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macro-couverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out » ) permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » à l’actif et au passif par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 113 328 61 421 480 58 268 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total 113 328 61 421 480 58 268 Dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2022 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants : 1 203 millions d’ euros de nominal (dont 373,8 millions d' euros à échéance 2023, 207,6 millions d' euros à échéance entre 1 et 5 ans et 621,8 millions d' euros à plus de 5 ans) en macrocouverture des portefeuilles de crédit (immobilier, consommation et à paiement étalé). La juste valeur de ces dérivés au 31 décembre 2022 est de 85 millions d’ euros ; 210 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2022 est de (57) millions d’ euros ; 124 millions d’ euros de valeur nominale (dont 23,7 millions d' euros à échéance 2023 et 100 millions d’ euros à plus de 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2022 est de 19,5 millions d’ euros ; 20 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d'Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation des prix de la zone euro (OATie) de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2022 est de (3,4) millions d’ euros ; 5 millions d’ euros de valeur nominale en couverture du portefeuille titres à échéance 2028 dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de 0,5 million d’ euros . L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2022 au titre de ces couvertures est non significative. Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Orange Bank a documenté au 1 er janvier 2020 une microcouverture de ses émissions par des swaps de taux qui représentent à fin 2022 : 219 millions d’ euros de nominal (dont 33 millions d’ euros à échéance 2023 et 176 millions d’ euros à échéance entre 1 et 2 ans et 10 millions d’ euros à échéance 2027) en couverture des titres de créances négociables émis par la banque et dont la juste valeur au 31 décembre 2022 est de 8,4 millions d’ euros . Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments fermes 27 000 1 780 884 85 083 1 281 467 Swaps 26 000 1 780 884 38 083 1 281 467 Contrats à terme de taux 1 000 - 47 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 27 000 1 780 884 85 083 1 281 467 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2022 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 807 884 201 000 440 468 399 600 766 816 Opérations de transaction 27 000 1 000 - 6 000 20 000 Opérations de couverture 1 780 884 200 000 440 468 393 600 746 816 5. 4. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Résultat net sur portefeuille de transaction - - Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 26 25 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option -1 720 -283 Résultat sur dérivés de transaction 1 817 534 Résultat net sur opérations de couverture 2 173 -2 817 Total 2 295 -2 541 5. 5. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Modèle d’activité « collecte des flux contractuels et vente » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais concourent à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres de dette 297 977 441 135 - Titres à revenu fixe 297 972 441 135 Bons du Trésor et obligations d’Etat 257 531 272 739 Autres titres à revenu fixe 40 440 168 396 - Titres à revenu variable 6 - Titres de capitaux propres 2 848 2 679 Total 300 825 443 813 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Solde en début de période 443 813 537 831 Acquisitions 412 681 733 364 Cessions / remboursements -535 594 -839 923 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres -1 093 2 131 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat -19 902 11 732 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - - Augmentation - - Reprise - - Autres - - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat 805 -71 Variation des créances rattachées 115 -1 251 Solde en fin de période 300 825 443 813 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - - Total - - Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 110 -889 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette et swaps de couverture à la juste valeur par capitaux propres 8 170 -98 8 072 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 1 804 - 1 804 Total 9 974 -98 9 876 (En milliers d’ euros .) 2021 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette et swaps de couverture à la juste valeur par capitaux propres 658 - 658 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 133 - 133 Total 791 - 791 5. 6. – Instruments financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2 : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3 : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Obligations et autres instruments de dette - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions (b) 8 036 - - 8 036 13 513 - - 13 513 Instruments de capitaux propres - - - - - - - Titres de créance 8 036 - - 8 036 13 513 - - 13 513 Dérivés de transaction (c) - 2 195 - 2 195 - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - 2 195 - 2 195 - - - - Dérives de couverture (d) - 113 328 - 113 328 - 480 - 480 Instruments de taux d’intérêt - 113 328 - 113 328 - 480 - 480 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (e) 300 825 - - 300 825 451 571 - - 451 571 Instruments de dette 297 977 - - 297 977 441 134 - - 441 134 Instruments de capitaux propres 2 848 - - 2 848 10 437 - - 10 437 Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif (a+b+c+d+e) 308 861 115 524 - 424 385 465 084 480 - 465 565 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2022 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (b) - - - - - - - - Dérivés de transaction (c) - 960 - 960 - 633 - 633 Instruments de taux d’intérêt - 960 960 - 633 - 633 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - - - Dérives de couverture (d) - 61 421 - 61 421 - 58 268 - 58 268 Instruments de taux d’intérêt - 61 421 61 421 - 58 268 - 58 268 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif (a+b+c+d) - 62 381 - 62 381 - 58 901 - 58 901 5. 7. – Actifs et passifs financiers au coût amorti A. – Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes à vue 191 232 140 524 Comptes à terme 43 672 45 462 Prêts subordonnés et participatifs 2 633 2 031 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - - Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 237 537 188 017 Dépréciation - -65 Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 187 952 Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Autres concours à la clientèle - - Créances commerciales (affacturage) (1) 519 160 434 696 Crédits de trésorerie (1) 898 127 863 159 Crédits à l’habitat (1) 956 068 921 329 Crédits d’équipement 71 700 95 257 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 40 255 15 954 Sous-total 2 485 311 2 330 395 Comptes ordinaires débiteurs 129 776 30 481 Valeurs non imputées 40 004 27 334 Titres reçus en pension livrée - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 655 091 2 388 210 Dépréciation (2) -134 516 -102 863 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 285 347 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture ; (2) Dépréciations : cf. note 5.8. Titres de dette (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Bons du Trésor et obligations d’Etat 213 474 269 321 Autres titres à revenu fixe 97 041 117 782 Total 310 515 387 103 Dépréciation (1) -102 -52 Net 310 412 387 051 (1) Dépréciations : cf. note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d' euros .) 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 224 721 187 952 209 744 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 555 778 2 285 347 2 432 571 Titres de dette 310 412 282 361 387 051 393 131 La juste valeur des prêts et créances est déterminée comme suit : L’écoulement des crédits suit l’échéancier contractuel (mode d’amortissement, durée, taux). Les portefeuilles de crédits intègrent la valorisation des swaps de macrocouverture ; Les intérêts sur ces actifs sont projetés en fonction du type de taux : jusqu’à maturité pour les actifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les actifs à taux variable. B. – Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilées. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes ordinaires et autres sommes dues 34 706 12 714 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 664 420 666 110 Dettes rattachées -10 731 -1 736 Titres donnés en pension livrée 136 280 330 678 Dettes envers les établissements de crédit 824 675 1 007 765 La banque a décidé de réduire ses opérations d’emprunts via des pensions livrées. Cette décision explique la majeure partie de l’évolution du poste « Dettes envers les établissements de crédit » . Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes ordinaires créditeurs 679 953 748 596 Comptes à terme 80 245 20 189 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 1 010 085 995 125 A vue 1 003 770 968 446 A terme 6 315 26 679 Titres donnés en pension livrée - - Autres 6 189 5 391 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 769 301 Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 324 000 355 500 Dettes rattachées 886 82 Sous-total 324 886 355 582 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 Dont montant des dettes à taux variable 269 000 35 005 Dettes subordonnées (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 190 190 Dettes subordonnées 27 633 27 633 (1) Les titres subordonnés à durée indéterminée : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 824 675 838 388 1 007 765 996 848 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 711 179 1 769 301 1 889 747 Dettes représentées par un titre 324 886 324 496 355 582 358 259 Dettes subordonnées 27 633 26 870 27 633 35 077 La juste valeur des dettes est déterminée comme suit : Les dépôts sont modélisés selon des hypothèses d’écoulement validées par le comité ALM ; Les intérêts sur ces passifs sont projetés en fonction du type de taux : jusqu’à maturité pour les passifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les passifs à taux variable. 5. 8. – Dépréciations des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l'actif financier Catégories de risque Stage 1 Encours sains / performants Stage2 Encours dégradés Stage3 Encours douteux / en défaut Critères de transfert - Classement initial en stage 1 - Maintenu en l'absence d'augmentation significative du risque de crédit - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l'entrée au bilan - Impayé de plus de 30 jours - Si identification d'une situation de défaut - Impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à un an Pertes attendues à maturité Pertes attendues à maturité Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’il ne s’agisse d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette catégorie jusqu’à échéance. En 2021, la Banque a aligné les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut (NDOD). Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Dans un contexte économique incertain en 2022, Orange Bank a continué de maintenir une politique de provisionnement prudente. La banque a continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31 décembre 2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). La banque a notamment revu l’impact « forward looking » sur ses provisions qui s’élève à 3,1 millions d’ euros en France et 3,8 millions d’ euros en Espagne à fin 2022 contre 10,8 millions d’ euros en 2021 (provision liée à la crise Covid-19), générant au global une reprise de 3,9 millions d’ euros . En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. A partir de juillet 2022, Orange Bank a initié la migration de sa plateforme de distribution des crédits à la consommation, jusqu’ici hébergée chez Franfinance (Groupe Société Générale), vers Younited Credit. Ce déploiement devrait être complet courant 2023. La Banque bénéficiera ainsi de technologies nouvelles en matière de pilotage du risque de crédit (risk based pricing, scoring open banking, outils anti-fraude). En Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours de financement de terminaux mobiles Orange Spain qui passent de 469 millions d’ euros au 31 décembre 2021 à 565 millions d’ euros au 31 décembre 2022. A fin décembre 2022, le coût du risque du Groupe Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève à 42,3 millions d’ euros (soit 1,7 % de l'encours moyen) dont 6,9 millions d' euros en France (soit 0,4 % de l'encours moyen) et 35,4 millions d' euros en Espagne (soit 7 % de l'encours moyen). Hors ajustements exceptionnels (reprises de provisions Covid ou revue des modèles), le coût du risque est de 14,1 millions d’ euros sur la France et de 31,6 millions d’ euros sur l’Espagne. Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en « Coût du risque » dans le compte de résultat. 01/01/2022 Correction 01/01/2022 corrigé Dotation Reprise Net 31/12/2022 Encours 2022 Actif financiers à la juste valeur par capitaux propres 90 -90 - - - - - 300 825 Stage 1 90 -90 - - - - 300 825 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 104 799 -1 812 102 987 71 395 -39 692 31 703 136 502 3 068 524 Prêts et créances sur les Et a b lissements de Crédit - - - - - - - 237 537 Stage 1 - - - - - - - 237 537 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 104 675 -1 812 102 863 71 395 -39 742 31 653 134 516 2 520 575 Stage 1 14 293 6 115 20 408 18 704 -13 264 5 440 25 848 2 411 794 Stage 2 11 866 -3 509 8 357 15 372 -17 362 -1 990 6 367 78 453 Stage 3 78 516 -4 418 74 098 37 319 -9 116 28 203 102 301 30 328 Titres de dettes 52 - 52 - 50 50 102 310 412 Stage 1 52 - 52 50 50 102 310 412 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Engagement de hors bilan 2 407 1 476 3 883 1 072 -2 825 -1 753 2 130 55 492 Stage 1 - - - - - - - 55 492 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 2 407 1 476 3 883 1 072 -2 825 -1 753 2 130 - Total provision 107 296 -426 106 870 72 467 -42 517 29 950 138 632 3 424 841 Variation des encours et des provisions des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Situation au 31/12/2021 2 218 301 20 408 79 077 8 357 90 832 74 098 2 388 210 102 863 Création ou acquisition d'actifs financiers 1 158 614 18 704 11 436 14 468 10 645 21 552 1 180 696 54 724 Actifs financiers décomptabilisés durant la période -632 088 -10 831 -10 207 -111 -10 493 -6 984 -652 788 -17 926 Dont write off - - - - - - - - Passage en stage 3 pour motif de restructuration - - - - - - - - Recalibrage et modification des modèles de notation ou de la méthodologie de calibrage - - - - - - - - Transferts entre stages - - - - - - - - S1 vers S2 (net) -53 823 -904 53 823 904 - - - - S1 vers S3 (net) -14 164 -132 - - 14 164 132 - - S2 vers S3 (net) - - -40 542 -15 635 40 542 15 635 - - Variations d'ECL sans changement de stage -239 197 -1 397 -8 767 -1 616 -13 063 -2 132 -261 027 -5 145 Situation au 31/12/2022 2 437 643 25 848 84 820 6 367 132 629 102 301 2 655 091 134 516 Coût du risque (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -41 497 -37 673 Dont variation des provisions IFRS 9 -1 325 -7 292 Pertes non couvertes -1 689 -963 Sur créances irrécouvrables -1 689 -963 Sur autres risques - - Récupérations 834 671 Sur créances irrécouvrables 834 671 Sur autres risques - - Total -42 353 -37 965 Détail des provisions (En milliers d’ euros .) Note 2021 Correction 2021 corrigé Dotations OCI Reprises 2022 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle 1 349 2 534 3 883 1 072 - -2 825 2 130 Provisions des avantages au personnel 7.2 10 906 - 10 906 1 006 -1 672 -2 742 7 498 Provision pour restructuration 2 477 - 2 477 - - -2 477 - Autres 10 692 -2 852 7 840 1 836 - -6 429 3 247 Total 25 424 -318 25 106 3 914 -1 672 -14 474 12 875 5. 9. – Autres actifs et passifs Autres actifs (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Appel de marge 12 907 59 330 Dépôts de garantie versés 36 443 18 276 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres 271 - Etat 9 929 15 955 Charges payées ou comptabilisées d’avance 18 026 11 483 Autres débiteurs divers 87 581 134 871 Total brut 165 157 239 915 Dépréciation - (114) Total net 165 157 239 801 Autres passifs (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Appel de marge - - Dépôts de garantie reçus 81 595 58 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres - - Dettes et charges à payer – Etat 2 593 8 826 Dettes et charges à payer – Personnel 12 260 7 145 Produits constatés d’avance 4 509 3 414 Autres charges à payer 114 359 132 588 Versements restant à effectuer sur titres et parts entreprises liées - 1 158 Autres créditeurs divers 20 025 88 715 Passif locatif sur actifs loués 30 008 34 849 Total 265 349 276 753 5.1 0. – Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Créances rattachées 2022 Caisse et banques centrales 87 382 - - - - - 87 382 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 195 - - 8 036 - - 10 231 Instruments financiers dérivés de couverture 80 328 33 000 - - - - 113 328 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 522 266 711 27 100 1 940 - 2 552 300 825 Prêts et créances sur les établissements de crédit 234 904 - - 2 621 - 12 237 537 Prêts et créances sur la clientèle 140 783 384 639 689 313 1 305 840 - - 2 520 575 Titres de dettes 10 590 77 958 87 126 134 738 - - 310 412 Comptes de régularisation et actifs divers 161 740 3 417 - - - - 165 157 Total 720 445 765 725 803 539 1 453 175 - 2 564 3 745 449 Passifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Dettes rattachées 2022 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - 228 732 - - 960 Instruments financiers dérivés de couverture - 58 065 - 3 356 - - 61 421 Dettes envers les établissements de crédit 280 147 481 000 60 120 2 028 - 1 380 824 675 Dettes envers la clientèle 1 683 723 80 059 6 315 - 6 374 1 776 471 Dettes représentées par un titre 20 000 98 000 206 000 - - 886 324 886 Comptes de régularisation et passifs divers 189 805 51 754 18 125 5 665 - - 265 349 Dettes subordonnées - - - 27 443 - 191 27 633 Total 2 173 675 768 878 290 788 39 223 - 8 831 3 281 395 5.1 1. – Portefeuilles par type de produits et de taux (En milliers d' euros .) 2022 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 8 036 - 8 036 300 825 - 300 825 310 515 - 310 515 Titres de créances négociables - - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - - - - Dérivés 2 195 - 2 195 - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - - -102 (En milliers d' euros .) 2022 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 237 537 Prêts et créances sur la clientèle 2 389 215 265 876 2 655 091 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - -134 516 (En milliers d' euros .) 2022 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 824 675 824 675 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 960 960 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d' euros .) 2022 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 238 008 1 538 463 1 776 471 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 54 995 269 891 324 886 Note 6. – Produit net bancaire 6. 1. – Produits et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit ( 1) 5 163 6 607 Opérations avec la clientèle 88 315 70 234 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 110 -889 Actifs financiers au coût amorti -3 873 -1 364 Autres 1 151 3 606 Intérêts et produits assimilés 93 866 78 194 Opérations avec les établissements de crédit -1 596 -874 Opérations avec la clientèle -5 460 -3 315 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Passifs financiers au coût amorti -2 401 -1 175 Dettes subordonnées -779 -1 249 Autres -271 - Intérêts et charges assimilées -10 507 -6 612 (1) Dont TLTRO pour 2, 8 M€ en 2022 et 6, 3 M€ en 2021. 6. 2. – Produits et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de « Produits (Charges) de commissions » regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du produit net bancaire. Elle est classée au sein de la rubrique « Charges de commissions » et ne donne pas lieu à étalement. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit - - Opérations avec la clientèle 3 493 4 042 Opérations sur titres - - Opérations de change 38 171 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 16 111 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - 2 632 Opérations sur moyens de paiement 27 917 22 517 Autres produits de services financiers 60 032 61 787 Produits de commissions 91 496 91 260 Opérations avec les établissements de crédit -129 -94 Opérations avec la clientèle -6 007 -4 120 Opérations sur titres 120 28 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan -0 - Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -4 520 -9 352 Autres charges de services financiers -42 390 -47 946 Charges de commissions -52 926 -61 484 6. 3. – Produits et charges des autres activités Principes comptables Les charges des autres activités enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Elles sont comptabilisées au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement prorata temporis. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Autres résultats d'exploitation bancaire 2 171 17 069 Produits des autres activités 2 171 17 069 Autres résultats d'exploitation bancaire -264 -20 Produits rétrocédés (1) -16 103 -10 827 Charges des autres activités -16 367 -10 847 (1) Les montants sur la ligne « Produits rétrocédés » correspondent aux rétrocessions à destination des plateformes partenaires. Note 7. – Charges de personnel 7. 1. – Charges de personnel (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Effectif moyen (équivalent temps plein) 895 -2 (1) 918 Traitements et salaires -41 723 -50 731 Charges sociales -20 719 -20 941 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -6 705 -11 700 Total salaires et charges -69 146 -83 372 (1) Après correction, les effectifs moyens en 2021 s’élevaient à 963 ETP (904 ETP pour Orange Bank et 59 ETP pour Anytime). Les effectifs moyens correspondent aux effectifs d’Orange Bank (y compris la succursale espagnole) et à ceux de la filiale Anytime. Les autres entités du Groupe (Compagnie Financière d’Orange Bank et FCT Orange Bank Personal Loans 2020) ne disposent pas de leurs propres collaborateurs. A titre d’information, sur l’exercice 2022, les effectifs moyens d’Orange Bank s’élevaient à 832 ETP et ceux de la société Anytime à 63 ETP. 7. 2. – Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …) ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence pour la zone euro ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en autres éléments du résultat global ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés ; les avantages du personnel à long terme dont le règlement est attendu dans un délai de supérieur de 12 mois telles les rémunérations des anciens salariés ou actionnaires au titre des services rendus à l’entreprise après l’acquisition. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du personnel (provisions à la clôture de l'exercice) (En milliers d' euros .) 2022 2021 Indemnités de fin de carrière -3 223 -4 605 Médailles du travail -2 162 -2 586 Temps partiel seniors -2 113 -3 715 Total -7 498 -10 906 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les temps partiels séniors. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu en 2022 pour les indemnités de départ à la retraite est de 3,75 % (0,90 % en 2021) et pour les médailles du travail de 3,75 % (0,80 % en 2021). L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit : Avantages du personnel (En milliers d' euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2022 2021 Avantage du personnel en début de période 4 605 2 586 3 715 10 906 8 366 Charges en résultat 484 -277 -1 061 -854 3 304 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -194 -147 -541 -882 -631 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global -1 672 - - -1 672 -133 Autres - - - - - Avantage du personnel en fin de période 3 223 2 162 2 113 7 498 10 906 7. 3. – Rémunération des dirigeants Les membres des Conseils d’administration des sociétés du Groupe, salariés des Groupes Orange ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administration et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques, etc.). Note 8. – Impôts courants et différés 8. 1. – Impôts et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique « Autres charges générales d’exploitation » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en diminution des « Autres charges générales d’exploitation » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Contribution économique et territoriale -453 -434 Autres taxes -700 -1 589 Total -1 153 -2 023 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs -1 971 -502 Taxe sur la valeur ajoutée -1 971 -502 Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets -1 971 -502 (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -1 153 -2 023 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 1 153 2 023 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôt exigible -32 12 Impôt différé 1 171 254 Total 1 139 266 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux effectif d’impôt passant de 32,02 % à 25,83 % en 2022. Preuve d'impôt Groupe (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Résultat avant impôt -188 876 -166 482 Taux légal d'imposition en France 25,83 % 28,41 % Impôt théorique -48 787 -47 298 Provision IDA 48 787 47 298 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation 1 139 266 Impôt effectif 1 139 266 Crédits d'impôts -32 12 Impôts différés 1 171 254 Taux effectif d'impôts - - 8. 3. – Impôts différés Impôts différés par nature Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank (soit un montant de 297 millions d’ euros ). Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 7 298 7 298 0 8 427 9 598 -1 171 Dont stock IDA sur déficit fiscal 297 294 - 297 294 255 383 - 255 383 Dont IDA/IDP sur IFRS 16 (contrats de bail) 7 298 7 298 - 8 427 8 427 -0 Dont IDP sur PPA Anytime - - 1 171 -1 171 Dont provision sur IDA sur déficit fiscal -297 294 - -297 294 -255 383 - -255 383 Variation des impôts différés nets (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts différés nets en début de période -1 171 - Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 1 171 254 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres - -1 425 Impôts différés nets en fin de période - -1 171 Note 9. – Immobilisations corporelles Principes comptables Ces principes comptables sont appliqués à compter du 1 er janvier 2020 conformément aux dispositions de la norme IFRS 16. Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques ; les accords de concession de services ; les licences de propriété intellectuelle ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire (ordinateurs personnels, tablettes, téléphones et petit mobilier de bureau). Le Groupe a décidé d’appliquer le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné par l’IASB. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les distributeurs automatiques de billets du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de ré-estimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2022, trois contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3 octobre 2028) concernant le site de Montreuil et un contrat de 12 ans (échéance janvier 2032) concernant le site d’Amiens ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Principaux actifs Période d’amortissement Droits d’utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 27 667 35 958 Acquisitions d'immobilisations corporelles 7 050 513 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) - 679 Cessions et mises au rebut - -1 935 Dotations aux amortissements (1) -5 346 -1 134 Pertes de valeur (2) 5 258 -6 413 Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 34 630 27 667 (1) Dont -3,7ME liés à l’amortissement des droits d’usage des baux des immeubles. (2) Dont 5,4ME liés à la reprise consécutive à la location à partir de juillet 2022 des étages non occupés en 2021 et - 162KE liés à la dépréciation des actifs d’Orange Bank. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur brute Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 67 117 -31 333 -1 155 34 630 27 667 Note 1 0. – Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, ainsi que les écarts d’acquisition. Logiciels La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition / coût de développement qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …) ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement des offres, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation. Ecart d’acquisition Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Principaux actifs Période d’amortissement Logiciels 3 à 6 ans Immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 111 572 125 381 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 25 433 23 147 Relation clientèle - 3 700 Ecarts d'acquisition (1) 2 727 -5 294 Cessions et mises au rebut - - Dotations aux amortissements -41 134 -35 362 Pertes de valeur (2) -48 954 - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 49 644 111 572 (1) Imputation sur les écarts d’acquisition des écritures du PPA d’Anytime et de la revue des earn-out ; (2) Perte de valeur liée à la campagne de test de dépréciation. En 2022, une perte de valeur a été déterminée à hauteur de 49 millions d’ euros (en valeur brute et avant effet impôt différés) et porte sur les actifs incorporels suivants : - Ecart lié à l’acquisition d’Anytime : 28,4 millions d’ euros ; - Immobilisations incorporelles (Orange Bank) : 15,7 millions d’ euros ; - Immobilisations incorporelles (Anytime) : 5,5 millions d’ euros . Décomposition des immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 2021 2022 Acquisitions Perte de valeur (1) Total Logiciels 213 120 25 433 -18 036 220 517 Relation clientèle 3 700 - -2 518 1 182 Fonds de commerce 850 - - 850 Ecarts d'acquisition 29 598 2 727 -28 400 3 925 Valeur brute 247 268 28 160 -48 954 226 474 Amortissements cumulés -135 695 -41 134 -176 829 Valeur nette 111 572 -12 974 -48 954 49 644 (1) Perte de valeur liée à l’exercice de valorisation d’Orange Bank menée au 31 décembre 2022. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur brute Amort issements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Immobilisations incorporelles 275 428 -176 829 -48 954 49 644 111 572 Note 1 1. – Capitaux propres 11. 1. – Evolution du capital Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2022, le Capital Social du Groupe a été augmenté de cent cinquante (150) millions d’ euros par l’émission de cent cinquante millions d’actions nouvelles de 1 euro (1 €) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites par le Groupe Orange, via sa filiale Orange Participations. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’ euros , divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2022 2021 Groupe Orange (via Orange Participations) 688 000 000 538 000 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) - - Total actions 688 000 000 538 000 000 11. 2. – Distributions Néant 11. 3. – Résultat par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Résultat par action 2022 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (a) -187 738 -166 216 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action (b) -187 738 -166 216 Résultat net de l'ensemble consolidé - de base -0,34 -0,25 - dilué -0,34 -0,25 (En nombre d'actions.) 2022 2021 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 553 616 438 658 052 055 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (En milliers d'euro) -187 738 -166 216 Note 1 2. – Autres charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er janvier de l’exercice en cours. Autres charges générales d'exploitation (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d’exploitation -1 153 -2 023 Services extérieurs -116 430 -103 690 Autres charges diverses d'exploitation 13 002 -119 Dotations provisions pour risques -984 -2 477 Reprises provisions pour risques 8 337 2 938 Autres charges générales d’exploitation -97 229 -105 371 Note 1 3. – Litiges Orange Bank fait l’objet d’un contentieux historique où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Note 1 4. – Transactions avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 requiert une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Orange sont : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank ; la refacturation à due concurrence des campagnes de promotion publicitaire nationales organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci ; la facturation des prestations par Orange en sa qualité d’opérateur téléphonique pour Orange Bank ; la souscription par Orange d’un titre subordonné de 27,4 millions d’ euros le 4 octobre 2021. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Note 1 5. – Engagements contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; Conformément aux principes comptables relatifs au provisionnement de risque de crédit, les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Note 5.8). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » , en « Titres de dettes » et en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31 décembre 2022, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. 15. 1. – Engagements donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 725 705 2 069 732 (1) titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques Centrales Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. Engagements donnés (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 52 351 88 332 Facilités d’émission - - Ouvertures de crédits confirmés (1) 52 351 88 332 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 3 274 3 509 Donnés à la clientèle 1 990 2 332 Autres 7 - Engagements sur titres Titres à livrer - - 15. 2. – Engagements reçus (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit - - Engagements de garantie 1 008 651 958 574 Reçus d’établissements de crédit 932 733 870 739 Reçus de la clientèle 75 918 87 835 Autres - - Engagements sur titres - - Titres à recevoir - - Note 1 6. – Honoraires des Commissaires aux comptes Au titre de la Compagnie Financière d’Orange Bank, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 93 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 240 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG et 325 milliers d’ euros HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 85 au titre de la succursale espagnole). Au titre de la filiale Anytime, le montant des honoraires versés au cabinet KPMG s’élève à 27 milliers d’ euros . Note 1 7. – Informations relatives aux risques 17. 1. – Stratégie de gestion du risque La Compagnie Financière d’Orange Bank dispose de son propre dispositif de gestion des risques conformément à la réglementation bancaire. Au titre de cette réglementation, Orange Bank est soumise à la surveillance de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et doit respecter à tout moment une exigence de fonds propres lui permettant de faire face aux risques liés à son activité. Les activités de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’exposent à la plupart des risques définis par l‘arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Parmi ces risques, les plus significatifs sont : risque de crédit et de contrepartie : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire ; risque de liquidité : risque pour Orange Bank de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; risque de taux : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché ; risque opérationnel : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe et le risque informatique ; risque de non-conformité : risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. risque de concentration : risque découlant d’une exposition trop importante à une contrepartie, à un ensemble de contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l’application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur ; risque de marché : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standards s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. La Compagnie Financière d’Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Pour les opérations de marché, la direction des risques définit, d’une part, les limites mises en œuvre et contrôlées et, d’autre part, la qualité des signatures autorisées. Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et d'évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3 novembre 2014, le Comité de Direction de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement qui est formalisée à travers le cadre d’appétence aux risques et est garant de sa correcte mise en œuvre. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reportings dans plusieurs comités : Comité des crédits (gestion du risque de crédit et contrepartie), Comité des risques et des contrôles (gestion des risques opérationnels), Comité Sécurité Financière et Conformité (gestion du risque de non-conformité), Comité ALM (gestion des risques de marché, de taux et de liquidité) et Comité de Direction. 17. 2. – Évaluation des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, la Compagnie Financière d’Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites d’appétence et opérationnelles, cartographie et évaluation des risques, etc.). Elle utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. En outre, la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. La Compagnie Financière d’Orange Bank est tenue de respecter une exigence de fonds propres globale de 15 % incluant un coussin au titre du P2R et, depuis le 1 er janvier 2022, un autre coussin au titre du P2G. L’allocation des fonds propres de la Banque est déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, la Compagnie Financière d’Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux autres risques auxquelles elle est exposée comme notamment le risque de taux ou le risque business. Concernant le capital alloué à la gestion de la trésorerie, le département gestion du bilan opère dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporate doivent être notés a minima BBB-. 17.2. 1. – Modalités de contrôle Mensuellement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, la Direction Générale peut être amenée à revoir l’allocation des fonds propres ou le plan de développement commercial (production de crédits future). 17.2. 2. – Niveau de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mis à jour annuellement dans le cadre des simulations ICAAP/ILAAP qui concernent les différentes catégories de risque : opérationnel, crédit, liquidité, taux, commercial. En outre, la Compagnie Financière d’Orange Bank met à jour annuellement son cadre d’appétence aux risques ainsi que son plan préventif de rétablissement. 17. 3. – Risque de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des risques de crédit, du comité des engagements sensibles et provisions et du Comité de Direction. Ce département peut préconiser des ajustements de politique crédit en fonction de l’évolution du niveau de risque observé et des anticipations au niveau de l’environnement économique et réglementaire. 17.3. 1. – Dispositif de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité de Direction de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente « politique de risque de crédit » qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 17.3. 2. – Éléments d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des activités de la Banque donne lieu à un suivi régulier communiqué aux membres du Comité de Direction dans le cadre du comité taux. 17.3. 3. – Définition des limites Les limites définies par la direction des risques s’appliquent aux activités de placement dans le cadre de la gestion de la trésorerie. L’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie non retail est alors matérialisé par une autorisation et ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis : les limites individuelles en montant par type de contrepartie : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de « groupe client » (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul « groupe client » ) ; les limites de montants par type de clientèle et produits : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur un secteur économique). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des engagements et soumises à la décision de la Direction Générale. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des éventuelles garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. 17.3.4. – L’atténuation du risque de crédit Bien que la banque octroie principalement des crédits à la consommation non garantis, la politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire son exposition au risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et concernent principalement les crédits en gestion extinctive et le portefeuille habitat couvert par Crédit Logement. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont pas acceptées en tant que source de remboursement. 17.3. 5. – Surveillance et maîtrise des risques de crédit Afin de permettre un pilotage réactif du risque de crédit, le Comité des risques de crédit se réunit chaque mois dans le but : d’effectuer le suivi du risque par mois de production ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des encours de la clientèle de détail. Revoir annuellement les scénarii macro-économiques et valider les propositions d’ajustement de la composante « forward looking » des modèles de provisionnement statistiques. 17.3. 6. – Déclassement et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Conformément aux exigences réglementaires notamment l’entrée en vigueur des guidelines EBA, la Banque a fait évoluer sa définition du défaut à compter du 1 er janvier 2021. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, la Compagnie Financière d’Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD permettant d’estimer l’Expected Credit Loss sur les crédits à la consommation et sur les découverts bancaires. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD sont utilisés ainsi que des LGD à dire d’expert. La Compagnie Financière d’Orange Bank réalise annuellement un backtesting de son modèle statistique et procède à un recalibrage des paramètres lorsque nécessaire. 17. 4. – Risque de concentration L’activité de la Banque étant essentiellement tournée vers la clientèle de détail, la Banque est naturellement peu exposée au risque de concentration. Cependant, la politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Le risque de concentration principal pour la Compagnie Financière d’Orange Bank concerne le portefeuille habitat garanti par Crédit logement (892 millions d’ euros au 31/12/2022). En second lieu, la banque est aussi exposée via ses placements de trésorerie sur des expositions souveraines (Etat français pour 429 millions d’ euros puis Trésor belge pour 30 millions d’ euros ). 17.4. 1. – Dispositif de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France ou en Espagne. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie : banque, « corporate » , organisme supranational, collectivité locale ou Etat. Un suivi strict des expositions par zone géographique est en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques, en Comité des risques de crédits et en comité ALM pour les opérations de placement. 17. 5. – Risques de marché La Banque n’effectue pas d’opérations de marché pour compte propre et n’a pas de position sur le marché des actions. Au 31 décembre 2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est pas exposée au risque de change, ses activités étant toutes situées dans la zone euro. 17.5. 1. – Fixation des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesure des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risque de la Banque. Les limites applicables aux opérations de la gestion de bilan sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire par la direction des risques et validées par le Comité des engagements. 17. 6. – Risque de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up (+ 250bps), Short rates shock down (- 250bps). 17. 7. – Risque d’intermédiation La Compagnie Financière d’Orange Bank n’opère plus depuis 2020 dans le domaine de la tenue de compte conservation. Au 31 décembre 2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est plus exposée au risque d’intermédiation. 17. 8. – Risque de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intraday, voire overnight. 17. 9. – Risque de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte que la Compagnie Financière d’Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire aux normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que la variété des sources de financement exposent raisonnablement la Compagnie Financière d’Orange Bank au risque de liquidité. Les principales sources de financement auxquelles la banque a recours sont ses fonds propres, les comptes à vue et comptes sur livrets, les dépôts à terme (corporate ou retail via la plateforme Raisin), les émissions de dette sur les marchés financiers et enfin la participation aux opérations de refinancement moyen / long terme de la Banque Centrale Européenne. La Banque a par ailleurs procédé en 2020 à une opération de titrisation autoportée du portefeuille de crédits à la consommation (Désirio) et dispose d’un portefeuille de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme. 17.1 0. – Risques opérationnels La taille et le profil de risque modéré de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’ont conduite à utiliser la méthode standard pour le calcul du besoin en capital lié aux risques opérationnels. La politique de gestion des risques opérationnels de la Banque s’inscrit dans le cadre des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), dans le respect des règlementations applicables et de la prise en compte des « saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques » définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. La politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche Bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensement des incidents avérés qu’ils aient généré ou non une perte financière. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alerte associé à une démarche d’amélioration des processus pour une meilleure maîtrise des risques. Le cadre de pilotage et de maîtrise des risques opérationnels est complété par des analyses des risques régulières et un suivi rapproché des externalisations importantes et critiques. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble est régulièrement revue par le Comité de Direction. Un ensemble de procédures, mis à disposition du personnel, encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. La Compagnie Financière d’Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont : risques liés à l’exercice de son cœur de métier : les erreurs d’exécution sont source de risque opérationnel et le recours important aux technologies de l’information exposent la banque au risque informatique ainsi qu’aux risques de sécurité des systèmes d’information ; risques liés à son modèle d’organisation : la Banque externalise une partie de ses activités, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies ; risques liés à son modèle de distribution : la Banque fait appel à des distributeurs IOBSP ou distribue ses produits par internet ce qui l’expose au risque de non-conformité, à la fraude et au blanchiment d‘argent. 17.10. 1. – Dispositif de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place. Il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration) dans un outil dédié permettant par ailleurs de suivre les plans d’action associés. 17.10. 2. – Programme d’assurance La Compagnie Financière d’Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité de Direction. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance, « globale de banque » , « perte d’activité bancaire » et risque cyber. 17.1 1. – Plan de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment : la mise en œuvre d’une cellule de crise ; le back-up des systèmes informatiques ; le recours au télétravail massif. Ce dispositif fait l'objet d’une mise à jour régulière et de simulations y compris en impliquant le Comité de Direction de la Banque. Note 1 8. – Autres informations 18. 1. – Opérations en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Suite à l’arrêt en 2020 de l’activité des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d' euros et en valeur absolue.) 2022 2021 > à 100 milliers d' euros - - < à 100 milliers d' euros 34 53 Cumul 34 53 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 18. 2. – Gestion d’actifs pour compte de tiers Somme en gestion pour compte de tiers (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Total des encours gérés - 366 Au 31 décembre 2022, l’intégralité des encours de la clientèle de la Banque Privée a été transféré vers d’autres banques. 18. 3. – Informations relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er du décret n° 2014-1659 du 29 décembre 2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31 décembre 2022. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16 mai 2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n’avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R.225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes consolidés. Nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement risque de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent aux activités de ses filiales consolidées, Orange Bank et le FCT Orange Bank Personal Loans 2020, en suivant les principes décrits dans la note 5.8 « Dépréciations des actifs financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner et tester le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour assurer le suivi des risques de crédit, identifier les risques de non-recouvrement et déterminer les dépréciations destinées à couvrir ces risques. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée au 31 décembre 2022 dans un litige significatif comme indiqué dans la note 13 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction considère les réclamations formulées à l’encontre d’Orange Bank comme non fondées ; elle n’a donc constitué aucune provision dans ses comptes à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque. Nous avons pris connaissance de l’évolution de ce litige au cours de l’exercice. Nous avons obtenu et examiné la note émise par les avocats reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31 décembre 2022 et analysé la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Paris La Défense, le 30 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Guillaume MABILLE Associé Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE Associée VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse du siège social
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Oddo Bhf Sca
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ODDO BHF SCA Société en commandite par actions au capital de 72 572 400 €. Siège social : 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris. 652 027 384 R.C.S. Paris Situation au 30/06/2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 21 629 Effets publics et valeurs assimilées 19 909 Créances sur les établissements de crédit 911 570 Operations avec la clientèle 629 007 Obligations et autres titres à revenu fixe 435 702 Actions et autres titres à revenu variable 98 761 Participations et autres titres détenus à long terme 37 014 Parts dans les entreprises liées 891 866 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 54 611 Immobilisations corporelles 30 736 Capital souscrit non verse Actions propres 7 461 Comptes de négociation et de règlement 498 998 Autres actifs 647 085 Comptes de régularisation 120 516 Total de l’actif 4 395 865 Passif Montants Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 532 402 Operations avec la clientèle 1 763 775 Dettes représentées par un titre 404 637 Autres passifs 73 727 Comptes de régularisation 147 844 Comptes de négociation et de règlement 535 373 Provisions pour risques et charges 25 466 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) Capitaux propres hors frbg 912 641 Capital souscrit 72 572 Primes d’émission 193 752 Réserves 646 312 Ecart de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement 5 Report nouveau (+/-) Total du passif 4 395 865 Hors bilan Montants Engagements donnes Engagements de financement 48 581 Engagements de garantie 19 858 Engagements sur titres 11 865 Engagements reçus Engagements de financement 151 567 Engagements de garantie 892 362 Engagements sur titres 11 464
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BANQUE POUYANNE Société Anonyme au capital de 6 000 000 € Siège social : 12, place d'Armes – 64300 Orthez 096 080 577 R.C.S. Pau Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale du 26 mai 2023, ont été publiés dans « Les Petites Affiches Béarnaises et des Pyrénées-Atlantiques » du mardi 4 juillet 2023.
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ALMA SAS
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ALMA SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41 euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la « Société ») A. — Comptes clos au 31 décembre 202 2 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12/2021 Exercice 6 mois Créances sur les EC et assimil é s 1 65 921 49 667 Op é rations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 A utres actifs 5 1 970 1 124 C omptes de régularisation actif 6 536 275 T otal actif 141 152 92 122 PASSIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12 /202 1 Exercice 6 mois Dettes EC et assimil ée s 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 0 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Pr ovisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 dont résultat de l’exercice -32 864 - 4 416 Total passif 141 152 92 122 II. — Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 E ngagements donn é s 7 834 0 Engagements de financement s 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement s 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) Notes 31/12 /202 2 Exercice 12 mois 31/12 /2021 Exercice 6 mois Intérêts et produits assimil é s 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -613 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 9 308 Commissions – Charge 17 -4 397 -1 240 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimil é s 1 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -2 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 984 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -3 700 Produit Net Bancaire 19 631 4 753 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -8 682 Dotations aux amortissement s 4 -3 648 -472 Résultat brut d’exploitation -24 241 -4 401 Coût du risque 21 -8 646 -309 Résultat d’exploitation -32 887 -4 711 Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -4 711 Impôts sur les bénéfices 22 23 295 Résultat net -32 864 -4 416 IV. — A nn e x e aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son cinquième exercice social. Au 31/12/2022, notre Société emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à des maturités supérieures à 90 jours) en France et en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, la Société s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements tra ité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er Janvier 2022 et le 31 Décembre 2022 soit une augmentation de 165 %. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, la Société a réalisé un produit net bancaire de 19,631 keuros et a dégagé une perte de (32,864) keuros contre une perte de (4 416) euros au titre de l’exercice précédent de 6 mois. Alma a diversifié son activité : A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas ). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14 ; Dans sa palette de produits, après avoir lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis Juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros et qui est consolidé dans les comptes du groupe Alma. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14.19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC N°2014-07. A noter : Changement de présentation : la reconnaissance des encours latents de clientèle en engagements hors bilan et plus en dette Lorsqu'un client final choisit de payer avec Alma, ce choix nous engage dans le même instant de raison à payer le montant du panier acheté au marchand. Ce paiement ne survient cependant pas instantanément et ces sommes dues aux marchands à l’arrêté étaient donc reconnues en dette. La créance naissant non pas au moment du premier paiement mais au moment du paiement du marchand, un changement de présentation a été opéré pour que seul l’engagement donné par Alma au marchand soit reconnu en hors bilan à l’arrêté. Changement d’estimation : la méthode de calcul de coût du risque a été uniformisée et individualisée Jusqu’en 2021, Alma avait une vision de coût du risque par cohorte de créances ; la croissance des offres de financements, l’arrêt de nos relation avec les assureurs Wakam et Hokodo et la structuration plus avancée de nos méthodes de reconnaissance de coût du risque nous ont poussés à : Individualiser le calcul de dépréciation créance par créance Définir des règles de dépréciations différentes entre les services de paiement (déclassés en défaut à partir de 30 jours de défaut) et les services de financement (déclassés à partir de 90 jours) Adosser ces dépréciations à des courbes de recouvrement basées sur données historiques prenant en compte notamment le type de produit, le nombre de mensualités payées et l’antériorité du défaut La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Notes sur les comptes de Bilan Note 1 : Créances sur les EC et assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Créances sur EC et assimilés (en milliers d’Euros) 2022 2021 A moins de 3 mois 65 921 49 667 Total 65 921 49 667 Note 2 : Opérations avec la clientèle à l’actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité ; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opération avec la clientèle (en milliers d’Euros ) Notes 2022 2021 Clients 20 101 36 602 Créances clients A 19 211 34 261 Créances clients douteuses (brut) B 12 457 5 086 Dépréciation s créance s clients -11 837 -2 745 Diverses autres créances sur la clientèle 270 - Marchands 984 0 Créances marchands 984 0 Créances marchands douteuses (brut) 0 0 Dépréciations créances marchands 0 0 Total 21 084 36 602 Créances clients / Produit s (en milliers d’Euros) Notes 2022 Diff2ré 774 P2X 2 567 P3X 3 198 P4X 6 600 P10X 2 683 P1 2 X 734 P 24 X 471 Others (P5/P9X) 2 184 Total A 19 211 Créances clients / Échéance (en milliers d’Euros ) Notes 2022 < 3 mois 515 3 – 12 mois 18 224 1 – 5 ans 472 > 5 ans 0 Total 19 211 Créances clients douteuses / Produit (en milliers d’Euros) Notes 2022 Différé 1 624 P2X 150 P3X 1 533 P4X 7 570 P10X 963 P1 2 X 153 P 24 X 60 P1X 380 Others (P5 / P9X) 24 Total B 12 457 C réances clients douteuses / Échéances (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 773 3 – 12 mois 6 338 1 an – 5 ans 4 345 > 5 ans 0 Total 12 457 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3 : Obligations et autres titres à revenus fixes Les obligations et autres titres à revenus fixes sont composés au 31/12/2022 principalement de 17 930 k€ des titres de placement du FCT Alma 2022 tranche mezzanine et de 21 131 k€ de titres d’investissement du FCT Alma 2022 tranche junior dépréciée pour 965 k€. L’évaluation des titres de parts Junior repose sur l’article 2422-4 du recueil des normes comptables du secteur bancaire, indiquant que ces parts sont évaluées pour leur valeur actualisée, laquelle est calculée à partir du plus élevé des deux taux constatés lors de la création de l’organisme de titrisation : le taux de rendement des parts le taux de rendement des actifs sans risques de signature d’une durée identique à celle des parts La tranche Junior a une maturité de deux ans, l’évaluation se fera sur la base du taux de rendement d’une OAT française d’une maturité égale à celle du véhicule. O bligations et autres titres à revenus fixes (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 17 930 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 21 131 0 Dépréciation de la tranche Junior -965 0 Total 38 096 0 Parts dans les entreprises liées (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche Equity 0,3 Total 0,3 0 Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans T abl e au de Variation des immobilisations : V aleur brute : Immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 16 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 A mortissements : Amortissement immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissement immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 5 : Autres actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l’entité pour 1 043 k€ dont une majorité en garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société ; Le crédit Impôt Recherche 2021 pour 318 k€ ; Des dépôts de garantie divers pour 192 k€ ; Des FAE pour 115 k€ ; TVA déductible et sur FNP pour 182 k€ Note 6 : Comptes de régularisation actif Ce compte est composé des charges constatées d’avance pour la totalité, soit 536 k€. Ce poste est principalement composé d’une charge constatée d’avance pour les locaux parisiens d’Alma pour 110k€ et de divers fournisseurs comme Linkedin pour 104k€, Datadog 48k€ ou Cybelangel 40k€. Note 7 : Dettes sur les EC et assimilés Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : D ettes EC et assimilés (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 – 6mois 0 6 – 12 mois 147 1 an – 5 ans 9 688 Total 11 522 Note 8 : Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 – 6mois 300 6 – 12 mois 150 1 an – 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 9 : Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 k€. Ce poste est composé de 5 294 k€ de dettes marchands et de 1 398 k€ de dettes sur avance marchands. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. Note 10 : Autres passifs Les autres passifs d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Autres passifs (en milliers d’Euros) 2022 2021 Dettes marchand s 0 6 626 FCT Alma 8 462 301 Passifs sociaux et associés 3 048 1 392 Fournisseur s et comptes rattachés 1 535 1 071 Passifs fisc aux 650 140 Client s et comptes rattachés 0 -12 Total 13 694 9 518 En notant que notamment : Le classement des créances octroyées aux consommateurs finaux mais pas encore payées aux marchands partenaires d’Alma reconnues en autres passifs en 2021 et en Hors bilan (engagements donnés) en 2022 (Cf. Changement de présentation § principes et méthodes comptables); Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma et ses fonds communs de titrisation à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA collectée. Note 11 : Comptes de régularisation passif Cet agrégat est composé pour 242k€ de suspens issuing cartes. Note 12 : Provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 13 : Capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci - dessous le tableau de variation des capitaux propres : Capitaux propres 31/12/2021 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Primes d’émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d’actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l’exercice -4 416 -32 864 4 416 -32 865 Total 53 736 46 356 0 0 100 091 Notes sur le Hors Bilan Les engagements hors bilan au 31/12/2022 sont de 7 834 k€ et regroupent les encours octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires. A noter que ces sommes étaient reconnues en autres passifs en 2021. Engagements reçus et donnés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Engagements donnés 7 834 0 Engagements de financement 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Notes sur le Compte de résultat Note 14 : Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés de 1,072 k€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma vs. 16 k€ au 31/12/2021. Note 15 : Intérêts et charges assimilés Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 1 480k€ au 31/12/2022 vs. 613 k€ au 31/12/2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 31/12/ /2021 Sur les EC et assimilés -835 -256 Sur emprunts obligataires -645 -356 Total -1 480 -613 Note 16 : Revenus des titres à revenu fixe Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 383 k€ vs 0 k€ au 31/12/2021. Note 17 : Commissions A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Produits : Les produits de commission sont de 34 462 k€ au 31/12/2022 vs. 9 308 k€ au 31/12/2021. La répartition par produit est présentée dans le tableau suivant : Commissions - Produits 31/12/202 2 3 1/12 /2021 P2X au P 8 X 28 594 8 927 Produits de crédit 5 867 381 Total 34 462 9 308 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges : Les charges de commission de 4 397 k€ au 31/12/2022 vs. 1 240 k€ au 31/12/2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; les prestataires de virement utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions. Commissions – Charges (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Acquisition de flux carte s -4 077 -1 182 Stripe -3 200 -1 101 Adyen -758 -81 Checkout -119 0 Prestataire de virements -320 -58 Anytime 0 -27 Swan -320 -31 Total -4 397 -1 240 Note 18 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité (965 k€) à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement de la tranche junior du FCT2. Note 19 : Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 3 129 k€ (vs. 984 k€ en 2021) sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer des FCT Alma 2021 et Alma 2022 (2 953 k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de 12 571 k€ (vs. 3 700 k€ en 2021) sont principalement composés des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 2 953 -1 801 963 - Autres 176 -749 21 -136 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 - -3 563 Total 3 129 -12 571 984 -3 700 Note 20 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40 224 k€ au 31/12/2022 vs. 8 682 k€ au 31 12 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 A utres achats et charges externes -26 171 -5 111 Salaires et traitements -14 440 -3 606 Charges sociales -9 135 -1 782 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 -559 Production immobilisée 12 047 2 657 Total -40 224 -8 401 Note 21 : Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque Notes 31/12/2022 31/12/2021 Alma Clients A -9 093 -16 Alma Marchands 0 0 Assurance 447 -293 Total B -8 646 -309 Dotation nette aux dépréciations clients finaux Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances clients A -11 837 -2 745 -9 093 Créances marchands 0 0 0 Remboursements d’assurance reçus Notes 31/12/2022 31/12/2021 WAKAM 0 -293 HOKODO B 447 17 Total 447 -276 Pour des raisons opérationnelles, les variations de coût du risque sont présentées en variations nettes. Note 22 : Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 k€ ). Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l’exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 keuros , divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (32 864) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) k euros à la somme de (43 013) k euros. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,88€. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation des comptes d’Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 k€ Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/2021, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 6/3/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 9/1/2022 8 000 3 222 898 9/8/2022 86 486 3 309 384 10/1/2022 283 3 309 101 10/6/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1 300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107 244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé l'émission : de 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission de 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission de 326,012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 Janvier 2022. Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20 % des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les effectifs sont passés de 141 au 3 1/12 / 2021 à 307 au 31 / 12 / 202 2 E ffectifs 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Ingénieurs et cadres 305 139 Mandataires social 2 2 Total 307 141 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 31/12/2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – Mazars 70 40 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 - SACC Mazars 14 16 Total 98 56 Comptes annuels proforma Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l’année 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre. Les états financiers pro-forma au 31/12/2022 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Actif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/202 2 31/12/202 1 Créances sur les EC et assimilé e s 1 65 921 49 667 Opérations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 Autres actifs 5 1 970 1 124 Comptes de régularisation actif 6 536 275 Total Actif 141 152 92 122 Passif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Dettes EC et assimilés 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres Passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Provisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 Dont résultat de l’exercice -32 864 -7 140 Total Passif 141 152 92 122 Compte de résultat – 31 /12/2022 (Exercice de 12 mois) P&L (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -1 364 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 15 027 Commissions – Charge 17 -4 397 -2 146 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -18 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 1 047 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -4 709 PNB 19 631 7 853 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -13 713 Dotations aux amortissement 4 -3 648 -555 Résultat Brut d’exploitation -24 241 -6 415 Coût du risque 21 -8 646 -1 185 Résultat d'exploitation -32 887 -7 600 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -7 600 Impôts sur les bénéfices 23 460 Résultat Net -32 864 -7 140 Hors bilan - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Hors bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés 7 834 0 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, c onnaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (32.863.957,68) euros, décide de l’affecter de la manière suivante : • Perte de l’exercice (32.863.957,68) euros En totalité au compte « Report à nouveau », portant son montant à un solde négatif de 43.012.730,94 euros constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations Nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes « Principes et méthodes comptables » et notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci- dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie et Rennes , le 29 juin 202 3 Le s Commissaire s aux comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT B. — Comptes c onsolidées et clos au 31 décembre 2022 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) Actif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - actif 1 67 453 Opérations avec la clientèle - actif 2 175 447 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 13 544 Comptes de régularisation et actifs divers 4 2 477 Total actif 258 920 Passif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - passif 5 135 538 Opérations avec la clientèle - passif 7 6 692 Dettes représentées par un titre 6 8 575 Comptes de régularisation et passifs divers 8 9 809 Provisions 9 282 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Intérêts minoritaires 0 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 10 98 025 Capital souscrit 373 Primes d'émission 142 732 Réserves consolidées et autres -10 149 Résultat de l’exercice (+/-) 10 -34 932 Total passif 258 920 II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Engagement de financement 9 113 Swap payeur à taux variable 45 000 Engagements donnés 54 113 Swap receveur à taux fixe 45 000 Engagements reçus 45 000 III. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes 2022 Intérêts et produits assimilés 11 2 116 Intérêts et charges assimilées 12 -2 629 Revenus des titres à revenu fixe et variable 0 Commissions (produits) 13 32 088 Commissions (charges) 14 -4 416 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 Autres produits d'exploitation bancaire 15 2 882 Autres charges d’exploitation bancaire 15 -10 812 Produit net bancaire 19 229 - Charges générales d'exploitation 16 -40 264 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles 3 -3 648 Résultat brut d’exploitation -24 684 - Coût du risque 17 -10 271 Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition 0 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 +/- Résultat exceptionnel 0 - Impôts sur les bénéfices 18 23 +/- Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence 0 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 Intérêts minoritaires 0 Résultat net – part du groupe -34 932 Résultat par action -0,94 IV. — Variation des Capitaux propres - 31/12/2022 Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 V. — Annexe aux comptes consolidés. Présentation du groupe Alma. Le groupe Alma est constitué de la société Alma SAS qui a été immatriculée le 16 avril 2018 et de son FCT Alma 2022. Il s’agit de son premier exercice consolidé. Au 31/12/2022, le groupe emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. Le groupe Alma a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements traité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une augmentation de 165%. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, le groupe Alma a réalisé un produit net bancaire de 19 229 k euros et a dégagé une perte de (34 932) k euros. Alma a diversifié son activité: A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14. Dans sa palette de produits, après avoir lancé en novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14,19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises pour les comptes consolidés suivant les prescriptions du règlement ANC N°2020-01. Informations relatives au périmètre de consolidation Informations relatives aux entités comprises dans le périmètre de consolidation : Nom Mode de consolidation Lieu du siège social Fraction de capital détenue ALMA SAS Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% FCT ALMA 2022 Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% Informations relatives à l’exclusion d’entités du périmètre de consolidation Le FCT Alma 2021 n’est pas consolidé dans les comptes du groupe Alma car Alma SAS ne capte pas la majorité des avantages de la structure, ne conserve pas la majorité des risques du fond et ne garde pas de pouvoir de décision. Informations relatives à l’entrée d’une entité contrôlée dans le périmètre de consolidation Le FCT Alma 2022 est quant à lui réintégré dans les comptes consolidés du groupe Alma. La première cession a eu lieu le 1er septembre 2022. Les données chiffrées clé concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 288 M€ de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable ; Le groupe Alma détient à la clôture les parts Junior et Mezzanine, et la part Senior (124 M€) est portée par une partie tierce ; La taille totale du passif du FCT Alma 2022 est de 163 M€. Informations sectorielles Le groupe Alma opère principalement dans 6 pays dont les PNB sont présentés ci-dessous : (En milliers d’Euros) 2022 PNB FRANCE 17 963 PNB ITALY 357 PNB SPAIN 187 PNB GERMANY 223 PNB BELGIUM 352 PNB LUXEMBOURG 17 PNB OTHER COUNTRIES 131 Total 19 229 Notes sur les comptes de Bilan. Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 A moins de 3 mois 67 453 Total 67 453 Note 2. – Opérations avec la clientèle – Actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement du groupe. Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois ; et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois. Les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opérations avec la clientèle (En milliers d’Euros) Notes 2022 Clients 174 463 Créances clients A 173 109 Créances clients douteuses (brut) B 14 546 Dépréciations créances clients -13 462 Diverses autres créances sur la clientèle 270 Marchands 984 Créances marchands 984 Créances marchands douteuses (brut) 0 Dépréciations créances marchands 0 Total 175 447 Notes Créances clients / Produits (En milliers d’Euros) A 2022 Différé 1 279 P2x 2 567 P3x 19 785 P4x 44 815 P10x 33 311 P12x 17 003 P24x 52 671 Others 1 678 Total 173 109 Créances clients / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 1 312 3 - 12 mois 119 125 1 - 5 ans 52 671 > 5 ans 0 Total 173 109 Notes Créances clients douteuses / Produit (En milliers d’Euros) B 2022 Différé 1 624 P2x 150 P3x 1 773 P4x 8 974 P10x 1 187 P12x 226 P24x 209 Others 404 Total 14 546 Créances clients douteuses / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 2 074 3 - 12 mois 6 458 1 - 5 ans 6 014 > 5 ans 0 Total 14 546 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3. – Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 161 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 Amortissements : Amortissements immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissements immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 4. – Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers se composent au 31/12/2022 de : Comptes de régularisation et actifs divers 2022 Autres dépôts 192 Dépôts de garantie versés par l’entité 1 100 Charge constatée d'avance 536 CIR N-1 318 Dette FCT Alma 2022 10 TVA déductible et sur FNP 182 FAE 75 Autres actifs divers 63 Total 2 477 A noter que les dépôts de garantie versés par le groupe sont en majorité composés de garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société. Note 5. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : Les 133,851 K€ de financement à plus d’un an et moins de cinq ans sont principalement composés des parts senior émises par le Alma 2022 pour 124 015 K€. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 - 12 mois 0 1 - 5 ans 133 851 Total 135 538 Note 6. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 - 12 mois 450 1 - 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 7. – Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 K€. Ce poste est composé de 5,294 K€ de dettes marchands et de 1,398 K€ de dettes sur avances marchands. Note 8. – Comptes de régularisation et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d’Euros) 2022 Fournisseurs et comptes rattachés 2 073 Fct alma 1 665 Passifs fiscaux 650 Passifs sociaux et associés 3 048 Produits constatés d'avance 2 374 Total 9 809 En notant que notamment : Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma le FCT Alma 2021 à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA ; Un produit constaté d’avance de 2 374 K€ lié à l’étalement du chiffre d’affaires tiré des commissions. Note 9. – Provisions Une provision pour risque et charges de 282 K€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 10. – Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social ; Les primes d’émission liées au capital souscrit ; Les bons de souscription d’actions ; Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents. Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2022 sont composés : des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires pour 9 113 K€ ; du nominal des swaps de taux portés par le FCT Alma 2022 et venant le couvrir le fond des fluctuations de l’indice EURIBOR sur lequel les notes sont indexées pour 45 000 K€. Hors bilan (En milliers d’Euros) 2022 Engagements donnés 54 113 Engagement de financement 9 113 Swap payeur taux variable 45 000 Engagements reçus 45 000 Swap receveur taux variable 45 000 Notes sur le Compte de résultat Note 11. – Intérêts et produits assimilés Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 2 116 K€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés à nos clients. Note 12. – Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 2 629 K€ au 31/12/2022 sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Sur les EC et assimilés -1 483 Sur emprunts obligataires -1 146 Total -2 629 Note 13. – Commissions (produits) Les produits de commission de 32 144 K€ au 31/12/2022 sont répartis par produit de la manière suivante : Commissions – produits (En milliers d’Euros) 31/12/2022 P2X au P8X 28 546 Produits de crédit 3 542 Total 32 088 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées au FCT Alma 2021 sont reconnus immédiatement. Note 14. – Commissions (charges) Les charges de commission de 4 416 K€ au 31/12/2022 sont réparties entre : Les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe , Adyen et checkout ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; Les prestataires de virement (Swan) utilisés par le groupe Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions ; Commissions dépositaires. Commissions (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Acquisition de flux de cartes -4 077 Stripe -3 200 Adyen -758 Checkout -119 Prestataire de virements -320 Anytime 0 Swan -320 Commissions dépositaires -18 Total -4 416 Note 15. – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits bancaires de 2 882 K€ sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer du FCT Alma 2021. Les autres charges bancaires de 10,812 K€ sont composées au 31/12/2022 de 10 022 K€ de pertes sur cessions de créances. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2022 Produit Charge FCT 2 691 0 Autres 192 -790 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 Total 2 882 -10 812 Note 16. – Charges générales d'exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40,264 K€ au 31/12/2022, et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Production immobilisée 12 047 Autres achats et charges externes -26 211 Charges sociales -9 135 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 Salaires et traitements -14 440 Total -40 264 Note 17. – Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Alma Clients -10 718 Alma Marchands 0 Assurance 447 Total -10 271 Dotation nette aux dépréciations clients finaux (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Créances clients A -13 462 Créances marchands 0 Remboursements d’assurance reçus (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 WAKAM 0 HOKODO 447 Total 447 Note 18. – Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 K€). Aucun impôt différé n’a été constaté pour l’exercice 2022. Autres informations Composition du capital social : Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l'exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 K Euros, divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (34 932) K€ en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) K€ à la somme de (45 081) K€. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,94 €. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation du groupe Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 K€ Point sur les BSPCE émis par Alma SAS Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67.20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décision unanime des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles ; Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles. Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles ; Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles. Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/21, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : Détail des dernières émissions de BSPCE : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 06/03/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 09/01/2022 8 000 3 222 898 09/08/2022 86 486 3 309 384 10/01/2022 283 3 309 101 10/06/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : Ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1,300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140,400 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107,244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé en date du 28 Janvier 2022 l'émission : De 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission De 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission De 326 012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission. Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires du groupe le groupe Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 janvier 2021. Engagements de retraite Au vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20% des salariés du groupe Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes. Effectifs Les effectifs sont de 307 au 31/12/2022. Effectifs 31/12/2022 Ingénieurs et cadres 305 Mandataires social 2 Total 307 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 75 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 SACC MAZARS 14 Total 103 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe ALMA. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Paris La Défense et Rennes, le 29 juin 2023. Les Commissaires aux comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT Associée Associé
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ARCHOS
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ARCHOS Société anonyme au capital de 597. 699,4525 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de s actionnaires de la société Archos SA (la « Société ») en date du 21 février 2023 (l’ « Assemblée Générale ») a , aux termes de sa première résolution : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,00 25 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,00 25 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,00 25 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décidé que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décidé que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce , décidé que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixé à douze (12) mois la durée la délégation à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 février 2024 . Le C onseil d’administration de l a Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du 20 septembre 2023 , de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 9 octobre 2023 . Base de regroupement : échange de 400 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement : 239.079.781 actions d ’une valeur nominale de 0, 00 25 euro chacune . Nombre d’actions à provenir du regroupement : 597. 699 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune . Monsieur Guillaume Burkel , actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de 181 actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25 euro chacune afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé . Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période de regroupement : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 9 octobre 2023 au 8 novembre 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de 4 00 , jusqu’au 8 novembre 2023 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de 4 00 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 9 novembre 2023 , conformément aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché . Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si , à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’Uptevia, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400 7XT1 jusqu’au 8 novembre 2023 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400KO61 à compter du 9 novembre 2023 , premier jour de cotation. Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des actions attribuées gratuitement : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits (i) des titulaires de bons de souscription d’actions émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II PN, Ltd , représenté par Yorkville Advisors Global LP (l’ « Investisseur ») le 17 mars 2021, tel qu’amendé le 21 septembre 2021 , le 15 décembre 2021 , le 8 décembre 2022 et le 7 mars 2023 (les « BSA »), et ( ii) des bénéficiaires (a) des plan s d’attribution gratuite d’actions n°1 à 4 en date des 29 juin 2021, 28 octobre 2021, 9 novembre 2021 et 15 décembre 2021, (b) des plans d’attribution gratuite d’actions 2022 n°1 à 3 en date des 11 mai 2022, 8 août 2022 et 13 décembre 2022 et (c) du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 en date du 23 mars 2023 (les « Plans d’AGA ») , la parité d’exercice des BSA et le nombre d’actions gratuites à émettre dans le cadre des Plans d’AGA seront ajustés afin de prendre en compte les opération s de regroupement. Le Conseil d’administration du 20 septembre 2023 a délégué tous pouvoirs au Président Directeur G énéral à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le C onseil d’administration
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Opus Real
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OPUS REAL Société Civile de Placement immobilier à capital variable Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 825 296 478 RCS NANTERRE MODIFICATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION ET DE RETRAIT DES PARTS Date d’expiration de la société : 27/01/2116 Durée de vie de la société : 99 ans Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif directement ou indirectement en Allemagne et dans la zone euro Capital social initial : 761 250 € Capital social maximum statutaire : 500 000 000 € Responsabilité des associés : Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. En application de l’article L. 214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limités au montant de sa participation dans le capital de la Société. Société de gestion : BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT France, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 309 200 €, dont le siège social est situé 50, cours de l’ î le Seguin 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 300 794 278, titulaire d’un agrément de société de gestion de portefeuille délivré par l’Autorité des Marchés financiers, à effet du 1 er juillet 2007, sous le numéro GP-07000031 et ayant obtenu son agrément en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la Directive 2011/61/UE (AIFM) le 15 avril 2014 . Modification du prix de souscription et de retrait des parts : La société de gestion a décidé de modifier le prix de souscription des parts de la SCPI OPUS REAL ainsi que le prix de retrait dans les conditions ci-après, à compter du 21 septembre 2023 Prix de souscription des parts à compter du 21 septembre 2023 Valeur nominale 1 750,00 € Prime d'émission 90,00 € Prix de souscription 1 840, 00 € Ce prix s’entend net de tous autres frais. Conformément aux dispositions statutaires, une commission de souscription de 8,93% HT (10,716 % TTC en vigueur au jour de la rédaction de la présente note) du prix de souscription soit 164,31 € HT (ou 197,17 € TTC au taux de TVA en vigueur au jour de la rédaction de la présente note), est prélevée sur le produit de chaque souscription. Prix de retrait des parts à compter du 21 septembre 2023 Prix de souscription 1 840,00 € Commission de souscription HT 164,31 € (la commission de souscription est de 8,93 % HT du prix de souscription hors commission de souscription TTC, soit 197,17 € TTC) Valeur de retrait 1 675,69 € Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution étant inférieur à 10%. La note d’information a reçu le 16 février 2018 le visa SCPI n° 18-01 et a été actualisée le 21 septembre 2023. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la société de gestion. BNP Paribas Reim France
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Auris Gestion
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EDUFORM’ACTION
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COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK
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Oddo Bhf Sca
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Banque Pouyanne
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ALMA SAS
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ARCHOS
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Opus Real
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OPUS REAL Société Civile de Placement immobilier à capital variable Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 825 296 478 RCS NANTERRE MODIFICATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION ET DE RETRAIT DES PARTS Date d’expiration de la société : 27/01/2116 Durée de vie de la société : 99 ans Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif directement ou indirectement en Allemagne et dans la zone euro Capital social initial : 761 250 € Capital social maximum statutaire : 500 000 000 € Responsabilité des associés : Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. En application de l’article L. 214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limités au montant de sa participation dans le capital de la Société. Société de gestion : BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT France, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 309 200 €, dont le siège social est situé 50, cours de l’ î le Seguin 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 300 794 278, titulaire d’un agrément de société de gestion de portefeuille délivré par l’Autorité des Marchés financiers, à effet du 1 er juillet 2007, sous le numéro GP-07000031 et ayant obtenu son agrément en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la Directive 2011/61/UE (AIFM) le 15 avril 2014 . Modification du prix de souscription et de retrait des parts : La société de gestion a décidé de modifier le prix de souscription des parts de la SCPI OPUS REAL ainsi que le prix de retrait dans les conditions ci-après, à compter du 21 septembre 2023 Prix de souscription des parts à compter du 21 septembre 2023 Valeur nominale 1 750,00 € Prime d'émission 90,00 € Prix de souscription 1 840, 00 € Ce prix s’entend net de tous autres frais. Conformément aux dispositions statutaires, une commission de souscription de 8,93% HT (10,716 % TTC en vigueur au jour de la rédaction de la présente note) du prix de souscription soit 164,31 € HT (ou 197,17 € TTC au taux de TVA en vigueur au jour de la rédaction de la présente note), est prélevée sur le produit de chaque souscription. Prix de retrait des parts à compter du 21 septembre 2023 Prix de souscription 1 840,00 € Commission de souscription HT 164,31 € (la commission de souscription est de 8,93 % HT du prix de souscription hors commission de souscription TTC, soit 197,17 € TTC) Valeur de retrait 1 675,69 € Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution étant inférieur à 10%. La note d’information a reçu le 16 février 2018 le visa SCPI n° 18-01 et a été actualisée le 21 septembre 2023. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la société de gestion. BNP Paribas Reim France
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BOOSTHEAT Société anonyme au capital de 661.520,55 € Siège Social : 41-47 boulevard Marcel Sembat 69200 Vénissieux 531 404 275 RCS Lyon (la « Société ») _______ AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire ) qui se tiendra le 9 février 20 2 3 à 1 7 H 3 0 , au 40 boulevard Henri-Sellier à Suresnes (92150) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Hugo Brugière en qualité d’administrateur. Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Baudouin Hallo en qualité d’administrateur. Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Emmanuel Couraud en qualité d’administrateur. Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Transfert du siège de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Plafond global des augmentations de capital. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. *** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22- 10 -28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 février 202 3 à zéro heure , heure de Paris : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia ; pour l'actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : à Uptevia- CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée pourront exercer leur droit de vote à distance préalablement à l’assemblée générale, soit au moyen du formulaire de vote, soit par internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia- CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Uptevia dont l'adresse est la suivante : www.uptevia.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Uptevia avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Uptevia en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . c et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 février 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse de la Société ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu’elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 février 202 3 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société https://www.boostheat-group.com .
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Allianz Pierre Société Civile de Placement Immobilier à capital variable, autorisée à faire publiquement appel à l’épargne, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce, par les articles L 214-1, L 214-24 à L 214-24-23, L 214-86 à L 214-120, L 231-8 à L 231-21, D 214-32 à D 214-32-8, R 214-130 à R 214-160 du Code monétaire et financier, les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Fin de la société : 4 janvier 2083 Siège social : 1 Cours Michelet – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE Capital social maximum : 1 000 000 000 € 328 470 570 RCS NANTERRE Objet social : La Société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, dans les conditions fixées aux articles L 214-114, L 214-115, R 214-155 à R 214-156 du Code Monétaire et Financier et notamment : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elles ne les ont pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Elle peut faire l’acquisition des droits réels portant sur ces biens listés à l’article R 214-155-1 du Code monétaire et financier. Capital social effectif La société de gestion a constaté et arrêté le montant du capital social effectif de la SCPI ALLIANZ PIERRE au 31 décembre 202 2 à 762 240 186€ ce qui représente 4 981 962 parts de 153 € nominal chacune. Allianz Immovalor, la société de gestion
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BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 15, boulevard de la Boutière, CS 26858, 35768 Saint-Grégoire 857 500 227 RCS Rennes Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 65 895 Effets Publics et Valeurs assimilées 532 446 Créances sur les Établissements de Crédit 5 359 234 Opérations avec la clientèle 25 830 867 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 909 936 Actions et autres titres à revenu variable 23 050 Participations et autres titres détenus à long terme 330 913 Parts dans les entreprises liées 920 911 Crédit-bail et location avec option d'achat 319 243 Location simple 6 145 Immobilisations Incorporelles 612 Immobilisations corporelles 111 426 Autres Actifs 130 861 Comptes de Régularisation 125 275 TOTAL ACTIF 35 666 814 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 9 352 205 Opérations avec la clientèle 22 344 146 Dettes représentées par un titre 373 607 Autres Passifs 115 032 Comptes de Régularisation 418 121 Provisions 266 528 Dettes subordonnées 228 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 203 051 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 593 896 Capital souscrit 1 512 169 Prime d'émission 357 772 Réserves 672 814 Report à nouveau (+/-) 51 141 TOTAL PASSIF 35 666 814 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 3 980 971 Engagements de garantie 878 768 Engagements sur titres 233 Engagements reçus Engagements de financement 21 650 Engagements de garantie 1 498 820 Engagements sur titres 233
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ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Capital : 1 074 135 790 € Adresse : Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 378 398 911 00016 Situation au 3 1 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 9 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 4 892 114 Opérations avec la clientèle 21 943 190 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 0 373 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 3 523 Parts dans les entreprises liées 5 5 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 2 156 Immobilisations corporelles 3 6 0 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 14 306 Comptes de régularisation 161 940 Total de l’actif 3 7 078 0 26 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 3 006 285 Opérations avec la clientèle 21 846 485 Dettes représentées par un titre Autres passifs 14 491 Comptes de régularisation 375 371 Provisions pour risques et charges 10 420 Dettes subordonnées 381 493 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 24 418 Capitaux propres hors FRBG 1 419 06 3 Capital souscrit 1 183 987 Primes d’émission 2 0 419 Réserves 66 836 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 147 82 1 Total du passif 3 7 078 0 26 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 6 654 854 Engagements de garantie 4 507 654 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 289 810 Engagements de garantie 3 962 523 Engagements sur titres
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BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banque Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 80 avenue Auguste Blanqui 75204 PARIS Cedex 13 552 002 313 RCS Paris Code APE 6419Z Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers de’euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 118 473 Effets Publics et Valeurs assimilées 1 300 003 Créances sur les Établissements de Crédit 4 436 451 Opérations avec la Clientèle 22 461 538 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 775 776 Actions et Autres Titres à revenu variable 48 866 Participations et autres titres détenus à long terme 251 877 Parts dans les Entreprises liées 1 173 504 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 687 696 Location Simple 25 008 Immobilisations Incorporelles 131 Immobilisations corporelles 88 784 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 157 325 Comptes de Régularisation 154 044 TOTAL ACTIF 33 679 47 6 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 8 185 414 Opérations avec la Clientèle 21 531 748 Dettes représentées par un titre 238 520 Autres Passifs 374 379 Comptes de Régularisation 366 289 Comptes de négociation et de règlement Provisions 219 831 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 487 583 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 2 275 712 Capital souscrit 1 072 959 Primes d'Émission 93 111 Réserves 1 043 192 Écarts de Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement 6 450 Report à nouveau (+/-) 60 000 Résultat de l'exercice (+/-) TOTAL PASSIF 33 679 476 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 2 129 570 Engagements de garantie 363 938 Engagements sur titres 750 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 68 299 Engagements de garantie 5 752 845 Engagements sur titres 3 600
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BLEECKER Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société BLEECKER sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 février 2023 à 9 heures au 8, rue de Hanovre à PARIS (75002) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2022 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options Rapport du Directoire sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Les rapports des Commissaires aux Comptes sur : (i) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022 et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 (iii) les conventions relevant de l'article L225-86 et suivants du Code de commerce (iv) les autorisations à donner au Directoire en vue de permettre : la réduction du capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription l’émission de diverses valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 Approbation des conventions visées à l'article L225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des informations sur les rémunérations relatives à l’exercice clos le 31 août 2022 mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 à Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat conformément à l’article 22-10-26 II du Code de commerce Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de la société FAREC Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de la société GRANT THORNTON Non-Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes Suppléants Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO-CHEVALIER Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry CHARBIT Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social Possibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 17 ème et des 19 ème à 24 ème résolutions Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Pouvoirs ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 février 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à U ptevia, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 10 février 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BLEECKER et sur le site internet de la société [ www.bleecker.fr ] ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE DIRECTOIRE
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EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris AVIS RECTIFICATIF A L’ AVIS DE CONVOCATION PUBLI É AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO), ANNONCE 2300082 N°10 DU LUNDI 23 JANVIER 2023. Il convient de lire l’ordre du jour suivant : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 2023 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL (SAS) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10 Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16 Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des information s mentionnées à l’article L. 22 -10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; 17 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le reste de l’annonce demeure sans changement.
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PARILEASE Sociét é par actions simplifiée à associé unique au capital de 128 753 280 euros . Siège social : 41 , Avenue de l'Opéra 75002 Paris. 339 320 392 R . C . S . Paris . Situation au 3 1 décembre 2022 (En euros . ) Actif 31/12 /2022 3 1 / 12 /2021 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit Comptes ordinaires 2 50 558 199 238 268 046 Créances rattachées sur comptes ordinaires Comptes et prêts à terme 6 402 504 6 134 124 Créances rattachées sur comptes et prêts à terme Valeurs non imputées Opérations avec la Clientèle 4 264 172 7 648 467 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 6 0 6 693 917 645 941 280 Location Simple Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Actions Propres Autres Actifs 6 229 925 3 365 808 Comptes de Régularisation 7 582 008 3 890 341 Total de l'actif 8 61 730 724 905 248 065 Passif 31/12 /2022 31/ 12 /2021 Banques centrales, CCP 0à000000 Dettes envers les établissements de crédit Comptes et emprunts à terme 282 986 023 340 951 212 Dettes rattachées sur comptes et emprunts à terme 838 230 420 436 Opérations avec la clientèle Comptes ordinaires 38 634 Comptes créditeurs à terme 2 503 588 4 130 645 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 3 338 7 162 Dettes représentées par un titre Autres passifs 206 493 813 194 325 564 Comptes de régularisation 23 845 374 23 641 771 Provisions pour risques et charges 18 087 970 15 774 509 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Fonds propres hors FRBG 32 6 933 753 325 996 766 Capital souscrit 128 753 280 128 753 280 Primes d'émission 156 744 445 156 744 445 Réserves 5 5 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées 23 8 621 563 222 267 251 Report à nouveau -181 768 214 -175 368 490 Résultat de l'exercice - 1 5 417 326 -6 399 724 Total du passif 8 61 730 724 905 248 065 Hors bilan 31/12 /2022 31/ 12 /2021 Engagements donnés : Engagements de financement 64 663 052 80 611 834 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 30 000 000 30 000 000 Engagements de garantie 6 07 527 623 613 545 327
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Arkéa banque entreprises et institutionnels
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ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Capital : 1 074 135 790 € Adresse : Allée Louis Lichou, 29840 Le Relecq Kerhuon Siret : 378 398 911 00016 Situation au 3 1 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 9 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 4 892 114 Opérations avec la clientèle 21 943 190 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 0 373 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 3 523 Parts dans les entreprises liées 5 5 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 2 156 Immobilisations corporelles 3 6 0 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 14 306 Comptes de régularisation 161 940 Total de l’actif 3 7 078 0 26 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 3 006 285 Opérations avec la clientèle 21 846 485 Dettes représentées par un titre Autres passifs 14 491 Comptes de régularisation 375 371 Provisions pour risques et charges 10 420 Dettes subordonnées 381 493 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 24 418 Capitaux propres hors FRBG 1 419 06 3 Capital souscrit 1 183 987 Primes d’émission 2 0 419 Réserves 66 836 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 147 82 1 Total du passif 3 7 078 0 26 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 6 654 854 Engagements de garantie 4 507 654 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 289 810 Engagements de garantie 3 962 523 Engagements sur titres
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PARILEASE
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PARILEASE Sociét é par actions simplifiée à associé unique au capital de 128 753 280 euros . Siège social : 41 , Avenue de l'Opéra 75002 Paris. 339 320 392 R . C . S . Paris . Situation au 3 1 décembre 2022 (En euros . ) Actif 31/12 /2022 3 1 / 12 /2021 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit Comptes ordinaires 2 50 558 199 238 268 046 Créances rattachées sur comptes ordinaires Comptes et prêts à terme 6 402 504 6 134 124 Créances rattachées sur comptes et prêts à terme Valeurs non imputées Opérations avec la Clientèle 4 264 172 7 648 467 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 6 0 6 693 917 645 941 280 Location Simple Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Actions Propres Autres Actifs 6 229 925 3 365 808 Comptes de Régularisation 7 582 008 3 890 341 Total de l'actif 8 61 730 724 905 248 065 Passif 31/12 /2022 31/ 12 /2021 Banques centrales, CCP 0à000000 Dettes envers les établissements de crédit Comptes et emprunts à terme 282 986 023 340 951 212 Dettes rattachées sur comptes et emprunts à terme 838 230 420 436 Opérations avec la clientèle Comptes ordinaires 38 634 Comptes créditeurs à terme 2 503 588 4 130 645 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 3 338 7 162 Dettes représentées par un titre Autres passifs 206 493 813 194 325 564 Comptes de régularisation 23 845 374 23 641 771 Provisions pour risques et charges 18 087 970 15 774 509 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Fonds propres hors FRBG 32 6 933 753 325 996 766 Capital souscrit 128 753 280 128 753 280 Primes d'émission 156 744 445 156 744 445 Réserves 5 5 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées 23 8 621 563 222 267 251 Report à nouveau -181 768 214 -175 368 490 Résultat de l'exercice - 1 5 417 326 -6 399 724 Total du passif 8 61 730 724 905 248 065 Hors bilan 31/12 /2022 31/ 12 /2021 Engagements donnés : Engagements de financement 64 663 052 80 611 834 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 30 000 000 30 000 000 Engagements de garantie 6 07 527 623 613 545 327
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Ester Finance Technologies
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ESTER FINANCE TECHNOLOGIES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.439.185 € Siège social : 12, place des Etats-Unis - CS 70052 - 92547 Montrouge Cedex 414 886 226 R.C.S. Nanterre Situation au 31 Décembre 2022 (en euros) Actif Montants Caisse, B anques C entrales, C.C.P 60 988 992,20 Créances sur les établissements de crédit 4 857 600 421,90 Op é rations avec la clientèle 15 461 764 808,37 Obligations & autres titres à revenu fixe 5 421 353 526,40 Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs 17 721 851,01 Comptes de régularisation 16 055 755,48 Total de l'actif 25 835 485 355,36 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 050 580 000,00 Opérations avec la clientèle 21 343 991 402,30 Autres passifs 30 340,67 Comptes de régularisation 105 768 293,14 Provisions 10 920 404,92 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 324 194 914,33 Capital souscrit 2 439 185,00 Réserves 318 892 942,03 Report à nouveau (+/-) 2 862 787,30 Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif 25 835 485 355,36 Hors-bilan Montants Engagements donnés . Engagements de financement . Engagements de garantie . Engagements sur titres Engagements reçus . Engagement de financement 400 000 000,00 . Engagement de garantie 6 529 674 605,07
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Louvre Banque Privée
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LOUVRE BANQUE PRIVEE Capital : 170 971 482 € Adresse : 48, rue du Louvre 75001 paris Siret : 384 282 968 000 39 Situation au 3 0 Septembre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 765 757 Opérations avec la clientèle 4 689 381 Obligations et autres titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 4 788 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 2 170 Immobilisations corporelles 1 7 202 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 3 380 Comptes de régularisation 40 398 Total de l’actif 5 602 894 Passif Montant Banques centrales, C.C.P Dettes envers les établissements de crédit 3 446 526 Opérations avec la clientèle 1 870 411 Dettes représentées par un titre Autres passifs 42 966 Comptes de régularisation 44 802 Provisions pour risques et charges 2 518 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1 70 9 71 Primes d’émission 627 Réserves 23 813 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement 2 4 Report à nouveau 236 Total du passif 5 602 894 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 360 092 Engagements de garantie 10 154 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 4 559 127 Engagements sur titres
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Société de banque et d'expansion SBE
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SOCIETE DE BANQUE ET D’EXPANSION (S.B.E.) Société anonyme au capital de 31 000 000 € Siège social : Immeuble Village 1 - 33, place Ronde - 92800 PUTEAUX-LA DEFENSE 482 656 147 RCS Paris – Siret : 482 656 147 00303 Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 35 390 25 518 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 50 553 38 176 Opérations avec la Clientèle 701 857 842 174 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 925 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 593 624 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat Location Simple Immobilisations Incorporelles 11 720 11 706 Immobilisations corporelles 777 684 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 6 067 3 588 Comptes de Régularisation 2 010 2 138 Total actif 811 893 924 608 Passif 31/12/2021 31/12/2022 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 265 803 354 481 Opérations avec la Clientèle 466 539 486 835 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 2 169 2 493 Comptes de Régularisation 20 387 22 304 Comptes de négociation et de règlement Provisions 2 266 2 318 Dettes subordonnées 123 123 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 54 606 56 055 Capital souscrit 31 000 31 000 Primes d'Emission 1 900 1 900 Réserves 3 100 20 100 Ecarts de Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 17 892 1 606 Résultat de l'exercice (+/-) 714 1 449 Résultat en instance d'affectation 0 0 Total passif 811 893 924 608 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2022 Engagements donnés Engagements de financement 25 697 49 389 Engagements de garantie 3 241 2 987 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 0 26 350 Engagements de garantie 570 043 655 785 Engagements sur titres
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ALLIANZ PIERRE
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Allianz Pierre Société Civile de Placement Immobilier à capital variable, autorisée à faire publiquement appel à l’épargne, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce, par les articles L 214-1, L 214-24 à L 214-24-23, L 214-86 à L 214-120, L 231-8 à L 231-21, D 214-32 à D 214-32-8, R 214-130 à R 214-160 du Code monétaire et financier, les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Fin de la société : 4 janvier 2083 Siège social : 1 Cours Michelet – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE Capital social maximum : 1 000 000 000 € 328 470 570 RCS NANTERRE Objet social : La Société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, dans les conditions fixées aux articles L 214-114, L 214-115, R 214-155 à R 214-156 du Code Monétaire et Financier et notamment : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elles ne les ont pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Elle peut faire l’acquisition des droits réels portant sur ces biens listés à l’article R 214-155-1 du Code monétaire et financier. Capital social effectif La société de gestion a constaté et arrêté le montant du capital social effectif de la SCPI ALLIANZ PIERRE au 31 décembre 202 2 à 762 240 186€ ce qui représente 4 981 962 parts de 153 € nominal chacune. Allianz Immovalor, la société de gestion
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Mastrad
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MASTRAD Société Anonyme au capital de 478.094,32 € Siège Social : 32, rue de Cambrai - 75019 PARIS 394 349 773 RCS PARIS AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions Objet de l’insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Euronext Growth à Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces et/ou par compensation de créance, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Caractéristiques de la société Dénomination sociale : MASTRAD. Forme de la société : Société anonyme de droit français à Conseil d’Administration . Montant du capital social : Le capital social s’élève à 478.094,32 € (quatre cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-quatorze e uros et trente-deux centimes). Il est divisé en 23.904.716 (vingt-trois millions neuf cent quatre mille sept cent seize) actions d'une valeur nominale de 0,02 (deux centimes) chacune, souscrites et intégralement libérées. Adresse du siège social : 32, rue de Cambrai 75019 PARIS . Numéro d’identification : 394 349 773 RCS PARIS – SIRET 39434977300066 . Durée. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 18 mars 2093, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social : - La conception, création, fabrication, importation, exportation, commercialisation, achat et vente d'articles pour l'habitat, le jardinage, la décoration, l'art de vivre, l'équipement hôtelier, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou par voie de participation dans toutes sociétés ayant même objet, location, gérance, apport de fond s de commerce et généralement toutes opérations se rattachant à cet objet social. Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La participation directe ou indirecte et la prise d'intérêts dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social précité ou susceptibles de le favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports à ces sociétés ou à des sociétés existantes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion avec elles, de cession ou de location desdits biens à ces sociétés ou à toutes autres personnes physiques, et souscription, achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intérêts et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de prêts ou de toutes autres opérations. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus spécifié ou avec tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle- même que pour le compte de tiers ou en participation. Exercice social : du 1 er juillet au 30 juin . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne : Néant Forme des actions : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des disponibilités légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur. Droits et obligations attachées aux actions : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et les statuts, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social ou le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur des actions existantes. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leur engagement, les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’actions correspondant à 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par courrier recommandé avec demande d’avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaire(s) concerné(s) sera (seront) immédiatement privé(s) du droit de vote afférent aux titres dépassant le seuil soumis à déclaration, si le bureau de l’assemblée générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en fait (font) la demande lors de l’assemblée générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée. Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis. Droit de vote double : Les actions nominatives et entièrement libérées inscrites depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de successions, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre les droits acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu. Assemblées d’actionnaires : Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des Statuts Convocations : Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Participations aux Assemblées – Pouvoirs : Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générale est subordonné à la justification de la qualité d'actionnaire matérialisée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire – ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, - au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée Générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire pourra enfin participer aux assemblées générales par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements, sous réserve qu’ils soient mentionnés dans l’avis de réunion ou de convocation de l’assemblée. Tenue des assemblées : Une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi est tenue pour chaque assemblée. Cette feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. Quorum et majorité : Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi . Obligations antérieurement émises : OCA 2020 : 499.998 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de un euro le 13 novembre 2018 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte du FCPI NextStage CAP 2021 pour 60.495 OCA 2020, FCPI NextStage CAP 2022 IR pour 106.330 OCA 2020 et pour le compte du FCPI NextStage CAP 2023 ISF pour 333.173 OCA 2020. L’intégralité de la souscription du fonds FCPI NextStage CAP 2021 a fait l’objet d’une conversion en actions le 14 février 2022 . Durée expirant le 13 novembre 2020, prolongée jusqu’au 13 novembre 2022 pour le FCPI NextStage CAP 2022 IR, et prolongée jusqu’au 13 novembre 2023 pour le FCPI NextStage CAP 2023 ISF. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 3 actions ordinaires pour une OCA 2020 OCA 2021 : 499.998 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire d’un euro le 13 novembre 2018 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte du FCPI NextStage CAP 2021 pour 60.495 OCA 2021, FCPI NextStage CAP 2022 IR pour 106.330 OCA 2021 et pour le compte du FCPI NextStage CAP 2023 ISF pour 333.173 OCA 2021. L’intégralité de la souscription du fonds FCPI NextStage CAP 2021 a fait l’objet d’une conversion en actions le 14 février 2022 . Durée expirant le 13 novembre 2021, prolongée jusqu’au 13 novembre 2022 pour le FCPI NextStage CAP 2022 IR, et prolongée jusqu’au 13 novembre 2023 pour le FCPI NextStage CAP 2023 ISF. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 3 actions ordinaires pour une OCA 2020 OCA 2022 : 500.000 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de un euro le 31 mai 2022 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte du FCPI NextStage Découvertes 2020 pour 320.290 OCA 2022 et pour le compte du FCPI NextStage UNION FINANCIERE DE France n° 3 pour 179.710 OCA 2022 . Durée expirant 18 mois après la date d’émission. Taux d’intérêt annuel : 8 % Parité de conversion : 6 actions ordinaires pour une OCA 2020 OCA 2023 : 4.165.200 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de quatorze centimes d’ euros le 24 juillet 2020 et souscrites par NEXTSTAGE AM en totalité pour le compte du FCPI NextStage CAP 2023 ISF. Durée expirant le 30 novembre 2023. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 1 action ordinaire pour 3,5 OCA 2023 OCA 2024 : 2.977.657 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de quatorze centimes d’euro le 26 novembre 2019 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte des fonds FCPI NextStage CAP 2024 pour 2.032.886 OCA 2024 et pour le compte du FCPI FRANCE INNOVATION n°1 pour 944.771 OCA 2024. Durée expirant le 30 novembre 2024. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 1 action ordinaire pour 3,5 OCA 2024 Bilan : Le bilan de la Société arrêté au 30 juin 2022 est publié en annexe . Cadre juridique de l'augmentation de capital Prospectus : En application des dispositions de l’article 1 er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l'AMF, cette dernière étant relative à une offre d’un montant maximum inférieur à 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission : L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 4 janvier 2023, a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans les 13 ème et 16 ème résolutions. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission : En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 23 janvier 2023, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles (à savoir ensemble les actions nouvelles initiales et les actions nouvelles susceptibles d’être issues de l’exercice de la faculté d’extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles initiales à émettre : Le nombre total d’actions nouvelles initiales à émettre s’élève à 72.192.194 soit une augmentation de capital de 4.331.531,64 euros prime d ’émission incluse. Faculté d’extension : Le Conseil d'administration pourra décider en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemble générale mixte du 4 janvier 2023 en vertu de la seizième résolution, dans la limite du plafond global fixé, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières de la Société à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, lorsque le conseil d'administration constatera une demande excédentaire, soit un produit brut susceptible d’être porté de 4.331.531,64 € à 4.981.261,38 €, afin de servir exclusivement les souscriptions à titre réductible, par émission de 10.828.829 actions supplémentaires. Le nombre d’Actions Nouvelles (à savoir l’ensemble des Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles Supplémentaires) est susceptible d’être porté à un maximum de 83.021.023 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit brut, prime d’émission incluse, de 4.981.261,38 €. Prix de souscription : Le prix de souscription unitaire de chaque action a été fixé à 0,06 euro, qui représente une décote de 0 % par rapport au cours de clôture du 20 janvier 2023 (0,0401 €), et une décote de 18,8 % % par rapport à la moyenne des 15 derniers jours pondérés par les volumes précédant le jour de fixation du prix d’émission (0,0505 €). Le montant de souscription unitaire d’une action nouvelle est de 0,06 euro, soit 0,02 euro de valeur nominale et 0,04 euro de prime d’émission, et devra être libéré en totalité lors de la souscription, en espèces ou par compensation de créances. Droits préférentiels de souscription : Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 26 janvier 2023, étant précisé que Monsieur Mathieu LION a renoncé au bénéficie de 16 DPS. Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre d’actions qu’il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée. Sur la base du cours de clôture de l’action MASTRAD le 20 janvier 2023, soit 0,0401 euro, la valeur théorique de chaque DPS est de 0 euro. Cotation du droit préférentiel de souscription : Les droits préférentiels de souscription cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400FBO du 27 janvier au 8 février 2023. Date de détachement des DPS et période de négociation des DPS sur Euronext Growth : Les DPS seront détachés le 27 janvier 2023 et seront négociables du 27 janvier 202 3 au 8 février 2023. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription des actions nouvelles : du 31 janvier 2023 au 10 février 2023. Souscription à titre irréductible : La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants enregistrés comptablement sur leurs comptes à l’issue de la journée du 26 janvier 2023, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription (DPS), qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 302 Actions Nouvelles pour 100 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible : Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. La souscription à titre réductible par un actionnaire suppose la souscription préalable par ledit actionnaire à titre irréductible. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible Un avis publié sur le site internet de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 31 janvier 2023 et le 10 février 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés ou non cédés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et leur valeur sera nulle. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par UPTEVIA (anciennement CACEIS Corporate Trust), 12, Place des Etats-Unis CS 40083 92549 MONTROUGE CEDEX qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Demandes de souscription à titre libre : En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à UPTEVIA (anciennement CACEIS Corporate Trust), 12, Place des Etats-Unis CS 40083 92549 MONTROUGE CEDEX ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société : En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la société MASTRAD ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions, le cas échéant auto-détenues de la Société au 26 janvier 2023 2023 seront cédées sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Au 20 janvier 2023, la Société ne détient aucune de ses propres actions. Limitation de l’augmentation de capital : En application de l’article L.225-134 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra notamment décider de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 13 février 2023 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 13 février 2023 inclus auprès UPTEVIA (anciennement CACEIS Corporate Trust), 12, Place des Etats-Unis CS 40083 92549 MONTROUGE CEDEX. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par UPTEVIA, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 17 février 2023. Garantie : L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. En cas de souscription d’un montant total inférieur à 75 % de l’Offre, l’opération sera annulée. Engagement de souscriptions : D’une part des engagements de souscription à titre irréductible pris par Monsieur Mathieu LION et la société SCI BELUGA, détenant respectivement 12,45 % et 0,63 % du capital de la société avant l’opération de souscrire un total de 1.103, 7 K€ (dont 190, 6 K€ par Mathieu LION et 913, 1 K€ par SCI BELUGA (entité contrôlée par M. Mathieu LION) ; et D’autre part, NEXTSTAGE, à travers différents fonds, a fait part de son engagement de souscrire à titre libre, à hauteur d’un montant maximum de 2.14 5 K€ . Ces engagements serviront notamment à l’atteinte du seuil de réussite de 75 % de l’opération et à un maximum de 100 % de l’Offre (la faculté d’extension ayant pour seul objet de servir des souscriptions à titre réductible. Au-delà des 75 %, le conseil d’administration de la Société pourra décider de réduire la souscription à titre libre de NEXTSTAGE en fonction des souscriptions reçues à titre irréductible et réductible. L’ensemble de ces engagements représente plus de 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée (hors faculté d’extension). Ils sont actés dans un protocole signé le 20 janvier 2023 entre la société et NEXTSTAGE, ratifié par le Conseil d’administration le 23 janvier 2023. Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004155687) que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Growth est prévue le 17 février 2023. Pour la société MASTRAD Mathieu LION Président Directeur Général ______________________________ I. - BILAN AU 30/06/2022 A. - Bilan actif Rubrique Montant brut Amort. Prov. Net 30/06/2022 Net 30/06/2021 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 499 671 392 537 107 134 184 255 Frais de développement 440 576 432 812 7 764 14 948 Concessions, brevets et droits similaires 755 625 662 349 93 276 59 522 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 303 713 303 713 270 516 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage 2 836 674 2 677 626 159 048 233 417 Autres immobilisations corporelles 947 708 870 372 77 336 84 375 Immobilisations en cours Avances et acomptes 198 783 198 783 231 060 Immobilisations financi è res Participations par mise en équivalence Autres participations 1 762 023 370 634 1 391 389 1 309 412 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 83 899 83 899 86 368 Actif immobilis é 7 828 673 5 406 331 2 422 342 2 473 872 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens 8 267 8 267 8 267 En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 1 709 822 348 483 1 361 340 1 437 119 Avances, acomptes versés sur commandes 336 511 336 511 563 665 Cr é ances Créances clients et comptes rattachés 444 667 73 075 371 592 776 846 Autres créances 7 032 940 6 160 000 872 940 6 477 519 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 177 177 177 (Donc actions propres) : Disponibilités 184 369 184 369 234 756 Comptes de r é gularisation Charges constatées d'avance 739 875 739 875 467 767 Actif circulant 10 456 628 6 581 558 3 875 071 9 966 116 Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 33 701 33 701 241 341 Total g é n é ral 18 319 002 11 987 888 6 331 114 12 681 329 B. - Bilan passif Rubriques Exercice 2022 Exercice 2021 Capital social ou individuel (dont versé : 3 346 660) 3 346 660 3 246 451 Primes d’émission, de fusion, d’apport 12 819 469 12 611 648 Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalence :) Réserve légale 88 413 88 413 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours :) Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes :) 1 856 453 1 856 453 Report à nouveau -10 174 399 -10 279 968 R é sultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -7 470 523 105 568 Subventions d’investissement Provisions réglementées Capitaux propres 466 073 7 628 566 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques 76 715 288 508 Provisions pour charges Provisions 76 715 288 508 Dettes financi è res Emprunts obligataires convertibles 8 175 5 001 Autres emprunts obligataires 2 379 006 1 999 996 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 678 251 692 776 Emprunts et dettes financières divers ( dont empr. Partic :) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 32 094 20 172 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 235 178 1 097 647 Dettes fiscales et sociales 282 046 465 934 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 55 200 Autres dettes 501 984 397 770 Comptes de r é gularisation Produits constatés d‘avance Total dettes 5 116 734 4 734 496 Ecarts de conversion passif 671 592 29 760 Total général 6 331 114 12 681 329
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Banque Populaire Grand Ouest
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BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 15, boulevard de la Boutière, CS 26858, 35768 Saint-Grégoire 857 500 227 RCS Rennes Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 65 895 Effets Publics et Valeurs assimilées 532 446 Créances sur les Établissements de Crédit 5 359 234 Opérations avec la clientèle 25 830 867 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 909 936 Actions et autres titres à revenu variable 23 050 Participations et autres titres détenus à long terme 330 913 Parts dans les entreprises liées 920 911 Crédit-bail et location avec option d'achat 319 243 Location simple 6 145 Immobilisations Incorporelles 612 Immobilisations corporelles 111 426 Autres Actifs 130 861 Comptes de Régularisation 125 275 TOTAL ACTIF 35 666 814 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 9 352 205 Opérations avec la clientèle 22 344 146 Dettes représentées par un titre 373 607 Autres Passifs 115 032 Comptes de Régularisation 418 121 Provisions 266 528 Dettes subordonnées 228 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 203 051 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 593 896 Capital souscrit 1 512 169 Prime d'émission 357 772 Réserves 672 814 Report à nouveau (+/-) 51 141 TOTAL PASSIF 35 666 814 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 3 980 971 Engagements de garantie 878 768 Engagements sur titres 233 Engagements reçus Engagements de financement 21 650 Engagements de garantie 1 498 820 Engagements sur titres 233
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BOOSTHEAT
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BOOSTHEAT Société anonyme au capital de 661.520,55 € Siège Social : 41-47 boulevard Marcel Sembat 69200 Vénissieux 531 404 275 RCS Lyon (la « Société ») _______ AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire ) qui se tiendra le 9 février 20 2 3 à 1 7 H 3 0 , au 40 boulevard Henri-Sellier à Suresnes (92150) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Hugo Brugière en qualité d’administrateur. Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Baudouin Hallo en qualité d’administrateur. Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Emmanuel Couraud en qualité d’administrateur. Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Transfert du siège de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Plafond global des augmentations de capital. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. *** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22- 10 -28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 février 202 3 à zéro heure , heure de Paris : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia ; pour l'actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : à Uptevia- CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée pourront exercer leur droit de vote à distance préalablement à l’assemblée générale, soit au moyen du formulaire de vote, soit par internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia- CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Uptevia dont l'adresse est la suivante : www.uptevia.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Uptevia avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Uptevia en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . c et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 février 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse de la Société ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu’elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 février 202 3 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société https://www.boostheat-group.com .
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Exel Industries
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EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris AVIS RECTIFICATIF A L’ AVIS DE CONVOCATION PUBLI É AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO), ANNONCE 2300082 N°10 DU LUNDI 23 JANVIER 2023. Il convient de lire l’ordre du jour suivant : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 2023 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL (SAS) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10 Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16 Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des information s mentionnées à l’article L. 22 -10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; 17 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le reste de l’annonce demeure sans changement.
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Banque populaire Rives de Paris
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BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banque Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 80 avenue Auguste Blanqui 75204 PARIS Cedex 13 552 002 313 RCS Paris Code APE 6419Z Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers de’euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 118 473 Effets Publics et Valeurs assimilées 1 300 003 Créances sur les Établissements de Crédit 4 436 451 Opérations avec la Clientèle 22 461 538 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 775 776 Actions et Autres Titres à revenu variable 48 866 Participations et autres titres détenus à long terme 251 877 Parts dans les Entreprises liées 1 173 504 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 687 696 Location Simple 25 008 Immobilisations Incorporelles 131 Immobilisations corporelles 88 784 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 157 325 Comptes de Régularisation 154 044 TOTAL ACTIF 33 679 47 6 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 8 185 414 Opérations avec la Clientèle 21 531 748 Dettes représentées par un titre 238 520 Autres Passifs 374 379 Comptes de Régularisation 366 289 Comptes de négociation et de règlement Provisions 219 831 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 487 583 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 2 275 712 Capital souscrit 1 072 959 Primes d' Émission 93 111 Réserves 1 043 192 Écarts de Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement 6 450 Report à nouveau (+/-) 60 000 Résultat de l'exercice (+/-) TOTAL PASSIF 33 679 476 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 2 129 570 Engagements de garantie 363 938 Engagements sur titres 750 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 68 299 Engagements de garantie 5 752 845 Engagements sur titres 3 600
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CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES
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Société Anonyme au capital de 24 458 750,00 € Siège social : 38 rue de Berri 75008 PARIS RCS 894 283 126 Erratum de l’avis aux actionnaires du 16 Janvier 2023 Augmentation de capital par voie d’émission d’ABSA avec maintien du DPS pour un montant d’environ 4 891 749,60 EUR Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA est de 4 891 749,60 euros au lieu de 4 891 740,00 euros, soit 6 114 687 ABSA émises au prix unitaire de 0,80 euro au lieu de 6 114 675 ABSA émises au prix unitaire de 0,80 euro, soit une différence de 12 ABSA émises au prix unitaire de 0,80 euro. Le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA est ainsi de 611 468,70 euros au lieu de 611 467,50 euros, soit une différence de 1,20 euros. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA est de 2 853 520,60 euros au lieu de 2 853 515,00 euros soit 5,60 euros , soit 2 038 229 actions ordinaires nouvelles au lieu de 2 038 225 actions ordinaires nouvelles, soit une différence de 4 actions ordinaires nouvelles au prix de 1,40 euro par action. La garantie de Ker Ventures portant sur les 75% de l’opération est adaptée en conséquence et s’élève à 2 668 812,80 euros au lieu de 2 668 804,80 euros, soit une différence de 8 euros. Les autres dispositions de l’opération restent inchangées. Le Président du Conseil d’Administration Frédéric Chesnais
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Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
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BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 3, rue François de Curel, B.P. 40124, 57021 Metz Cedex 1 356 801 571 R.C.S. Metz Avis annule et remplace celui publié au BALO n°9 du 20 janvier 2023, avis n°2300075 Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 130 689 Effets Publics et Valeurs assimilées 309 209 Créances sur les Établissements de Crédit 4 390 369 Opérations avec la clientèle 25 247 548 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 475 876 Actions et Autres Titres à revenu variable 69 039 Participations et autres titres détenus à long terme 349 507 Parts dans les entreprises liées 1 157 921 Crédit-bail et location avec option d'achat 725 474 Location simple 267 992 Immobilisations Incorporelles 9 867 Immobilisations corporelles 193 048 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 136 054 Comptes de Régularisation 111 258 TOTAL ACTIF 35 573 851 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de Crédit 8 948 313 Opérations avec la clientèle 22 313 641 Dettes représentées par un titre 409 960 Autres Passifs 389 206 Comptes de Régularisation 244 462 Comptes de négociation et de règlement Provisions 265 671 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 589 350 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 413 248 Capital souscrit 1 269 448 Primes d'émission 308 964 Réserves 776 796 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement 8 040 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 35 573 851 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 2 048 059 Engagements de garantie 632 669 Engagements sur titres 865 Engagements reçus Engagements de financement 64 800 Engagements de garantie 1 406 728 Engagements sur titres 865
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Bleecker
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BLEECKER Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société BLEECKER sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 février 2023 à 9 heures au 8, rue de Hanovre à PARIS (75002) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2022 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options Rapport du Directoire sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Les rapports des Commissaires aux Comptes sur : (i) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022 et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 (iii) les conventions relevant de l'article L225-86 et suivants du Code de commerce (iv) les autorisations à donner au Directoire en vue de permettre : la réduction du capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription l’émission de diverses valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 Approbation des conventions visées à l'article L225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des informations sur les rémunérations relatives à l’exercice clos le 31 août 2022 mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 à Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat conformément à l’article 22-10-26 II du Code de commerce Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de la société FAREC Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de la société GRANT THORNTON Non-Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes Suppléants Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO-CHEVALIER Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry CHARBIT Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social Possibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 17 ème et des 19 ème à 24 ème résolutions Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Pouvoirs ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 février 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à U ptevia, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 10 février 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BLEECKER et sur le site internet de la société [ www.bleecker.fr ] ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE DIRECTOIRE
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Arkéa banque entreprises et institutionnels
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PARILEASE
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Ester Finance Technologies
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Louvre Banque Privée
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Société de banque et d'expansion SBE
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ALLIANZ PIERRE
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Mastrad
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Banque Populaire Grand Ouest
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BOOSTHEAT
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Exel Industries
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Banque populaire Rives de Paris
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CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES
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Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
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Bleecker
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MASTRAD Société Anonyme au capital de 478.094,32 € Siège Social : 32, rue de Cambrai - 75019 PARIS 394 349 773 RCS PARIS AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions Objet de l’insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Euronext Growth à Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces et/ou par compensation de créance, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Caractéristiques de la société Dénomination sociale : MASTRAD. Forme de la société : Société anonyme de droit français à Conseil d’Administration . Montant du capital social : Le capital social s’élève à 478.094,32 € (quatre cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-quatorze e uros et trente-deux centimes). Il est divisé en 23.904.716 (vingt-trois millions neuf cent quatre mille sept cent seize) actions d'une valeur nominale de 0,02 (deux centimes) chacune, souscrites et intégralement libérées. Adresse du siège social : 32, rue de Cambrai 75019 PARIS . Numéro d’identification : 394 349 773 RCS PARIS – SIRET 39434977300066 . Durée. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 18 mars 2093, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Objet social : - La conception, création, fabrication, importation, exportation, commercialisation, achat et vente d'articles pour l'habitat, le jardinage, la décoration, l'art de vivre, l'équipement hôtelier, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou par voie de participation dans toutes sociétés ayant même objet, location, gérance, apport de fond s de commerce et généralement toutes opérations se rattachant à cet objet social. Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La participation directe ou indirecte et la prise d'intérêts dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social précité ou susceptibles de le favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports à ces sociétés ou à des sociétés existantes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion avec elles, de cession ou de location desdits biens à ces sociétés ou à toutes autres personnes physiques, et souscription, achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intérêts et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de prêts ou de toutes autres opérations. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus spécifié ou avec tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle- même que pour le compte de tiers ou en participation. Exercice social : du 1 er juillet au 30 juin . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne : Néant Forme des actions : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des disponibilités légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur. Droits et obligations attachées aux actions : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et les statuts, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social ou le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur des actions existantes. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leur engagement, les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’actions correspondant à 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par courrier recommandé avec demande d’avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaire(s) concerné(s) sera (seront) immédiatement privé(s) du droit de vote afférent aux titres dépassant le seuil soumis à déclaration, si le bureau de l’assemblée générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en fait (font) la demande lors de l’assemblée générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée. Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis. Droit de vote double : Les actions nominatives et entièrement libérées inscrites depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de successions, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre les droits acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu. Assemblées d’actionnaires : Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des Statuts Convocations : Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Participations aux Assemblées – Pouvoirs : Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générale est subordonné à la justification de la qualité d'actionnaire matérialisée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire – ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, - au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée Générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire pourra enfin participer aux assemblées générales par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements, sous réserve qu’ils soient mentionnés dans l’avis de réunion ou de convocation de l’assemblée. Tenue des assemblées : Une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi est tenue pour chaque assemblée. Cette feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. Quorum et majorité : Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi . Obligations antérieurement émises : OCA 2020 : 499.998 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de un euro le 13 novembre 2018 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte du FCPI NextStage CAP 2021 pour 60.495 OCA 2020, FCPI NextStage CAP 2022 IR pour 106.330 OCA 2020 et pour le compte du FCPI NextStage CAP 2023 ISF pour 333.173 OCA 2020. L’intégralité de la souscription du fonds FCPI NextStage CAP 2021 a fait l’objet d’une conversion en actions le 14 février 2022 . Durée expirant le 13 novembre 2020, prolongée jusqu’au 13 novembre 2022 pour le FCPI NextStage CAP 2022 IR, et prolongée jusqu’au 13 novembre 2023 pour le FCPI NextStage CAP 2023 ISF. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 3 actions ordinaires pour une OCA 2020 OCA 2021 : 499.998 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire d’un euro le 13 novembre 2018 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte du FCPI NextStage CAP 2021 pour 60.495 OCA 2021, FCPI NextStage CAP 2022 IR pour 106.330 OCA 2021 et pour le compte du FCPI NextStage CAP 2023 ISF pour 333.173 OCA 2021. L’intégralité de la souscription du fonds FCPI NextStage CAP 2021 a fait l’objet d’une conversion en actions le 14 février 2022 . Durée expirant le 13 novembre 2021, prolongée jusqu’au 13 novembre 2022 pour le FCPI NextStage CAP 2022 IR, et prolongée jusqu’au 13 novembre 2023 pour le FCPI NextStage CAP 2023 ISF. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 3 actions ordinaires pour une OCA 2020 OCA 2022 : 500.000 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de un euro le 31 mai 2022 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte du FCPI NextStage Découvertes 2020 pour 320.290 OCA 2022 et pour le compte du FCPI NextStage UNION FINANCIERE DE France n° 3 pour 179.710 OCA 2022 . Durée expirant 18 mois après la date d’émission. Taux d’intérêt annuel : 8 % Parité de conversion : 6 actions ordinaires pour une OCA 2020 OCA 2023 : 4.165.200 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de quatorze centimes d’ euros le 24 juillet 2020 et souscrites par NEXTSTAGE AM en totalité pour le compte du FCPI NextStage CAP 2023 ISF. Durée expirant le 30 novembre 2023. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 1 action ordinaire pour 3,5 OCA 2023 OCA 2024 : 2.977.657 obligations convertibles en actions émises au prix unitaire de quatorze centimes d’euro le 26 novembre 2019 et souscrites par NEXTSTAGE AM pour le compte des fonds FCPI NextStage CAP 2024 pour 2.032.886 OCA 2024 et pour le compte du FCPI FRANCE INNOVATION n°1 pour 944.771 OCA 2024. Durée expirant le 30 novembre 2024. Taux d’intérêt annuel : 6 % Parité de conversion : 1 action ordinaire pour 3,5 OCA 2024 Bilan : Le bilan de la Société arrêté au 30 juin 2022 est publié en annexe . Cadre juridique de l'augmentation de capital Prospectus : En application des dispositions de l’article 1 er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l'AMF, cette dernière étant relative à une offre d’un montant maximum inférieur à 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission : L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 4 janvier 2023, a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans les 13 ème et 16 ème résolutions. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission : En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 23 janvier 2023, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles (à savoir ensemble les actions nouvelles initiales et les actions nouvelles susceptibles d’être issues de l’exercice de la faculté d’extension) avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles initiales à émettre : Le nombre total d’actions nouvelles initiales à émettre s’élève à 72.192.194 soit une augmentation de capital de 4.331.531,64 euros prime d ’émission incluse. Faculté d’extension : Le Conseil d'administration pourra décider en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemble générale mixte du 4 janvier 2023 en vertu de la seizième résolution, dans la limite du plafond global fixé, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières de la Société à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, lorsque le conseil d'administration constatera une demande excédentaire, soit un produit brut susceptible d’être porté de 4.331.531,64 € à 4.981.261,38 €, afin de servir exclusivement les souscriptions à titre réductible, par émission de 10.828.829 actions supplémentaires. Le nombre d’Actions Nouvelles (à savoir l’ensemble des Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles Supplémentaires) est susceptible d’être porté à un maximum de 83.021.023 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit brut, prime d’émission incluse, de 4.981.261,38 €. Prix de souscription : Le prix de souscription unitaire de chaque action a été fixé à 0,06 euro, qui représente une décote de 0 % par rapport au cours de clôture du 20 janvier 2023 (0,0401 €), et une décote de 18,8 % % par rapport à la moyenne des 15 derniers jours pondérés par les volumes précédant le jour de fixation du prix d’émission (0,0505 €). Le montant de souscription unitaire d’une action nouvelle est de 0,06 euro, soit 0,02 euro de valeur nominale et 0,04 euro de prime d’émission, et devra être libéré en totalité lors de la souscription, en espèces ou par compensation de créances. Droits préférentiels de souscription : Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 26 janvier 2023, étant précisé que Monsieur Mathieu LION a renoncé au bénéficie de 16 DPS. Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre d’actions qu’il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée. Sur la base du cours de clôture de l’action MASTRAD le 20 janvier 2023, soit 0,0401 euro, la valeur théorique de chaque DPS est de 0 euro. Cotation du droit préférentiel de souscription : Les droits préférentiels de souscription cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400FBO du 27 janvier au 8 février 2023. Date de détachement des DPS et période de négociation des DPS sur Euronext Growth : Les DPS seront détachés le 27 janvier 2023 et seront négociables du 27 janvier 202 3 au 8 février 2023. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription des actions nouvelles : du 31 janvier 2023 au 10 février 2023. Souscription à titre irréductible : La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants enregistrés comptablement sur leurs comptes à l’issue de la journée du 26 janvier 2023, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription (DPS), qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 302 Actions Nouvelles pour 100 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible : Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. La souscription à titre réductible par un actionnaire suppose la souscription préalable par ledit actionnaire à titre irréductible. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible Un avis publié sur le site internet de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 31 janvier 2023 et le 10 février 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés ou non cédés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et leur valeur sera nulle. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par UPTEVIA (anciennement CACEIS Corporate Trust), 12, Place des Etats-Unis CS 40083 92549 MONTROUGE CEDEX qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Demandes de souscription à titre libre : En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à UPTEVIA (anciennement CACEIS Corporate Trust), 12, Place des Etats-Unis CS 40083 92549 MONTROUGE CEDEX ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société : En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la société MASTRAD ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions, le cas échéant auto-détenues de la Société au 26 janvier 2023 2023 seront cédées sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Au 20 janvier 2023, la Société ne détient aucune de ses propres actions. Limitation de l’augmentation de capital : En application de l’article L.225-134 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra notamment décider de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 13 février 2023 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 13 février 2023 inclus auprès UPTEVIA (anciennement CACEIS Corporate Trust), 12, Place des Etats-Unis CS 40083 92549 MONTROUGE CEDEX. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par UPTEVIA, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 17 février 2023. Garantie : L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. En cas de souscription d’un montant total inférieur à 75 % de l’Offre, l’opération sera annulée. Engagement de souscriptions : D’une part des engagements de souscription à titre irréductible pris par Monsieur Mathieu LION et la société SCI BELUGA, détenant respectivement 12,45 % et 0,63 % du capital de la société avant l’opération de souscrire un total de 1.103, 7 K€ (dont 190, 6 K€ par Mathieu LION et 913, 1 K€ par SCI BELUGA (entité contrôlée par M. Mathieu LION) ; et D’autre part, NEXTSTAGE, à travers différents fonds, a fait part de son engagement de souscrire à titre libre, à hauteur d’un montant maximum de 2.14 5 K€ . Ces engagements serviront notamment à l’atteinte du seuil de réussite de 75 % de l’opération et à un maximum de 100 % de l’Offre (la faculté d’extension ayant pour seul objet de servir des souscriptions à titre réductible. Au-delà des 75 %, le conseil d’administration de la Société pourra décider de réduire la souscription à titre libre de NEXTSTAGE en fonction des souscriptions reçues à titre irréductible et réductible. L’ensemble de ces engagements représente plus de 75 % du montant de l’augmentation de capital envisagée (hors faculté d’extension). Ils sont actés dans un protocole signé le 20 janvier 2023 entre la société et NEXTSTAGE, ratifié par le Conseil d’administration le 23 janvier 2023. Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004155687) que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Growth est prévue le 17 février 2023. Pour la société MASTRAD Mathieu LION Président Directeur Général ______________________________ I. - BILAN AU 30/06/2022 A. - Bilan actif Rubrique Montant brut Amort. Prov. Net 30/06/2022 Net 30/06/2021 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 499 671 392 537 107 134 184 255 Frais de développement 440 576 432 812 7 764 14 948 Concessions, brevets et droits similaires 755 625 662 349 93 276 59 522 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 303 713 303 713 270 516 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage 2 836 674 2 677 626 159 048 233 417 Autres immobilisations corporelles 947 708 870 372 77 336 84 375 Immobilisations en cours Avances et acomptes 198 783 198 783 231 060 Immobilisations financi è res Participations par mise en équivalence Autres participations 1 762 023 370 634 1 391 389 1 309 412 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 83 899 83 899 86 368 Actif immobilis é 7 828 673 5 406 331 2 422 342 2 473 872 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens 8 267 8 267 8 267 En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 1 709 822 348 483 1 361 340 1 437 119 Avances, acomptes versés sur commandes 336 511 336 511 563 665 Cr é ances Créances clients et comptes rattachés 444 667 73 075 371 592 776 846 Autres créances 7 032 940 6 160 000 872 940 6 477 519 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 177 177 177 (Donc actions propres) : Disponibilités 184 369 184 369 234 756 Comptes de r é gularisation Charges constatées d'avance 739 875 739 875 467 767 Actif circulant 10 456 628 6 581 558 3 875 071 9 966 116 Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 33 701 33 701 241 341 Total g é n é ral 18 319 002 11 987 888 6 331 114 12 681 329 B. - Bilan passif Rubriques Exercice 2022 Exercice 2021 Capital social ou individuel (dont versé : 3 346 660) 3 346 660 3 246 451 Primes d’émission, de fusion, d’apport 12 819 469 12 611 648 Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalence :) Réserve légale 88 413 88 413 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours :) Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes :) 1 856 453 1 856 453 Report à nouveau -10 174 399 -10 279 968 R é sultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -7 470 523 105 568 Subventions d’investissement Provisions réglementées Capitaux propres 466 073 7 628 566 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques 76 715 288 508 Provisions pour charges Provisions 76 715 288 508 Dettes financi è res Emprunts obligataires convertibles 8 175 5 001 Autres emprunts obligataires 2 379 006 1 999 996 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 678 251 692 776 Emprunts et dettes financières divers ( dont empr. Partic :) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 32 094 20 172 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 235 178 1 097 647 Dettes fiscales et sociales 282 046 465 934 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 55 200 Autres dettes 501 984 397 770 Comptes de r é gularisation Produits constatés d‘avance Total dettes 5 116 734 4 734 496 Ecarts de conversion passif 671 592 29 760 Total général 6 331 114 12 681 329
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BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 3, rue François de Curel, B.P. 40124, 57021 Metz Cedex 1 356 801 571 R.C.S. Metz Avis annule et remplace celui publié au BALO n°9 du 20 janvier 2023, avis n°2300075 Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 130 689 Effets Publics et Valeurs assimilées 309 209 Créances sur les Établissements de Crédit 4 390 369 Opérations avec la clientèle 25 247 548 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 475 876 Actions et Autres Titres à revenu variable 69 039 Participations et autres titres détenus à long terme 349 507 Parts dans les entreprises liées 1 157 921 Crédit-bail et location avec option d'achat 725 474 Location simple 267 992 Immobilisations Incorporelles 9 867 Immobilisations corporelles 193 048 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 136 054 Comptes de Régularisation 111 258 TOTAL ACTIF 35 573 851 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Établissements de Crédit 8 948 313 Opérations avec la clientèle 22 313 641 Dettes représentées par un titre 409 960 Autres Passifs 389 206 Comptes de Régularisation 244 462 Comptes de négociation et de règlement Provisions 265 671 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 589 350 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 413 248 Capital souscrit 1 269 448 Primes d'émission 308 964 Réserves 776 796 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement 8 040 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 35 573 851 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 2 048 059 Engagements de garantie 632 669 Engagements sur titres 865 Engagements reçus Engagements de financement 64 800 Engagements de garantie 1 406 728 Engagements sur titres 865
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ESTER FINANCE TECHNOLOGIES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.439.185 € Siège social : 12, place des Etats-Unis - CS 70052 - 92547 Montrouge Cedex 414 886 226 R.C.S. Nanterre Situation au 31 Décembre 2022 (en euros) Actif Montants Caisse, B anques C entrales, C.C.P 60 988 992,20 Créances sur les établissements de crédit 4 857 600 421,90 Op é rations avec la clientèle 15 461 764 808,37 Obligations & autres titres à revenu fixe 5 421 353 526,40 Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs 17 721 851,01 Comptes de régularisation 16 055 755,48 Total de l'actif 25 835 485 355,36 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 050 580 000,00 Opérations avec la clientèle 21 343 991 402,30 Autres passifs 30 340,67 Comptes de régularisation 105 768 293,14 Provisions 10 920 404,92 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 324 194 914,33 Capital souscrit 2 439 185,00 Réserves 318 892 942,03 Report à nouveau (+/-) 2 862 787,30 Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif 25 835 485 355,36 Hors-bilan Montants Engagements donnés . Engagements de financement . Engagements de garantie . Engagements sur titres Engagements reçus . Engagement de financement 400 000 000,00 . Engagement de garantie 6 529 674 605,07
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BALO/202301252300099.txt
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SOCIETE DE BANQUE ET D’EXPANSION (S.B.E.) Société anonyme au capital de 31 000 000 € Siège social : Immeuble Village 1 - 33, place Ronde - 92800 PUTEAUX-LA DEFENSE 482 656 147 RCS Paris – Siret : 482 656 147 00303 Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 35 390 25 518 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 50 553 38 176 Opérations avec la Clientèle 701 857 842 174 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 925 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 593 624 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat Location Simple Immobilisations Incorporelles 11 720 11 706 Immobilisations corporelles 777 684 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 6 067 3 588 Comptes de Régularisation 2 010 2 138 Total actif 811 893 924 608 Passif 31/12/2021 31/12/2022 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 265 803 354 481 Opérations avec la Clientèle 466 539 486 835 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 2 169 2 493 Comptes de Régularisation 20 387 22 304 Comptes de négociation et de règlement Provisions 2 266 2 318 Dettes subordonnées 123 123 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 54 606 56 055 Capital souscrit 31 000 31 000 Primes d'Emission 1 900 1 900 Réserves 3 100 20 100 Ecarts de Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 17 892 1 606 Résultat de l'exercice (+/-) 714 1 449 Résultat en instance d'affectation 0 0 Total passif 811 893 924 608 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2022 Engagements donnés Engagements de financement 25 697 49 389 Engagements de garantie 3 241 2 987 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 0 26 350 Engagements de garantie 570 043 655 785 Engagements sur titres
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BALO/202301252300098.txt
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Société Anonyme au capital de 24 458 750,00 € Siège social : 38 rue de Berri 75008 PARIS RCS 894 283 126 Erratum de l’avis aux actionnaires du 16 Janvier 2023 Augmentation de capital par voie d’émission d’ABSA avec maintien du DPS pour un montant d’environ 4 891 749,60 EUR Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA est de 4 891 749,60 euros au lieu de 4 891 740,00 euros, soit 6 114 687 ABSA émises au prix unitaire de 0,80 euro au lieu de 6 114 675 ABSA émises au prix unitaire de 0,80 euro, soit une différence de 12 ABSA émises au prix unitaire de 0,80 euro. Le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA est ainsi de 611 468,70 euros au lieu de 611 467,50 euros, soit une différence de 1,20 euros. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA est de 2 853 520,60 euros au lieu de 2 853 515,00 euros soit 5,60 euros , soit 2 038 229 actions ordinaires nouvelles au lieu de 2 038 225 actions ordinaires nouvelles, soit une différence de 4 actions ordinaires nouvelles au prix de 1,40 euro par action. La garantie de Ker Ventures portant sur les 75% de l’opération est adaptée en conséquence et s’élève à 2 668 812,80 euros au lieu de 2 668 804,80 euros, soit une différence de 8 euros. Les autres dispositions de l’opération restent inchangées. Le Président du Conseil d’Administration Frédéric Chesnais
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BALO/202301252300104.txt
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LOUVRE BANQUE PRIVEE Capital : 170 971 482 € Adresse : 48, rue du Louvre 75001 paris Siret : 384 282 968 000 39 Situation au 3 0 Septembre 20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 765 757 Opérations avec la clientèle 4 689 381 Obligations et autres titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 4 788 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 2 170 Immobilisations corporelles 1 7 202 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 3 380 Comptes de régularisation 40 398 Total de l’actif 5 602 894 Passif Montant Banques centrales, C.C.P Dettes envers les établissements de crédit 3 446 526 Opérations avec la clientèle 1 870 411 Dettes représentées par un titre Autres passifs 42 966 Comptes de régularisation 44 802 Provisions pour risques et charges 2 518 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1 70 9 71 Primes d’émission 627 Réserves 23 813 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement 2 4 Report à nouveau 236 Total du passif 5 602 894 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 360 092 Engagements de garantie 10 154 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 4 559 127 Engagements sur titres
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BALO/202304192300907.txt
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CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.855.393.652,50 euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 2023 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ; Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence pour une durée de 18 mois au Conseil d’ a dministration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe Carrefour ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 223 235 145,85 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 223 235 145,85 € Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2022 2 706 204 193,48 € Soit bénéfice distribuable 2 948 068 735,57 € Dividendes 2022 prélevés sur le bénéfice distribuable 409 143 050,96 € Solde du report à nouveau après affectation 2 538 925 684,61 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 742 157 461 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 409 143 050,96 euros (déduction faite des 11 544 870 actions auto-détenues à la date du 31 décembre 2022) qui représente un dividende de 0,56 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 6 juin 2023 et sera mis en paiement le 8 juin 2023. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2019 0,23 € 0,23 € 2020 0,48 € 0,48 € 2021 0,52 € 0,52 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou de la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ; décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire ou financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 2 25-135, L. 225-136, L. 22-10-54 , L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit : décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la quinzième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 1,5 milliard d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévus pour la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d’euros pour les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la quinzième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les Statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % d'une moyenne de cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au Plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de Compétence pour une durée de 18 mois au Conseil d’ a dministration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe Carrefour) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 2,5 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (ou toute résolution qui s'y substituerait) et sur le plafond nominal global de 35 millions d’euros prévu à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 relative à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne (ou toute résolution qui s'y substituerait) et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Carrefour liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Carrefour ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’ a dministration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % d'une moyenne de cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre d'une augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée concomitamment . Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt -deuxième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration pourra attribuer gratuitement des actions au terme d'une période d'acquisition dont il déterminera la durée, sans condition de performance, en faveur des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sous réserve que l'attribution intervienne dans le cadre d'un plan collectif d'actionnariat salarié et ce, dans la limite d'un montant maximum global de 1 % du capital de la Société apprécié à la date de la décision d'attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les Statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ----------------------- A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) (la « Record Date ») . Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale , via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case « Je désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; par voie électronique , en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. En suivant la procédure indiquée à l’écran, il devra ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale , en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique , en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : par voie postale, jusqu’au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 23 mai 2023 à 23h59 (heure de Paris) ; et par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 25 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) . Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée Générale pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale et demander à y participer. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée Générale , préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. 2.1. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date . Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2023. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 8 mai 2023 à 9h00 jusqu’au 25 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il devra ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’ actionnaire au nominatif administré doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) sont envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. L’ actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2 .3. Notification de la révocation d’un pouvoir par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, pour les actionnaires souhaitant révoquer le pouvoir qu’ils ont donné par voie postale ou électronique, cette révocation doit être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : p our les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder à Votaccess ; p our les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 25 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). MODIFICATION DU MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE : Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. B – DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 er mai 2023, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration . L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres , dans les mêmes comptes , au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 24 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). C - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 22 mai 2023, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. E – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 5 mai 2023 et seront également disponibles et consultables au siège social . Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300872.txt
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COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2023 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse. L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN , en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Modification de l’article 14.1 des statuts , Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social , Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 135 818 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 672 204 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 135 818 € - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) 64 327 € Soit au total la somme de 200 145 € Affectation - Dividendes 200 145 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,75 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 1er juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détie ndrait c ertaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividendes et ni revenus au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN, en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal BARBOTTIN en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif’ de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa douzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivé. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution (Modification de l’article 14.1 des statuts) . — L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : décide de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateur de détenir des actions de la Société, de supprimer en conséquence le troisième alinéa de l’article 14.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Quatorzième résolution (Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social) . — L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : décide de préciser l’objet social de la Société ; de modifier l’article 3 des statuts comme suit : « La Société a pour objet en France et à l’étranger : • Les opérations de marchand de biens ; • La promotion immobilière et l’activité de construction vente ; • L’assistance à maîtrise d’ouvrage ; • L’administration, la gestion d’immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes ; • L’achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ; • Le courtage en assurance ; • Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines. Elle peut réaliser en outre toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. Elle réalise cet objet directement. Néanmoins, la société peut être amenée à le réaliser indirectement via des sociétés filiales et sous-filiales, qu’elle contrôle seule ou conjointement, dont l’objet est spécifiquement de structurer un projet déterminé en lien avec l’objet social ci-dessus décrit ou de porter l’exploitation de l’une des activités désignées ci-dessus ». Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité. Tout A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Modalités de participation et de vote Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’Actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 4 mai 2023 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Société Générale - Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la Société COURTOIS SA : [email protected] ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 22 mai 2023. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société Générale à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ). Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.com ) à compter du 4 mai 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 mai 2023, tout A ctionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
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ARKEMA Société anonyme au capital de 7 50 435 140 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le jeudi 1 1 mai 202 3 à 10 h eures , à la Maison de la Mutualité , 24 Rue Saint-Victor , 7500 5 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson. Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur. Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 37 du 27 mars 202 3 , s ous le numéro d’annonce 2 3 00 663 . Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires peuvent également donner mandat au Président de l’Assemblée , qui émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale , soit le mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire Uptevia – Service Assemblées, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; au formulaire de procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale (1) Assister physiquement à l’Assemblée générale L ’actionnaire pourra demander une carte d’admission comme suit : P ar voie postale pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. P ar voie électronique pour l’actionnaire au nominatif : effectuer une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter à la plateforme Planetshares avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant l’identifiant qui lui permettra d’accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. (2) V oter par correspondance ou par procuration Par voie postale L ’ action naire souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant mandat au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourr a : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers, transmis par voie postale devront être réceptionnés par la Société ou le Service Assemblées d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 mai 2023 . Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire en ligne avant l'Assemblée, sur la plateforme VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif : voter par i nternet en accédant à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter à la plateforme Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L ’actionnaire au nominatif administré recevr a un courrier de convocation l ui indiquant l’identifiant qui l ui permettra d'accéder à la plateforme Planetshares . Dans le cas où l'actionnaire au nominatif pur ou administré n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger). Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats, ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures, heure de Paris. L ’accès à la plateforme VOTACCESS sera possible à partir du mercredi 19 avril 202 3 à 12 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 10 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un mandat peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 2023, le vote exprimé à distance ou le mandat est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris e en considération par la Société dans le cadre de l’Assemblée générale ; le vote exprimé à distance ou le mandat du cédant demeure valable. (3) Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance , envoyé un mandat , demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex , Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le jeudi 4 mai 202 3 à minuit (heure de Paris) . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 2 0 avril 202 3 au plus tard. Le Conseil d’administration
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LANSON-BCC Société a nonyme au capital de 135 088 300 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 Reims 389 391 434 RCS Reims Avis de convocation à l’ a ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 12 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de la société Champagne LANSON, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société holding LANSON-BCC et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles (dites somptuaires) de la société holding LANSON-BCC, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la société LANSON-BCC, — Affectation du résultat de l'exercice 2022 de la société holding LANSON-BCC et fixation du dividende, — Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration, — Ratification de la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titre de créance, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou des mandataires sociaux de la Société, De la compétence de l’assemblée générale mixte — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ------------------------------ L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2023 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 9 mars 202 3 n°3 8 et est disponible sur le site internet de la Société www.lanson-bcc.com . ------------------------------ L’ a ssemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ a ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le 10 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ a ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : – assister physiquement à l’ a ssemblée générale ; – vote r par correspondance (par voie postale ou électronique) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la présente insertion, les formulaires de vote par correspondance ou de vote par procuration seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.lanson-bcc.com ). Les actionnaires pourront demander par écrit au service actionnaires de la Société de leur adresser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par voie postale, au 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’ a ssemblée. Le formulaire dûment rempli et signé devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à la Société la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le vote sera favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets . Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'a ssemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un e procuration. Questions écrites Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président. Ces questions s ont à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée, soit le 8 mai 2023 , accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'a ssemblée , conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du c ode de commerce , s ont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.lanson-bcc.com ) à compter de la présente parution. Le Conseil d’administration
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AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 5 mai 202 3 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes , 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I – A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Renouvellement de Madame Anne VIGNAT DUCRET , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L . 22-10-9 du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER au titre de son mandat de Président du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de son mandat de Vice-Président du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Directoire aux fins de rachat par le Société de ses propres actions . II. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 du Code de commerce, Mise en harmonie des statuts. III. Pouvoirs : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ------------------------- Textes des projets de r ésolution s présentées à l’Assemblée G énérale Mixte du jeudi 2 5 mai 202 3 I – A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 12.987 890,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 1 . 288 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 7 . 822 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaitre un Résultat Net part du Groupe positif de 11 080 090 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , s’élevant à la somme de (12 987 890,35) euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables Résultat de l’exercice (12.987.890,35) euros Report à nouveau 100.787.228,78 euros Montant à affecter 87.779.338,43 euros Affectation proposée Report à nouveau 87.779.338,43 euros Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 741 040) 8.022.312,00 euros Total 79.777.026,43 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0, 30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 202 2 et sera mis en paiement le 10 juin 202 2 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2019 0,195 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2020 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2021 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve , le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société ATF. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Neuvième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Anne VIGNAT DUCRET , arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à tenir dans l’année 2026. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 2 . Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Jean-Louis THOMASSET à raison de l’exercice de son mandat de Vice-président du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Directoire aux fins de rachat par le Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 133 403 000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 3 avril 2023 et des 6 044 actions auto-détenues à la même date. L ’ A ssemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d ’ assurer l ’ animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d ’ investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par La réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2024. La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 2 5 mai 2022 dans sa 24 ème résolution à caractère ordinaire. A caractère extraordinaire Vingt- et-un ième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annule r les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée modifier les statuts de la Société en conséquence ; accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Vingt- deux ième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide : de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 19 des statuts : Article 19 – Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Vingt- trois ième r ésolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention peut prendre part à l’Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 2 3 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction J uridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, C hampfrom ier ( 01410 ) ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris. Le jour de l’Assemblée G énérale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modalités de vote à l’ A ssemblée G énérale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L . 22-10-39 du Code de commerce. adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale, Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée G énérale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou p ourra être demandé par lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel - Direction Juridique - 975, route des Burgondes , C hampfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée G énérale . Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 1 mai 202 3 à 12 heures ( heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale , soit le 2 4 mai 202 2 , à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – A l’attention du Président du Directoire – 975, route des Burgondes à Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com , Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales » - « Documents préparatoires à l’assemblée générale ». L es demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées ( doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs . U ne attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société : www.akwel-automotive.com . Informations et document s mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A ucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société , 975, route des Burgondes, Champfromier (01410) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce p ourront être consultés sur le site internet de la Société : ( https://www.akwel-automotive.com/finance/informations ) , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du 4 mai 202 3 . Conformément aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, i l est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront mis à disposition sur le site internet de la Société www.akwel-automotive.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225- du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . ----------------------- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire
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LEPERMISLIBRE Société anonyme au capital de 291.242,88 € Siège social : 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon 805 387 875 RCS Lyon AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LEPERMISLIBRE (la « Société ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mercredi 24 mai 2023 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon . ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Quitus au Président de l’exécution de son mandat du 1 er janvier 2022 au 18 octobre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA », cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. * * * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Quitus au Président de l’exécution de son mandat du 1 er janvier 2022 au 18 octobre 2022 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne au Président quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour la période du 1 er janvier 2022 au 18 octobre 2022. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, Constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice 2022 ; Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code, à savoir la somme de 6.189 euros. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à ( 4.510.308,30) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de 4.510.308,30 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation. SIXIEME RESOLUTION Constatation de la reconstitution des capitaux propres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, Constate que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à hauteur d’un montant supérieur à la moitié du capital social à la suite de l'augmentation de capital de la Société réalisée le 10 février 2023, Décide de faire supprimer la mention relative à la perte de la moitié du capital social figurant au registre du commerce et des sociétés. SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration , et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement), Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18 ème Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à trois millions (3.000.000) d'euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix (10) euros hors frais d’acquisition . Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation. Fixe à dix-huit (18) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 23 novembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante mille (240.000 ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-huit millions (38.000.000 ) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 17 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante mille (240.000 ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-huit millions (38.000.000 ) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible , Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , soit jusqu’au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 18 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante mille (240.000 ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-huit millions (38.000.000 ) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, Décide , que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 23 juillet 2025 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 20 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante mille (240.000 ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-huit millions (38.000.000 ) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale , soit jusqu’au 23 novembre 2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FCPI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur technologique, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 19 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . DOUZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes établis dans le cadre des quatre résolutions précédentes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 8 ème à 11 ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée Générale , Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 21 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après, Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 5% du capital social au moment de la décision d'attribution, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas les actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, Décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance, Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d'un an, Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code, Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 23 juillet 2026, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 23 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article 163 bis G du Code général des impôts. Décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale , d'émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, des BSPCE, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration), Décide que chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,024 euro chacune, Décide que l’ensemble des BSPCE pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 5% du capital social de la Société à la date d'émission, Décide également que tout BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 15 ème Résolution ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de BSPCE à émettre en vertu de la présente autorisation et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des 14 ème et 15 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 5% du capital social de la Société au moment de l'émission de ces bons, Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration Le nombre total des BSPCE pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ne pourra pas être supérieure à 5% du capital social de la Société à la date d'émission (étant rappelé (i) que tout BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 15 ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de BSPCE à émettre en vertu de la présente autorisation et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des 14 ème et 15 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 5% du capital social de la Société au moment de l'émission de ces bons et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 5% du capital social de la Société au moment de l'émission de ces bons) . Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,024 euro chacune. Durée de l’autorisation du Conseil d’administration La présente autorisation est conférée pour 18 mois , soit jusqu'au 23 novembre 2024 et comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSPCE. Bénéficiaires Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que toutes autres catégories de personnes pour lesquelles une attribution de BSPCE viendrait à être autorisée par la loi). Nature des actions sur exercice des BSPCE Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement. Prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE Conformément aux prévisions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d'une décote dans l'éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi. A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration. Délai d’exercice des BSPCE Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 5% du capital social au moment de l'émission des BSPCE, par émission d'actions ordinaires nouvelles de 0,024 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème Résolution ci-après, Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission BSPCE et, le cas échéant, fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées ( salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration ) et la répartition des BSPCE entre eux, fixer le prix d’exercice des BSPCE, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSPCE, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSPCE exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant ; apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE . Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 24 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA », cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L 225-135 du Code de commerce, Décide, dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale , d'émettre, en une ou plusieurs fois, des BSA, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société), Décide que chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,024 euro chacune, Décide que l’ensemble des BSA pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 5% du capital social de la Société à la date d'émission, Décide également que tout BSPCE à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 14 ème Résolution ci-avant viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de BSA su à émettre en vertu de la présente autorisation et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des 14 ème et 15 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 5% du capital social de la Société au moment de l'émission de ces bons, Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ne pourra pas être supérieure à 5% du capital social de la Société à la date d'émission (étant rappelé (i) que tout BSPCE à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 14 ème Résolution ci-avant, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de BSA à émettre en vertu de la présente autorisation et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des 14 ème et 15 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 5% du capital social de la Société au moment de l'émission de ces bons et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 5% du capital social de la Société au moment de l'émission de ces bons) . Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,024 euro chacune. Durée de l’autorisation du Conseil d’administration La présente autorisation est conférée pour 18 mois , soit jusqu'au 23 novembre 2024 et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société). Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 5% du capital social au moment de l'émission des BSA, par émission d'actions ordinaires nouvelles de 0,024 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème Résolution ci-après, Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux, fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 25 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; Décide que l’augmentation du capital en application de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide de fixer à vingt-six ( 26 ) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 23 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration , et comme conséquence, de l’adoption des 8 ème à 12 ème et des 14 ème et 15 ème Résolutions ci-dessus, Décide de fixer à deux cent quarante mille (240.000 ) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi, Décide également de fixer à trente-huit millions (38.000.000 ) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 23 novembre 2024 , les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 7 ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 27 ème Résolution de l'Assemblée en date du 18 octobre 2022 ) . DIX-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : p our l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://investir.lepermislibre.fr/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que le CIC puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 21 mai à zéro heure , heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale ou électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S ociété 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon et sur son site Internet : https://investir.lepermislibre.fr/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 18 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected] , jusqu'au vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://investir.lepermislibre.fr/ ainsi qu’au siège social de la Société : 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique. Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300958.txt
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HOPSCOTCH GROUPE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 041 832,25 euros Siège social : 23-25 rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris 602 063 323 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixt e le 25 mai 2023 à 10 heure s au Siège social : 23-25 rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris , à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions , Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, nombre maximum de bons pouvant être émis, durée de la délégation, prix d’exercice et autres caractéristiques, Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 684 614,26 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 35 148 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 577 889 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice ……………………………………….. 2 684 614,26 € - Report à nouveau créditeur …………………………………… 493 419,45 € Affectation - Dividendes …………………………………………………….. 1 361 221,50 € - Report à nouveau …………………………………………….. 1 323 392,76 € Montant du report à nouveau après affectation : ……………. 1 816 812,19 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 6 juillet 2023 Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juillet 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 722 443 actions composant le capital social au 31 mars 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende ou revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ) . — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 dans sa dix-huiti ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOPSCOTCH GROUPE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 13 612 200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Sixième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe ) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Directoire et ne pourra être inférieure à la moyenne de 20 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : (i ) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les secteurs de la communication, des relations publiques, de l’évènementiel, incentive et hospitality , de l’édition, des médias, de la production de contenu et de la création, du marketing, du trade marketing et du e-commerce, et du data management et plus généralement dans les sociétés de conseil et de stratégie ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans le(s) secteur(s) visé(s) au (i) ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application de la huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Onzième résolution ( Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-32-II du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions HOSPCOTCH GROUPE et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l'émission des bons. Donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : fixer les conditions d'exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment : le nombre de bons, le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer ; d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution ( Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera fixé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action HOPSCOTCH GROUPE aux 20 séances de bourse précédant sa fixation, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Président du Directoire les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Directoire peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HOPSCOTCH GROUPE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, sans pouvoir être inférieur, en cas d’options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce . Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. ------------------------------- Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent assister à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du Champ de tir CS - 30812, 44312 NANTES Cedex 3 en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. - Pour l’actionnaire au porteur, demander à son établissement teneur de compte de lui adresser un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de la Société Générale par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du Champ de tir CS - 30812, 44308 NANTES Cedex 3, ou par la société à l’adresse mail suivante : [email protected] . Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 2 2 mai 202 3 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( www.hopscotchgroupe.com ). Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l 'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.hopscotchgroupe.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation . A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 19 mai 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Directoire
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BALO/202304192300959.txt
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SENSORION Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 7.9 93.793 ,80 € Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER 512 757 725 RCS MONTPELLIER (la « Société ») _______ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SENSORION sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 202 3 à 14h00 dans les locaux de l’ hôtel Square Louvois , situé 12, rue de Louvois , 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de BPI F rance Investissement . Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nawal Ouzren . Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Julien Miara . Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions. Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0, 40 euro de nominal contre 4 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général . Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts des créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2023 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2023 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour accomplir les formalités. * * * * TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 22 839 650 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve , c onformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 126 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de -23 209 090 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à – 22 839 650 € en totalité au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de -14 094 006 euros à -36 933 656 euros , prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. quatr ième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée. cinqui ème résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de BPI France Investissement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de BPI France Investissement a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . six ième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nawal Ouzren L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Nawal Ouzren a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . s ept ième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Julien Miara L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comportant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Julien Miara a rrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . huiti ème résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement), décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’AMF ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 9 ème résolution ci-après. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1.250.000 € . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 1 25 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précéda nt le jour d’acquisition , hors frais d’acquisition. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision , décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet ( 13 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 202 2 ). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire neuv ième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 8 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet ( 1 4 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 202 2 ). dix ième résolution Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,40 euro de nominal contre 4 actions ordinaires de 0, 1 0 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-7 du Code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève à ce jour à 7.993.793,80 euros et est divisé en 79. 937.938 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune , d écide de procéder au regroupement des actions de la Société, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce, à raison de 4 actions anciennes pour 1 action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire 1 action d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune pour 4 actions d'une valeur nominale de 0, 1 0 euro anciennement détenues. Les actions de la Société auront désormais une valeur nominale unitaire de 0,40 euro ; d onne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : Mettre en œuvre la présente résolution, Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et faire procéder à sa publication, Fixer la date de fin de la période d’échange, qui interviendra au plus tard trente (30) jours suivant la date de début des opérations de regroupement, Suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement, Constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptibles de résulter du regroupement. d écide que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de 4 ; p rend acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; p rend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; d onne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : Constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, Procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, Procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale ainsi que le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions, Publier tous avis et procéder à toutes formalités requises, Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. d écide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 2022 ). onz ième résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12.500.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 12.500.000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l’action le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d’une décote maximale de 15 %, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1ere Résolution de l’Assemblée du 1 4 avril 2022 ). douz ième résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce et du 1° de l’article 411-2 du Code Monétaire et Financier, délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’actions émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12.5 00.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 12.500.000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l’action le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d’une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 2 ème Résolution de l’Assemblée du 1 4 avril 2022 ). trei zième résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12.500.000 €, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 12.500.000 €, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaires de la Société au moment de l’utilisation de ladite délégation, en ce compris bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) : personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, en ce compris le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu, ou à l’occasion de la conclusion, d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital immédiate et/ou à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-II du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l’action le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d’une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 3 ème Résolution de l’Assemblée du 1 4 avril 2022 ). quator zième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français et/ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; Etant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et vingt ( 2 0) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 12.500.000 euros, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 18 ème résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que : (i) le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20 % ; (ii) le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l’action le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d’une décote maximale de 15 %, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 4 ème Résolution de l’Assemblée du 1 4 avril 2022 ) , est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. qu inz ième résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-130 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12.500.000 €, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 12.500.000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, En cas d’usage par le conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, décide que le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 5 ème Résolution de l’Assemblée du 1 4 avril 2022 ). sei zième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 12.500.000 euros étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ; décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus s et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoir pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. dix- sept ième résolution Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 1 1 ème , 1 2 ème, 1 3 ème, 1 4 ème et 1 5 ème résolutions de la présente assemblée et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème r ésolution ; constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet ( 9 ème Résolution de l’Assemblée du 1 4 avril 2022 ). dix-huit ième résolution Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 12.500.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 1 1 ème , 1 2 ème, 1 3 ème, 1 4 ème et 1 5 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à 12.500.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées ; décide que la présente résolution prive d’effet pour l’avenir les plafonds tel que fixé par la 1 1 ème résolution de l’Assemblée du 14 avril 2022 . dix-neuvi ème résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-138, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 2 .000.000 de bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA 2023 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2023 , chaque BSA 2023 donnant droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,10 € (ou 5 00 .000 BSA 2023 d’une valeur nominale de 0,40 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 10ème résolution) , décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 2 0 0 .000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2023 , dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé : que la somme des actions (i) susceptibles d’être émises sur exercice de BSA 2023 qui seraient émis et attribués en vertu de la présente délégation (ii) susceptibles d’être émises sur exercice de BSPCE , de BSA ou d’AGA (iii) susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et (iv) qui seraient attribuées gratuitement, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de l a présente A ssemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; et que ce plafond ne sera pas commun aux BSPCE 2023 objet de la 20 ème résolution de la présente assemblée , aux Options 2023 objet de la 21 ème résolution de la présente assemblée ni aux AGA 2023 objet de la 2 2 ème résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023 et de réserver la souscription desdits BSA 2023 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes : personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ; consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ; tout salarié et/ou dirigeant de la Société ; toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ; (les « Bénéficiaires »), précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023 donnent droit, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que : les BSA 2023 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; les BSA 2023 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSA 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ; le prix d’émission d’un BSA 2023 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2023 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2023 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; le Prix d’Exercice qui sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSA 2023 , devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’au cas où, tant que les BSA 2023 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ; les droits des titulaires des BSA 2023 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ; autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2023 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2023 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2023 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2023 , s’ils exercent leurs BSA 2023 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2023 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2023 attribués à chacun d’eux ; émettre et attribuer les BSA 2023 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2023 , notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2023 dans les conditions susvisées ; déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; recueillir la souscription auxdits BSA 2023 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2023 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ; constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2023 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1 6 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 202 2 ). vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts des créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles 163 bis G du Code Général des Impôts et L. 225-138, L. 225-129- 2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 2 .000.000 de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE 202 3 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSPCE 2023 , chaque BSPCE 2023 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 € de la Société (ou 500.000 BSPCE 2023 d’une valeur nominale de 0,40 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 10ème résolution) , décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 2 00 .000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2023 , dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé : que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre : sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour, dans le cadre de l’usage de la présente délégation, dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les 19 ème , 2 1 ème et 2 2 è me résolutions de la présente assemblée, que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de l a présente A ssemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; et que ce plafond ne sera pas commun aux BSA 2023 objet de la 19 ème résolution , aux Options 2023 objet de la 2 1 ème résolution de la présente assemblée ni aux AGA 2023 objet de la 2 2 ème résolution de la présente assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2023 et de réserver la souscription desdits BSPCE 2023 au profit des salariés de la Société, dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président du conseil d’administration, directeur général et directeur général délégué) de la Société et membres du conseil d’administration de la Société (les « Bénéficiaires »), précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2023 donnent droit, décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; en tout état de cause, la présente délégation prendra fin à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE, décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, prend acte qu’en tout état de cause, le conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation que si, au moment de l’attribution des BSPCE 2023 , la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts, décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que : les BSPCE 2023 seront incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; les BSPCE 2023 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSPCE 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ; les BSPCE 2023 seront émis gracieusement ; chaque BSPCE 2023 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 € (ou 0,40 € en cas d e vote positif et mise en œuvre de la 10 ème résolution) , à un prix par action fixé par le conseil d’administration au moment où il attribuera lesdits bons, étant précisé que ce prix sera au moins égal : en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2023 , sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 2023 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital, étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE 2023 , le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, pour toute attribution qui interviendrait hors l’hypothèse visée au (i) ci-dessus, à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 2023 par le conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 15 %) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’au cas où, tant que les BSPCE 2023 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ; les droits des titulaires des BSPCE 2023 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228- 98 du Code de commerce ; autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2023 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2023 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2023 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2023 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2023 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE 2023 , s’ils exercent leurs BSPCE 2023 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2023 le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSPCE 2023 attribués à chacun d’eux ; émettre et attribuer les BSPCE 2023 et arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 2023 , notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE 2023 dans les conditions susvisées ; déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; recueillir la souscription auxdits BSPCE 2023 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE 2023 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2023 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet (1 7 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 202 2 ). vingt- et-un ième résolution Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2023 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186- 1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice (i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi (ci-après les « Options 2023 ») ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 4 .000.000 ( ou 1. 0 00.000 Options 2023 d’une valeur nominale de 0,40 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 10ème résolution ) , étant précisé : que la somme des actions (i) susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’ Options 2023 qui seraient attribuées en vertu de la présente délégation (ii) susceptibles d’être émises sur exercice de BSPCE , de BSA et d’AGA (iii) susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et (iv) qui seraient attribuées gratuitement, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de l a présente A ssemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; que ce plafond ne sera pas commun aux BSA 2023 objet de la 19 ème résolution de la présente assemblée , aux BSPCE 2023 objet de la 2 0 ème résolution de la présente assemblée ni aux AGA 2023 objet de la 2 2 ème résolution , et que le conseil d’administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ; décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 4 00 .000 euros ; décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options ; décide que le prix de souscription ou d’achat lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 et L.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre de l’article L.22 - 10 - 62 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription ; fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, décide que chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 7 ans à compter de la date de son octroi ; confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l'effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions ; d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ; la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ; d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1 8 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 2022 ). vingt- deux ième résolution Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2023 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu’il déterminera dans la présente résolution, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2023 ») ; décide que les bénéficiaires des AGA 2023 seront (i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1e ) du Code de commerce (ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, dont il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société ; fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 juillet 202 6 , décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 200 .000 actions gratuites (ou 50 .000 AGA 2023 d’une valeur nominale de 0,40 € en cas de vote positif et mise en œuvre de la 10ème résolution ) , étant précisé : que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre : sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour, dans le cadre de l’usage de la présente délégation, dans le cadre de l’usage des délégations octroyée par les résolutions 19 à 2 2 de la présente assemblée, que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de l a présente A ssemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement ; que ce plafond ne sera pas commun aux BSA 2023 objet de la 19 ème résolution , aux BSPCE 2023 objet de la 20 ème résolution ni aux Options 2023 objet de la 21 ème résolution de la présente assemblée , Le conseil d’administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la Société qui pourraient être réalisées, et ce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement. Il est précisé que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le conseil d’administration qui ne donneraient pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus. décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 20 .000 euros ; décide que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à deux (2) ans pour la Période d’Acquisition, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, décide que les dispositions qui précédent deviendront sans objet dans l’hypothèse où le législateur déciderait de leur suppression ; délègue conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et aux fins d’émettre des actions gratuites à émettre, sa compétence au Conseil d’administration, et pour une durée identique à celle de la présente autorisation, à l’effet d’augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, bénéfices ou primes d’émission, à l’expiration de la Période d’Acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition ; - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - assujettir le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ; - procéder le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires selon les modalités qu’il fixera librement ; - le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le conseil d’administration, modifier les statuts en conséquence, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché et, en général, faire le nécessaire, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet ( 19 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 20 22 ). vingt - trois ième résolution Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 50.000 €, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé aux 19 ème à 22 ème résolution s , fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 20 ème Résolution de l’Assemblée du 31 mai 202 2 ). De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire vingt- quatr ième résolution Pouvoirs pour accomplir les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22- 10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevi a (Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, France ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance : A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, France . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires - assemblees@ uptevia .com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Le Formulaire unique de vote e st adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia , Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, France, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Sensorion SA, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 18 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société (https://www.sensorion.com/). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Sensorion SA et sur le site internet de la société https://www.sensorion.com/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.
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BALO/202304192300973.txt
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ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS Société anonyme au capital de 1 745 624,44 € Siège social : 374, rue Saint-Honoré – 75001 Paris 900 682 667 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Antin Infrastructure Partners sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 6 juin 2023, à 14 heures 30, au 9, place Vendôme à Paris (75001) ( l’ « Assemblée Générale ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. ORDRE DU JOUR Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation du développement de la stratégie climatique d’Antin Résolutions relevant d e la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de 0,42 euro par action par distribution du bénéfice distribuable et d’une fraction de la prime d’émission Prise d’acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes préparé conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Lynne Shamwana Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Dagmar Valcarcel Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Alain Rauscher, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Mark Crosbie, Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation de la politique de rémunération 2023 des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération 2023 du Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant d e la compétence de l’Assemblée Générale EXTRAORDINAIRE Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et financier Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de bénéficiaires constitués de salariés de sociétés étrangères Limitations globales du montant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières Résolution relevant d e la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE Pouvoirs en vue des formalités. * * * * Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE Première résolution (approbation des comptes SOCIAUX de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net de 57 264 226 euros. Elle constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports, desquels il résulte un résultat net de (16 797) milliers d’euros. Troisième résolution (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de 0,42 euro par action par distribution du bénéfice distribuable et d’une fraction de la prime d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : 1. constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 57 264 226 euros 2. constate que la réserve légale équivaut à plus de 10 % du capital social 3. constate que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 57 273 804,05 euros , comme suit : Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 57 264 226 euros Report à nouveau au 31 décembre 2022 : 9 578,05 euros 4. décide, sur proposition du Conseil d’administration, de verser aux actionnaires une somme de 0,42 euro par action, soit un montant total de 73 316 226,48 euros compte tenu des 174 562 444 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, comme suit : Bénéfice distribuable de 57 273 804,05 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste « Prime d’émission » (sous-compte de prime d’émission résultant de l’introduction en bourse) d’un montant de 16 042 422,43 euros Soit un total à distribuer de 73 316 226,48 euros (correspondant à une distribution d’un montant total de 0,42 euro par action sur la base de 174 562 444 actions) Compte tenu de l’acompte payé le 15 novembre 2022 intégralement prélevé sur le bénéfice distribuable de 24 438 742,16 euros (correspondant à une distribution de 0,14 euro par action sur la base de 174 562 444 actions) Le solde à distribuer s’élève à 48 877 484,32 euros (correspondant à une distribution d’un montant total complémentaire de 0,28 euro par action sur la base de 174 562 444 actions) Prélevé sur le bénéfice distribuable à hauteur de 32 835 061,89 euros Prélevé sur le poste « Prime d’émission » (sous-compte de prime d’émission résultant de l’introduction en bourse) à hauteur de 16 042 422,43 euros À l’issue de la distribution, le solde du poste « Prime d’émission » sera porté à 385 271 088,70 euros. Les personnes physiques résidentes fiscales de France sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12,80 % pour la fraction de la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable, soit un montant de 0,3280992334 euro par action (y compris le montant par action correspondant à l’acompte sur dividende mentionné ci-dessous), sauf si elles optent expressément et irrévocablement pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, le montant distribué prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice sera éligible à l’abattement de 40 % conformément aux dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Ce montant est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,20 %. Conformément à l’article 112-1° du Code général des impôts et dans la mesure où la totalité du résultat net de l’exercice 2022 et d es autres réserves distribuables a été précédemment répartie , la fraction de la distribution prélevé e sur le poste « Prime d’émission » ( plus précisément au sein du sous-compte de prime d’émission résultant de l’introduction en bourse) est considéré e comme un remboursement d'apport non imposable. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le nombre total d’actions au 31 décembre 2022, soit 174 562 444 actions. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global distribué sera ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant de la distribution correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement de la distribution (i) prélevé sur le bénéfice distribuable, sera affecté au compte « Report à nouveau » et (ii) correspondant au remboursement d'apport , sera réaffecté au poste « Prime d’émission » (sous-compte de prime d’émission résultant de l’introduction en bourse) , dans les mêmes proportions que celles indiquées ci ‑ dessus (distribution par action). Compte tenu du versement d’un acompte le 15 novembre 2022, au titre de l’exercice 2022 , pour un montant de 0,14 euro par action, conformément à la décision du Conseil d’administration du 13 septembre 2022, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde à distribuer, correspondant à un montant de 0,28 euro par action sera mis en paiement en numéraire le 12 juin 2023 (date de détachement : 8 juin 2023). L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, au Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision et notamment pour constater, le cas échéant, le montant global effectivement distribué et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau » et le montant du solde de la prime d’émission (sous-compte de la prime d’émission résultant de l’introduction en bourse). Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société ayant été constituée au cours de l’exercice 2021, aucun montant n’a été distribué au titre des exercices 2019 et 2020. Depuis l’introduction en bourse de la Société, la distribution suivante a été réalisée (pour la période courant du 23 septembre 2021 au 31 décembre 2021) : Au titre de l’exercice 2021 Nombre d’actions 174 562 444 Distribution par action 0,11 euro par action Distribution par action éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. 0,078464 euro par action Distribution par action non- éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. 0,031536 euro par action Montant total distribué (1) 19 201 868,84 (2) (1) Y compris la part de la distribution correspondant aux actions autodétenues et non effectivement distribuée. (2) Dont (i) 13 696 867,66 euros prélevés sur le résultat net de l’exercice et (ii) 5 505 001,18 euros prélevés sur le poste « Prime d’émission » (sous-compte de prime d’émission résultant de l’introduction en bourse) et correspondant à un remboursement d'apport non imposable conformément à l’article 112-1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (prise d’acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes préparé conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, qui ne mentionne aucune convention réglementée, en prend acte. Cinquième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Mme . Lynne Shamwana) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Mme . Lynne Shamwana vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Mme . Dagmar Valcarcel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Mme . Dagmar Valcarcel vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, à la section 2.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ». Huitième résolution (approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Alain Rauscher, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Alain Rauscher, Président-Directeur Général de la Société, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits à la section 2.3.1.3 « Tableau présentant les éléments de la rémunération d’Alain Rauscher, Président-Directeur Général soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle du 6 juin 2023 » du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. Neuvième résolution (approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Mark Crosbie, Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Mark Crosbie, Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué de la Société, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits à la section 2.3.1.3 « Tableau présentant les éléments de la rémunération de Mark Crosbie, Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle du 6 juin 2023 » du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des Administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 des Administrateurs telle que décrite à la section 2.3.2.1 « Principes généraux applicables à la rémunération des mandataires sociaux » et à la section 2.3.2.3 « Politique de rémunération des administrateurs indépendants » du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. Onzième résolution (approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général telle que décrite à la section 2.3.2.1 « Principes généraux applicables à la rémunération des mandataires sociaux » et à la section 2.3.2.2 « Politique de rémunération du Président-Directeur Général et politique de rémunération du Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué » du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 du Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué telle que décrite à la section 2.3.2.1 « Principes généraux applicables à la rémunération des mandataires sociaux » et à la section 2.3.2.2 « Politique de rémunération du Président-Directeur Général et politique de rémunération du Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur Général Délégué » du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et par le Règlement (UE) n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : • assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux collaborateurs et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, • remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, • acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou • plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros par action, avec un plafond global de 872 812 200 euros (correspondant à un nombre maximal de 17 456 244 actions sur la base du prix maximal de 50 euros par action), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, étant toutefois précisé que la présente autorisation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration en période d’offre publique visant les actions de la Société ; prend acte que le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; met fin , avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 par sa résolution n o 14 , d’acheter des actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; met fin , avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 par sa résolution n o 1 5 , d’annuler des actions de la Société. Quinzième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et de l’article L. 22-10-49, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ; lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 872 812 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer à 750 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance visé à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : • limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 9 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Seizième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants, délègue au Conseil d’administration, avec, faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ; lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à un montant de 174 560 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond nominal de 349 120 euros fixé par la résolution n o 17 ci-après et (ii) sur le montant du plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer à 750 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global relatif à l’émission de titres de créance prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la résolution n o 17 ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire dans la limite de leurs demandes ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : • limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’émission initialement décidée, et • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que : • le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction le cas échéant de cette moyenne pour prendre en compte la différence de date de jouissance), • le prix d’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et le nombre d’actions nouvelles auquel chaque valeur mobilière pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 10 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Dix-septième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code du commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants ainsi que du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ; lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visée à l’article L. 411 ‑ 2, 1 ° du Code mon é taire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la résolution n o 16 soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 349 120 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond nominal de 174 560 euros fixé par la résolution n o 16 soumise à la présente Assemblée Générale et (ii) sur le montant du plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de fixer à 750 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global relatif à l’émission de titres de créance prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émis conformément à la présente délégation et à la législation applicable ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : • limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’émission initialement décidée, et • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que : • le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction le cas échéant pour prendre en compte la différence de date de jouissance), • le prix d’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et le nombre d’actions nouvelles auquel chaque valeur mobilière pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 11 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Dix-huitième résolution (autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux résolutions n o 16 et 17 qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : • le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de Bourse précédant sa fixation ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance de Bourse au moment de sa fixation ou (iii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, dans les trois cas, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes , décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; décide que la présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 13 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Dix-neuvième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des résolutions n o 15 à 18 soumises à la présente Assemblée Générale, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et, dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que par les pratiques de marché admises au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du respect du ou des plafonds fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la résolution n o 25 ci ‑ apr è s ou, le cas é ch é ant, sur le montant du plafond é ventuellement pr é vu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et qu’en cas d’émission de titres de créance, le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la résolution n o 25 ci ‑ apr è s, montant auquel s ’ ajoutera, le cas é ch é ant, le montant suppl é mentaire des actions ou valeurs mobili è res à é mettre é ventuellement en suppl é ment, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre, la présente délégation ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 12 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Vingtième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 174 560 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de fixer à 750 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global relatif à l’émission de titres de créance prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : • arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, • fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, • déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, • constater le nombre de titres apportés à l’échange, • fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, • inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, • procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et • suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; décide que le Conseil d’administration pourra : • à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, • prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées et, plus généralement, • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 14 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Vingt-et-unième résolution (délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-147 et L. 22-10-53, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide de supprimer, en faveur des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de fixer à 750 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance visé à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées, et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 15 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Vingt-deuxième résolution (délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, et L. 225-130, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, du montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : • déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, • prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée à celle donnée dans la résolution n o 17 adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 14 septembre 2021. Vingt-troisième résolution (délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 ainsi qu’aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe ») ; décide que le montant total, prime d’émission incluse, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 12 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; précise que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, et que ce prix de souscription pourra comporter une décote par rapport (i) au prix d’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou (ii) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. Cette décote ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, ce dont l’Assemblée Générale prend acte ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • déterminer les adhérents qui pourront bénéficier de l’offre de souscription et le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, • demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, d’incorporer au capital social le montant de bénéfices, réserves ou primes d’émissions nécessaire à la libération des actions émises gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution (délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de sociétés étrangères) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et de l’article L. 225-138, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant total, prime d’émission incluse, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder un montant maximum de 5 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises) ; précise que ce plafond s’imputera, d’une part, sur le plafond mentionné à la résolution n o 23 soumise à la présente Assemblée Générale et d’autre part, sur le plafond global prévu à la résolution n o 25 ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires suivante : (i) les salariés de la société Antin Infrastructure Services Luxembourg II (AISL II), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B185727, dont le siège social est 17, boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, (ii) des salariés de la société Antin Infrastructure Partners US Services LLC, une société enregistrée dans l’État du Delaware aux États-Unis sous la forme d’une limited liability company , dont le siège social situé 1114 avenue of the Americas à New York (« AIP US »), sous réserve de toutes conditions spécifiques applicables aux salariés d’AIP US au titre de la réglementation locale, et plus généralement (iii) (a) des salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (b) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au point (a) précédent, et/ou (c) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (a) précédent un dispositif d’épargne ou d’actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; décide que le prix d’émission des actions sera déterminé, selon les mêmes modalités que celles fixées à la résolution n o 23 ci ‑ dessus, et que ce prix de souscription pourra ainsi comporter une décote par rapport (i) au prix d’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou (ii) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur les vingt jours de Bourse précédant la décision de fixation de ce prix de souscription. Cette décote ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; décide, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote ou d’un abondement similaire à celui qui serait mis en œuvre dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés réalisée en application de la résolution n o 23 ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • fixer la liste des bénéficiaires de l’émission d’actions de la Société au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, • demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, d’incorporer au capital social le montant de bénéfices, réserves ou primes d’émissions nécessaire à la libération des actions émises gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-cinquième résolution (limitations globales du montant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , décide que : • le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions 15, 16, 17, 19, 20, 21, 23 et 24 est fixé à 872 812 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; • le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions 16, 20, 21, 23 et 24 est fixé à 174 560 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; • le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions 15, 16, 17, 19, 20, 21, 23 et 24 est fixé à 750 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE Vingt-sixième résolution (pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités nécessaires. * * * * FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Informations générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Ainsi, t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, de voter à distance avant l’Assemblée Générale , de donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou de donner pouvoir à toute personne de son choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 2 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 ») soit : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré), ou Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire financier habilité qui en assure la gestion. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers . Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions : Si la cession intervenait avant vendredi 2 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée Générale ou le pouvoir seraient invalidés ou modifiés en conséquence ; Si la cession ou toute autre opération intervenait après le vendredi 2 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée Générale ou le pouvoir resteraient pris en compte par la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant voté à distance avant l’Assemblée Générale , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess ; ou donner pouvoir à un mandataire. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, comme suit : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Par voie postale : demander une carte d’admission à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , à l’aide du formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation . Par internet : faire une demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) , puis suivre la procédure indiquée à l’écran . Pour les actionnaire s au porteur Par voie postale : demander à l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée . Par internet : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess peut faire sa demande de carte d’admission par internet. Dans cette hypothèse, après s’être identifié sur le portail internet de son intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au porteur devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Antin Infrastructure Partners et suivre les indications données à l'écran . Les actionnaires se présenteront le mardi 6 juin 2023 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec leur carte d’admission. Toutefois : Les actionnaires au nominatif dont la carte d’admission n’est pas parvenue pas à temps pourront participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de leur identité. Les actionnaires au porteur n’ayant pas reçu leur carte d’admission à la date du vendredi 2 juin 2023 pourront participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à leur intermédiaire habilité de délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une a ssemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Ainsi, seules les attestations de participation émises à compter d u vendredi 2 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée Générale . Pour voter par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire de vote à distance joint à l’ avis de convocation et le renvoyer à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Uptevia via l’intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 31 mai 2023 . Une fois complété et signé, ledit formulaire devra être retourné à l’intermédiaire , qui se chargera d’envoyer le formulaire accompagné d’une attestation de participation à Uptevia. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment complétés et signés, devront être reçus par Uptevia au plus tard 3 jours avant la tenue de l ’ Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 3 juin 2023 . Pour voter par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au lundi 5 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : accéder à la plateforme sécurisée Votaccess via le site Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) , puis suivre la procédure indiquée à l’écran . Pour les actionnaires au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votacess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votacess et voter . Pour désigner ou révoquer un mandataire : L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire peut notifier cette désignation ou la révoquer : p ar courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur , à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par Uptevia 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le samedi 3 juin 2023 . p ar voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Planetshares (https://planetshares.uptevia.pro.fr) et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le lundi 5 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Pour les actionnaires au porteur : si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut cependant être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Antin Infrastructure Partners), date de l’Assemblée Générale (6 juin 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. C es demandes doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , soit le vendredi 12 mai 2023 à minuit, heure de Paris . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , au siège social de la Société à l’adresse suivante : Antin Infrastructure Partners, 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris, ou par courrier électronique, à l’adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au vendredi 2 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris . Ainsi, u ne nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres au 2 juin 2023 devra être transmise. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Le Président du Conseil d’administration accusera réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par courrier électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai réglementaire de 5 jours à compter de cette réception. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site Internet de la Société www. shareholders.antin-ip.com , rubrique « Shareholders ’ Meetings ». QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 31 mai 2023 . Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société à l’adresse suivante : Antin Infrastructure Partners, 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société www.shareholders.antin-ip.com , rubrique « Shareholders ’ Meetings ». Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société à l’adresse suivante : Antin Infrastructure Partners, 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris . Les documents et informations prévus par le Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée) peuvent être consultés ou téléchargés, au plus tard, à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée, sur le site Internet de la Société www.shareholders.antin-ip.com , rubrique « Shareholders’ Meetings » . Si les actionnaires souhaitent les recevoir en format papier, conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, ils pourront en faire la demande jusqu’au 5 e jour avant l’Assemblée Générale , soit jusqu’au jeudi 1 er juin 2023 à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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BALO/202304192300972.txt
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL VAL DE FRANCE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 43 257 080,00 euros Siège social : 1, rue Daniel Boutet 28000 CHARTRES 400 868 188 R.C.S CHARTRES Partie A. — Comptes individuels au 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France En date du 03/02/2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire en date du 24/03/2023 I. — Bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 196 750 160 344 Caisse, banques centrales 33 978 32 748 Effets publics et valeurs assimilées 5 76 302 86 605 Créances sur les établissements de crédit 3 86 470 40 991 Opérations internes au Crédit Agricole 3 1 961 324 1 555 261 Opérations avec la clientèle 4 7 915 876 7 347 677 Opérations sur titres 859 144 887 338 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 541 434 525 977 Actions et autres titres à revenu variable 5 317 710 361 361 Valeurs immobilisées 974 338 951 430 Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 871 818 854 265 Parts dans les entreprises liées 6-7 22 076 18 878 Immobilisations incorporelles 7 743 767 Immobilisations corporelles 7 79 701 77 520 Capital souscrit non verse - - Actions propres - - Comptes de régularisation et actifs divers 149 719 163 783 Autres actifs 8 83 510 131 859 Comptes de régularisation 8 66 209 31 924 Total actif 12 057 151 11 065 833 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 165 356 39 565 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 165 356 39 565 Opérations internes au Crédit Agricole 10 5 643 196 5 307 108 Comptes créditeurs de la clientèle 11 4 079 931 3 664 836 Dettes représentées par un titre 12 13 009 18 207 Comptes de régularisation et passifs divers 229 105 178 065 Autres passifs 13 120 307 66 400 Comptes de régularisation 13 108 798 111 665 Provisions et dettes subordonnées 283 606 264 556 Provisions 14 83 268 82 449 Dettes subordonnées 17 200 338 182 107 Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) 148 500 151 000 Capitaux propres hors frbg 19 1 494 448 1 442 496 Capital souscrit 43 257 43 257 Primes d'émission 147 187 147 187 Réserves 1 245 957 1 192 545 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau - 238 Résultat de l'exercice 58 047 59 269 Total passif 12 057 151 11 065 833 Hors-bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 1 303 802 1 166 771 Engagements de financement 28 989 941 867 148 Engagements de garantie 28 313 813 299 399 Engagements sur titres 28 48 224 Engagements reçus 3 204 556 2 802 249 Engagements de financement 28 8 842 9 470 Engagements de garantie 28 3 195 714 2 792 779 Engagements sur titres 28 - - Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 23 et 24. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 30 160 783 159 403 Intérêts et charges assimilées 30 -71 430 -59 369 Revenus des titres à revenu variable 31 37 599 24 815 Commissions (Produits) 32 118 868 111 986 Commissions (Charges) 32 -24 670 -22 944 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 33 290 284 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 34 -3 062 853 Autres produits d'exploitation bancaire 35 4 057 4 967 Autres charges d'exploitation bancaire 35 -986 -1 893 Produit net bancaire 221 449 218 102 Charges générales d'exploitation 36 -143 150 -135 845 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -8 614 -8 276 Résultat brut d'exploitation 69 685 73 981 Coût du risque 37 -5 192 9 222 Résultat d'exploitation 64 493 83 203 Résultat net sur actifs immobilisés 38 269 108 Résultat courant avant impôt 64 762 83 311 Résultat exceptionnel - - Impôts sur les bénéfices 40 -9 215 -16 042 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 2 500 -8 000 Résultat net de l'exercice 58 047 59 269 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat disponible composé du résultat de l’exercice pour 58 046 528,77 € comme suit : Intérêts aux parts sociales 830 303,30 € Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés 5 290 996,95 € Affectation spéciale Loi Mécénat 12 773,99 € Affectation à la Réserve Légale 38 934 340,90 € Dotation aux autres réserves 12 978 113,63 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre de parts sociales Intérêt net Taux d’intérêt 2019 3 019 289 848 420,33 € 2,81% 2020 3 019 289 751 801,88 € 2,49% 2021 3 019 289 673 301,33 € 2,23% Proposition d’affectation pour l’exercice 2022 : 2022 3 019 289 830 303,30 € 2,75% Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) : 2019 1 306 419 5 552 280,75 € 4,25 € 2020 1 306 419 4 833 750,30 € 3,70 € 2021 1 306 419 5 421 638,85 € 4,15 € Proposition d’affectation pour l’exercice 2022 : 2022 1 306 419 5 290 996,95 € 4,05 € Cette résolution est adoptée à la majorité avec 281 voix exprimées favorablement. IV. — Annexes Note 1 Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice Note 1.1 Cadre juridique et financier La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France, 53 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Note 1.2 Relations internes au Crédit Agricole — Mécanismes financiers internes L'appartenance de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : - Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. - Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». - Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. - Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». - Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. - Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». - Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la fin de la fin de cette période. - la « dernière période de taux d'intérêt » ou “last interest rate period (LIRP)” : du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Au 31/12/2022, le montant total souscrit de TLTRO III par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France est de 531,5 millions d’euros et le produit d’intérêt afférent est de 5,07 M€. — Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité. Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 (Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF ) . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette (Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF), c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Note 1.3 Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2022 Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. Crédit Agricole S.A. a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux, la baisse du marché actions et une perturbation du marché des changes. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. Risque de crédit La Caisse régionale a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et la Caisse Régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques. - Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France est exposée au risque pays, c'est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d'un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l'environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. L’exposition de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France au 31 décembre 2022 sur l’Ukraine et la Russie est marginale (inférieure à 0,01% de nos engagements avec la clientèle). Note 1.4 Evénements postérieurs à l'exercice 2022 Pas d'événements postérieurs à l'exercice 2022. Note 2 Principes et méthodes comptables Les états financiers de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants : Règlements Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement N° 2022-05 du 7 octobre 2022 modifiant le règlement ANC N° 2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC n° 2022-03 du 3 juin 2022 modifiant le règlement ANC N° 2020-07 du 4 décembre 2020 relatif aux comptes annuels des organismes de placement collectif à capital variable Exercice en cours à sa date d'entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-02 modifiant le règlement ANC N° 2018-06 du 5 décembre 2018 relatif aux comptes annuels des personnes morales de droit privé à but non lucratif Exercice en cours à sa date d'entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-01 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 relatif au plan comptable général 01/01/2022 (prospectif) Recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate à partir du 13/05/2022 (prospectif) Note 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après. L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées; elles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue « Expected Credit Loss » ou "ECL" L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. • Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( "Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie; et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives ( « Forward Looking ») sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ; - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. - Dégradation significative du risque de crédit La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut » ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« stage 1 »), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - Le type d'encours ; - La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - Le type de garantie ; - La date de comptabilisation initiale ; - La durée à courir jusqu'à l'échéance ; - Le secteur d'activité ; - L'emplacement géographique de l'emprunteur ; - La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; - l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain. - Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Les prêts et avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. A ce titre, Crédit Agricole S.A. n'a pas constitué de dépréciation sur les prêts et avances aux Caisses régionales. Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. - Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Note 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Titres de l'activité de portefeuille Conformément au règlement ANC 2014-07, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l'établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d'utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention envisagé afin d'atténuer l'effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l'objet d'une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés », de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, - Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. Note 2.3 Immobilisations La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. La mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France , suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 40 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Note 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note 2.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». Note 2.6 Provisions La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Note 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Note 2.8 Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), - La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ; - En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé. Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA - Credit Valuation Adjustment ). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. Elle repose : - Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; - En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Note 2.9 Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, le Crédit Agricole Mutuel Val de France a mis en place une comptabilité multidevise lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Note 2.10 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Note 2.11 Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 10 juin 2022, pour les années 2022, 2023 et 2024. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Note 2.12 Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : - soit la date de prise de service du membre du personnel - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2021, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Pour l'exercice 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France maintient sa méthode historique de détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, - majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Note 2.13 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France. Note 2.14 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3 Créances sur les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 41 895 - - - 41 895 207 42 102 3 233 à terme (1) 44 - - 44 268 44 312 56 44 368 37 758 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 41 939 - - 44 268 86 207 263 86 470 40 991 Dépréciations - - Valeur nette au bilan 86 470 40 991 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 601 324 - - - 601 324 - 601 324 903 012 Comptes et avances à terme 12 433 124 999 1 025 829 185 105 1 348 366 11 634 1 360 000 652 249 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 613 757 124 999 1 025 829 185 105 1 949 690 11 634 1 961 324 1 555 261 Dépréciations - - Valeur nette au bilan 1 961 324 1 555 261 Total 2 047 794 1 596 252 (1) La créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) est présentée en déduction des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan (Cf. note 32.2 Epargne centralisée). Commentaires: Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4 Opérations avec la clientèle Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France s'élève à 150,6 milliers d'euros contre 151,7 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 4.1 Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 757 123 - - 880 - 880 536 Autres concours à la clientèle 415 697 804 389 2 687 013 4 031 552 7 938 651 20 343 7 958 994 7 401 298 Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - - Comptes ordinaires débiteurs 23 724 - - - 23 724 32 23 756 19 198 Dépréciations -67 754 -73 355 Valeur nette au bilan 7 915 876 7 347 677 Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 680 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle 2 754 645 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 2 992 544 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 23 127 milliers au 31 décembre 2022 d'euros contre 22 946 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. Note 4.2 Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 7 945 400 7 386 057 Autres pays de l'U.E. 7 498 5 589 Autres pays d'Europe (1) 4 477 4 234 Amérique du Nord 865 502 Amérique Centrale et du Sud 502 793 Afrique et Moyen-Orient 2 103 1 998 Asie et Océanie (hors Japon) 2 409 2 548 Japon 1 - Non ventilés et organismes internationaux - - Total en principal 7 963 255 7 401 721 Créances rattachées 20 375 19 312 Dépréciations -67 754 -73 355 Valeur nette au bilan 7 915 876 7 347 678 (1) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling-GBP Note 4.3 Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 7 965 757 128 473 76 749 -67 754 -54 078 7 402 891 129 725 82 558 -73 355 (58 624) Autres pays de l'U.E. 7 505 1 1 - - 5 594 1 1 - - Autres pays d'Europe 4 482 1 1 - - 6 700 2 1 - - Amérique du Nord 865 - - - - 502 - - - - Amérique Centrale et du Sud 502 - - - - 794 - - - - Afrique et Moyen-Orient 2 107 12 - - - 2 000 7 7 - - Asie et Océanie (hors Japon) 2 411 - - - - 2 550 - - - - Japon 1 - - - - - - - - - Non ventilés et organismes internationaux - - - - - - - - - - Total 7 983 630 128 487 76 751 -67 754 -54 078 7 421 031 129 735 82 567 -73 355 -58 624 Note 4.4 Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 4 158 165 46 084 20 973 -14 100 -9 569 3 923 746 45 474 23 629 -15 616 -10 965 Agriculteurs 944 192 24 564 17 919 -16 812 -14 370 878 776 25 846 17 933 -17 702 -14 594 Autres professionnels 632 932 17 874 10 414 -9 035 -6 874 602 023 18 333 10 761 -9 876 -7 404 Clientèle financière 338 587 3 712 1 923 -2 698 -1 548 274 543 3 959 2 552 -2 835 -1 818 Entreprises 1 295 881 35 918 25 187 -24 930 -21 538 1 134 782 35 709 27 279 -26 913 -23 430 Collectivités publiques 573 337 - - - - 573 378 - - - - Autres agents économiques 40 536 335 335 -179 -179 33 784 413 413 -413 -413 Total 7 983 630 128 487 76 751 -67 754 -54 078 7 421 032 129 734 82 567 -73 355 -58 624 Note 5 Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : - - - 75 938 75 938 86 035 dont surcote restant à amortir - - - 733 733 1 106 dont décote restant à amortir - - - -895 -895 -1 171 Créances rattachées - - - 364 364 570 Dépréciations - - - - - - Valeur nette au bilan - - - 76 302 76 302 86 605 Obligations et autres titres à revenu fixe : - - - - - - Emis par organismes publics - - - 81 125 81 125 69 176 Autres émetteurs (1) - 2 420 - 456 178 458 598 454 755 dont surcote restant à amortir - - - 1 919 1 919 2 935 dont décote restant à amortir - - - -3 817 -3 817 -895 Créances rattachées - 7 - 1 823 1 830 2 078 Dépréciations - -119 - - -119 -32 Valeur nette au bilan - 2 308 - 539 126 541 434 525 977 Actions et autres titres à revenu variable - 308 534 14 314 - 322 848 362 232 Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - -4 644 -494 - -5 138 -871 Valeur nette au bilan - 303 890 13 820 - 317 710 361 361 Total - 306 198 13 820 615 428 935 446 973 943 Valeurs estimatives - 311 986 18 959 574 718 905 663 1 001 753 (1) dont 36 020 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 36 420 milliers d'euros au 31 décembre 2021 Le montant des cessions de titres d'investissement - Pas de cessions de titres d'investissements en 2022. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 5 794 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 12 466 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur les titres de l'activité de portefeuille s'élève à 5 139 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 3 932 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimative des titres de l'activité de portefeuille est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention (pour les sociétés cotées, il s'agit généralement de la moyenne des cours de bourse constatée sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 2 758 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 14 916 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à -41 282 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre -856 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 5.1 Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 46 805 38 323 Etablissements de crédit 125 566 128 876 Clientèle financière 534 868 574 785 Collectivités locales 34 321 30 852 Entreprises, assurances et autres clientèles 121 011 113 327 Divers et non ventilés - - Total en principal 862 571 886 163 Créances rattachées 1 830 2 078 Dépréciations -5 257 -903 Valeur nette au bilan 859 144 887 338 Note 5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 539 723 75 938 322 848 938 509 523 931 86 035 362 232 972 198 dont titres cotés 341 603 75 938 - 417 541 325 410 86 035 - 411 445 dont titres non cotés (1) 198 120 - 322 848 520 968 198 521 - 362 232 560 753 Créances rattachées 1 830 364 - 2 194 2 078 570 - 2 648 Dépréciations -119 - -5 138 -5 257 -32 - -871 -903 Valeur nette au bilan 541 434 76 302 317 710 935 446 525 977 86 605 361 361 973 943 (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : - OPCVM français 317 710 milliers d'euros (dont OPCVM français de capitalisation 278 644 milliers d'euros) Les OPCVM figurent à l'actif du bilan pour 49 982 d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à 53 100 d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires - - OPCVM obligataires 257 851 261 486 OPCVM actions - - OPCVM autres 59 859 67 157 Total 317 710 328 643 Note 5.3 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 9 003 46 299 154 827 329 594 539 723 1 830 541 553 526 009 Dépréciations - - - - - - -119 -32 Valeur nette au bilan 9 003 46 299 154 827 329 594 539 723 1 830 541 434 525 977 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute - 35 165 40 773 - 75 938 364 76 302 86 605 Dépréciations - - - - - - - - Valeur nette au bilan - 35 165 40 773 - 75 938 364 76 302 86 605 Note 5.4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM-TOM) 521 344 - 496 671 - Autres pays de l'U.E. 81 142 - 100 071 - Autres pays d'Europe 3 197 - 3 251 - Amérique du Nord 9 978 - 9 973 - Amérique Centrale et du Sud - - - - Afrique et Moyen-Orient - - - - Asie et Océanie (hors Japon) - - - - Japon - - - - Total en principal 615 661 - 609 966 - Créances rattachées 2 194 - 2 648 - Dépréciations -119 - -32 - Valeur nette au bilan 617 736 - 612 582 - Note 6 Titres de participation et de filiales Sauf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2022. Informations financières Situation nette Quote part de capital détenu (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus - brutes Valeurs comptables des titres détenus - nettes Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Filiales et participations Participations dont la valeur inventaire excède 1% du capital de la CR Participations dans Ets de Crédit Néant Autres parts dans les entreprises Liées SAS VDF INNOVATION 1 118 100,00 1 000 1 000 -20 0 VAL DE FRANCE EXPANSION 10 362 100,00 10 000 10 000 -753 0 CREDIT AGRICOLE VAL DE FRANCE IMMOBILIER 1 450 100,00 4 000 1 527 643 0 VAL DE FRANCE INVESTISSEMENT 6 798 100,00 7 000 6 749 -61 0 CREDIT AGRICOLE VDF IMMOBILIER 200 IMMOBILIER FOOD VAL DE LOIRE 5 200 50,00 2 600 2 600 Sous total 24 600 21 876 200 0 Autres titres de participations CA TITRES 58 718 1,32 732 732 3 926 672 0 SACAM PARTICIPATION 96 893 1,88 1 364 1 364 14 903 283 SACAM DEVELOPPT 814 017 2,11 15 446 15 446 39 268 383 SACAM DEVELOPPT 0 0 7 224 0 SACAM AVENIR 277 546 1,64 6 107 4 552 -30 0 SACAM IMMOBILIER 195 728 1,61 2 876 2 876 5 309 11 SACAM MUTULALISATION 18 342 541 1,81 335 946 335 946 226 523 4 791 CAC PME 79 994 7,51 5 445 5 445 11 237 686 SAS LA BOETIE 18 968 989 2,25 435 689 435 689 1 284 095 29 314 SAS LA BOETIE 0 0 27 408 C2MS 65 340 1,87 1 677 1 677 2 443 52 SCI CAM 43 415 2,86 437 437 854 0 CAPS (CT CAM) 41 164 1,93 1 131 1 030 1 227 13 TERRITOIRES ET DEVELOPT 26 671 3,51 509 509 3 230 631 13 TERRITOIRES ET DEVELOPT 0 0 DELTA 77 792 1,73 1 373 1 373 -27 0 CARCIE 2 939 21,00 630 630 200 0 SACAM INTERNATIONAL 491 569 2,11 18 963 9 949 8 322 152 SACAM FIRECA SAS 47 121 1,42 1 532 838 -3 518 0 SACAM ASSUR, CAUTION 35 209 1,88 664 664 3 297 59 CREDIT AGRICOLE PAYMENT SERVICES 94 734 1,03 502 502 17 987 0 CREDIT AGRICOLE INNOVATIONS &TERRITOIRES (somme) 23 033 1,99 783 783 -378 0 SP Ariane 6 (avance) 2 600 0 0 CAC PME2 6,00 3 000 2 889 0 0 CA TRANSITIONS 102 045 1,21 2 000 2 000 -1 0 ACE AERONAUTIQUE NC 2,22 1 000 960 NC 0 SACAM NEOPRO 0 1,43 646 646 0 FIRECA PORTAGE DE PROJET 13 112 0,69 444 365 -103 BREEGA FI VENTURE 2 0 0,70 710 710 0 Sous total 839 606 828 013 44 388 0 35 757 Total 864 206 849 889 44 588 0 35 757 Participations dont la valeur inventaire est inférieur 1% du capital de la CR Participations Ets de Crédit (ensemble) 0 0 0 0 Autres parts dans les entreprises Liées (ensemble) 0 0 0 0 Autres titres participations (ensemble) 5 959 5 836 12 104 136 Total parts entreprises liées et participations 870 165 855 725 56 692 0 35 893 L’ensemble des chiffres exprimés est en euros. Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 24 600 24 579 22 000 20 378 Titres cotés - - - - Avances consolidables 200 200 200 200 Créances rattachées - - - - Dépréciations -2 724 - -3 322 - Valeur nette au bilan 22 076 24 779 18 878 20 578 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 836 574 1 229 941 833 418 1 186 541 Titres cotés - - - - Avances consolidables 37 841 37 841 25 621 25 621 Créances rattachées 128 128 114 114 Dépréciations -11 676 - -11 396 - Sous-total titres de participation 862 867 1 267 910 847 757 1 212 276 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 8 991 9 303 6 508 6 595 Titres cotés - - - - Avances consolidables - - - - Créances rattachées - - - - Dépréciations -40 - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 8 951 9 303 6 508 6 595 Valeur nette au bilan 871 818 1 277 213 854 265 1 218 871 Total des titres de participation 893 894 1 301 992 873 143 1 239 449 (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 870 165 861 926 Titres cotés - - Total 870 165 861 926 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. Note 7 Variation de l'actif immobilis é Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 22 000 2 600 - 24 600 Avances consolidables 200 - - 200 Créances rattachées - - - - Dépréciations -3 322 -82 680 -2 724 Valeur nette au bilan 18 878 2 518 680 22 076 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 833 418 3 240 -84 836 574 Avances consolidables 25 621 21 048 -8 828 37 841 Créances rattachées 114 128 -114 128 Dépréciations -11 396 -305 25 -11 676 Sous-total titres de participation 847 757 24 111 -9 001 862 867 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 6 508 2 488 -5 8 991 Avances consolidables - - - - Créances rattachées - - - - Dépréciations - -40 - -40 Sous-total autres titres détenus à long terme 6 508 2 448 -5 8 951 Valeur nette au bilan 854 265 26 559 -9 006 871 818 Total 873 143 29 077 -8 326 893 894 Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) 31/12/2022 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 198 646 11 660 -8 912 201 394 Amortissements et dépréciations -121 126 -8 612 8 045 -121 693 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes - - - - Amortissements et dépréciations - - - - Valeur nette au bilan 77 520 3 048 -867 79 701 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 1 208 - -36 1 172 Amortissements et dépréciations -441 -2 14 -429 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes - - - - Amortissements et dépréciations - - - - Valeur nette au bilan 767 -2 -22 743 Total 78 287 3 046 -889 80 444 Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles : Poursuite de projet CA Pulse de rénovation des agences de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France. Augmentation : Rénovation de 22 agences en 2022 pour un investissement de 10 518 milliers d’euros. Mise en service de l'agence de Arrou 193k€, de l'agence de Bailleau 278k€, de l'agence de Luisant 437k€, de l’agence de Thiron Gardais 387k€, de l’agence de Oucques 513k€, de l’agence de Gallardon 689k€, de l'agence de Chateaudun 894k€, de l’agence de Neung sur Beuvron 583k€, de l’agence de Vernouillet les corvées 450k€, de l’agence de Beauce la romaine 508k€, de l’agence de Mondoubleau 553k€, de l’agence La Ville aux Clercs 307k€, de l’agence de Senonches 437k€, de l’agence de Epernon 638k€, de l’agence de Brezolle 449k€, de l’agence de Courville 569k€, de l’agence d’Angerville 316k€, de l’agence de Auneau 631k€, de l’agence de Savigny 277k€, de l’agence de St Lubin 460k€, de l’agence de Leves 637k€, de l’agence de St Amand 312k€. Achat de 2 logements de fonction 512k€ et 695k€. Diminution : Vente d’un logement de fonction pour 383k€. Note 8 Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 1 296 15 Comptes de stock et emplois divers 435 375 Débiteurs divers (2) 81 770 131 452 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement 9 17 Valeur nette au bilan 83 510 131 859 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 26 362 737 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 43 74 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 737 1 331 Charges constatées d'avance 582 627 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 3 671 2 592 Autres produits à recevoir (3) 34 737 26 366 Charges à répartir - - Autres comptes de régularisation 77 197 Valeur nette au bilan 66 209 31 924 Total 149 719 163 783 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 1 562 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 1 221 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. (3) Les produits à recevoir sur créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) sont présentés en déduction des dettes rattachées sur comptes d'épargne à régime spécial au passif du bilan (Cf. note 33.2 Epargne centralisée). Note 9 Dépréciations inscrites en déduction de l'actif (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées - - - - - - Sur créances clientèle 73 355 14 255 - 19 218 - 638 - 67 754 Sur opérations sur titres 903 4 457 - 103 - - 5 257 Sur valeurs immobilisées 14 718 427 - 704 - - 14 441 Sur autres actifs 25 39 - 2 - - 62 Total 89 001 19 178 - 20 027 - 638 - 87 514 Note 10 Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : à vue 220 - - - 220 - 220 1 595 à terme - - - 44 700 44 700 183 44 883 37 970 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - 120 128 - - 120 128 125 120 253 - Valeur au bilan 220 120 128 - 44 700 165 048 308 165 356 39 565 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 2 414 - - - 2 414 - 2 414 40 780 Comptes et avances à terme 546 369 1 207 592 3 175 548 706 948 5 636 457 4 325 5 640 782 5 266 328 Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - Valeur au bilan 548 783 1 207 592 3 175 548 706 948 5 638 871 4 325 5 643 196 5 307 108 Total 549 003 1 327 720 3 175 548 751 648 5 803 919 4 633 5 808 552 5 346 673 Opérations internes au Crédit Agricole : Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale [Cf. Cadre Juridique et Financier]. Note 11 Comptes créditeurs de la clientèle Note 11.1 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 3 677 452 - - - 3 677 452 680 3 678 132 3 294 682 Comptes d'épargne à régime spécial (1) : 64 573 - - - 64 573 - 64 573 60 086 à vue 64 573 - - - 64 573 - 64 573 60 086 à terme - - - - - - - - Autres dettes envers la clientèle : 79 042 113 531 141 872 757 335 202 2 024 337 226 310 068 à vue 29 926 - - - 29 926 1 29 927 4 345 à terme 49 116 113 531 141 872 757 305 276 2 023 307 299 305 723 Valeurs données en pension livrée - - - - - - - - Valeur au bilan 3 821 067 113 531 141 872 757 4 077 227 2 704 4 079 931 3 664 836 (1) Les Comptes d'épargne à régime spécial sont présentés sous déduction de la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) (Cf. note 33.2 Epargne centralisée). Note 11.2 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 4 056 419 3 645 105 Autres pays de l'U.E. 9 730 7 568 Autres pays d'Europe (1) 4 331 3 635 Amérique du Nord 2 923 2 483 Amérique Centrale et du Sud 371 343 Afrique et Moyen-Orient 2 674 2 429 Asie et Océanie (hors Japon) 765 835 Japon 14 13 Non ventilés et organismes internationaux - - Total en principal 4 077 227 3 662 411 Dettes rattachées 2 704 2 424 Valeur au bilan 4 079 931 3 664 835 (1) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling-BGP Note 11.3 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 1 839 704 1 756 167 Agriculteurs 418 994 347 964 Autres professionnels 176 136 187 489 Clientèle financière 617 952 367 293 Entreprises 925 169 911 381 Collectivités publiques 7 144 7 592 Autres agents économiques 92 128 84 526 Total en principal 4 077 227 3 662 412 Dettes rattachées 2 704 2 424 Valeur au bilan 4 079 931 3 664 836 Note 12 Dettes représentées par un titre Note 12.1 Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse - - - - - - - - Titres du marché interbancaire - - - - - - - - Titres de créances négociables - 13 000 - - 13 000 9 13 009 18 207 Emprunts obligataires - - - - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - - - - Valeur nette au bilan - 13 000 - - 13 000 9 13 009 18 207 Note 13 Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) - - Dettes représentatives de titres empruntés - - Instruments conditionnels vendus 1 296 15 Comptes de règlement et de négociation - - Créditeurs divers 105 704 55 089 Versements restant à effectuer sur titres 13 307 11 296 Valeur au bilan 120 307 66 400 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 28 567 26 399 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 45 72 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 781 990 Produits constatés d'avance 26 346 25 270 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 2 002 1 206 Autres charges à payer 50 533 57 419 Autres comptes de régularisation 524 309 Valeur au bilan 108 798 111 665 Total 229 105 178 065 (1) Les montants incluent les dettes rattachées. Note 14 Provisions (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 3 - - - - 3 Provisions pour autres engagements sociaux 777 - - -150 - 627 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature (1) 12 479 39 088 - -37 145 - 14 422 Provisions pour litiges fiscaux (2) 4 - - -4 - - Provisions pour autres litiges (3) 744 484 -59 -425 - 744 Provisions pour risques pays - - - - - - Provisions pour risques de crédit (4) 52 716 151 074 - -145 642 - 58 148 Provisions pour restructurations - - - - - - Provisions pour impôts (5) 257 224 - - - 481 Provisions sur participations - - - - - - Provisions pour risques opérationnels (6) 686 - -2 - - 684 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (7) 13 741 - - -6 317 - 7 424 Autres provisions (8) 1 042 337 -587 -57 - 735 Valeur au bilan 82 449 191 207 -648 -189 740 - 83 268 Dont provisions sur Crédits Baux Immobiliers et Mobiliers CBI/CBM pour 720K€ A noter une dotation HB B3 de 900 k€ à fin mai d’un dossier client à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Dont provisions pour risques d'exécution des engagements sain B1 HORS BILAN pour 6 995K€ et dégradés B2 HORS BILAN pour 3 748K€. (2) Reprise de provision concernant les intérêts moratoires pour le contentieux fiscal relatif à la quote part de crédit d'impôt recherche de la CR généré chez CATS (3) Dont provisions pour litige juridique pour 446k€ et dont provisions pour litiges salariaux pour 300k€. (4) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles CRR/CRD4. Le montant des provisions pour risque de crédit B1 et B2 pour la CR s'élève à 57 075K€ et le montant des provisions pour risque de crédit B1 et B2 pour les STT s'élève à 572K€. A noter une provision manuelle de 500k€ sur un dossier Client, détournement du client de l’objet du financement (actuellement aucun retard de paiement enregistré) (5) Comprend les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale. Dotation de 224k€ en 2022. (6) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des évènements relatifs aux opérations de l'établissement. Provision concernant le litige image chèque pour 684k€. (7) Voir note Epargne Logement ci-après. (8) Dont provision pour Bons Prescrits de 140K€, provision pour fonds de péréquation CATS de 40k€, provision sur DAT à taux progressifs de 289k€ et provision pour carte BONUS GOLD de 154k€. Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de 684 milliers d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de CR VAL DE FRANCE au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. Note 15 Epargne logement Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 102 740 93 586 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 835 039 825 675 Ancienneté de plus de 10 ans 721 267 725 431 Total plans d'épargne-logement 1 659 046 1 644 692 Total comptes épargne-logement 287 287 283 925 Total encours collectes au titre des contrats épargne-logement 1 946 333 1 928 617 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 351 549 Comptes épargne-logement 2 089 3 152 Total encours de crédit en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 2 440 3 701 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 0 -100 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans -1 938 -6 366 Ancienneté de plus de 10 ans -5 487 -7 276 Total plans d'épargne-logement -7 424 -13 741 Total comptes épargne-logement Total provision au titre des contrats épargne-logement -7 424 -13 741 La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 64 %. Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 6 316 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre 2022 est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. Note 16 Engagements sociaux : avantages postérieurs à l'emploi, régimes à prestations définies Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 26 234 26 501 Coût des services rendus sur l'exercice 2 410 2 500 Coût financier 173 97 Cotisations employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 64 -48 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations versées (obligatoire) -1 486 -1 460 (Gains) / pertes actuariels -3 384 -1 119 Autres mouvements (1) - -238 Dette actuarielle à la clôture 24 010 26 234 (1) Les autres mouvements incluent l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant de 238 milliers d’euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 2 410 2 500 Coût financier 173 97 Rendement attendu des actifs -193 -111 Coût des services passés - - (Gains) / pertes actuariels net 276 383 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes - - (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -525 -370 Charge nette comptabilisée au compte de résultat 2 141 2 499 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 24 495 23 335 Rendement attendu des actifs 193 111 Gains / (pertes) actuariels 202 109 Cotisations payées par l'employeur 2 054 2 448 Cotisations payées par les employés - - Modifications, réductions et liquidations de régime - - Variation de périmètre 64 -48 Indemnités de cessation d'activité - - Prestations payées par le fonds -1 486 -1 460 Autres mouvements - - Juste valeur des actifs / droits à remboursement à la clôture 25 522 24 495 Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture -24 010 -26 234 Impact de la limitation d'actifs -721 -1 246 Gains et (pertes) actuariels restant à étaler -733 3 129 Juste valeur des actifs fin de période 25 522 24 495 Position nette (passif) / actifs à la clôture 57 144 Composition des actifs des régimes Information sur les actifs des régimes Allocations d'Actifs en % En Milliers d'euros Actions 14,30% 3 650 Dont actions cotées Obligations 76,80% 19 598 Dont obligations cotées Immobiliers 8,90% 2 271 Autres Actifs Régimes à prestations définies : Principales hypothèses actuarielles 2022 Le rendement attendu des actifs et les taux actuariels retenus sont les suivants : - Formugei : 0,30% et 2,17% - Contrat de retraite Cadre de direction : 0,86% et 3,77% - Indemnités de Fin de Carrières Salariés : 0,86% et 3,77% - Indemnités de Fin de Carrières Cadre de Direction : 0,86% et 3,77% - Contrat de retraite Cadre de Direction Art L131-11-2 : 0,86% et 3,77% Hypothèses actuarielles utilisées Contrat Formugei contrat de retraite CD Contrat IFC salariés Contrat IFC de direction Contrat de retraite CD L131-11-2 Une variation de plus de 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 0,50% 1,17% -5,37% 2,32% 3,26% Une variation de moins de 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 0,70% 1,21% 5,87% 2,41% 3,46% Note 17 Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises de l’Union Europ. - - - - - - - - Franc Suisse - - - - - - - - Dollar - - - - - - - - Yen - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Titres et emprunts participatifs - - - - - - - - Autres emprunts subordonnés à terme - - - - - - - - Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises de l’Union Europ. - - - - - - - - Franc Suisse - - - - - - - - Dollar - - - - - - - - Yen - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Placement des fonds propres des Caisses Locales - - - 194 880 194 880 5 458 200 338 182 107 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - - - - - - Valeur au bilan - - - 194 880 194 880 5 458 200 338 182 107 (1) durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 6 432 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 4 114 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 18 Variation des capitaux propres (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (1) Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 43 257 816 939 47 256 428 294 52 828 1 388 574 Dividendes versés au titre de N-2 - - - - - - -5 586 -5 586 Variation de capital(5) - - - - - - - - Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-2 - 35 423 - 12 058 - - -47 242 - Report à nouveau - - - - - - - 239 Résultat de l’exercice N-1 - - - - - - 59 269 59 269 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2021 43 257 852 362 47 256 440 352 59 269 1 442 496 Dividendes versés au titre de N-1 - - - - - - -6 095 -6 095 Variation de capital - - - - - - - - Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-1 - 40 049 - 13 125 - - -53 174 - Report à nouveau - - - - - - - - Résultat de l’exercice N - - - - - - 58 047 58 047 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2022 43 257 892 411 47 256 453 477 - - 58 047 1 494 448 (1) Dont 113 715 milliers d'euros de primes d'émission et 33 473 milliers d'euros de primes de fusion. Note 19 Composition des capitaux propres (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 1 494 448 1 442 496 Fonds pour risques bancaires généraux 148 500 151 000 Total des capitaux propres 1 642 948 1 593 496 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 200 338 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 182 107 milliers d'euros au 31 décembre 2021 ; le montant des dépôts de garantie à caractère mutuel s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 20 Opérations effectuées avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros) Opérations avec les entreprises liées et les participations Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Créances 2 018 016 1 600 955 Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle 2 005 912 1 588 091 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 104 12 864 Dettes 5 839 209 5 488 395 Sur les établissements de crédits et institutions financières 5 638 871 5 306 288 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 200 338 182 107 Engagements donnés 0 160 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle 0 160 Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés Note 21 Transactions effectuées avec les parties liées La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France n’a pas effectué de transactions significatives avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché. Note 22 Opérations effectuées en devises Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 12 041 027 11 932 803 11 082 548 10 944 098 Autres devises de l’Union Europ. (1) 108 108 117 117 Franc Suisse 168 168 382 382 Dollar 2 065 1 973 2 494 2 492 Yen - - - - Autres devises 495 495 480 480 Valeur brute 12 043 863 11 935 547 11 086 021 10 947 569 Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 100 802 121 604 68 813 118 264 Dépréciations -87 514 - -89 001 - Total 12 057 151 12 057 151 11 065 833 11 065 833 Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling-GBP Note 23 Opérations de change, prêts et emprunts en devises (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - - Devises - - - - - Euros - - - - Opérations de change à terme 5 716 5 710 7 009 7 002 - Devises 2 838 2 838 3 534 3 534 - Euros 2 878 2 872 3 475 3 468 Prêts et emprunts en devises - - - - Total 5 716 5 710 7 009 7 002 Note 24 Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 2 177 809 7 463 2 185 272 1 720 450 Opérations sur marchés organisés (1) - - - - Contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - - - - Autres contrats à terme - - - - Opérations de gré à gré (1) 2 177 809 7 463 2 185 272 1 720 450 Swaps de taux d'intérêt 2 177 809 6 567 2 184 376 1 719 554 Autres contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - FRA - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - 896 896 896 Autres contrats à terme - - - - Opérations conditionnelles - 255 228 255 228 72 648 Opérations sur marchés organisés - - - - Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Opérations de gré à gré - 255 228 255 228 72 648 Options de swaps de taux Achetées - - - - Vendues - - - - Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés - 124 986 124 986 34 787 Vendus - 124 986 124 986 34 787 Instruments de taux de change à terme Achetés - 2 628 2 628 1 537 Vendus - 2 628 2 628 1 537 Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Dérivés de crédit - - - - Contrats de dérivés de crédit Achetés - - - - Vendus - - - - Total 2 177 809 262 691 2 440 500 1 793 098 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes doivent correspondre au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats) Note 24.1 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2022 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - - - - Options de change 5 256 - - 5 256 - - - - - Options de taux - - - - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - - - - F.R.A. - - - - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 161 775 962 248 1 060 353 161 775 962 248 1 060 353 - - - Caps, Floors, Collars 39 600 196 200 14 172 39 600 196 200 14 172 - - - Forward taux - - - - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 896 - - 896 - - - - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - - Sous total 206 631 1 159 344 1 074 525 206 631 1 159 344 1 074 525 - - - Swaps de devises - - - - - - - - - Opérations de change à terme 11 427 - - 11 427 - - - - - Sous total 11 427 - - 11 427 - - - - - Total 218 058 1 159 344 1 074 525 218 058 1 159 344 1 074 525 - - - (En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - - - - Options de change 3 074 - - 3 074 - - - - - Options de taux - - - - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - - - - F.R.A. - - - - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 252 051 706 508 760 995 252 051 706 508 760 995 - - - Caps, Floors, Collars - 67 200 2 374 - 67 200 2 374 - - - Forward taux - - - - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 896 - - 896 - - - - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - - Sous total 255 125 774 604 763 369 255 125 774 604 763 369 - - - Swaps de devises - - - - - - - - - Opérations de change à terme 14 010 - - 14 010 - - - - - Sous total 14 010 - - 14 010 - - - - - Total 269 135 774 604 763 369 269 135 774 604 763 369 - - - Note 24.2 Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2022 Juste Valeur Négative au 31/12/2022 Encours Notionnel au 31/12/2022 Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Futures - - - - - - Options de change 5 317 5 306 5 256 3 157 3 110 3 074 Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 118 815 84 715 2 184 376 25 110 61 019 1 719 554 Caps, Floors, Collars 2 309 2 309 249 972 46 46 69 574 Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - - 896 - - 896 Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 126 441 92 330 2 440 500 28 313 64 175 1 793 098 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 965 959 11 427 870 863 14 010 Sous total 965 959 11 427 870 863 14 010 Total 127 406 93 289 2 451 927 29 183 65 038 1 807 108 Note 24.3 Information sur les Swaps Ventilation des swaps de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux 282 809 1 895 000 301 239 Contrats assimilés (1) (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 2521-1 du règlement ANC 2014-07. Note 25 Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration ( add-on ) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Risque de crédit potentiel * Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés 0 0 0 0 0 0 Risques sur les établissements financiers de l’OCDE et organismes assimilés 0 0 0 0 0 0 Risques sur les autres contreparties -2 314 30 -2 284 294 43 337 Total avant effet des accords de compensation -2 314 30 -2 284 294 43 337 Dont risques sur contrats de : 0 0 0 0 0 - taux d'intérêt, change et matières premières 0 0 0 0 0 0 - dérivés actions et sur indices 0 0 0 0 0 0 Total avant effet des accords de compensation 0 0 0 0 0 0 Incidences des accords de compensation et de collatérisation 0 0 0 0 0 0 Total après effet des accords de compensation et de collaterisation -2 314 30 -2 284 294 43 337 *Calculé selon les normes prudentielles CRR2 / CRD5 Note 26 Engagements de financement et de garantie et autres garanties (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 989 941 867 148 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 989 941 867 148 Ouverture de crédits confirmés 461 823 423 169 Ouverture de crédits documentaires 886 909 Autres ouvertures de crédits confirmés 460 937 422 260 Autres engagements en faveur de la clientèle 528 118 443 979 Engagements de garantie 313 813 299 399 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 71 890 48 124 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires 41 681 13 658 Autres garanties 30 209 34 466 Engagements d'ordre de la clientèle 241 923 251 275 Cautions immobilières 10 977 6 073 Autres garanties d'ordre de la clientèle (1) 230 946 245 202 Engagements sur titres 48 224 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements à donner 48 224 Engagements reçus Engagements de financement 8 842 9 470 Engagements reçus d'établissements de crédit 8 842 9 470 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 3 195 714 2 792 779 Engagements reçus d'établissements de crédit 274 199 163 552 Engagements reçus de la clientèle 2 921 515 2 629 227 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (2) 306 397 295 234 Autres garanties reçues 2 615 118 2 333 993 Engagements sur titres - - Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus - - (1) Dont 101 073 milliers d’euros d’engagements données à CACIB dans le cadre d’un accord de sous participation en risques. Cet accord, conclu en novembre 2017, est opaque pour les contreparties. (2) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). AU 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 108 300 milliers d'euros contre 128 817 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 27 Actifs donnés et reçus en garantie Créances apportées en garantie : Au cours de l'année 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a apporté 3 330 325 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 3 535 241 milliers d'euros en 2021. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France a apporté : - 2 734 710 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 2 956 444 milliers d'euros en 2021 ; - 75 145 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 103 498 milliers d'euros en 2021 ; - 520 470 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 475 299 milliers d'euros en 2021 . Note 28 Engagements donnés aux entreprises liées La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France n’a plus d’engagement depuis 2021 (Switch assurance a été totalement résilié en 2021). Note 29 Opérations de désendettement de fait et de titrisation Note 29.1 Titrisation FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Mutuel Val de France a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 15,1 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 2,1 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. Note 30 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 732 951 Sur opérations internes au Crédit Agricole 21 731 23 080 Sur opérations avec la clientèle 131 759 126 696 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 5 473 5 568 Produit net sur opérations de macro-couverture 86 3 105 Sur dettes représentées par un titre - - Autres intérêts et produits assimilés 2 3 Intérêts et produits assimilés 160 783 159 403 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 644 -857 Sur opérations internes au Crédit Agricole -60 134 -48 041 Sur opérations avec la clientèle -9 385 -10 218 Charge nette sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe -256 -243 Sur dettes représentées par un titre -11 -10 Autres intérêts et charges assimilées - - Intérêts et charges assimilées -71 430 -59 369 Total produits nets d'intérêts et revenus assimilés (1) 89 353 100 034 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 6 432 milliers d'euros, contre 4 114 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 31 Revenus des titres à revenus variables (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 36 233 23 654 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 1 366 1 161 Opérations diverses sur titres - - Total des revenus des titres a revenus variables 37 599 24 815 Note 32 Produit net des commissions (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 187 -57 130 140 -50 90 Sur opérations internes au crédit agricole 11 842 -17 603 -5 761 10 813 -16 259 -5 446 Sur opérations avec la clientèle 27 585 -311 27 274 25 891 -318 25 573 Sur opérations sur titres - -1 -1 50 -7 43 Sur opérations de change 58 - 58 55 - 55 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 388 - 388 111 - 111 Sur prestations de services financiers (1) 78 677 -6 581 72 096 74 809 -6 186 68 623 Provision pour risques sur commissions 131 -117 14 117 -124 -7 Total produit net des commissions 118 868 -24 670 94 198 111 986 -22 944 89 042 (1) dont prestations assurance-vie : 15 498 milliers d'euros. Note 33 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction - - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 301 240 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme -11 44 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 290 284 Note 34 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations -4 394 -373 Reprises de dépréciations 82 148 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations -4 312 -225 Plus-values de cession réalisées 32 1 084 Moins-values de cession réalisées -234 -487 Solde des plus et moins-values de cession réalisées -202 597 Solde des opérations sur titres de placement -4 514 372 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations -64 -22 Reprises de dépréciations 21 68 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations -43 46 Plus-values de cession réalisées 1 495 435 Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession réalisées 1 495 435 Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille 1 452 481 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -3 062 853 Note 35 Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 4 044 4 849 Quote part des opérations faites en commun - - Refacturation et transfert de charges 5 34 Reprises provisions 8 84 Autres produits d'exploitation bancaire 4 057 4 967 Charges diverses -422 -593 Quote part des opérations faites en commun -564 -599 Refacturation et transfert de charges - - Dotations provisions - -701 Autres charges d'exploitation bancaire -986 -1 893 Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 071 3 074 Note 36 Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -50 270 -49 039 Charges sociales -25 108 -25 827 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -5 603 -5 415 Intéressement et participation -8 503 -8 001 Impôts et taxes sur rémunérations -7 693 -7 392 Total des charges de personnel -91 574 -90 259 Refacturation et transferts de charges de personnel 5 113 5 018 Frais de personnel nets -86 461 -85 241 Frais administratifs Impôts et taxes -2 361 -2 714 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires -1 -54 606 -48 160 Total des charges administratives -56 967 -50 874 Refacturation et transferts de charges administratives 278 270 Frais administratifs nets -56 689 -50 604 Charges générales d'exploitation -143 150 -135 845 (1) dont 1 188 milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2022 Rémunération des dirigeants Avantage à court terme de l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des membres du comité de direction : 2 301 milliers d’euros. Par ailleurs, au titre de l’année 2022, une cotisation exceptionnelle de capitaux constitutifs complémentaires de rentes a été versée pour un montant de 1 278 milliers d’euros Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 313 310 Non cadres 810 824 Total de l'effectif moyen 1 123 1 134 Dont : - France 1 123 1 134 - Etranger Dont : personnel mis à disposition 58 55 Note 37 Cout du risque « Ce poste comprend les dotations et reprises de dépréciation des créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d'investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l'émetteur), les provisions sur engagement hors-bilan ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de dépréciations et de provisions sur risque de contrepartie et passifs éventuels liés à ces postes. Par exception, sont classées en produit net bancaire, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et récupérations sur créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses, à la part des loyers douteux sur opérations de crédit-bail ou de location simple dont la dépréciation est obligatoire et aux indemnités de résiliation sur contrats de crédit-bail et assimilés. Pour les titres de transaction, de placement, de l'activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement dans les postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de dépréciation pour risque de contrepartie sont alors inscrits en coût du risque. » (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations -204 357 -219 808 Dépréciations de créances douteuses -13 832 -19 269 Autres provisions et dépréciations -190 525 -200 539 Reprises de provisions et dépréciations 202 787 233 932 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 19 195 29 477 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 183 592 204 455 Variation des provisions et dépréciations -1 570 14 124 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -92 -129 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -3 759 -4 929 Décote sur prêts restructurés -142 -179 Récupérations sur créances amorties 371 335 Autres pertes - - Autres produits - - Cout du risque -5 192 9 222 (1) dont 656 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 638 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) dont 59 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 14 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises (4) dont 3 103 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Note 38 Résultat net sur actifs immobilisés (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -427 -103 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -427 -103 Reprises de dépréciations 704 616 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 704 616 Dotation ou reprise nette aux dépréciations 277 513 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 277 513 Plus-values de cessions réalisées 12 4 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 12 4 Moins-values de cessions réalisées -95 -568 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -95 -568 Pertes sur créances liées à des titres de participation - - Solde des plus et moins-values de cessions -83 -564 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -83 -564 Solde en perte ou en bénéfice 194 -51 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions 158 240 Moins-values de cessions -83 -81 Solde en perte ou en bénéfice 75 159 Résultat net sur actifs immobilisés 269 108 Note 39 Charges et produits exceptionnels Pas de charges ni de produits exceptionnels. Note 40 Impôt sur les bénéfices La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a signé avec le Crédit Agricole S.A une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d'impôts dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration fiscale. La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale s'élève à 1 739 K euros. Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) Montant 2022 Montant 2021 Ventilation de l'impôt Partie afférente au résultat ordinaire 6 661 16 340 Partie afférente à un redressement fiscal 2 -298 Partie afférente au résultat exceptionnel (1) 2 332 0 Total 8 995 16 042 (1) Ce montant correspond à la réévaluation, au taux d’impôt sur les sociétés en vigueur, des créances d’impôt relatives aux prêts à taux zéro Note 41 Informations relatives aux résultats des activités bancaires La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France exerce l'essentiel de son activité en France, dans un seul secteur d'activité et dans la banque de proximité. La clientèle de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France comprend les particuliers, les agriculteurs, les professionnels, les entreprises et les collectivités locales. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France commercialise toute la gamme de services bancaires et financiers : support d'épargne (monétaire, obligataire, titres), placement d'assurance-vie, distribution de crédits, offre de moyens de paiements. Elle distribue également une gamme très large de produits d'assurance IARD et de prévoyance, s'ajoutant à la gamme des produits d'assurance-vie. Note 42 Evénements postérieurs à la clôture susceptibles de remettre en cause la continuité de l'exploitation Pas d'événements postérieurs à la clôture. Note 43 Affectation des résultats (En milliers d'euros) Bénéfice disponible 58 047 Report à nouveau 0 Affectation spéciale Loi Mécénat 13 Intérêts des parts sociales et cca 6 122 Affectation à la Réserve Légale 38 934 Affectation en autres réserves 12 978 Note 44 Implantation dans des états ou territoires non coopératifs La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. Note 45 Publicité des honoraires de commissaires aux comptes Collège des Commissaires aux Comptes de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Val de France (En milliers d'euros hors taxes) Ernst & Young % KPMG % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) (2) 80 82% 80 95% Autres services Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (H3C + RSE) 16 18% 4 5% Total 96 100% 84 100% (*) y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à M€ 67,8. Notre réponse face au risque identifié Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : • mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; • testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en oeuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; • analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; • mis en oeuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 58,1 au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : • l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels ; • l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Notre réponse face au risque identifié Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : • les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; • le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; • la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; • la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. • tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; • contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; • apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; • analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; • examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France par vos assemblées générales du 22 avril 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 4 avril 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 9 mars 2023 Christophe Coquelin Olivier Durand Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Arrêtés par le Conseil d’administration de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France en date du 03/02/2023 et s oumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 24/03/2023. Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers Cadre général Présentation juridique de l’entité La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est une société coopérative à capital variable régie par le livre V du Code Monétaire et Financier et par la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Adresse du siège social : 1 rue Daniel Boutet 28 002 Chartres RCS Chartres : 400 868 188 Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole — Mécanismes f in anciers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. - Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". - Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". - Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. - Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". - Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. · Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". - Mécanisme TLTRO III Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en paragraphe 1.1. — Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité. Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [2] , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Informations relatives aux parties liées La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France dispose de comptes courants bloqués octroyés à ses Caisses Locales. L’encours au 31 décembre 2022 s’élève à 194 880 milliers d’euros. Le montant des parts sociales de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France souscrites par les Caisses Locales s’élève à 30 188 milliers d’euros. Etats financiers consolidés Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 174 671 171 645 Intérêts et charges assimilées 4.1 - 77 455 - 67 582 Commissions (produits) 4.2 118 640 111 758 Commissions (charges) 4.2 - 24 760 - 23 373 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 - 4 692 6 531 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 143 38 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat - 4 835 6 493 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 35 873 23 325 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 35 873 23 325 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Produits des autres activités 4.6 1 226 2 130 Charges des autres activités 4.6 - 1 093 - 1 894 Produit net bancaire 222 410 222 540 Charges générales d'exploitation 4.7 - 142 640 - 134 827 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.8 - 9 265 - 9 258 Résultat brut d'exploitation 70 505 78 455 Coût du risque 4.9 - 6 537 8 355 Résultat d'exploitation 63 968 86 810 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.10 76 159 Variations de valeur des écarts d'acquisition ‐ ‐ Résultat avant impôt 64 044 86 969 Impôts sur les bénéfices 4.11 - 7 719 - 18 634 Résultat net d'impôts des activités abandonnées ‐ ‐ Résultat net 56 325 68 335 Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Résultat net part du groupe 56 325 68 335 Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 56 325 68 335 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.12 3 586 1 228 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.12 - 115 077 186 173 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 - 111 491 187 401 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 2 693 - 5 989 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.12 - 108 798 181 412 Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 4.12 - 740 - 587 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 - 740 - 587 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 191 152 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.12 - 549 - 435 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.12 - 109 347 180 977 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 53 022 249 312 Dont part du Groupe - 53 022 249 312 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 84 568 Bilan Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 6.1 33 979 32 748 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1-6.2 355 779 394 480 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 807 2 402 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 344 972 392 078 Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 118 783 24 782 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1-6.4 1 049 740 1 158 224 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 049 740 1 158 224 Actifs financiers au coût amorti 3.1-3.3 10 537 437 9 556 950 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 996 832 1 559 203 Prêts et créances sur la clientèle 8 116 531 7 579 152 Titres de dettes 424 074 418 595 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 85 804 12 251 Actifs d'impôts courants et différés 6.9 24 896 17 152 Comptes de régularisation et actifs divers 6.10 124 331 132 146 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Immeubles de placement ‐ ‐ Immobilisations corporelles 6.12 83 595 81 882 Immobilisations incorporelles 1 27 Ecarts d'acquisition ‐ ‐ Total de l'actif 12 242 737 11 410 642 Bilan Passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 10 724 2 413 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 724 2 413 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 77 270 59 537 Passifs financiers au coût amorti 9 884 367 9 007 100 Dettes envers les établissements de crédit 3.3-6.8 5 748 538 5 285 770 Dettes envers la clientèle 3.1-3.3-6.8 4 077 506 3 664 649 Dettes représentées par un titre 3.3-6.8 58 323 56 681 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 65 137 9 552 Passifs d'impôts courants et différés 6.9 5 6 Comptes de régularisation et passifs divers 6.10 223 584 161 329 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance ‐ ‐ Provisions 6.13 24 955 32 791 Dettes subordonnées ‐ ‐ Total dettes 10 155 768 9 272 728 Capitaux propres 2 086 969 2 137 914 Capitaux propres part du Groupe 2 086 958 2 137 903 Capital et réserves liées 354 219 343 149 Réserves consolidées 1 468 869 1 409 527 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 207 545 316 892 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 56 325 68 335 Participations ne donnant pas le contrôle 11 11 Total du passif 12 242 737 11 410 642 Tableau De Variation Des Capitaux Propres (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 177 947 1 566 079 ‐ ‐ 1 744 026 -1 048 136 963 135 915 ‐ 1 879 941 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ 177 ‐ ‐ 177 ‐ ‐ ‐ ‐ 177 Capitaux propres au 1er janvier 2021 177 947 1 566 256 ‐ ‐ 1 744 203 -1 048 136 963 135 915 ‐ 1 880 118 Augmentation de capital 18 013 ‐ ‐ ‐ 18 013 ‐ ‐ ‐ ‐ 18 013 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ -7 975 ‐ ‐ -7 975 ‐ ‐ ‐ ‐ -7 975 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ -15 ‐ ‐ -15 ‐ ‐ ‐ ‐ -15 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 18 013 -7 990 ‐ ‐ 10 023 ‐ ‐ ‐ ‐ 10 023 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ -492 ‐ ‐ -492 -435 181 412 180 977 ‐ 180 485 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ -568 ‐ ‐ -568 ‐ 568 568 ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 68 335 68 335 Autres variations ‐ -1 060 ‐ ‐ -1 060 ‐ ‐ ‐ ‐ -1 060 Capitaux propres au 31 décembre 2021 195 960 1 556 714 ‐ ‐ 1 752 674 -1 483 318 375 316 892 68 335 2 137 901 Affectation du résultat 2021 ‐ 68 336 ‐ ‐ 68 336 ‐ ‐ ‐ -68 335 1 Capitaux propres au 1er janvier 2022 195 960 1 625 050 ‐ ‐ 1 821 010 -1 483 318 375 316 892 ‐ 2 137 902 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 195 960 1 625 050 ‐ ‐ 1 821 010 -1 483 318 375 316 892 ‐ 2 137 902 Augmentation de capital 11 069 ‐ ‐ ‐ 11 069 ‐ ‐ ‐ ‐ 11 069 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ -8 857 ‐ ‐ -8 857 ‐ ‐ ‐ ‐ -8 857 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ -140 ‐ ‐ -140 ‐ ‐ ‐ ‐ -140 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 88 ‐ ‐ 88 ‐ ‐ ‐ ‐ 88 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 11 069 -8 909 ‐ ‐ 2 160 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 160 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ -85 ‐ ‐ -85 -549 -108 798 -109 347 ‐ -109 432 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ -84 ‐ ‐ -84 ‐ 84 84 ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 56 325 56 325 Autres variations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 31 décembre 2022 207 029 1 616 056 ‐ ‐ 1 823 085 -2 032 209 577 207 545 56 325 2 086 955 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (en milliers d'euros) Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 11 ‐ ‐ ‐ 11 1 879 952 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 177 Capitaux propres au 1er janvier 2021 11 ‐ ‐ ‐ 11 1 880 129 Augmentation de capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 18 013 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -7 975 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -15 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10 023 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 180 485 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 68 335 Autres variations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -1 060 Capitaux propres au 31 décembre 2021 11 ‐ ‐ ‐ 11 2 137 912 Affectation du résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 11 ‐ ‐ ‐ 11 2 137 912 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 11 ‐ ‐ ‐ 11 2 137 912 Augmentation de capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11 069 Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -8 857 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -140 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 88 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 160 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -109 432 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 56 325 Autres variations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 31 décembre 2022 11 ‐ ‐ ‐ 11 2 086 965 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. Tableau Des Flux De Trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 64 044 86 969 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 9 265 9 258 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 661 - 10 645 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement - 76 - 159 Résultat net des activités de financement 347 56 Autres mouvements - 9 859 967 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements - 984 - 523 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 213 946 229 024 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 173 292 - 137 184 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 34 042 129 651 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 73 797 - 5 337 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts versés - 12 652 - 13 911 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 292 051 202 243 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - 228 991 288 689 Flux liés aux participations (1) - 3 535 - 2 387 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 10 698 - 7 575 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - 14 233 - 9 962 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) 2 216 10 039 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 5 857 - 3 317 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 8 073 6 722 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) - 235 151 285 449 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 904 817 619 295 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 32 748 28 584 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 872 069 590 711 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 670 560 904 817 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 33 979 32 748 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 636 581 872 069 Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie - 234 257 285 522 * Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus) (1) Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours de l’année 2022, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France s’élève à 3 446 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes : Souscriptions : - CAC PME 2 : 2 100 K€ (dont reste à libérer : 600K€) - Breega Venture 2 : 710 K€ (dont reste à libérer : 497K€) - Immobilier Food Val de Loire : 2 600 K€ (dont reste à libérer : 1 950K€) - E-développement : 30 K€ - Sacam Neo Pro : 646 K€ (dont reste à libérer : 217K€) - Sacam Fireca : 191 K€ (dont reste à libérer : 127K€) - Credit Agricole Innovation et Technologie : 243 K€ - Fireca Portage de Porjet : 273 K€ (dont reste à libérer : 182K€) - Ca Transitions : 698 K€ (dont reste à libérer : 472K€) Cessions : - neant (2) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires : il comprend le paiement des dividendes versés par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France à ses actionnaires, à hauteur de 8 857 milliers d’euros pour l'année 2022 . Notes annexes aux états financiers 1 Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1 Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1 er janvier 2022 Non Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant , - IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %, - IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur, et - IFRS 16 Avantages incitatifs à la location 1 er janvier 2022 Non Amendement à IFRS 3 Références au cadre conceptuel 1 er janvier 2022 Non Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1 er janvier 2022 Non Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance Compte tenu de l’absence d’activité d’assurance au sein de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, la norme IFRS 17 n’aura pas d’impact attendu au niveau des comptes consolidés de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France au 1er janvier 2023. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022. Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la Covid-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. - la « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Au 31/12/2022, le montant total souscrit de TLTRO III par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est de 531,5 millions d’euros et le produit d’intérêt afférent est de 5,07 M€. 1.2 Principes et méthodes comptables — Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux ; - les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; - les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; - les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; - les plans de stock options ; - les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; - les provisions ; - les dépréciations des écarts d’acquisition ; - les actifs d’impôts différés ; - la valorisation des entreprises mises en équivalence ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. — Instruments financiers (IFRS 9, IFRS 13, IAS 32 et 39) - Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Il est toutefois précisé que la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. - Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers - Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. - Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. - Actifs financiers - Classement et évaluation des actifs financiers Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : - d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou - d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : - actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; - actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). o Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. - Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : - Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ; - Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et - Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. - Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »). Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche "look-through" et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti Juste valeur par capitaux propres recyclables Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat - Instruments de dette au coût amorti Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit ». - Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). - Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : - Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. - Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; - Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. o Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. - Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. - Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : - le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; - il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ; - le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. - Reclassement d’actifs financiers En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement. Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. - Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; - ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». - Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. - Approche par superposition applicable aux activités d'assurance La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France emploie l’approche par superposition pour les actifs financiers détenus aux fins d'une activité liée à des contrats d’assurance, qui sont désignés conformément à l’option offerte par les amendements à la norme IFRS 4 (Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d'assurance ), publiés par l'IASB en septembre 2016. Cette approche vise à remédier aux conséquences comptables temporaires du décalage entre la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 et celle de la nouvelle norme sur les contrats d’assurance remplaçant la norme IFRS 4 à compter du 1er janvier 2023 (IFRS 17). Elle permet en effet d’éliminer du compte de résultat une partie des non-concordances comptables supplémentaires et de la volatilité temporaire que pourrait engendrer une application de la norme IFRS 9 avant l’entrée en vigueur de la norme IFRS 17. La désignation des actifs financiers éligibles s’effectue instrument par instrument, et a été réalisée : - au 1 er janvier 2018, lors de la première application d’IFRS 9 ; ou - ultérieurement mais uniquement s’il s’agit de la comptabilisation initiale des actifs en question. En application de l'approche par superposition, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France reclasse, pour les actifs financiers désignés uniquement, leurs impacts au compte de résultat vers les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour que le montant présenté en compte de résultat corresponde à celui qui aurait été présenté en compte de résultat si la norme IAS 39 avait été appliquée. Par conséquent, le montant reclassé est égal à l'écart entre : - le montant présenté en résultat net en application d'IFRS 9 pour les actifs financiers désignés ; et - le montant qui aurait été présenté en résultat net pour les actifs financiers désignés si l'assureur avait continué d’appliquer la norme IAS 39. Dans le compte de résultat, les effets de ce reclassement sont comptabilisés dans le « Produit Net Bancaire », avant effets fiscaux, sur la ligne « Reclassement des gains ou pertes nets sur actifs financiers lié à l'approche par superposition ». Les effets fiscaux liés à ce reclassement sont présentés sur la ligne « Impôts sur les bénéfices ». Dans l'état des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, les effets de ce reclassement sont comptabilisés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur la ligne « Reclassement des gains ou pertes nets sur actifs financiers lié à l'approche par superposition ». Les actifs financiers pouvant faire l’objet d’une désignation doivent remplir les caractéristiques suivantes : - Ils sont détenus par des assureurs au sein du Groupe à des fins d'activité liée à la réalisation des contrats relevant d’IFRS 4 ; - Ils sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net selon IFRS 9, mais n'auraient pas été évalués ainsi selon IAS 39 ; il s'agit des actifs financiers qui, sous IAS 39, auraient été comptabilisés au coût amorti (actifs détenus jusqu’à l’échéance, prêts et créances) ou à la juste valeur par capitaux propres (actifs financiers disponibles à la vente). o Evaluation des impacts en compte de résultat des actifs financiers désignés En vertu de l’approche par superposition, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France continue d’appliquer pour la reconnaissance du résultat des actifs financiers désignés les principes et méthodes comptables que La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France appliquait sous IAS 39 : - Actifs financiers au coût amorti selon IAS 39 (actifs détenus jusqu’à l’échéance / prêts et créances) Les actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement pour leur juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti avec amortissement de la surcote / décote et des frais de transaction selon la méthode du taux d’intérêt effectif. - Actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39 Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont initialement comptabilisés à la juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En cas de cession, ces variations recyclables sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. o Dépréciation selon IAS 39 des actifs financiers désignés Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de perte résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actif financier. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dettes. Pour les titres de capitaux propres, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme etc. Au-delà de ces critères, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. — Passifs financiers - Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : - passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; - passifs financiers au coût amorti. - Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument. Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). - Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. - Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.13 « Provisions ». - Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. - Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : - de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou - d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. - Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsqu’il arrive à extinction ; ou - lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. — Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. — Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit - Champ d’application Conformément à IFRS 9, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : - les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ; - les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; - les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; - les créances locatives relevant de la norme IAS 17 ; et - les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risques et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. - Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : - 1 ère étape ( Stage 1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …), La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; - 2 ème étape ( Stage 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France comptabilise les pertes attendues à maturité ; - 3 ème étape ( Stage 3) : dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en stage 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en stage 2, puis en stage 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. o Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; - La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage 3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants: - des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; - la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; - l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). o La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. - Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default" »ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations; - au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. - Dégradation significative du risque de crédit Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Stage 1 à Stage 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Stage 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, les encours sont reclassés en Stage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - le type d’instrument ; - la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; - le type de garantie ; - la date de comptabilisation initiale ; - la durée à courir jusqu’à l’échéance ; - le secteur d’activité ; - l’emplacement géographique de l’emprunteur ; - la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en Stage 1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois. Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : - les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; - les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage 3). - Restructurations pour cause de difficultés financières Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : - il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; - les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage 3). La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur comptable de la créance ; - et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en « Produit Net Bancaire ». - Irrécouvrabilité Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en Stage 3 aura dû être constituée (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en Produit Net bancaire (PNB) pour les intérêts. — Instruments financiers dérivés - Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : - En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; - En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. - La comptabilité de couverture o Cadre général Conformément à la décision du Groupe, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. o Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : - La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; - La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; - La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : - Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; - Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; - Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out ). Notamment : - Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; - La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. o Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; - couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : - couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; - couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; - couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. - Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : - le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; - séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; - les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. — Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur. - Juste valeur des émissions structurées Conformément à la norme IFRS 13, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France valorise ses émissions structurées comptabilisées à la juste valeur en prenant comme référence le spread émetteur que les intervenants spécialisés acceptent de recevoir pour acquérir de nouvelles émissions du Groupe. - Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. o Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. o Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : - les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; - les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. o Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. — Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement si elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. — Gains ou pertes nets sur instruments financiers - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : - les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : - les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; - les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; - les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. — Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : - le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou - le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". — Provisions (IAS 37) La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les risques opérationnels ; - les avantages au personnel ; - les risques d’exécution des engagements par signature ; - les litiges et garanties de passif ; - les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; - les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; - l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : - la provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel sont pris en compte. - les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.13 "Provisions". — Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; - les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; - les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; - les indemnités de cessation d’emploi. — Avantages postérieurs à l’emploi - Régimes à prestations définies La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4 "Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies"). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportées aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. - Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. — Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. — Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : - aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; - aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres ( stock options , attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en actions, etc.). Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle Black & Scholes . Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique Frais de personnel en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits. Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 30%. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise en tenant compte de la condition d’incessibilité et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites. La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénoués par instruments de capitaux propres de Crédit agricole S.A. , ainsi que celle relative aux souscriptions d’actions sont comptabilisées dans les comptes des entités employeur des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des Réserves consolidées part du Groupe. — Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré). Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : - la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; - la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. - un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. - un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de chaque pays et ne doit pas faire l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; - soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : - La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et - les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : - l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; - le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; - en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. — Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 40 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans — Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : - sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; - sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; - sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : - les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; - les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : - en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; - en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. — Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : - le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). a) Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. b) Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. — Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location. Contrats de location dont le Groupe est bailleur Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. - S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : a) Sortir du bilan l’immobilisation louée ; b) Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; c) Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; d) Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. - S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée. La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…). La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. — Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : - elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; - elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou - elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : - le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; - le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.3 Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) — Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable, hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. ü Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Mutuel Val de France représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. — Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister lorsque la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. — Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : - l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France ; - la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France constate : - en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; - en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. — Retraitements et éliminations Conformément à IFRS 10, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. — Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : - conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; - conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle. 2 Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. Crédit Agricole S.A. a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux, la baisse du marché actions et une perturbation du marché des changes. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2022 sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13 "Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022". — Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est exposée au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. L’exposition de La Caisse Régionale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France au 31 décembre 2022 sur l’Ukraine et la Russie est marginale (inférieure à 0,01% de nos engagements avec la clientèle). — FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 15,1 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 2,1 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. 3 Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est assurée par la Direction des Risques et Contrôle Permanent. Cette direction est rattachée au Directeur Général Adjoint et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1 Risque de crédit La Caisse régionale a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et la Caisse Régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques. 3.1.1 Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes (en milliers d'euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 418 772 - 177 ‐ ‐ ‐ ‐ 418 772 - 177 418 595 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre - 3 718 5 3 718 - 5 ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 - 3 718 5 3 718 - 5 ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 415 054 - 172 3 718 - 5 ‐ ‐ 418 772 - 177 418 595 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 5 643 - 6 ‐ - 158 ‐ ‐ 5 643 - 164 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 66 084 - 24 ‐ ‐ 66 084 - 24 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... - 60 441 24 ‐ ‐ ‐ ‐ - 60 441 24 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période - 6 - 158 ‐ - 164 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 420 697 - 178 3 718 - 163 ‐ ‐ 424 415 - 341 424 074 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2022 420 697 - 178 3 718 - 163 ‐ ‐ 424 415 - 341 424 074 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 6 148 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 6 148 ‐ 6 148 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 6 148 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 6 148 ‐ 6 148 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 6 148 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 6 148 ‐ 6 148 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 42 377 ‐ ‐ 42 377 Au 31 décembre 2022 48 525 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 48 525 ‐ 48 525 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 7 020 541 - 25 299 554 553 - 27 417 130 234 - 73 459 7 705 328 - 126 175 7 579 153 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre - 93 693 - 5 248 80 561 7 406 13 132 - 3 561 ‐ - 1 403 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 - 336 249 976 336 249 - 3 739 ‐ - 2 763 Retour de Stage 2 vers Stage 1 245 944 - 6 271 - 245 944 10 668 ‐ 4 397 Transferts vers Stage 3 (1) - 7 768 67 - 16 705 1 010 24 473 - 5 550 ‐ - 4 473 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 4 380 - 20 6 961 - 533 - 11 341 1 989 ‐ 1 436 Total après transferts 6 926 848 - 30 547 635 114 - 20 012 143 366 - 77 020 7 705 328 - 127 579 7 577 749 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 627 215 1 796 - 21 574 - 9 383 - 23 683 9 098 581 958 1 511 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 1 824 817 - 9 065 95 507 - 6 323 1 920 324 - 15 388 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... - 1 197 602 3 464 - 117 073 6 401 - 19 520 10 966 - 1 334 195 20 831 Passages à perte - 4 029 3 938 - 4 029 3 938 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ - 8 ‐ - 134 40 - 142 40 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 7 397 - 9 461 - 6 490 - 8 554 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 644 ‐ 644 Total 7 554 063 - 28 751 613 540 - 29 395 119 683 - 67 922 8 287 286 - 126 068 8 161 218 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) - 54 124 - 155 9 592 - 44 687 Au 31 décembre 2022 7 499 939 - 28 751 613 385 - 29 395 129 275 - 67 922 8 242 599 - 126 068 8 116 531 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Au 31 décembre 2022, le CAVDF ne dispose pas des actifs présentés dans cette section. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Au 31 décembre 2022, le CAVDF ne dispose pas des actifs présentés dans cette section. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Au 31 décembre 2022, le CAVDF ne dispose pas des actifs présentés dans cette section. Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 819 158 - 5 745 45 611 - 3 170 2 379 ‐ 867 148 - 8 915 858 233 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre - 22 563 - 735 17 225 700 5 338 35 ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 - 26 203 86 26 203 - 86 ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 9 128 - 807 - 9 128 807 ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) - 5 723 19 - 49 7 5 772 - 26 ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 235 - 33 199 - 28 - 434 61 ‐ ‐ Total après transferts 796 595 - 6 480 62 836 - 2 470 7 717 35 867 148 - 8 915 858 233 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 152 968 - 173 - 25 317 - 224 - 4 858 - 995 122 793 - 1 392 Nouveaux engagements donnés (2) 623 259 - 3 766 13 439 - 1 538 636 698 - 5 304 Extinction des engagements - 470 312 2 712 - 38 740 2 221 - 5 240 5 240 - 514 292 10 173 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 881 - 907 - 6 235 - 6 261 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres 21 ‐ - 16 ‐ 382 ‐ 387 ‐ Au 31 décembre 2022 949 563 - 6 653 37 519 - 2 694 2 859 - 960 989 941 - 10 307 979 634 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 258 211 - 391 3 604 - 1 034 5 058 - 2 139 266 873 - 3 564 263 309 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre - 7 413 5 6 604 87 809 - 92 ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 - 7 660 28 7 660 - 28 ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 392 - 20 - 392 20 ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) - 220 7 - 664 95 884 - 102 ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 75 - 10 ‐ ‐ - 75 10 ‐ ‐ Total après transferts 250 798 - 386 10 208 - 947 5 867 - 2 231 266 873 - 3 564 263 309 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 17 525 44 18 - 107 113 - 488 17 656 - 551 Nouveaux engagements donnés (2) 51 682 - 43 855 - 358 52 537 - 401 Extinction des engagements - 34 157 118 - 837 634 - 574 94 - 35 568 846 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période - 31 - 383 - 582 - 996 Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ 687 ‐ 687 ‐ Au 31 décembre 2022 268 323 - 342 10 226 - 1 054 5 980 - 2 719 284 529 - 4 115 280 414 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. 3.1.2 Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 122 803 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 807 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 111 996 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 118 783 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 241 586 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 154 688 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 402 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 152 286 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 24 782 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 179 470 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 8 589 130 ‐ 1 850 256 355 534 3 408 206 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 61 353 ‐ 16 883 3 501 28 446 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 48 525 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 8 116 531 ‐ 1 850 256 355 534 3 393 254 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 61 353 ‐ 16 883 3 501 28 446 ‐ Titres de dettes 424 074 ‐ ‐ ‐ 14 952 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 8 589 130 ‐ 1 850 256 355 534 3 408 206 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 61 353 ‐ 16 883 3 501 28 446 ‐ (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 8 003 895 ‐ 1 762 968 340 938 3 120 464 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 56 775 ‐ 16 370 1 897 26 649 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 6 148 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 7 579 152 ‐ 1 762 968 340 938 3 085 570 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 56 775 ‐ 16 370 1 897 26 649 ‐ Titres de dettes 418 595 ‐ ‐ ‐ 34 894 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 8 003 895 ‐ 1 762 968 340 938 3 120 464 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 56 775 ‐ 16 370 1 897 26 649 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 280 414 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 3 261 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 979 634 ‐ 41 785 14 670 123 947 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 899 ‐ 55 65 336 ‐ Total 1 260 048 ‐ 41 785 14 670 123 947 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 5 160 ‐ 55 65 336 ‐ (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 263 309 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 2 919 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 858 233 ‐ 44 386 26 266 99 296 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 2 379 ‐ ‐ ‐ 501 ‐ Total 1 121 542 ‐ 44 386 26 266 99 296 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 5 298 ‐ ‐ ‐ 501 ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3.1.3 Actifs financiers modifiés Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ 62 4 340 Valeur comptable brute avant modification ‐ 70 4 474 Gains ou pertes nets de la modification ‐ - 8 - 134 Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et reclassés en Stage 1 au cours de la période Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ Titres de dettes ‐ Total ‐ 3.1.4 Concentrations du risque de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 4 640 935 27 157 4 668 092 4 407 317 29 249 4 436 566 0,5% < PD ≤ 2% 571 482 208 808 780 290 577 001 157 827 734 828 2% < PD ≤ 20% 240 495 240 457 480 952 226 009 202 590 428 599 20% < PD < 100% 15 931 15 931 12 908 12 908 PD = 100% 89 694 89 694 90 603 90 603 Total Clientèle de détail 5 452 912 492 353 89 694 6 034 959 5 210 327 402 574 90 603 5 703 504 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 1 787 386 19 044 1 806 430 1 680 723 22 939 1 703 662 0,6% < PD < 12% 713 711 98 143 811 854 554 411 109 258 663 669 12% ≤ PD < 100% 22 715 22 715 19 782 19 782 PD = 100% 39 581 39 581 39 631 39 631 Total Hors clientèle de détail 2 501 097 139 902 39 581 2 680 580 2 235 134 151 979 39 631 2 426 744 Dépréciations (28 929) - 29 558 - 67 922 - 126 409 - 25 476 - 27 418 - 73 459 - 126 353 Total 7 925 080 602 697 61 353 8 589 130 7 419 985 527 135 56 775 8 003 895 Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 413 210 920 ‐ 414 130 383 333 517 ‐ 383 850 0,5% < PD ≤ 2% 61 649 7 014 ‐ 68 663 63 221 3 868 ‐ 67 089 2% < PD ≤ 20% 33 967 11 185 ‐ 45 152 27 908 8 838 ‐ 36 746 20% < PD < 100% ‐ 1 421 ‐ 1 421 ‐ 1 039 ‐ 1 039 PD = 100% ‐ ‐ 1 320 1 320 ‐ ‐ 1 651 1 651 Total Clientèle de détail 508 826 20 540 1 320 530 686 474 462 14 262 1 651 490 375 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 312 753 2 140 ‐ 314 893 218 410 9 695 ‐ 228 105 0,6% < PD < 12% 127 984 11 017 ‐ 139 001 126 286 19 789 ‐ 146 075 12% ≤ PD < 100% ‐ 3 822 ‐ 3 822 ‐ 1 865 ‐ 1 865 PD = 100% ‐ ‐ 1 539 1 539 ‐ ‐ 728 728 Total Hors clientèle de détail 440 737 16 979 1 539 459 255 344 696 31 349 728 376 773 Provisions (1) - 6 653 - 2 694 - 960 - 10 307 - 5 745 - 3 170 ‐ (8 915) Total 942 910 34 825 1 899 979 634 813 413 42 441 2 379 858 233 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 5 538 ‐ ‐ 5 538 6 508 ‐ ‐ 6 508 0,5% < PD ≤ 2% 2 455 348 ‐ 2 803 2 414 397 ‐ 2 811 2% < PD ≤ 20% 658 213 ‐ 871 190 367 ‐ 557 20% < PD < 100% ‐ 28 ‐ 28 ‐ 27 ‐ 27 PD = 100% ‐ ‐ 3 075 3 075 ‐ ‐ 2 489 2 489 Total Clientèle de détail 8 651 589 3 075 12 315 9 112 791 2 489 12 392 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 242 453 6 863 ‐ 249 316 230 384 3 ‐ 230 387 0,6% < PD < 12% 17 219 754 ‐ 17 973 18 715 864 ‐ 19 579 12% ≤ PD < 100% ‐ 2 020 ‐ 2 020 ‐ 1 946 ‐ 1 946 PD = 100% ‐ ‐ 2 905 2 905 ‐ ‐ 2 569 2 569 Total Hors clientèle de détail 259 672 9 637 2 905 272 214 249 099 2 813 2 569 254 481 Provisions (1) - 342 - 1 054 - 2 719 - 4 115 - 391 - 1 034 - 2 139 (3 564) Total 267 981 9 172 3 261 280 414 257 820 2 570 2 919 263 309 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 3 Total brut Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 2 Administration générale 708 869 -317 1 521 -7 ‐ ‐ 710 390 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 169 596 -64 ‐ ‐ ‐ ‐ 169 596 Grandes entreprises 1 622 632 -17 518 138 381 -9 942 39 581 -27 687 1 800 594 Clientèle de détail 5 452 912 -11 030 492 353 -19 609 89 694 -40 235 6 034 959 Total 7 954 009 -28 929 632 255 -29 558 129 275 -67 922 8 715 539 (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 3 Total brut Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 2 Administration générale 761 452 -314 1 652 -9 ‐ ‐ 763 104 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 130 792 -54 ‐ ‐ ‐ ‐ 130 792 Grandes entreprises 1 342 890 -15 348 150 327 -9 736 39 631 -29 807 1 532 848 Clientèle de détail 5 210 327 -9 760 402 574 -17 673 90 603 -43 652 5 703 504 Total 7 445 461 -25 476 554 553 -27 418 130 234 -73 459 8 130 248 Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale 7 149 7 602 Grandes entreprises 1 530 698 1 266 423 Clientèle de détail 2 539 659 2 390 624 Total Dettes envers la clientèle 4 077 506 3 664 649 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale 59 160 -15 ‐ ‐ ‐ ‐ 59 160 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 381 577 -4 875 16 979 -1 214 1 539 -960 400 095 Clientèle de détail 508 826 -1 763 20 540 -1 480 1 320 ‐ 530 686 Total 949 563 -6 653 37 519 -2 694 2 859 -960 989 941 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale 57 056 -16 ‐ ‐ ‐ ‐ 57 056 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 287 640 -4 012 31 349 -2 312 728 ‐ 319 717 Clientèle de détail 474 462 -1 717 14 262 -858 1 651 ‐ 490 375 Total 819 158 -5 745 45 611 -3 170 2 379 ‐ 867 148 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 42 605 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 42 605 Grandes entreprises 217 067 -284 9 637 -979 2 905 -2 478 229 609 Clientèle de détail 8 651 -58 589 -75 3 075 -241 12 315 Total 268 323 -342 10 226 -1 054 5 980 -2 719 284 529 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale 60 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 60 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 15 598 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 15 598 Grandes entreprises 233 441 -340 2 813 -903 2 569 -2 055 238 823 Clientèle de détail 9 112 -51 791 -131 2 489 -84 12 392 Total 258 211 -391 3 604 -1 034 5 058 -2 139 266 873 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 7 841 853 631 182 129 262 8 602 297 7 315 086 554 537 130 225 7 999 848 Autres pays de l'Union européenne 88 720 418 1 89 139 106 480 10 1 106 491 Autres pays d'Europe 7 246 496 1 7 743 7 548 5 1 7 554 Amérique du Nord 11 232 ‐ ‐ 11 232 10 886 ‐ ‐ 10 886 Amériques centrale et du Sud 577 ‐ ‐ 577 879 ‐ ‐ 879 Afrique et Moyen-Orient 2 079 15 11 2 105 1 992 ‐ 7 1 999 Asie et Océanie (hors Japon) 2 301 144 ‐ 2 445 2 590 1 ‐ 2 591 Japon 1 ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations - 28 929 - 29 558 - 67 922 - 126 409 - 25 476 - 27 418 - 73 459 - 126 353 Total 7 925 080 602 697 61 353 8 589 130 7 419 985 527 135 56 775 8 003 895 Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 4 056 697 3 647 340 Autres pays de l'Union européenne 9 732 7 571 Autres pays d'Europe 4 331 3 635 Amérique du Nord 2 923 2 483 Amériques centrale et du Sud 372 343 Afrique et Moyen-Orient 2 674 2 429 Asie et Océanie (hors Japon) 763 835 Japon 14 13 Organismes supra-nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 4 077 506 3 664 649 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 948 292 37 501 2 859 988 652 818 604 45 603 2 379 866 586 Autres pays de l'Union européenne 886 16 ‐ 902 176 3 ‐ 179 Autres pays d'Europe 182 ‐ ‐ 182 59 3 ‐ 62 Amérique du Nord 38 1 ‐ 39 54 ‐ ‐ 54 Amériques centrale et du Sud 2 1 ‐ 3 2 ‐ ‐ 2 Afrique et Moyen-Orient 31 ‐ ‐ 31 33 1 ‐ 34 Asie et Océanie (hors Japon) 132 ‐ ‐ 132 230 1 ‐ 231 Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) - 6 653 - 2 694 - 960 - 10 307 - 5 745 - 3 170 ‐ - 8 915 Total 942 910 34 825 1 899 979 634 813 413 42 441 2 379 858 233 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 268 323 10 226 5 980 284 529 258 211 3 604 5 058 266 873 Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) - 342 - 1 054 - 2 719 - 4 115 - 391 - 1 034 - 2 139 - 3 564 Total 267 981 9 172 3 261 280 414 257 820 2 570 2 919 263 309 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 3.1.5 Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique (en milliers d'euros) Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 117 791 282 ‐ 24 394 5 112 1 2 187 2 450 27 880 Administration générale 79 612 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 26 473 ‐ ‐ 7 715 196 ‐ 101 85 5 853 Clientèle de détail 11 706 281 ‐ 16 679 4 916 1 2 086 2 365 22 027 Total 117 791 282 ‐ 24 394 5 112 1 2 187 2 450 27 880 (en milliers d'euros) Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 27 393 641 ‐ 14 154 3 258 5 2 159 4 072 26 008 Administration générale 289 61 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 15 746 ‐ ‐ 3 409 221 ‐ 190 1 652 4 027 Clientèle de détail 11 358 580 ‐ 10 745 3 037 5 1 969 2 420 21 981 Total 27 393 641 ‐ 14 154 3 258 5 2 159 4 072 26 008 3.2 Risque de marché (Cf. Rapport de gestion – chapitre 5.2 ) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 2 760 51 085 64 938 118 783 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 2 760 51 085 64 938 118 783 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 2 760 51 085 64 938 118 783 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 977 10 935 12 870 24 782 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 977 10 935 12 870 24 782 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 977 10 935 12 870 24 782 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 4 055 21 696 51 519 77 270 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 4 055 21 696 51 519 77 270 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 4 055 21 696 51 519 77 270 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 476 14 782 44 279 59 537 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 476 14 782 44 279 59 537 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 476 14 782 44 279 59 537 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 35 2 060 7 625 9 720 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments 20 ‐ 102 122 Sous-total 55 2 060 7 727 9 842 Opérations de change à terme 965 ‐ ‐ 965 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 1 020 2 060 7 727 10 807 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 35 101 1 387 1 523 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments 9 ‐ ‐ 9 Sous-total 44 101 1 387 1 532 Opérations de change à terme 870 ‐ ‐ 870 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 914 101 1 387 2 402 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 35 2 061 7 658 9 754 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments 11 ‐ ‐ 11 Sous-total 46 2 061 7 658 9 765 Opérations de change à terme 959 ‐ ‐ 959 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 1 005 2 061 7 658 10 724 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 7 101 1 420 1 528 Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments 22 ‐ ‐ 22 Sous-total 29 101 1 420 1 550 Opérations de change à terme 863 ‐ ‐ 863 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 892 101 1 420 2 413 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 2 523 748 1 867 327 Instruments de devises et or 5 258 3 072 Autres instruments 896 896 Sous-total 2 529 902 1 871 295 Opérations de change à terme 11 426 14 011 Total Notionnels 2 541 328 1 885 306 Risque de change (Cf. Rapport de gestion – chapitre 5) 3.3 Risque de liquidité et de financement (Cf. Rapport de gestion - chapitre 5) Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 652 464 133 239 1 025 829 185 105 195 1 996 832 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 477 701 818 774 2 760 123 4 150 884 35 117 8 242 599 Total 1 130 165 952 013 3 785 952 4 335 989 35 312 10 239 431 Dépréciations - 126 068 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 10 113 363 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 912 165 7 193 327 991 311 854 ‐ 1 559 203 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 440 495 711 734 2 659 333 3 870 848 22 918 7 705 328 Total 1 352 660 718 927 2 987 324 4 182 702 22 918 9 264 531 Dépréciations - 126 176 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 9 138 355 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 545 608 1 328 151 3 175 547 699 232 ‐ 5 748 538 Dettes envers la clientèle 3 821 345 113 532 141 872 757 ‐ 4 077 506 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 4 366 953 1 441 683 3 317 419 699 989 ‐ 9 826 044 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 824 395 1 600 788 2 262 597 597 990 ‐ 5 285 770 Dettes envers la clientèle 3 393 611 83 216 187 048 774 ‐ 3 664 649 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 4 218 006 1 684 004 2 449 645 598 764 ‐ 8 950 419 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ 13 009 ‐ ‐ ‐ 13 009 Emprunts obligataires 182 ‐ ‐ 45 132 ‐ 45 314 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 182 13 009 ‐ 45 132 ‐ 58 323 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 6 203 12 004 ‐ ‐ ‐ 18 207 Emprunts obligataires 5 ‐ ‐ 38 469 ‐ 38 474 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 6 208 12 004 ‐ 38 469 ‐ 56 681 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 2 719 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 719 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 2 139 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 139 Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2 "Risque de marché". 3.4 Comptabilité de couverture (Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 118 783 74 576 2 167 808 24 782 57 584 1 699 721 Taux d'intérêt 118 783 74 576 2 167 808 24 782 57 584 1 699 721 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ 2 694 10 000 ‐ 1 953 10 000 Taux d'intérêt ‐ 2 694 10 000 ‐ 1 953 10 000 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 118 783 77 270 2 177 808 24 782 59 537 1 709 721 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 161 041 959 477 1 057 290 2 177 808 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 161 041 959 477 1 057 290 2 177 808 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 161 041 959 477 1 057 290 2 177 808 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 250 592 702 547 756 582 1 709 721 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 250 592 702 547 756 582 1 709 721 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 250 592 702 547 756 582 1 709 721 La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. — Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés et de gré à gré 26 585 5 845 54 685 272 808 1 428 35 801 18 248 309 721 Taux d'intérêt 26 585 5 845 54 685 272 808 1 428 35 801 18 248 309 721 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 26 585 5 845 54 685 272 808 1 428 35 801 18 248 309 721 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 92 198 68 731 22 041 1 895 000 23 354 21 783 - 5 177 1 390 000 Total couverture de juste valeur 118 783 74 576 76 726 2 167 808 24 782 57 584 13 071 1 699 721 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 252 092 - 20 716 ‐ - 54 322 343 197 33 606 ‐ - 18 097 Taux d'intérêt 252 092 - 20 716 ‐ - 54 322 343 197 33 606 ‐ - 18 097 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 252 092 - 20 716 ‐ - 54 322 343 197 33 606 ‐ - 18 097 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 158 087 1 108 1 402 250 ‐ Total - Actifs 1 158 087 1 108 1 402 250 ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 584 820 43 9 553 ‐ Total - Passifs 584 820 43 9 553 ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt 76 726 - 76 286 440 13 071 - 13 070 1 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 76 726 - 76 286 440 13 071 - 13 070 1 — Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de flux de trésorerie Marchés organisés et de gré à gré ‐ 2 694 -739 10 000 ‐ 1 953 -587 10 000 Taux d'intérêt ‐ 2 694 -739 10 000 ‐ 1 953 -587 10 000 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de flux de trésorerie ‐ 2 694 -739 10 000 ‐ 1 953 -587 10 000 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des macro-couvertures de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie ‐ 2 694 -739 10 000 ‐ 1 953 -587 10 000 Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres » à l’exception de la part inefficace de la relation de couverture qui est comptabilisée au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Impacts de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt - 739 ‐ ‐ - 587 ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie - 739 ‐ ‐ - 587 ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie et d'investissement net dans une activité à l'étranger - 739 ‐ ‐ - 587 ‐ ‐ 3.5 Risques opérationnels (Cf. Rapport de gestion – chapitre 5) 3.6 Gestion du capital et ratios réglementaires Conformément au règlement européen 575/2013 (CRR), la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier. Les fonds propres sont répartis en trois catégories : - les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en Additional Tier 1 (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; - les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1 , constitués du Common Equity Tier 1 et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 perpétuels ; - les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du Tier 1 (AT1) et du Tier 2 . Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En 2022 comme en 2021 et selon la règlementation en vigueur, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a respecté les exigences réglementaires. 4 Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4.1 Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti 163 403 159 915 Opérations avec les établissements de crédit 1 259 532 Opérations internes au Crédit Agricole 21 734 23 079 Opérations avec la clientèle 135 908 131 731 Opérations de location-financement ‐ ‐ Titres de dettes 4 502 4 573 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture 11 268 11 730 Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 174 671 171 645 Sur les passifs financiers au coût amorti - 62 402 - 52 632 Opérations avec les établissements de crédit - 1 271 - 874 Opérations internes au Crédit Agricole - 55 900 - 47 190 Opérations avec la clientèle - 5 077 - 4 655 Opérations de location-financement ‐ ‐ Dettes représentées par un titre - 154 87 Dettes subordonnées ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture - 15 029 - 14 924 Autres intérêts et charges assimilées - 24 - 26 Charges d'intérêts - 77 455 - 67 582 (1) dont 1 518 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 1 931 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) dont 2 758 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 2 869 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de 165 milliers d’euros. 4.2 Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 187 - 57 130 140 - 50 90 Sur opérations internes au Crédit Agricole 11 842 - 17 601 - 5 759 10 813 - 16 257 - 5 444 Sur opérations avec la clientèle 4 228 - 428 3 800 3 759 - 442 3 317 Sur opérations sur titres ‐ - 1 - 1 50 - 7 43 Sur opérations de change 58 ‐ 58 55 ‐ 55 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 388 ‐ 388 111 ‐ 111 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 100 036 - 6 673 93 363 94 673 - 6 350 88 323 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 1 901 ‐ 1 901 2 157 - 267 1 890 Total Produits et charges de commissions 118 640 - 24 760 93 880 111 758 - 23 373 88 385 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus 1 385 1 173 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction 146 24 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 196 537 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI - 7 156 4 557 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 297 239 Résultat de la comptabilité de couverture 440 1 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - 4 692 6 531 (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour élimnier ou réduire une non-concordance en compte de résultat). Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 69 218 - 68 852 366 88 821 - 88 670 151 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 7 448 - 61 770 - 54 322 35 362 - 53 459 - 18 097 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 61 770 - 7 082 54 688 53 459 - 35 211 18 248 Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 201 353 - 201 279 74 99 375 - 99 525 - 150 Variations de juste valeur des éléments couverts 89 694 - 111 658 - 21 964 52 276 - 47 249 5 027 Variations de juste valeur des dérivés de couverture 111 659 - 89 621 22 038 47 099 - 52 276 - 5 177 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture 270 571 - 270 131 440 188 196 - 188 195 1 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie,…) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 4.4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1) ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) (2) 35 873 23 325 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 35 873 23 325 (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque ». 4.5 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Gains résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Pertes résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (1) ‐ ‐ (1) Hors résultat sur décomptabilisation d'instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque » 4.6 Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement 14 10 Autres produits (charges) nets 119 226 Produits (charges) des autres activités 133 236 4.7 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel - 86 273 - 84 905 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) - 4 959 - 3 620 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation - 51 408 - 46 302 Charges générales d'exploitation - 142 640 - 134 827 (1) Dont 1 188 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022 contre 67 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France intégrées globalement est la suivante au titre de 2022 : Collège des Commissaires aux comptes de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France En milliers d'euros E&Y KPMG Total 2022 2021 2022 2021 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 80 79 80 79 160 Services autres que la certification des comptes 16 16 4 4 20 Total 96 95 84 83 180 Le montant total des honoraires de E&Y, commissaire aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 96 milliers d’euros, dont 80 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France et ses filiales, et 16 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (Revue des conventions réglementées, du rapport de gestion, et vérification sur la déclaration de performance extra-financières etc…) Le montant total des honoraires de KPMG, Commissaire aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 84 milliers d’euros, dont 80 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France et ses filiales, et 4 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (Revue des conventions réglementées, du rapport de gestion etc…) 4.8 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements - 9 265 - 9 258 Immobilisations corporelles (1) - 9 263 - 9 245 Immobilisations incorporelles - 2 - 13 Dotations (reprises) aux dépréciations ‐ ‐ Immobilisations corporelles ‐ ‐ Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 9 265 - 9 258 (1) Dont 652 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. 4.9 Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) - 5 998 3 311 Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir - 4 313 - 1 429 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti - 3 454 - 1 776 Engagements par signature - 859 347 Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie - 1 685 4 740 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti - 2 141 3 727 Engagements par signature 456 1 013 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) - 584 5 171 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 956 4 564 Engagements par signature - 1 540 607 Autres actifs (C) ‐ ‐ Risques et charges (D) - 92 - 153 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) - 6 674 8 329 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés - 91 - 129 Récupérations sur prêts et créances 371 335 comptabilisés au coût amorti 371 335 comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés - 142 - 180 Pertes sur engagements par signature ‐ ‐ Autres pertes - 1 ‐ Autres produits ‐ ‐ Coût du risque - 6 537 8 355 4.10 Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 76 159 Plus-values de cession 159 240 Moins-values de cession - 83 - 81 Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 76 159 4.11 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant - 8 284 - 17 793 Charge d'impôt différé 565 - 841 Total Charge d'impôt - 7 719 - 18 634 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 64 044 25,83% - 16 543 Effet des différences permanentes - 11,30% 7 236 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires - 1,89% 1 211 Effet de l’imposition à taux réduit 0,00% ‐ Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments 13,53% - 8 663 Taux et charge effectifs d'impôt 12,05% - 7 719 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2022. Le total des impôts différés relatifs aux éléments imputés dans les capitaux propres s’élève à 1 517 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 86 969 28,41% - 24 708 Effet des différences permanentes - 2,98% 2 592 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires - 0,47% 410 Effet de l’imposition à taux réduit 0,00% ‐ Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments 4,02% - 3 492 Taux et charge effectifs d'impôt 21,43% - 18 634 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2021. Le total des impôts différés relatifs aux éléments imputés dans les capitaux propres s’élève à 9 616 milliers d’euros au 31 décembre 2021 4.12 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période : Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture -740 -587 Ecart de réévaluation de la période -740 -587 Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 191 152 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables -549 -435 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 3 586 1 228 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables -115 077 186 173 Ecart de réévaluation de la période -115 161 185 605 Transferts en réserves 84 568 Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 2 693 -5 989 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -108 798 181 412 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres -109 347 180 977 Dont part du Groupe -109 347 180 977 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ 5 Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France exerce l’essentiel de son activité en France, dans un seul secteur d’activité et dans la banque de proximité. La clientèle de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France comprend les particuliers, les agriculteurs, les professionnels, les entreprises et les collectivités locales. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France commercialise toute la gamme de services bancaires et financiers : support d’épargne (monétaire, obligataire, titres), placement d’assurance-vie, distribution de crédits, offre de moyens de paiements. Il distribue également une gamme très large de produits d’assurance IARD et de prévoyance, s’ajoutant à la gamme des produits d’assurance-vie. 6 Notes relatives au bilan 6.1 Caisse, banques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse 29 425 ‐ 25 181 ‐ Banques centrales 4 554 ‐ 7 567 ‐ Valeur au bilan 33 979 ‐ 32 748 ‐ 6.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 807 2 402 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 344 972 392 078 Instruments de capitaux propres 5 428 5 676 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 339 544 386 402 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 355 779 394 480 Dont Titres prêtés ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 724 2 413 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 10 724 2 413 Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. 6.3 Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 6.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 049 740 228 258 - 9 886 1 158 224 345 207 - 11 759 Total 1 049 740 228 258 - 9 886 1 158 224 345 207 - 11 759 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 4 412 ‐ ‐ 3 575 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 1 045 328 228 258 - 9 886 1 154 649 345 207 - 11 759 Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 049 740 228 258 - 9 886 1 158 224 345 207 - 11 759 Impôts sur les bénéfices - 7 322 ‐ - 10 940 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 220 936 - 9 886 334 267 - 11 759 Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés ‐ ‐ - 84 58 ‐ - 568 Total Placements dans des instruments de capitaux propres ‐ ‐ - 84 58 ‐ - 568 Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) ‐ - 84 ‐ - 568 (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Placements dans les instruments de capitaux propres par titres. Le groupe Crédit Agricole Val de France a classé les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables selon les motifs suivants : Catégorie de Titres Détails des titres SIREN 31/12/2022 Actions et autres titres à revenu variable Détention inscrit dans le cadre d'un pôle d'activité stratégique pour l'entreprise FDS DE GTIE DES DEPOSANTS (CERTIFS ASSOCIE) 434 049 904 4 412 Titres de participations non consolidés Titres Fédéraux et Nationaux des Caisses régionales valorisés en central SACAM AVENIR 503 027 435 4 552 SACAM FIRECA 442 098 208 838 SACAM IMMOBILIER 533 811 261 4 011 SACAM INTERNATIONAL 437 579 949 14 462 SACAM MUTUALISATION 790 086 508 395 802 SACAM PARTICIPATIONS 421 023 482 2 150 SAS SACAM DEVELOPPEMENT 444369607 21 020 SACAM ASSURANCE CAUTION 422042838 2 050 SAS MIROMESNIL 439668385 4 SAS SEGUR 439668633 4 SAS RUE LA BOETIE 439 208 190 564 063 SCI CAM 318070513 4 754 FIRECA EXPERIMENTATIONS 522 013 358 365 Co détenus par des Entités du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE TITRES 317781128 871 C2MS 792234437 2 285 CA CHEQUES 814357091 84 CAGIP 840 434 740 0 CA LOGEMENT ET TERRITOIRES 825 149 350 394 SC AGE ET VIE CR 879467256 141 EDOKIAL 310 710 496 227 COFILMO 397 775 305 110 E-DEVELOPPEMENT (EX GIE CA E-IMMO) 790 054 811 30 Détention inscrit dans le cadre d'un pôle d'activité stratégique pour l'entreprise SAS VDF INNOVATION 823 361 068 1 079 CREDIT AGRICOLE VAL DE FRANCE IMMOBILIER 499 396 182 1 527 VAL DE FRANCE INVESTISSEMENT 794 689 786 6 749 SACIEL 805 720 927 0 CENTRE CAPITAL DEVELOPPEMENT 341 256 543 261 CREDIT AGRICOLE ASSURANCES SOLUTIONS 451 751 564 0 CREDIT AGRICOLE CAPITAL PME 539 015 529 6 637 3 VALS AMENAGT EX GRAND BLOIS DEVELOPT 381 878 248 121 CA TECHNOLOGIES ET SERVICES 521 320 408 0 CAPS (EX. CTCAM) 320 421 159 1 030 CARCIE 508 438 447 692 GEDIA 484 838 800 340 SAFER DU CENTRE 596 820 480 95 SAS DELTA 799 261 730 1 373 SEM CHARTRES DEV IMMOB 806 220 091 9 SEM DE CONSTRUCTION D'AMENAGEMENT ET DE DEVELOPPE 500 556 071 0 SEMPAT 28 502 814 676 55 SIRCA 388 156 499 14 CARVEST 453 051 641 58 TERRITOIRES ET DEVELOPPEMENT 428 078 471 936 CAC PME2 897 453 908 2 889 SAS IMMOBILIER VILLAGE FOOD VAL DE LOIRE 885 226 894 2 600 SACAM NEOPRO (EX FIA NET EUROPE) 518 635 271 646 1 045 328 1 049 740 6.5 Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 996 832 1 559 203 Prêts et créances sur la clientèle 8 116 531 7 579 152 Titres de dettes 424 074 418 595 Valeur au bilan 10 537 437 9 556 950 Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et prêts 48 525 6 148 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 48 481 6 104 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés ‐ ‐ Autres prêts et créances ‐ ‐ Valeur brute 48 525 6 148 Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 48 525 6 148 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 588 307 900 806 Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 1 360 000 652 249 Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 1 948 307 1 553 055 Valeur au bilan 1 996 832 1 559 203 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 880 536 Autres concours à la clientèle 8 169 023 7 659 514 Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 679 841 Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 35 245 23 032 Comptes ordinaires débiteurs 36 772 21 405 Valeur brute 8 242 599 7 705 328 Dépréciations - 126 068 - 126 176 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 8 116 531 7 579 152 Opérations de location-financement Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‐ ‐ Valeur brute ‐ ‐ Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement ‐ ‐ Valeur au bilan (1) 8 116 531 7 579 152 Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. capital restant dû] accordés à la clientèle par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 150,6 milliers d’euros. Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 76 303 86 605 Obligations et autres titres à revenu fixe 348 112 332 167 Total 424 415 418 772 Dépréciations - 341 - 177 Valeur au bilan 424 074 418 595 6.6 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Nature des actifs transférés (en milliers d'euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 185 701 49 501 136 200 ‐ 185 763 165 260 45 132 120 128 ‐ 165 567 20 196 Titres de dettes 136 200 ‐ 136 200 ‐ 136 200 120 128 ‐ 120 128 ‐ 120 253 15 947 Prêts et créances 49 501 49 501 ‐ ‐ 49 563 45 132 45 132 ‐ ‐ 45 314 4 249 Total Actifs financiers 185 701 49 501 136 200 ‐ 185 763 165 260 45 132 120 128 ‐ 165 567 20 196 Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 185 701 49 501 136 200 ‐ 185 763 165 260 45 132 120 128 ‐ 165 567 20 196 (1) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Nature des actifs transférés (en milliers d'euros) Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés ‐ ‐ ‐ (1) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Nature des actifs transférés (en milliers d'euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Dont autres Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 43 975 43 975 ‐ ‐ 44 030 38 469 38 469 ‐ ‐ 38 474 5 556 Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 43 975 43 975 ‐ ‐ 44 030 38 469 38 469 ‐ ‐ 38 474 5 556 Total Actifs financiers 43 975 43 975 ‐ ‐ 44 030 38 469 38 469 ‐ ‐ 38 474 5 556 Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 43 975 43 975 ‐ ‐ 44 030 38 469 38 469 ‐ ‐ 38 474 5 556 (1) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Nature des actifs transférés (en milliers d'euros) Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés ‐ ‐ ‐ (1) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Au titre de l’exercice 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Au titre de l’exercice 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 6.7 Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 5 748 538 5 285 770 Dettes envers la clientèle 4 077 506 3 664 649 Dettes représentées par un titre 58 323 56 681 Valeur au bilan 9 884 367 9 007 100 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 220 1 596 dont comptes ordinaires créditeurs (1) ‐ 1 083 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 120 253 ‐ Total 120 473 1 596 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs ‐ 33 761 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 5 628 065 5 250 413 Total 5 628 065 5 284 174 Valeur au bilan 5 748 538 5 285 770 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 3 675 707 3 294 495 Comptes d'épargne à régime spécial 64 573 60 086 Autres dettes envers la clientèle 337 226 310 068 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 4 077 506 3 664 649 Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables 13 009 18 207 Emprunts obligataires 45 314 38 474 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 58 323 56 681 6.8 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 129 590 ‐ 129 590 77 377 44 460 7 753 Prises en pension de titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 129 590 ‐ 129 590 77 377 44 460 7 753 Nature des instruments financiers (en milliers d'euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 27 184 ‐ 27 184 25 440 ‐ 1 744 Prises en pension de titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 27 184 ‐ 27 184 25 440 ‐ 1 744 Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 87 994 ‐ 87 994 77 377 7 337 3 280 Mises en pension de titres 120 253 ‐ 120 253 ‐ 120 253 ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 208 247 ‐ 208 247 77 377 127 590 3 280 Nature des instruments financiers (en milliers d'euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 61 950 ‐ 61 950 25 440 35 829 681 Mises en pension de titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 61 950 ‐ 61 950 25 440 35 829 681 6.9 Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 7 047 2 683 Impôts différés 17 849 14 469 Total Actifs d'impôts courants et différés 24 896 17 152 Impôts courants ‐ 4 Impôts différés 5 2 Total Passifs d'impôts courants et différés 5 6 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 24 821 ‐ 26 427 ‐ Charges à payer non déductibles 145 ‐ 128 ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 20 054 ‐ 20 064 ‐ Autres différences temporaires 4 622 ‐ 6 235 ‐ Impôts différés sur réserves latentes - 6 803 ‐ - 9 616 ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 7 512 - 189 - 10 942 ‐ Couverture de flux de trésorerie 709 ‐ 518 ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels ‐ 189 808 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat - 169 5 - 2 342 2 Total Impôts différés 17 849 5 14 469 2 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. 6.10 Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 63 045 105 694 Comptes de stocks et emplois divers 435 375 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 62 601 105 302 Comptes de règlements 9 17 Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 61 286 26 452 Comptes d'encaissement et de transfert 25 799 39 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ ‐ Produits à recevoir 34 095 25 725 Charges constatées d'avance 1 315 483 Autres comptes de régularisation 77 205 Valeur au bilan 124 331 132 146 (1) dont 1 562 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 122 843 66 904 Comptes de règlements ‐ ‐ Créditeurs divers 106 341 51 954 Versements restant à effectuer sur titres 13 306 11 296 Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 3 196 3 654 Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 100 741 94 425 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 28 004 25 703 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 9 5 Produits constatés d’avance 26 346 25 270 Charges à payer 45 873 43 133 Autres comptes de régularisation 509 314 Valeur au bilan 223 584 161 329 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. 6.11 Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Valeur au bilan (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Valeur au bilan (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple 6.12 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 205 387 ‐ 11 911 -8 911 ‐ ‐ 208 387 Amortissements et dépréciations -123 505 ‐ -9 263 8 043 ‐ -67 -124 792 Valeur au bilan 81 882 ‐ 2 648 -868 ‐ -67 83 595 Immobilisations incorporelles Valeur brute 384 ‐ ‐ -37 ‐ ‐ 347 Amortissements et dépréciations -357 ‐ -2 13 ‐ ‐ -346 Valeur au bilan 27 ‐ -2 -24 ‐ ‐ 1 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 201 155 ‐ 9 862 -5 630 ‐ ‐ 205 387 Amortissements et dépréciations -118 967 ‐ -9 245 4 648 ‐ 59 -123 505 Valeur au bilan 82 188 ‐ 617 -982 ‐ 59 81 882 Immobilisations incorporelles Valeur brute 369 ‐ 14 1 ‐ ‐ 384 Amortissements et dépréciations -345 ‐ -13 1 ‐ ‐ -357 Valeur au bilan 24 ‐ 1 2 ‐ ‐ 27 6.13 Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement 13 741 ‐ ‐ ‐ - 6 317 ‐ ‐ 7 424 Risques d’exécution des engagements par signature (1) 12 479 ‐ 39 088 ‐ - 37 145 ‐ ‐ 14 422 Risques opérationnels (2) 686 ‐ 1 - 2 ‐ ‐ ‐ 685 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (3) 3 760 ‐ ‐ ‐ - 150 ‐ - 2 984 626 Litiges divers (4) 792 ‐ 485 - 59 - 425 ‐ ‐ 793 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques (5) 1 333 ‐ 292 - 587 - 33 ‐ ‐ 1 005 Total 32 791 ‐ 39 866 - 648 - 44 070 ‐ - 2 984 24 955 (1) Dont provisions sur Crédits Baux Immobiliers et Mobiliers CBI/CBM pour 720K€ , provisions pour risques d'exécution des engagements sain B1 HORS BILAN pour 6 995K€ et dégradés B2 HORS BILAN pour 3 748K€. (2) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des évènements relatifs aux opérations de l'établissement. Provision concernant le litige image chèque pour 684k€. (3) Dont 3 610 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 626 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (4) Provisions couvrant les litiges juridiques pour 446 milliers d’euro et les litiges salariaux pour 300 milliers d’euros. (5) Provision composée essentiellement par la provision pour charge relative aux intérêts sur DAT à taux progressif pour 289K€. Concernant les reprises utilisées, elles sont composées essentiellement d’utilisations de provisions pour les DAT à taux progressifs pour 479K€. Concerne également la provision pour les bons CASA prescrits pour 140K€ ainsi que la provision pour carte BONUS GOLD de 154K€. A noter, une provision à hauteur de 39K€ pour fonds de péréquation CATS. (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement 15 400 ‐ ‐ 295 ‐ - 1 954 ‐ ‐ 13 741 Risques d’exécution des engagements par signature (1) 14 446 ‐ ‐ 42 604 ‐ - 44 571 ‐ ‐ 12 479 Risques opérationnels (2) 56 ‐ ‐ 684 - 3 - 51 ‐ ‐ 686 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (3) 3 966 ‐ ‐ 20 ‐ - 86 ‐ - 140 3 760 Litiges divers (4) 591 ‐ ‐ 369 - 3 - 165 ‐ ‐ 792 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques (5) 1 553 ‐ ‐ 348 - 542 - 26 ‐ ‐ 1 333 Total 36 012 ‐ ‐ 44 320 - 548 - 46 853 ‐ - 140 32 791 (1) Dont provisions pour CBM/CBI 681K€, provisions pour risque d’exécution d’engagement de garantie et de financement B1 HB pour 6 136K€, provisions pour risque d’exécution d’engagement de garantie et de financement B2 HB pour 4 204K€. (2) Cette provision est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d’information de l’ensemble des événements relatifs aux opérations de l’établissement. Dont une provision pour le litige image chèque de 684K€. (3) Dont 3 760 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 776 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (4) Provisions couvrant les litiges juridiques pour 414 milliers d’euro et les litiges salariaux pour 332 milliers d’euros. (5) Provision composée essentiellement par la provision pour charge relative aux intérêts sur DAT à taux progressif pour 611K€. Concernant les reprises utilisées, elles sont composées essentiellement d’utilisations de provisions pour les DAT à taux progressifs pour 395K€. Concerne également la provision pour les bons CASA prescrits pour 148K€ ainsi que la provision pour carte BONUS GOLD de 169K€. A noter, une provision à hauteur de 39K€ pour fonds de péréquation CATS. - Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 684 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 102 740 93 586 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 835 039 825 675 Ancienneté de plus de 10 ans 721 267 725 431 Total plans d'épargne-logement 1 659 046 1 644 692 Total comptes épargne-logement 287 287 283 925 Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 1 946 333 1 928 617 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre 2022 pour les données au 31 décembre 2022 et à fin novembre 2021 pour les données au 31 décembre 2021. Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 351 549 Comptes épargne-logement 2 089 3 152 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 2 440 3 701 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 0 - 100 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans - 1 938 - 6 366 Ancienneté de plus de 10 ans - 5 487 - 7 276 Total plans d'épargne-logement - 7 424 - 13 741 Total comptes épargne-logement ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement - 7 424 - 13 741 La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 64 %. Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d’évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022(après une reprise de 6 316 milliers d’euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l’année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.14 Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2022 La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % du capital Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 1 306 419 586 586 1 306 419 30,00% Dont part du Public 224 910 90 496 224 504 Dont part Sacam Mutualisation 1 081 419 1 081 419 Dont 53 Caisses Locales 90 496 90 496 Parts sociales 3 019 289 0 0 3 019 289 70,00% Dont 53 Caisses Locales 3 018 840 3 018 840 Dont 28 administrateurs de la Caisse régionale 448 0 0 448 Dont Sacam Mutualisation 1 1 Dont Autres Total 4 325 708 586 586 4 325 708 0,00% La valeur nominale des titres est de 10 euros et le montant total du capital est de 43 257 milliers d’euros Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France sont composés de parts sociales, de CCI (le cas échéant) et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a décidé de proposer à l’Assemblé générale du 17 Mars 2023 le paiement d’un dividende par part sociale de 0,275 et par CCA de 4,05 euros, sous réserve de l’approbation par l’ Assemblée générale. Année de rattachement du dividende Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net 2017 4,15 2,95% 2018 4,25 2,92% 2019 4,25 2,81% 2020 3,70 2,49% 2021 4,15 2.23% Prévu 2022 4,05 2,75 % Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 8 857 milliers d’euros en 2022. Affectations du résultat et fixation du dividende 2022 L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende 2022 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France du 17 Mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant : L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat disponible composé du résultat de l’exercice pour 58 046 528,77€ comme suit : 1. Intérêts aux Parts Sociales 830 303,30 € 2. Rémunération des Certificats Coopératifs d ’Associés 5 290 996,95 € 3. Affectation spéciale Loi Mécénat 12 773,99 € 4. Affectation à la Réserve Légale 38 934 340,90 € 5. Dotation aux Autres Réserves 12 978 113,63 € 6.15 Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 33 979 ‐ ‐ ‐ ‐ 33 979 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 113 914 2 060 10 027 342 665 355 779 Instruments dérivés de couverture 1 236 1 524 51 085 64 938 ‐ 118 783 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ 1 049 740 1 049 740 Actifs financiers au coût amorti 1 090 360 1 019 788 3 951 140 4 440 837 35 312 10 537 437 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 85 804 - 85 804 Total Actifs financiers par échéance 1 039 884 1 022 226 4 004 285 4 515 802 1 427 717 12 009 914 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 982 23 2 061 7 658 ‐ 10 724 Instruments dérivés de couverture ‐ 4 055 21 696 51 519 ‐ 77 270 Passifs financiers au coût amorti 4 367 135 1 454 692 3 317 419 745 121 ‐ 9 884 367 Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 65 137 - 65 137 Total Passifs financiers par échéance 4 302 980 1 458 770 3 341 176 804 298 ‐ 9 907 224 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 32 748 ‐ ‐ ‐ ‐ 32 748 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 55 867 101 3 775 389 682 394 480 Instruments dérivés de couverture 249 728 10 935 12 870 ‐ 24 782 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ 1 158 224 1 158 224 Actifs financiers au coût amorti 1 328 734 732 641 3 183 959 4 288 698 22 918 9 556 950 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 12 251 12 251 Total Actifs financiers par échéance 1 374 037 734 236 3 194 995 4 305 343 1 570 824 11 179 435 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 38 854 101 1 420 ‐ 2 413 Instruments dérivés de couverture 67 409 14 782 44 279 ‐ 59 537 Passifs financiers au coût amorti 4 224 214 1 696 008 2 449 645 637 233 ‐ 9 007 100 Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 9 552 9 552 Total Passifs financiers par échéance 4 233 871 1 697 271 2 464 528 682 932 ‐ 9 078 602 7 Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1 Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) - 45 245 - 44 068 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) - 5 603 - 5 415 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) - 2 252 - 3 228 Autres charges sociales - 16 977 - 16 801 Intéressement et participation - 8 503 - 8 001 Impôts et taxes sur rémunération - 7 693 - 7 392 Total Charges de personnel - 86 273 - 84 905 (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 310 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 554 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Dont médailles du travail pour 53 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 93 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 7.2 Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France 1 123 1 134 Étranger ‐ ‐ Total 1 123 1 134 7.3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1 26 233 ‐ 26 233 26 501 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice 2 410 ‐ 2 410 2 500 Coût financier 173 ‐ 173 97 Cotisations employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre 63 ‐ 63 - 286 Prestations versées (obligatoire) - 1 486 ‐ - 1 486 - 1 460 Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 694 ‐ 694 - 144 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) - 4 078 ‐ - 4 078 - 975 Dette actuarielle à la clôture 24 009 ‐ 24 009 26 233 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services 2 410 ‐ 2 410 2 500 Charge/produit d'intérêt net - 545 ‐ - 545 - 384 Impact en compte de résultat à la clôture 1 865 ‐ 1 865 2 116 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 5 576 ‐ 5 576 6 804 Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif - 202 ‐ - 202 - 109 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 694 ‐ 694 - 144 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) - 4 078 ‐ - 4 078 - 975 Ajustement de la limitation d'actifs ‐ ‐ ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 1 990 ‐ 1 990 5 576 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture 24 493 ‐ 24 493 23 334 Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit) 193 ‐ 193 111 Gains/(pertes) actuariels 202 ‐ 202 109 Cotisations payées par l'employeur 2 054 ‐ 2 054 2 447 Cotisations payées par les employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre 63 ‐ 63 - 48 Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds - 1 486 ‐ - 1 486 - 1 460 Juste valeur des actifs à la clôture 25 519 ‐ 25 519 24 493 Variation de juste valeur des droits à remboursement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des droits à remboursement à l'ouverture ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêts sur les droits à remboursement (produit) ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels ‐ ‐ ‐ ‐ Cotisations payées par l'employeur ‐ ‐ ‐ ‐ Cotisations payées par les employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds ‐ ‐ ‐ ‐ Juste valeur des droits à remboursement à la clôture ‐ ‐ ‐ ‐ Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture 24 009 ‐ 24 009 26 233 Impact de la limitation d'actifs ‐ ‐ ‐ 1 246 Autres ‐ ‐ ‐ ‐ Juste valeur des actifs fin de période - 25 519 ‐ - 25 519 - 24 493 Position nette (passif) / actif à la clôture 789 ‐ 789 - 2 986 Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles Le rendement attendu des actifs et les taux actuariels retenus sont les suivants : - Formugei : 0,30% et 2,17% - Contrat de retraite Cadre de direction : 0,86% et 3,77% - Indemnités de Fin de Carrières Salariés : 0,86% et 3,77% - Indemnités de Fin de Carrières Cadre de Direction : 0,86% et 3,77% - Contrat de retraite Cadre de Direction Art L131-11-2 : 0,86% et 3,77% Hypothèses actuarielles utilisées Contrat Formugei contrat de retraite CD Contrat IFC salariés Contrat IFC de direction Contrat de retraite CD L131-11-2 Une variation de plus de 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 0,50% 1,17% -5,37% 2,32% 3,26% Une variation de moins de 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 0,70% 1,21% 5,87% 2,41% 3,46% Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1) (en milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones en % En montant dont coté en % En montant dont coté en % En montant dont coté Actions 14,30% 3 650 ‐ 0,00% ‐ ‐ 14,30% 3 650 ‐ Obligations 76,80% 19 598 ‐ 0,00% ‐ ‐ 76,80% 19 598 ‐ Immobilier 8,90% 2 271 0,00% ‐ 8,90% 2 271 Autres actifs 0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ (1) Dont juste valeur des droits à remboursement. 7.5 Autres avantages sociaux Les provisions constituées par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 3 610 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2022. 7.6 Rémunérations de dirigeants Avantage à court terme de l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des membres du comité de direction : 2 301 milliers d’euros. 8 Contrats de location 8.1 Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre 79 700 77 522 Droits d'utilisation des contrats de location 3 895 4 360 Total Immobilisations corporelles d'exploitation 83 595 81 882 La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est preneur de nombreux actifs dont des bureaux, des agences et du matériel informatique. Les informations relatives aux contrats dont La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilier Valeur brute 6 741 ‐ 254 ‐ ‐ ‐ 6 995 Amortissements et dépréciations - 2 381 ‐ - 652 ‐ ‐ - 67 - 3 100 Total Immobilier 4 360 ‐ - 398 ‐ ‐ - 67 3 895 Mobilier Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 4 360 ‐ - 398 ‐ ‐ - 67 3 895 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier Valeur brute 5 579 ‐ 1 162 ‐ ‐ ‐ 6 741 Amortissements et dépréciations - 1 458 ‐ - 982 ‐ ‐ 59 - 2 381 Total Immobilier 4 121 ‐ 180 ‐ ‐ 59 4 360 Mobilier Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 4 121 ‐ 180 ‐ ‐ 59 4 360 Echéancier des dettes locatives (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 781 1 532 883 3 196 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 775 1 819 1 060 3 654 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives - 24 - 26 Total Intérêts et charges assimilées (PNB) - 24 - 26 Charges relatives aux contrats de location court terme - 151 - 14 Charges relatives aux contrats de location de faible valeur - 994 - 713 Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location 1 ‐ Total Charges générales d'exploitation - 1 144 - 727 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation - 652 - 982 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles - 652 - 982 Total Charges et produits de contrats de location - 1 820 - 1 735 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location - 1 891 - 1 802 8.2 Contrats de location dont le Groupe est bailleur La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location-financement ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables ‐ ‐ Location simple 188 205 Produits locatifs 188 205 Echéancier des paiements de loyers à recevoir (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Paiements de loyers à recevoir Produits d'intérêts à recevoir Valeur résiduelle actualisée Créances location-financement Contrats de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Paiements de loyers à recevoir Produits d'intérêts à recevoir Valeur résiduelle actualisée Créances location-financement Contrats de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ L'échéance des contrats de location correspond à leur date de maturité résiduelle. Le montant par échéance correspond au montant contractuel non actualisé. 9 Engagements de financement et de garantie et autres garanties Les engagements de financement et de garantie et autres garanties intègrent les activités abandonnées. Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 1 303 755 1 166 547 Engagements de financement 989 941 867 148 Engagements en faveur des établissements de crédit ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle 989 941 867 148 Engagements de garantie 313 814 299 399 Engagements d'ordre des établissements de crédit 71 890 48 124 Engagements d'ordre de la clientèle 241 924 251 275 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à livrer ‐ ‐ Engagements reçus 3 381 903 2 976 010 Engagements de financement 8 842 9 471 Engagements reçus des établissements de crédit 8 842 9 471 Engagements reçus de la clientèle ‐ ‐ Engagements de garantie 3 373 061 2 966 539 Engagements reçus des établissements de crédit 274 199 163 552 Engagements reçus de la clientèle 3 098 862 2 802 987 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à recevoir ‐ ‐ (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 108 300 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 3 330 325 3 535 241 Titres prêtés ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché ‐ 33 Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension 120 253 ‐ Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 3 450 578 3 535 274 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension ‐ ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés ‐ ‐ Au 31 décembre 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" comme dispositif de refinancement en refinancement . Créances apportées en garantie Au cours de l’année 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a apporté 3 330 325 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 3 535 241 milliers d’euros en 2021. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a apporté : - 2 734 710 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 2 956 444 milliers d’euros en 2021 ; - 75 145 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 103 498 milliers d’euros en 2021; - 520 470 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 475 299 milliers d’euros en 2021 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis. La politique de l'établissement consiste à céder dès que possible les actifs obtenus par prise de possession de garanties. Au cours de la période, les actifs que La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n’a pas obtenus d’actifs par prise de possession de garantie : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Immobilisations corporelles ‐ ‐ Immeubles de placement ‐ ‐ Instruments de capitaux propres et de dettes ‐ ‐ Autres ‐ ‐ Total Actifs obtenus par prise de possession de garantie ‐ ‐ 10 Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une décision prise par la Direction Générale de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France. Reclassements effectués par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n’a pas opéré en 2022 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. 11 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’ exit price ”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : - des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; - des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; - des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; - des actifs ou passifs exigibles à vue ; - des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. 11.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 10 113 363 9 631 143 ‐ 2 072 912 7 558 231 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 996 832 1 984 991 ‐ 1 984 991 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 8 116 531 7 646 152 ‐ 87 921 7 558 231 Titres de dettes 424 074 424 040 417 669 5 497 874 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 10 537 437 10 055 183 417 669 2 078 409 7 559 105 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 9 138 355 9 170 982 ‐ 1 605 332 7 565 650 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 559 203 1 544 435 ‐ 1 544 435 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 7 579 152 7 626 547 ‐ 60 897 7 565 650 Titres de dettes 418 595 415 563 411 033 3 700 830 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 9 556 950 9 586 545 411 033 1 609 032 7 566 480 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 5 748 538 5 763 089 ‐ 5 763 089 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ ‐ 19 001 ‐ 19 001 ‐ Comptes et emprunts à terme 5 628 285 5 623 960 ‐ 5 623 960 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 120 253 120 128 ‐ 120 128 ‐ Dettes envers la clientèle 4 077 506 4 048 559 ‐ 3 968 124 80 435 Comptes ordinaires créditeurs 3 675 707 3 675 027 ‐ 3 675 027 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 64 573 64 573 ‐ ‐ 64 573 Autres dettes envers la clientèle 337 226 308 959 ‐ 293 097 15 862 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 58 323 57 810 44 803 13 007 ‐ Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 9 884 367 9 869 458 44 803 9 744 220 80 435 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 5 285 770 5 284 948 ‐ 5 284 948 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 34 844 34 841 ‐ 34 841 ‐ Comptes et emprunts à terme 5 250 926 5 250 107 ‐ 5 250 107 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle 3 664 649 3 644 024 ‐ 3 582 713 61 311 Comptes ordinaires créditeurs 3 294 495 3 294 458 ‐ 3 294 458 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 60 086 60 086 ‐ ‐ 60 086 Autres dettes envers la clientèle 310 068 289 480 ‐ 288 255 1 225 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 56 681 56 629 38 426 18 203 ‐ Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 9 007 100 8 985 601 38 426 8 885 864 61 311 11.2 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 807 ‐ 10 807 ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 10 807 ‐ 10 807 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 344 972 275 615 6 650 62 707 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 5 428 ‐ 970 4 458 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 339 544 275 615 5 680 58 249 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle 2 925 ‐ ‐ 2 925 Titres de dettes 336 619 275 615 5 680 55 324 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 049 740 ‐ 1 034 792 14 948 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 049 740 ‐ 1 034 792 14 948 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 118 783 ‐ 118 783 ‐ Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 1 524 302 275 615 1 171 032 77 655 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 402 ‐ 2 402 ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 402 ‐ 2 402 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 392 078 326 883 4 609 60 586 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 5 676 ‐ 789 4 887 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 386 402 326 883 3 820 55 699 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle 2 904 ‐ ‐ 2 904 Titres de dettes 383 498 326 883 3 820 52 795 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 158 224 ‐ 1 144 214 14 010 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 158 224 ‐ 1 144 214 14 010 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 24 782 ‐ 24 782 ‐ Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 1 577 486 326 883 1 176 007 74 596 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ 47 305 Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ 25 587 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ 72 892 Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 724 ‐ 10 724 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 10 724 ‐ 10 724 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 77 270 ‐ 77 270 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 87 994 ‐ 87 994 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 413 ‐ 2 413 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 413 ‐ 2 413 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 59 537 ‐ 59 537 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 61 950 ‐ 61 950 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ Changements de modèles de valorisation Instruments financiers valorisés selon un modèle de niveau 3 Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) 74 596 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) 2 201 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat 2 100 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres 101 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 878 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période - 20 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 77 655 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 (en milliers d'euros) Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 4 887 ‐ 2 904 ‐ ‐ 52 795 Gains /pertes de la période (1) -429 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 529 Comptabilisés en résultat -429 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 529 Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ 41 ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ -20 ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 4 458 ‐ 2 925 ‐ ‐ 55 324 Tableau 2 sur 3 (en milliers d'euros) Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 (en milliers d'euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 14 010 ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) 101 ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres 101 ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 837 ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 14 948 ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture 2 139 Comptabilisés en résultat 2 139 Comptabilisés en capitaux propres ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux instruments financiers détenus à des fins de transaction et à la juste valeur par résultat sur option et aux instruments dérivés sont enregistrés en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat" ; les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont enregistrés en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres". 11.3 Réformes des indices de référence de taux et implications pour le Groupe Crédit Agricole La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR). Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la non représentativité des LIBOR, sauf sur les tenors les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : - La cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; - La cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; - Et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne - à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le Groupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de taux pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR). Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022. Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. Transition LIBOR USD : A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, les travaux au S2 2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour leur migration sont finalisées : · Les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; · Il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; · Les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; · Pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté. La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la non représentativité a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les tenors un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. Transition des autres indices (ICE SWAP RATE USD, MIFOR, SOR, THBFIX, CDOR, WIBOR) : Hors WIBOR, les transitions concernent presque exclusivement la banque d’investissement qui a finalisé l’identification des clients et des transactions. Le stock à transitionner est très marginal par rapport au LIBOR USD et concerne très majoritairement les dérivés compensés. Au dernier trimestre 2022, l’autorité polonaise KNF a communiqué sa feuille de route pour le remplacement des deux indices de référence WIBOR et WIBID par l’indice WIRON et une première version de ses recommandations sur les transactions OIS et les émissions. Les principales entités du Groupe Crédit Agricole utilisant le WIBOR sont CA Pologne (banque de détail) et CAL&F au travers de l’entité EFL (leasing). Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »). Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2022, la ventilation par indice de référence significatif des instruments basés sur les anciens taux de référence et qui doivent transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité est la suivante : (en millions d'euros) LIBOR USD Autres LIBOR : GBP, JPY et CHF Autres indices Total des actifs financiers hors dérivés ‐ ‐ Total des passifs financiers hors dérivés ‐ ‐ Total des notionnels des dérivés ‐ ‐ Les encours reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure à la date de cessation ou de non représentativité de l’indice de référence. Pour le LIBOR USD par exemple, le 30/06/2023 correspond à la date de disparition ou de non représentativité des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. 12 Impacts des évolutions comptables ou autres événements Pas d’impacts des évolutions comptables ou autres événements. 13 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Date de clôture Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe à l’exception des entités suivantes : 13.1 Information sur les filiales 13.1.1 Restrictions sur les entités contrôlées Des dispositions règlementaires, légales ou contractuelles peuvent limiter la capacité de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France à avoir librement accès aux actifs de ses filiales et à régler les passifs de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France est soumise aux restrictions suivantes : Contraintes réglementaires Les filiales de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France sont soumises à la réglementation prudentielle et à des exigences de fonds propres réglementaires dans les pays dans lesquels elles sont implantées. Le maintien de fonds propres minimaux (ratio de solvabilité), d’un ratio de levier et de ratios de liquidité limite la capacité de ces entités à distribuer des dividendes ou à transférer des actifs à La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France. Contraintes légales Les filiales de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France sont soumises aux dispositions légales liées à la distribution du capital et des bénéfices distribuables. Ces exigences limitent la capacité de ces filiales à distribuer des dividendes. Dans la plupart des cas, elles sont moins contraignantes que les restrictions réglementaires mentionnées ci-avant. Contraintes contractuelles liées à des garanties La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France grève certains actifs financiers pour lever des fonds par le biais de titrisations ou de refinancement auprès de banques centrales. Une fois remis en garantie, les actifs ne peuvent plus être utilisés par La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France. Ce mécanisme est décrit dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 13.1.2 Soutiens aux entités structurées contrôlées La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France n’a accordé aucun soutien financier aux entités structurées consolidées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. 13.1.3 Opérations de titrisation et fonds dédiés Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 "Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue". Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel Val de France a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 241 167 millions d’euros aux FCT (FCT Crédit Agricole Habitat 2017 : 20 638K€, FCT Crédit Agricole Habitat 2018 : 19 992K€, FCT Crédit Agricole Habitat 2019 : 184 097K€ et FCT Crédit Agricole 2020 : 16 440k€, FCT Crédit Agricole 2022 : 15 151€). 13.2 Composition du périmètre Périmètre de consolidation du Crédit Agricole Val de France Méthode de consolidation Modification de périmètre Implantation Siège social (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle % de contrôle % d'intérêt 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France Intégration globale France Caisse Régionale NA NA NA NA Val de France Rendement Intégration globale France Fond dédié 100% 100% 100% 100% 53 Caisses Locales Intégration globale France Caisses Locales N/A N/A N/A N/A FCT Crédit Agricole Habitat 2018 Intégration globale France FCT 100% 100% 100% 100% FCT Crédit Agricole Habitat 2019 Intégration globale France FCT 100% 100% 100% 100% FCT Crédit Agricole Habitat 2020 Intégration globale France FCT 100% 100% 100% 100% Val de France Expansion Intégration globale France Investissement 100% 100% 100% 100% FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Intégration globale France FCT 100% 100% 100% 100% Au 31 décembre 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Liste des Caisses Locales consolidées de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France au 31 décembre 2022. ANET 4 rue Diane de Poitiers 28260 ANET ARROU 18 Grande Rue 28290 ARROU AUNEAU 23 Place du Marché 28700 AUNEAU AUTHON DU PERCHE 8 Place du Marché 28330 AUTHON DU PERCHE BLOIS 5 rue de la Paix 41000 BLOIS BONNEVAL 5 Place du Marché aux grains 28800 BONNEVAL BRACIEUX 10 rue Roger Brun 41250 BRACIEUX BREZOLLES 3 rue Saint Jean 28270 BREZOLLES BROU 1 rue des Changes 28160 BROU CHARTRES 1 rue Daniel Boutet 28023 CHARTRES CHATEAUDUN 30 Place du 18 octobre 28200 CHATEAUDUN CHATEAUNEUF EN THYMERAIS 11 Place des Halles 28170 CHATEAUNEUF EN THYMERAIS CLOYES SUR LE LOIR 22 rue de Chateaudun 28220 CLOYES SUR LOIR CONTRES 10 Place du 8 mai 41700 CONTRES COUR CHEVERNY 5 Place Victor Hugo 41700 COUR CHEVERNY COURVILLE SUR EURE 53 rue Carnot 28190 COURVILLE SUR EURE DREUX 2 rue Parisis 28103 DREUX DROUE-LA VILLE AUX CLERCS 9 rue Saint Nicolas 41270 DROUE GRANDES ENTREPRISES ET COLLECTIVITES 30 Place du 18 octobre 28200 CHATEAUDUN HERBAULT 2 Place de l'Hotel de Ville 41190 HERBAULT ILLIERS COMBRAY 2 rue Léon Ferré 28120 ILLIERS COMBRAY JANVILLE 18 Place du Martroi 28310 JANVILLE LA BAZOCHE GOUET Place du Marché 28330 LA BAZOCHE GOUET LA FERTE VIDAME 25 rue Delaborde 28340 LA FERTE VIDAME LA LOUPE 7 Place de l'Hotel de Ville 28240 LA LOUPE LAMOTTE BEUVRON 22 rue Dufort de Duras 41600 LAMOTTE BEUVRON LES MONTILS 41 rue de Bel Air 41120 LES MONTILS MAINTENON 4 Place Aristide Briand 28130 MAINTENON MARCHENOIR 2 rue Saint Laurent 41370 MARCHENOIR MENNETOU SUR CHER Rue Bonne Nouvelle 41320 MENNETOU SUR CHER MER-JOSNES 14 avenue Maunoury 41500 MER MONDOUBLEAU 40 Place du Marché 41170 MONDOUBLEAU MONTOIRE-VILLEDIEU 36/37 Place Clémenceau 41800 MONTOIRE SUR LE LOIR MONTRICHARD 39 rue Nationale 41400 MONTRICHARD MOREE-OUZOUER LE DOYEN Place du 8 Mai 41160 MOREE NEUNG SUR BEUVRON 17 rue des Colonels Marais 41210 NEUNG SUR BEUVRON NOGENT LE ROI 14 rue de l'Eglise 28210 NOGENT LE ROI NOGENT LE ROTROU 29 rue Villette Gâté 28400 NOGENT LE ROTROU VEUZAIN SUR LOIRE 11 rue de la Justice 41150 VEUZAIN SUR LOIRE ORGERES EN BEAUCE 25 rue Nationale 28140 ORGERES EN BEAUCE OUCQUES 1 Place du Château 41290 OUCQUES BEAUCE LA ROMAINE 8 rue de la Libération 41240 BEAUCE LA ROMAINE ROMORANTIN 20 Avenue de Lattre de Tassigny 41200 ROMORANTIN LANTHENAY SAINT AIGNAN SUR CHER 22 Place Wilson 41110 SAINT AIGNAN SAINT AMAND LONGPRE 8 Avenue du Président Grellet 41310 SAINT AMAND SAINT LUBIN DES JONCHERETS 13 rue de la Baronnie 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS SALBRIS 19 boulevard de la République 41300 SALBRIS SAVIGNY SUR BRAYE Espace Commercial - Avenue de la Braye 41360 SAVIGNY SUR BRAYE SELLES SUR CHER 1 avenue Aristide Briand 41130 SELLES SUR CHER SENONCHES 16 Place de l'Hotel de Ville 28250 SENONCHES THIRON BEAUMONT 13 rue de Commerce 28480 THIRON GARDAIS VENDOME 23 Faubourg Chartrain 41100 VENDOME VOVES 13 rue du Voisin 28150 VOVES 14 Participations et entités structurées non consolidées 14.1 Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 050 218 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 155 438 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 14.1.1 Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2022 31/12/2021 SAS Crédit Agricole Immobilier Val de France France 100,00% 100,00% Entité Non significative SAS Val de France Innovation France 100,00% 100,00% Entité Non significative EURL Val de France Investissement France 100,00% 100,00% Incidence non significative CARCIE France 21,00% 21,00% Entité Non significative 14.1.2 Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif La Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel Val de France n’a pas de titres de participation significatif représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % au 31 décembre 2022. 14.2 Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au 31 décembre 2022, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité : Titrisation La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France a pour rôle la structuration de véhicules de titrisation par l’achat de créances (prêts habitat, à la consommation, …) et/ou d’autres actifs (titres adossés aux actifs, …). Les véhicules financent ces achats en émettant les tranches multiples de dettes et des titres de participation, dont le remboursement est lié à la performance des actifs dans ces véhicules. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France investit et apporte des lignes de liquidité aux véhicules de titrisation qu'il a sponsorisés pour le compte de clients. Gestion d’actifs La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France structure et gère des entités pour le compte de clients qui souhaitent investir dans des actifs spécifiques afin d’en tirer le meilleur rendement possible en fonction d'un niveau de risque choisi. Ainsi, La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France peut être amené soit à détenir des intérêts dans ces entités afin d’assurer le lancement soit à garantir la performance de ces structures. Fonds de placement La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Financement structuré La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France intervient dans des entités dédiées à l’acquisition d’actifs. Ces entités peuvent prendre la forme de société de financement d’actif ou de sociétés de crédit-bail. Dans les entités structurées, le financement est garanti par l'actif. L'implication du Groupe est souvent limitée au financement ou à des engagements de financement. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, l’implication de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2022 Titrisation Gestion d'actifs Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat 213 350 213 350 ‐ 213 350 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 213 350 213 350 ‐ 213 350 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées 3 517 815 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat 257 535 257 535 ‐ 257 535 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées 257 535 257 535 ‐ 257 535 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées 7 063 416 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de credit default swap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market . L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. 15 Événements postérieurs au 31 décembre 2022 Pas d’événements postérieurs à la clôture. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la Caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans le paragraphe « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 67,9. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ►mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; ► testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; ►analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; ►mis en oeuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. - Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre Caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dettes, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de pertes en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre Caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature, au 31 décembre 2022, un montant de M€ 68,9 comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : ►l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés ; ►l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stages 1 et 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ►prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande parles auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : ►les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; ►le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD »,perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; ►la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; ►la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs. ►tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; ►contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; ►apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique, en particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; ►analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; ►examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Val de France par vos assemblées générales du 22 avril 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 4 avril 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ►il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ►il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ►il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ►il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ►il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ►concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. - Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Christophe Coquelin Olivier Durand Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel Val de France et sur son site internet : https://www.credit-agricole.fr/ca-valdefrance/particulier/informations/informations-financieres.html
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BALO/202304192300976.txt
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VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 25 mai 2023 à 14 heures, à l’espace Chateauform’ le Metropolitan situé au 13 ter boulevard Berthier à Paris (750 17 ), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (12 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 ème résolution) -Modification des statuts (15 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 657 926 018,88 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 366 382 671,13 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit : Résultat net de l’exercice 1 657 926 018,88 euros Report à nouveau -935 527 608,66 euros Bénéfice distribuable 722 398 410,22 euros Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 722 398 410,22 euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Quatrième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président-Directeur Général du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022, et incluant : La somme de 130.434,78 euros bruts au titre de sa rémunération variable pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) ; La somme de 19.565 euros bruts au titre du dispositif de retraite supplémentaire dit « Article 82 » pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), étant précisé, en tant que de besoin, que la même somme sera versée à l’organisme d’assurance prestataire de ce dispositif. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022, et incluant : La somme de 76.631,09 euros bruts au titre de sa rémunération variable pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) ; La somme de 20.417,50 euros bruts au titre du dispositif de retraite supplémentaire dit « Article 82 » pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), étant précisé, en tant que de besoin, que la même somme sera versée à l’organisme d’assurance prestataire de ce dispositif. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou v. de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 23 028 879 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2022, fixé à 575 721 975 euros, correspondant à 23 028 879 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 déduction faite du nombre d’actions ordinaires détenues par Vallourec à cette même date (soit 148 883 actions) acquises au prix maximum d’achat de 25 euros décidé ci-dessus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Onzième résolution (Approbation de la stratégie climatique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 0.17 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux cadres non bénéficiaires du Management Incentive Package mis en place aux termes de la dixième résolution des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 7 septembre 2021, dans les conditions suivantes : toute attribution d’actions de performance sera soumise à deux conditions : pour 50 % des actions de performance attribuées, des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, pour 50 % des actions de performance attribuées, le présence effective du bénéficiaire à la date de l’acquisition, les actions de performance attribuées seront définitivement acquises aux termes d’une période de deux ans. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance, de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d'entreprise mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises françaises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. de la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration , ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 30 % ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un FCPE ou d'une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise . Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce , hors plan d'épargne d'entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera , par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous, étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou des fonds commun de placement d'entreprise ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. De la 18 e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote maximum de 30 % et/ou sera déterminé en tenant compte du régime spéficique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié de droit du pays où sont situés les bénéficiaires ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter le prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actionsou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux, déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un FCPE ou d'une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions par les Bénéficiaires, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Modification des Statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide de modifier la définition du Prix Moyen des Actions et l’article 1.3 des termes et conditions des actions de préférence annexées aux statuts de la Société, ainsi qu’il suit et tels que figurant en Annexe 1 (projet de termes et conditions des actions de préférence) : « Prix Moyen des Actions désigne le prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price) d’une Action Ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Average Share Price). » « Acquisition des droits - Conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance Actions Tranche 2 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 2 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à seize euros et dix-neuf cents (16,19 €) (la « Condition de Performance Tranche 2 » ) (les « Actions Tranche 2 » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 2 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 2, cette Action Tranche 2 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 2 Vestées » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 2 donnée devient une Action Tranche 2 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 2 » . (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 2 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 2 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 2 n'est pas devenue une Action Tranche 2 Vestée, cette Action Tranche 2 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 2 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 3 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 3 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt euros et vingt-deux cents (20,22€) (la « Condition de Performance Tranche 3 » ) (les « Actions Tranche 3 "). Une fois que la Condition de Performance Tranche 3 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 3, cette Action Tranche 3 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 3 Vestées » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 3 donnée devient une Action Tranche 3 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 3 » . (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 3 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 3 telle que prévue ci-dessus jusqu’à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1 :1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l’avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 3 n’est pas devenue une Action Tranche 3 Vestée, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 3 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 4 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 4 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront acquises si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt-huit euros et trente-deux cents (28,32 €) (la « Condition de Performance Tranche 4 » ) (les « Actions Tranche 4 » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 4 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 4, cette Action Tranche 4 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 4 Vestées » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 4 donnée devient une Action Tranche 4 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 4". (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 4 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 4 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 4 n'est pas devenue une Action Tranche 4 Vestée, cette Action Tranche 4 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 4 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. » Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ANNEXE PROJET DE STATUTS MODIFIES CONFORMEMENT A LA QUINZIEME RESOLUTION VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre ___________ STATUTS ___________ Mis à jour le 25 mai 2023 Article 1 - Forme La présente Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Article 2 - Dénomination La Société est dénommée : « VALLOUREC ». Article 3 - Objet La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : ● toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; ● et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. Article 4 - Siège social Le Siège Social est fixé au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à quatre millions six cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-deux euros et cinquante-quatre centimes (4 635 552,54 €), divisé en deux cent vingt-neuf millions deux cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (229 228 999) actions de 0,02 € de nominal chacune (les « Actions Ordinaires » ) et deux millions cinq cent quarante-huit mille six cent vingt-huit (2 548 628) actions de préférence de 0,02 € de nominal chacune (les « Actions de Préférence » ) convertibles en Actions Ordinaires et comprenant : 1 160 164 Actions T2 ; 1 160 165 Actions T3 ; et 228 299 Actions T4. Les Actions de Préférence confèrent à leurs titulaires les droits et obligations particuliers décrits à l’Article 8.3.2 des Statuts. Les termes « action » ou « actions », sauf stipulation contraire, s’appliquent indifféremment aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux Actions de Préférence conformément à l’Article 8.3.2 des présents statuts. Article 7 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. Article 8 - Actions 1. Forme Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. 2. Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires ou accord(s) contraire entre la Société et leurs titulaires, sous quelque forme que ce soit. Elles se transmettent par virement de compte à compte. 3. Droits des actions 3.1 Droits des Actions Ordinaires – Indivisibilité La propriété d’une Action Ordinaire entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l’Action Ordinaire suivent le titre en quelques mains qu’il passe. À chaque Action Ordinaire est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des Actions Ordinaires existantes, compte tenu du montant nominal des Actions Ordinaires et des droits des actions de catégories différentes le cas échéant. Toutes les Actions Ordinaires qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, et sauf l’effet de leur date d’entrée en jouissance ou de leur état de libération, toutes les Actions Ordinaires donneront droit en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les Actions Ordinaires indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu’à concurrence de leurs apports. Les Actions Ordinaires sont indivisibles à l’égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d’Actions Ordinaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun régulier, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires relatives à l’exercice du droit de communication. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. 3.2 Droits des Actions de Préférence Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce. La propriété d’une Action de Préférence entraîne de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations particuliers attachés à chaque catégorie d’Actions de Préférence sont détaillés dans les termes et conditions des Actions de Préférence figurant en Annexe 1 des Statuts (les « Termes et Conditions » ). Conformément à leurs Termes et Conditions, les Actions de Préférence n’ont aucun droit de vote dans les assemblées générales de la Société, ni aucun droit financier, en particulier sur tout résultat distribuable ou distribué ou sur tout produit net de liquidation. Sous réserve des présents Statuts et des Termes et Conditions, les Actions de Préférence jouissent des mêmes droits et créent les mêmes obligations que les Actions Ordinaires. 4. Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (Direction Générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Pour la détermination des seuils visés aux alinéas précédents, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins au capital ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Article 9 - Composition du Conseil d’Administration Sauf dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. 1. Nomination Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2. Limite d’âge Lorsqu’un administrateur dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux (2) ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) en fonction. Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs serait réputé démissionnaire d’office. 3. Durée du mandat La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé au 20 avril 2021 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d’administration et dont l’Assemblée Générale Ordinaire approuverait la nomination en qualité d’administrateur seraient nommés pour une durée de un, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. 4. Révocation Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. 5. Nombre d’actions de la Société dont chaque administrateur doit être propriétaire Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins douze (12) actions de la Société sous la forme nominative. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. 6. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de trois pour cent (3 %) du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité selon les modalités fixées par la règlementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil d’Administration salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. b) Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. c) Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 6, les deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 6. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 6 seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de désignation des candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du présent paragraphe 6. Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 6, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent paragraphe 6, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 6 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 6. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 6, dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce ni, dans les conditions prévues par la loi, pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre (4) années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. À défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre (4) ans. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. 7. Administrateur représentant les salariés Le Conseil d’Administration comprend également, selon le cas, d’un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8), le Comité de Groupe, prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail, désigne un seul administrateur représentant les salariés, au scrutin majoritaire. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit (8), et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le Comité d’Entreprise Européen, prévu à l’article L. 2342-9 du Code du travail, désigne un second administrateur représentant les salariés. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans, à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Si le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit (8) membres, devient inférieur ou égal à huit (8) membres, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont maintenus jusqu’à leur échéance. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, au sens de L. 233-3 du Code de commerce. De même, si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs prend fin à la première des deux dates suivantes : (i) au terme du mandat en cours ou (ii) à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les mêmes modalités que celles applicables à l’administrateur dont le siège est devenu vacant et pour la durée prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du paragraphe 5, relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur, ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Article 10 - Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 1. Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à 70 ans qu’il exerce ou non en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société (Président-Directeur Général). Le Président-Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les réunions du Conseil d’Administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale et établit les rapports prévus par la loi. Lorsque le Président du Conseil d’Administration assume également la Direction Générale de la Société toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. 2. Vice-Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 3. Révocation Le Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration. 4. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. 5. Quorum et majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté. En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d’une voix prépondérante. 6. Règlement intérieur Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du Conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur. 7. Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 11 - Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration exerce les fonctions qui lui sont attribuées par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Article 12 - Rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. Article 13 - Direction Générale 1. Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, portant alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant alors le titre de Directeur Général. Sous réserve que la question ait été inscrite à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité du paragraphe 5 de l’article 10. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. 2. Pouvoirs du Directeur Général Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 3. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Président-Directeur Général ou du Directeur Général, selon le cas, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d’assister le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à deux (2). L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration, en accord avec le Président-Directeur Général ou le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur Général ou le Directeur Général. Pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, la limite d’âge est fixée à 70 ans. Les Directeurs Généraux Délégués sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de leurs 70 ans. Article 14 - Censeurs Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination et à la révocation de Censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration. Ils prennent part aux délibérations, avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération par prélèvement sur la rémunération allouée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Article 15 - Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, au moins deux Commissaires aux comptes. Leur suppléance est assurée conformément à la loi. Les Commissaires titulaires et suppléants sont rééligibles. Article 16 - Assemblées Générales 1. Effet des délibérations L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. 2. Convocations Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. 3. Participation L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires votant à distance, dans les délais requis, par voie électronique au moyen du formulaire électronique de vote contenant les mentions réglementaires proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété des titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent participer aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les Assemblées, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les Assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. 4. Tenue des Assemblées Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’Actions Ordinaires, sauf dispositions légales contraires. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil d’Administration le plus âgé. L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l’Assemblée. Article 17 – Assemblées Générales Ordinaires 1. Quorum et Majorité L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions représentées. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. 2. Pouvoirs L’Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels. L’Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle détermine le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d’Administration. Elle ratifie les nominations de membres du Conseil d’Administration faites provisoirement par le Conseil d’Administration. Elle nomme les Commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur le rapport spécial établi par eux conformément à la loi. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Article 18 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. Pouvoirs L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de même qu’elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme. Elle ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 2. Quorum et majorité L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’augmentation de capital est décidée dans les conditions de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales Ordinaires. Lorsque l’Assemblée délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Article 19 - Assemblées spéciales Les titulaires d’Actions de Préférence de chaque catégorie sont consultés dans les conditions prévues par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence. Les titulaires d’Actions de Préférence de chaque catégorie sont réunis en assemblée spéciale pour statuer sur toute modification de leurs droits. L’Assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ladite catégorie. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Article 20 - Comptes sociaux L’année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Le Bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L’Assemblée Générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 21 - Dissolution anticipée – prorogation L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l’expiration de celle-ci, sa prorogation. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, le Conseil d’Administration provoque la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. Article 22 - Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire est publiée conformément à la Loi. Article 23 - Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Pendant toute la durée de la liquidation, l’Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs. Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d’abord à rembourser le montant libéré et non amorti des Actions Ordinaires ; le surplus est réparti entre toutes les Actions Ordinaires. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi. Article 24 - Contestations – Élection de domicile Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège social. Annexe - Termes et conditions des Actions de Préférence Les Termes et Conditions (les « Termes et Conditions ») ont pour objet de régir les conditions relatives aux Actions Tranche 2, aux Actions Tranche 3 et aux Actions Tranche 4 (ensemble, les « Actions de Préférence » ou les « Actions Gratuites Sous Conditions de Performance ») émises ou à émettre par Vallourec SA (la « Société »). Les termes anglais renvoient à la traduction des présentes, et font foi. DÉFINITIONS Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires émises ou à émettre par la Société. Actions Gratuites Sous Conditions de Performance a la signification indiquée dans le préambule des Termes et Conditions ( Performance-Based Free Shares ). Actions Tranche 2 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 2 Vestées a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 3 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 3 Vestées a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 4 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Actions Tranche 4 Vestées a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 . Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 2 a la signification qui lui est donné dans la clause REF _Ref78301074 \r \h \* MERGEFORMAT 1.2 . des Termes et Conditions. Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 3 a la signification qui lui est donné dans la clause REF _Ref78301074 \r \h \* MERGEFORMAT 1.2 . des Termes et Conditions. Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 4 a la signification qui lui est donné dans la clause REF _Ref78301074 \r \h \* MERGEFORMAT 1.2 . des Termes et Conditions. Assemblée(s) Spéciale(s) désigne (i) collectivement l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 2, l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 3 et l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 4 ou (ii) au singulier, l'une quelconque d'entre elles. Autre Cas de Départ a la signification qui lui est donné dans le Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Other Case of Departure ). Condition de Performance Tranche 2 a la signification qui lui est donné à la clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Tranche 2 Performance Condition ). Condition de Performance Tranche 3 a la signification qui lui est donné à la clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Tranche 3 Performance Condition ). Condition de Performance Tranche 4 a la signification qui lui est donné à la clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Tranche 4 Performance Condition ). Date de Vesting des Actions Tranche 2 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Date de Vesting des Actions Tranche 2 ). Date de Vesting des Actions Tranche 3 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Date de Vesting des Actions Tranche 3 ). Date de Vesting des Actions Tranche 4 a la signification indiquée à la Clause REF _Ref77132147 \r \h \* MERGEFORMAT 1.3 ( Date de Vesting des Actions Tranche 2 ). Date d'Attribution a la signification qui lui est donné dans le Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Allocation Date ). Date de Restructuration signifie le 30 juin 2021 ( Restructuring Date ). Date Limite signifie le septième (7 ème ) anniversaire à compter de la Date d'Attribution ( Long Stop Date ). Départ a la signification indiquée dans les Termes Additionnels du Plan d'Attribution des Actions sous Conditions de Performance ( Departure ). Droit de Rachat a la signification qui lui est donné à la Clause REF _Ref77790008 \r \h \* MERGEFORMAT 1.5 ( Repurchase Right ). Durée du Plan a la signification qui lui est donné dans le Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Plan Duration ). Good Leaver a la signification indiquée dans les Termes Additionnels du Plan d'Attribution d'Actions sous Conditions de Performance ( Good Leaver ). Notification d’Exercice a la signification qui lui est donné à la Clause REF _Ref77790008 \r \h \* MERGEFORMAT 1.5 ( Exercice Notice ). Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance désigne le règlement des Actions sous Conditions de Performance approuvé par le Conseil d'administration de la Société ( Performance Shares Allocation Plan ). Prix Moyen des Actions désigne le prix moyen pondéré par les volumes ( volume-weighted average share price ) d’une Action Ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext Paris ( Average Share Price ). Société a la signification qui lui est donné dans le préambule des Termes et Conditions. Transfert désigne toute opération, avec ou sans contrepartie, ayant pour effet de céder, transférer, vendre, transporter ou disposer autrement de tout ou partie (notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) de la propriété de titres ou d'actifs, selon le cas, le cas échéant, quel qu’en soient les modalités juridiques et notamment les ventes de gré à gré, les ventes aux enchères, les apports (notamment les apports de titres à une société en participation), les transmissions universelles de patrimoine, les fusions et scissions ou toute autre opération équivalente, les donations et les enchères au profit de toute personne titulaire d'un privilège ; le terme "Transférer" étant interprété en conséquence. CARACTÉRISTIQUES Les Actions Gratuites sous Conditions de Performance sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce, émises par la Société en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions Tranche 2, les Actions Tranche 3 et les Actions Tranche 4 constituent trois catégories d’actions distinctes au sens de l'article L. 225-99 du Code de commerce. Les Actions Gratuites sous Condition de Performance ont la forme nominative. Les Actions Gratuites sous Condition de Performance ont les mêmes droits que les Actions Ordinaires de la Société et ont la même valeur nominale que les Actions Ordinaires de la Société, soit 0,02 Euros, sous réserve des stipulations des Termes et Conditions. Absence de Droit de Vote Aucun droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société ne sera attaché aux Actions Gratuites sous Condition de Performance. Assemblées Spéciales Dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce : les Titulaires d'Actions Tranche 2 se réunissent en assemblée spéciale ( l'« Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 2 » ) ; les Titulaires d'Actions Tranche 3 se réunissent en assemblée spéciale ( l'« Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 3 » ) ; et l es Titulaires d'Actions Tranche 4 se réunissent en assemblée spéciale ( l’ « Assemblée Spéciale des Titulaires d'Actions Tranche 4 » ). Un (1) droit de vote est attaché à chaque Actions Gratuite sous Condition de Performance lors de l'Assemblée Spéciale à laquelle elle se rapporte. Acquisition des droits - Conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance Actions Tranche 2 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 2 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à seize euros et dix-neuf cents (16,19 €) (la « Condition de Performance Tranche 2 ») (les « Actions Tranche 2 »). Une fois que la Condition de Performance Tranche 2 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 2, cette Action Tranche 2 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 2 Vestées »). La date à laquelle une Action Tranche 2 donnée devient une Action Tranche 2 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 2 ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 2 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 2 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 2 n'est pas devenue une Action Tranche 2 Vestée, cette Action Tranche 2 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 2 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 3 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 3 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt euros et vingt-deux cents (20,22€) (la « Condition de Performance Tranche 3 ») (les « Actions Tranche 3 »). Une fois que la Condition de Performance Tranche 3 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 3, cette Action Tranche 3 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 3 Vestées »). La date à laquelle une Action Tranche 3 donnée devient une Action Tranche 3 Vestée est appelée « Date de Vesting des Actions Tranche 3 ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 3 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 3 telle que prévue ci-dessus jusqu’à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1 :1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l’avance son intention de procéder à la conversion. Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 3 n’est pas devenue une Action Tranche 3 Vestée, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 3 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 4 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 4 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt-huit euros et trente-deux cents (28,32 €) (la « Condition de Performance Tranche 4 ») (les « Actions Tranche 4 »). Une fois que la Condition de Performance Tranche 4 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 4, cette Action Tranche 4 sera réputée vestée (les « Actions Tranche 4 Vestées »). La date à laquelle une Action Tranche 4 donnée devient une Action Tranche 4 Vestée est appelée « Date de Vestng des Actions Tranche 4 ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 4 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 4 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 4 n'est pas devenue une Action Tranche 4 Vestée, cette Action Tranche 4 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 4 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Aucun Droit Financier Aucun droit financier n'est attaché aux Actions Gratuites sous Condition de Performance et le détenteur d'une Actions Gratuites sous Condition de Performance n'a droit en cette qualité à aucune somme lors d'une distribution par la Société, quelle que soit la forme de cette distribution, y compris par le biais du paiement de dividendes, de réserves et/ou de primes, ni à aucun droit sur tout produit de liquidation. Conformément à l'article L. 228-11 du Code de commerce, les Actions Gratuites sous Condition de Performance seront assorties d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire. Droit de Rachat La Société peut racheter les Actions Gratuites sous Condition de Performance , dans les conditions suivantes : En cas de Départ d'un titulaire d’ Actions Gratuites sous Condition de Performance (un « Bénéficiaire ») survenant pendant la Durée du Plan, la Société aura le droit de racheter toutes les Actions Gratuites sous Condition de Performance attribuées au Bénéficiaire concerné (« Droit de Rachat »). Dans le cas où la Société exercerait son Droit de Rachat, l'exercice du Droit de Rachat sera notifié par la Société au Bénéficiaire concerné dans les six (6) mois suivant le Départ du Bénéficiaire, en précisant le nombre d'Actions Gratuites sous Condition de Performance à racheter par la Société (la « Notification d'Exercice » ). Le droit de rachat sera exercé comme suit : dans le cas d'un Good Leaver, le prix d'acquisition sera celui correspondant au Prix Moyen de l’Action sur 30 jours de bourse consécutifs précédant la Notification d’Exercice (la « Valeur de Marché » ou « Fair Market Value »), des Actions Tranche 2 Vestées, des Actions Tranche 3 Vestées et des Actions Tranche 4 Vestées qui seraient transférées par le Bénéficiaire concerné à la Société dans le cadre de l’exercice du Droit de Rachat ; et en cas d'un Autre Cas de Départ autre qu'un cas de Good Leaver, le prix d'acquisition sera égal à un prix correspondant à 30% de la Valeur de Marché (Fair Market Value) des Actions Tranche 2 Vestées, des Actions Tranche 3 Vestées et des Actions Tranche 4 Vestées qui seraient transférées par le Bénéficiaire concerné à la Société dans le cadre de l’exercice du Droit de Rachat . TRANSFERT Chaque Action Gratuite sous Conditions de Performance sera transférable sous réserve des dispositions des statuts de la Société, du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, et de sa Lettre de Notification d'Attribution (au sens du Plan d'Attribution des Actions sous Condition de Performance). La Société aura l’obligation de refuser l’enregistrement de tout Transfert d'une Action Gratuite sous Conditions de Performance qui n'aurait pas été effectué conformément aux dispositions des Termes et Conditions, des statuts de la Société et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance. Tout Transfert des Actions Gratuites sous Condition de Performance entraînera automatiquement (i) l'adhésion du cessionnaire ( x ) aux Termes et Conditions et ( y ) au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance et (ii) le Transfert de tous les droits et obligations attachés aux Actions Gratuites sous Condition de Performance transférées, sous réserve des lois applicables, des statuts de la Société et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance. ASSIMILATION Dans le cas où la Société émettrait simultanément ou ultérieurement de nouvelles Actions Tranche 2 dont les Titulaires auraient des droits identiques à ceux conférés par les Actions Tranche 2, ces émissions seront assimilées à la présente émission, de sorte que toutes ces Actions Tranche 2 formeront une seule et même catégorie d’Actions Gratuites sous Condition de Performance. Par conséquent, les nouvelles Actions Tranche 2 ainsi émises seront, dans une telle hypothèse, intégralement et totalement assimilées aux Actions Tranche 2 émises à la Date d'Attribution et seront régies par les Termes et Conditions. Les stipulations (a) et (b) de la présente clause 3 s'appliquent mutatis mutandis aux Actions Tranche 3 et aux Actions Tranche 4. AUTORISATIONS SPÉCIFIQUES La Société a le droit de modifier sa forme ou son objet social sans consulter l'une des Assemblées Spéciales. Sous réserve de l'article L.228-99 du Code de commerce, la Société peut, sans consultation de l'une ou l'autre des Assemblées Spéciales : modifier ses règles de répartition des bénéfices ; amortir son capital social ; et créer de nouvelles actions de préférence, étant précisé que la création de nouvelles actions de préférence ne pourra avoir pour objet de réduire les droits des Actions Gratuites sous Condition de Performance sans avoir été approuvée par l'Assemblée Spéciale concernée. Les Titulaires d'Actions Gratuites sous Condition de Performance seront consultés sur toute fusion ou scission de la Société conformément au deuxième alinéa de l'article L. 228-17 du Code de commerce. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION Les Actions Gratuites sous Condition de Performance et les Termes et Conditions sont régis et interprétés conformément au droit français. Tous les litiges découlant des Termes et Conditions ou en rapport avec ceux-ci (y compris, sans limitation, en ce qui concerne l'exécution et l'interprétation des Termes et Conditions) seront résolus conformément aux statuts de la Société. ************ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr. . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée G énérale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie à Meudon ( 92190 ) , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux article s L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Ces dema ndes doivent être accompagnées : du point à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, des renseignements prévus au 5° de l’ar t icle R. 225-83 du Code de commerce ; et d’une atte station d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l ’inscription en compte d e leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société, http://www.vallourec.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration
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BALO/202304192300988.txt
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GAUMONT Société anonyme au capital de 24 95 9 3 84 euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 11 mai 202 3 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5 avenue des Portugais 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration C - à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités --------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. ------------------------- Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteu r tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 avril 2023 . Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300977.txt
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ALD Société anonyme au capital social : 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 24 mai 202 3 à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant es : Ordre du jour Les résolutions 1 à 17, 24 et 27 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 18 à 23 et 25 à 26 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende ; Approbation des rapports (spécial et complémentaire) des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Patricia LACOSTE en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric OUDEA en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Pierre PALMIERI en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un nombre maximal de 3 400 000 actions, soit 0,4 1 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 6 00 millions d’euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 12 0 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 12 0 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 6 00 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d e 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 293 832 896 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 330 843 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 293 832 896 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 562 255 302 euros en 2021, représente un total distribuable de 856 088 198 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de 565 745 096 actions au 31 décembre 2022 par prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription d’actions émises au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited dans le cadre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2023 et qui lui ont été remises le même jour n’ouvrent droit au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3 . Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 565 745 096 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2022 et mis en paiement le 02/06/2022. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 254 494 748 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à 367 049 946,20 euros s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros . Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2019 2020 2021 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,63 euros 0,63 euros 1,08 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros 436,431,931 euros (1) Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d es rapport s (spécial et complémentaire) des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u rapport du Conseil d’administration et d es rapport s des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve le contrat de direction entre la Société et le groupe d'établissements financiers dirigés par Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l'augmentation de capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s'inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société. Approuve le contrat de prêt consenti à la Société par Société Générale pour un montant de 1.500.000.000 euros ayant pris effet le 28 avril 2023 éligible au rang d’éléments de fonds propres de catégorie 2 au sens du Règlement (UE) No 575/2013 du 26 juin 2013, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 5 avril 2023 , et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan ainsi que le respect de ses ratios prudentiels. Approuve le contrat de prêt consenti à la Société par Société Générale pour un montant de 750.000.000 euros ayant pris effet le 28 avril 2023 éligible au rang d’éléments de fonds propres additionnels de catégorie 1 au sens du Règlement (UE) No 575/2013 du 26 juin 2013, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 5 avril 2023 , et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan ainsi que le respect de ses ratios prudentiels. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Diony LEBOT. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Patricia LACOSTE en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Patricia LACOSTE. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 6 . SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric OUDEA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 3 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Frédéric OUDEA. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 5 . HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Tim ALBERTSEN. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Pierre PALMIERI qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte-tenu de la prise d’effet de la démission de Monsieur Didier HAUGUEL de son mandat d’Administrateur au jour de la présente Assemblée Générale, nomme pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Pierre PALMIERI. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2022. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum des assemblées générales ordinaires et de majorité de l’article L 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil, décide que la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier peut être portée au maximum au double du montant de la rémunération fixe, un taux d’actualisation pouvant être appliqué dans les termes de l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Elle donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions post Assemblée Générale du 28 avril 2023) , étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1200 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte. b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 19 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 mai 2021. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un nombre maximal de 3 400 000 actions, soit 0,4 1 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder 3 400 000 actions, soit 0,4 1 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration ou, par exception, à 2 ans assortie d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD V, ainsi qu’aux personnes assimilées. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la vingtième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 à hauteur du solde non-utilis é. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 6 00 millions d’euros, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 6 00 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2 milliard s d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 pour sa partie non-utilisée. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 12 0 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 6 00 millions d'euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2 milliard s d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des titres à émettre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 22 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 12 0 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 12 0 millions d'euros fixé par la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 6 00 millions d'euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2 milliard s d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 21 ème résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des titres à émettre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 23 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-troisieme RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 20 ème à 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 6 00 millions d'euros pour la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et 12 0 millions d'euros pour les 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 6 00 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : L’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes d’émission est valablement décidée selon les règles de quorum décidées par les Assemblées Générales Ordinaires (V° L. 225-130 du Code de commerce). " Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 6 00 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 6 00 millions d'euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 25 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès a d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises. Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 26 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite de 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 6 00 millions d’euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIEME resolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour ou projets de résolution En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le samedi 29 avril 2023. Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 17 mai 2023. Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le lundi 22 mai 2023, matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10- 39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le lundi 22 mai 2023 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal , par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale , Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le dimanche 21 mai 2023 ; par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le mardi 23 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le mercredi 17 mai 2023. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 21 mai 2023, à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son adresse mail de connexion (s'il a activé son compte Sharinbox by SG Markets) ou son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 8 mai 2023 à 9 heures au mardi 23 mai 2023 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce, le présent avis de réunion valant avis de convocation, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 mai 2023, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire au lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300961.txt
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CONVOCATIONS EUROLAND CORPORATE Société Anonyme au capital de 634 613,70 Euros Siège social : 17, Avenue George V - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 422 760 371 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale le 2 5 mai 2023 à neuf heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et suivants, Approbation des rapports, bilan et comptes de l’exercice 202 2 , Ratification des conventions visées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Quitus aux Administrateurs pour l’exercice 202 2 , Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et répartition, Constatation de l’absence d’amortissement excédentaire, d’amortissement non déductible et de charge et dépense somptuaire, Approbation en tant que de besoin du montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées durant l’exercice aux cinq personnes les mieux rémunérées, Fixation du montant des rémunérations à attribuer au x membres du Conseil d’Administration au titre de leur mandat d’administrateur , Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour accomplir les formalités Questions diverses. A titre extraordinaire Réduction du capital par annulation des actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions. Autorisation au Conseil d’administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices dont la capitalisation sera possible en une ou plusieurs fois Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides exigibles avec suppression du droit préférentiel d souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et /ou des mandataires sociaux de la société. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , sur les comptes dudit exercice, et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission relative audit exercice, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie les conventions intervenues et poursuivies sur l’exercice, préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux Administrateurs quitus, pleine et entière décharge de l'exécution de leur mandat. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) Le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 681.994 euros, nous vous proposerons d’affecter ce résultat net comptable de la façon suivante : en dividende aux actions ( avant neutralisation des auto-détenues ) pour un maximum de 512.828,309 euros au compte "Report à Nouveau" pour un minimum de 169.165,691 euros Le dividende global brut revenant à chaque action ( avant neutralisation des auto-détenues ) serait donc de 0, 1697 euros. Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ». Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023 . Le paiement des dividendes sera effectué le 1 er juin 202 3 . CINQU IEME RESOLUTION (Amortissement et dépenses somptuaires) L'Assemblée Générale, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts constate, d’une part, qu’aucun amortissement excédentaire visé à l'article 39-4 du C.G.I. et autre amortissement non déductible n’a été enregistré au cours de l’exercice 202 2 , d’autre part, qu’aucune charge et dépense somptuaire de celles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été comptabilisée au cours de l’exercice et n’a donné lieu à réintégration dans le cadre de l’impôt sur les sociétés. S IX IEME RESOLUTION (Rémunération des cinq personnes les mieux rémunérées) L'Assemblée Générale prend acte du montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées durant l'exercice 202 2 . SEP TIEME RESOLUTION ( Rémunérations alloués aux administrateurs) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de l'abandon par celui-ci de toute prétention à des rémunérations à attribuer aux membres du Conseil d’Administration au titre de leur mandat d’administrateur au titre de l'exercice 202 2 . HUIT IEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires. A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action: cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition) le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10%) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats. En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : l eur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou an imer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet. NEUV IEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, agissant dans l’intérêt de la société, à céder tout ou partie des actifs de la société et par conséquent signer tous actes de cession, transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions fixées par l’article 83 de la Loi de Finances n°2004-1484 du 30 Décembre 2004 codifié aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder, dans un délai maximum de trente-huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10% du capital tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration qui sera réservée aux attributaires dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-197-1, I du Code de Commerce. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration est également autorisé à attribuer tout ou partie des actions détenues en propre et à racheter ses propres actions en vue de cette attribution. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera considérée comme définitive aux termes d’une période dite période d’acquisition que l’Assemblée décide de fixer à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions et celles-ci ne pourront leur être transférées. Jusqu’au terme de cette période, les droits résultant de l’attribution des actions sont incessibles. En cas de décès, les héritiers du bénéficiaire pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou la 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. A compter de l’attribution définitive des actions, les bénéficiaires seront tenus de conserver les actions qui leur auront été attribuées pendant une période de deux années. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus indiquées avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra dans ce cadre modifier le nombre d’actions attribuées en application d’opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Un rapport spécial sera établi chaque année par le Conseil d’Administration en vue de sa présentation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle reprenant notamment l’ensemble des attributions d’actions décidées. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . ) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ne sont pas comprises dans la limite de 5.000.000 euros, les augmentations de capital social qui devraient être réalisées au titre du paiement du dividende en actions ou pour préserver les droits des porteurs de titres pouvant donner accès au capital. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le conseil d’administration pourra instituer dans ce cadre au profit des titulaires d’actions au moment de l’émission un droit de souscription à titre réductible proportionnellement au nombre des actions alors possédées par eux. L’assemblée générale décide que : si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la Loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites. Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, L’assemblée générale prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Le conseil pourra à sa seule initiative : imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, f ixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire . ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital par offre au public ou par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire. A ce plafond, s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’option de souscription et /ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation d’augmentation de capital ou des augmentations de capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions réglementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir attient les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 % . Le conseil d’administration est habilité dans ce cadre à conclure avec toute banque ou établissement financier en vue de garantir la bonne fin de l’augmentation de capital aux charges et conditions qu’il jugera nécessaires et convenables. Le conseil d’administration pourra également décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aura pas pu être souscrit, sera reparti à sa diligence totalement ou partiellement à des bénéficiaires qu’il désignera, offert au public totalement ou partiellement par voie d’appel public à l’épargne ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il jugera bon les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement. Le conseil pourra à sa seule initiative : imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, f ixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus et dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, Fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer toutes les modalités et conditions des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlement en vigueur. Les opérations pourront être réalisées par élévation de la valeur nominale des actions, par la création et l’attribution gratuite des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés.) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %. Le Conseil pourra, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la société.) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 500.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le prix d’émission devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce. Le Conseil pourra , à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de Procès-Verbal de ses délibérations pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. ________________________ En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires justifiant de la possession de la fraction de capital exigée au moyen d’une attestation d’inscription en compte, pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentée par des actionnaires. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006 et notamment à la nouvelle rédaction de son article 136, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7éme alinéa de l’article 228-1 du Code de Commerce au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée, s’il n’est lui-même membre de cette assemblée, son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou son représentant légal. Les actionnaires pourront utiliser l’une des formes de participation suivantes : soit assister personnellement à l’assemblée ; soit remettre une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement. Seuls pourront être pris en considération les formulaires parvenus au siège social au plus tard deux jours avant la date de réunion. Le Conseil d’Administration
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BANQUE DE TAHITI Société anonyme au capital de 2 514 666 000 F.CFP. Siège social : Rue François Cardella, Papeete - Tahiti. R.C. Papeete 6833 B -LBFON N° 6, N° TAHITI 030130001. BILAN AU 3 1 MARS 20 2 3 Chiffres exprimés en milliers de francs pacifiques ACTIF 31/03/2023 PASSIF 31/03/202 3 Caisse, banques centrales, C.C.P. 29 125 178 Créances sur les établissements de crédit 46 034 913 Dettes envers les établissements de crédit 60 223 567 - A vue 4 312 988 - A vue 331 021 - A terme 41 721 925 - A terme 59 892 546 Opérations avec la clientèle 232 814 631 Opérations avec la clientèle 229 139 255 -Créances commerciales 911 097 Comptes d'épargne à régime spécial 68 223 238 -Autres concours à la clientèle 220 634 508 - A vue 63 750 521 -Comptes ordinaires débiteurs 11 269 025 - A terme 4 472 717 Actions et autres titres à revenu variable 0 Autres dettes 160 916 018 Participations et autres titres détenus à long terme 261 457 - A vue 111 208 438 Parts dans les entreprises liées 0 - A terme 49 707 580 Immobilisations incorporelles 218 269 Dettes représentées par un titre 1 234 592 Immobilisations corporelles 1 897 227 - Bons de caisse 1 234 592 - Titres de créances négociables 0 Autres actifs 1 765 499 Autres passifs 2 091 920 Comptes de régularisation 773 666 Comptes de régularisation 2 878 273 Provisions pour risques et charges 1 118 741 Dettes Subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 466 613 Capitaux propres (Hors FRBG) 15 737 879 Capital 2 514 666 Primes d'émission 3 949 09 4 Réserves 3 713 839 Report à nouveau 3 820 526 Résultat en instance d’approbation 1 366 058 R ésultat de l’exercice 373 696 TOTAL 312 890 839 TOTAL 312 890 839 HORS BILAN 31/03/202 3 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 53 191 487 -Engagements en faveur d'établissements de crédit 120 000 -Engagements en faveur de la clientèle 53 071 487 Engagements de garantie 16 742 264 -Engagements en faveur d'établissements de crédit 1 583 496 -Engagements en faveur de la clientèle 15 158 769 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 0 -Engagements reçus d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie 200 388 987 -Engagements reçus d'établissements de crédit 200 388 987
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CONVOCATIONS EUROLAND CORPORATE Société Anonyme au capital de 634 613,70 Euros Siège social : 17, Avenue George V - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 422 760 371 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale le 2 5 mai 2023 à neuf heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et suivants, Approbation des rapports, bilan et comptes de l’exercice 202 2 , Ratification des conventions visées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Quitus aux Administrateurs pour l’exercice 202 2 , Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et répartition, Constatation de l’absence d’amortissement excédentaire, d’amortissement non déductible et de charge et dépense somptuaire, Approbation en tant que de besoin du montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées durant l’exercice aux cinq personnes les mieux rémunérées, Fixation du montant des rémunérations à attribuer au x membres du Conseil d’Administration au titre de leur mandat d’administrateur , Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour accomplir les formalités Questions diverses. A titre extraordinaire Réduction du capital par annulation des actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions. Autorisation au Conseil d’administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices dont la capitalisation sera possible en une ou plusieurs fois Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides exigibles avec suppression du droit préférentiel d souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et /ou des mandataires sociaux de la société. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , sur les comptes dudit exercice, et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission relative audit exercice, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie les conventions intervenues et poursuivies sur l’exercice, préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux Administrateurs quitus, pleine et entière décharge de l'exécution de leur mandat. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) Le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 681.994 euros, nous vous proposerons d’affecter ce résultat net comptable de la façon suivante : en dividende aux actions ( avant neutralisation des auto-détenues ) pour un maximum de 512.828,309 euros au compte "Report à Nouveau" pour un minimum de 169.165,691 euros Le dividende global brut revenant à chaque action ( avant neutralisation des auto-détenues ) serait donc de 0, 1697 euros. Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ». Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023 . Le paiement des dividendes sera effectué le 1 er juin 202 3 . CINQU IEME RESOLUTION (Amortissement et dépenses somptuaires) L'Assemblée Générale, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts constate, d’une part, qu’aucun amortissement excédentaire visé à l'article 39-4 du C.G.I. et autre amortissement non déductible n’a été enregistré au cours de l’exercice 202 2 , d’autre part, qu’aucune charge et dépense somptuaire de celles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été comptabilisée au cours de l’exercice et n’a donné lieu à réintégration dans le cadre de l’impôt sur les sociétés. S IX IEME RESOLUTION (Rémunération des cinq personnes les mieux rémunérées) L'Assemblée Générale prend acte du montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées durant l'exercice 202 2 . SEP TIEME RESOLUTION ( Rémunérations alloués aux administrateurs) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de l'abandon par celui-ci de toute prétention à des rémunérations à attribuer aux membres du Conseil d’Administration au titre de leur mandat d’administrateur au titre de l'exercice 202 2 . HUIT IEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires. A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action: cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition) le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10%) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats. En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : l eur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou an imer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet. NEUV IEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, agissant dans l’intérêt de la société, à céder tout ou partie des actifs de la société et par conséquent signer tous actes de cession, transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions fixées par l’article 83 de la Loi de Finances n°2004-1484 du 30 Décembre 2004 codifié aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder, dans un délai maximum de trente-huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10% du capital tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration qui sera réservée aux attributaires dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-197-1, I du Code de Commerce. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration est également autorisé à attribuer tout ou partie des actions détenues en propre et à racheter ses propres actions en vue de cette attribution. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera considérée comme définitive aux termes d’une période dite période d’acquisition que l’Assemblée décide de fixer à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions et celles-ci ne pourront leur être transférées. Jusqu’au terme de cette période, les droits résultant de l’attribution des actions sont incessibles. En cas de décès, les héritiers du bénéficiaire pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou la 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. A compter de l’attribution définitive des actions, les bénéficiaires seront tenus de conserver les actions qui leur auront été attribuées pendant une période de deux années. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus indiquées avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra dans ce cadre modifier le nombre d’actions attribuées en application d’opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Un rapport spécial sera établi chaque année par le Conseil d’Administration en vue de sa présentation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle reprenant notamment l’ensemble des attributions d’actions décidées. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . ) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ne sont pas comprises dans la limite de 5.000.000 euros, les augmentations de capital social qui devraient être réalisées au titre du paiement du dividende en actions ou pour préserver les droits des porteurs de titres pouvant donner accès au capital. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le conseil d’administration pourra instituer dans ce cadre au profit des titulaires d’actions au moment de l’émission un droit de souscription à titre réductible proportionnellement au nombre des actions alors possédées par eux. L’assemblée générale décide que : si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la Loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites. Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, L’assemblée générale prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Le conseil pourra à sa seule initiative : imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, f ixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire . ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital par offre au public ou par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire. A ce plafond, s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’option de souscription et /ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation d’augmentation de capital ou des augmentations de capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions réglementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir attient les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 % . Le conseil d’administration est habilité dans ce cadre à conclure avec toute banque ou établissement financier en vue de garantir la bonne fin de l’augmentation de capital aux charges et conditions qu’il jugera nécessaires et convenables. Le conseil d’administration pourra également décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aura pas pu être souscrit, sera reparti à sa diligence totalement ou partiellement à des bénéficiaires qu’il désignera, offert au public totalement ou partiellement par voie d’appel public à l’épargne ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il jugera bon les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement. Le conseil pourra à sa seule initiative : imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, f ixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus et dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, Fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer toutes les modalités et conditions des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlement en vigueur. Les opérations pourront être réalisées par élévation de la valeur nominale des actions, par la création et l’attribution gratuite des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés.) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %. Le Conseil pourra, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la société.) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 500.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le prix d’émission devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce. Le Conseil pourra , à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de Procès-Verbal de ses délibérations pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. ________________________ En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires justifiant de la possession de la fraction de capital exigée au moyen d’une attestation d’inscription en compte, pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentée par des actionnaires. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006 et notamment à la nouvelle rédaction de son article 136, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7éme alinéa de l’article 228-1 du Code de Commerce au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée, s’il n’est lui-même membre de cette assemblée, son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou son représentant légal. Les actionnaires pourront utiliser l’une des formes de participation suivantes : soit assister personnellement à l’assemblée ; soit remettre une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement. Seuls pourront être pris en considération les formulaires parvenus au siège social au plus tard deux jours avant la date de réunion. Le Conseil d’Administration
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EXACOMPTA CLAIREFONTAINE Société anonyme au capital de 4 525 920 €uros Siège social : Etival Clairefontaine (88480) 505 780 296 R.C.S Épinal AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont convoqués au siège social à Etival Clairefontaine (Vosges) le jeudi 25 mai 2023 : En ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE , à 15 heures , sur l’ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Mandat des administrateurs. RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 MAI 2023 PREMIERE RESOLUTION . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2022. DEUXIEME RESOLUTION . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022. TROISIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Bénéfice de l’exercice 2022 1 202 117,02 € Prélèvement sur autres réserves 3 776 394,98 € Total 4 978 512,00 € Affecté à titre de : Premier dividende 226 296,00 € Second dividende 4 752 216,00 € Total des dividendes 4 978 512,00 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 4,40 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2019 3,00 1 131 480 2020 3,00 1 131 480 2021 3 , 50 1 131 480 QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant sur la proposition du conseil d’administration, fixe à 100 000€ le montant total des jetons de présence pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs. CINQUIEME RESOLUTION . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2022 d’opérations relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration renouvelle Madame Céline GOBLOT, demeurant 15 rue des Rigoles à Paris 20 ème , comme administratrice de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2028. SEPTIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration renouvelle Madame Caroline VALENTIN, demeurant 49 rue de Lisbonne à Paris 8 ème , comme administratrice de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2028. HUITIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration renouvelle Monsieur Dominique DARIDAN, demeurant 14 rue des Saussaies à Paris 8 ème , comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2028. NEUVIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Monsieur Gabriel NUSSE, demeurant 95 rue de Lille à Paris 7 ème , comme administrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2028. DIXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Monsieur Laurent NUSSE, demeurant 44bis avenue Jacqueminot à Meudon (92190), comme a dministrateur de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2028. *************** INFORMATIONS 1 – Participation à l’assemblée générale qualité d’actionnaire Qualité d’actionnaire Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire. Les actionnaires pourront également participer à l’assemblée générale par voie postale ou électronique selon l’une des modalités de vote suivantes : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Modes de participation à l’assemblée générale Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires. Toutefois, tout actionnaire aura la possibilité de solliciter un formulaire de vote par lettre adressée : au siège social d’EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, à l’attention de Madame Clarisse Cherrier, 19 rue de l’Abbaye – 88480 Etival Clairefontaine. De même, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la Société. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Vote par correspondance ou procuration par voie postale Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de l’assemblée générale. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après ce délai ne sera pris en compte. Il est rappelé que l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse. Vote par correspondance ou procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie électronique, avant l’assemblée générale, pourront transmettre leurs instructions de vote par courriel à l’adresse [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérique du formulaire de vote précisant les nom, prénom, adresse complètes de l’actionnaire. 2 - Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’assemblée générale. Inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Président du conseil d’administration au siège social d’EXACOMPTA CLAIREFONTAINE, 19 rue de l’Abbaye – 88480 Etival Clairefontaine, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse [email protected] . Conformément aux articles R.22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 28 avril 202 3 sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, la demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée et accompagnée : du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte visant à justifier la possession ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés, s’ils remplissent les conditions précitées, sur le site internet de la Société. Questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au Président du conseil d’administration au siège social de la société EXACOMPTA CLAIREFONTAINE 19 rue de l’Abbaye – 88480 Etival Clairefontaine, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 mai 2023 . L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site internet de la société , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3 - Droit de communication Les documents et informations pourront être consultés sur le site de la Société http://www.exacomptaclairefontaine.fr . Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300945.txt
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SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon Siret : 300 349 636 00138 Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mercredi 17 mai 2023 à 14h30 à la Maison de la Chimie - 28 Bis rue Saint Dominique - 75007 Paris . Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de M. William Gairard , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de GENERACTION représentée par Mme Caroline Chevalley , en qualité d’administratrice . Renouvellement du mandat de M. Thierry Lescure , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Mme Aude de Vassart , en qualité d’administrat rice. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22- 10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2023, bulletin n° 32. L'Assemblée Générale 2023 de SEB S.A. sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société, www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent cette retransmission. Les actionnaires sont e ncouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit lundi 15 mai 2023 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom complet et l’adresse du mandataire et de l’actionnaire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA, Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit vendredi 12 mai 2023 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A. 2) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/login : Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans les paragraphes 1) o u 3) . Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » d ’ UPTEVIA. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par UPTEVIA, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit vendredi 12 mai 2023 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 19 avril 2023 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 16 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA , Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le vendredi 12 mai 2023 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Dans tous les cas, l es personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront présenter une pièce d’identité et respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de c ommerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site internet de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.
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GENFIT Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 12.458.745,75 euros Siège social : 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos , France 424 341 907 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion valant convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société GENFIT S.A. (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’ « Assemblée Générale ») dans les locaux de la Faculté de Pharmacie de Lille situés sur le Parc Eurasanté, 3 rue du Professeur Laguesse à Lille (59 000 ), France le mercredi 24 mai 2023 à 10 h 00 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-après. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires sur première convocation, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le mercredi 7 juin 2023 à 10 h 00 . ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire - Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Présentation du rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n° 1 ) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n° 2 ) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n° 3 ) ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( Résolution n° 4 ) ; - Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; - Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; - Lecture du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce ; - Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif aux usages de délégations de compétence accordées par l’assemblée générale en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce ; - Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ( Résolution n° 5 ) ; - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société ( Résolution n° 6 ) ; - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société ( Résolution n° 7 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ( Résolution n° 8 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Jean François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société ( Résolution n° 9 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société ( Résolution n° 10 ) ; - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 aux Administrateurs de la Société ( Résolution n° 11 ) ; et - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n° 12 ) . Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( Résolution n° 13 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( Résolution n° 14 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( Résolution n° 15 ) ; - Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ( Résolution n° 16 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes ( Résolution n° 17 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » ( Résolution n° 1 8 ) ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre ( Résolution n° 19 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( Résolution n° 20 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( Résolution n° 21 ) ; - Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n° 13 à n°15 et n°17 à n° 21 ( Résolution n° 22 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société ( Résolution n° 23 ) ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ( Résolution n° 24 ) ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre ( Résolution n° 25 ) ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n° 26 ) ; - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ( Résolution n° 27 ) ; et - Modificatio n de l’article 16 des statuts de la Société à l’effet de modifier la durée des fonctions des administrateurs ( Résolution n° 28 ) . Assemblée Générale Ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n° 29 ). PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels dudit exercice établis selon les normes françaises en conformité avec le Code du commerce, faisant ressortir une perte nette de 20.710.588 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Deuxième Résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés dudit exercice établis selon les normes internationales d’information financières et les normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte nette de 23.719.140 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Troisième Résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à l'affectation du résultat de l'exercice 2022 et décide en conséquence d’affecter le r ésultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : ORIGINE Résultat déficitaire net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 20.710.588 € AFFECTATION Dotation au poste « Report à nouveau », p our un montant de 20.710.588 € Lequel report à nouveau passera ainsi de 329.270.010 € à 349.980.598 €. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’y a eu à ce jour aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents. Quatrième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce , prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Cinquième Résolution – Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce , les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Sixième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société. Septième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT en tant que Directeur Général de la Société. Huitième Résolution – Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux. Neuvième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’Administration de la Société. Dixième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général de la Société. Onzième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2023 aux Administrateurs de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, approuve , conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 2023 aux Administrateurs de la Société . Douzième Résolution - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 25 euros ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt- septième résolution ci-dessous ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers, étant entendu que dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution. Assemblée Générale Extraordinaire Treizième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 . 000 .000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 .000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 euros prévu à la vingt- deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 15 juin 2021 dans sa seizième résolution. Quatorzième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 5 . 000 .000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 .000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5 . 000 .000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129 , tel que modifié ) des actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 10 . Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 11 . Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; et 12 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 15 juin 2021 dans sa dix-septième résolution. Quinzième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 5 . 000 .000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 .000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie au moment de l’émission, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 5. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129 , tel que modifié ) des actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 12. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 15 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. Seizième Résolution - Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-52, deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie au moment de l’émission, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions émises directement ou via l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 2. Précise que les trente dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 3. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des quatorzième et quinzième résolutions ; et 4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 15 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Dix-septième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22 - 10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 5 . 00 0.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 .000.000 actions), par l’émission d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5 . 00 0.000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser et, le cas échéant, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société à : - des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou - des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou - toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers à : - des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou - des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou - toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore - des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle offre ; ou dans le cadre d’une opération de financement par de la dette auprès d’établissements de crédit ou d’autres institutions accordant ce type de financement, au x prêteurs en question . 6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques , montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 8. Précise que les trente dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; 10. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la subdélégation visée au paragraphe 1 ci-dessus, subdéléguer au Directeur Général, et, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués, le soin de prendre tout ou partie des décisions visées aux paragraphes ci-dessus, le cas échéant conformément à des paramètres indicatifs qu’il aura pu arrêter ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et 12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 25 mai 2022 dans sa vingt-et-unième résolution. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22 -10-51, L. 225-138 et L. 225-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 5.000.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20.000.000 actions), par l’émission d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) de la Société , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser et, le cas échéant, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3 . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : - à tout établissement de crédit français ou étranger, - à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou - à tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un Programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société ; 4 . Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques , montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à (a) la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission (cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance) ou (b) au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, et dans les deux cas (a) et (b) ci-dessus, et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 5 . Précise que les trente dernières séances de bourse visées au (a) et le dernier cours de clôture visé au (b) ci-dessus seront celles /celui qui précèderont /ra immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 6 . Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; 7 . Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la subdélégation visée au paragraphe 1 ci-dessus, subdéléguer au Directeur Général, et, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués, le soin de prendre tout ou partie des décisions visées aux paragraphes ci-dessus, le cas échéant conformément à des paramètres indicatifs qu’il aura pu arrêter ; 8 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et 9 . Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième Résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième , quatorzième , quinzième , dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale. Vingtième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 5.000.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20.000.000 actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement 10 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie au moment de l’émission, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 4. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 5. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 15 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. Vingtième-et-unième Résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions (le cas échéant sous la forme d’ American Depositary Shares ou d’ American Depositary Receipts ) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 5.000.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5.000.000 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établies par référence à plusieurs monnaies ; 5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; 7. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 15 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. Vingt-deuxième Résolution - Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n° 13 à n°15 et n°17 à n° 21 L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations de compétence prévues aux treizième à quinzième et dix-septième à vingt-et-unième résolutions approuvées de la présente Assemblée Générale , ne pourra excéder un montant nominal global de 5 . 00 0.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 20 . 00 0.000 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’Assemblée Générale p rend acte que la présente résolution annule et remplace dans son intégralité la vingt- deuxième résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 . Vingt-troisième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser (et, le cas échéant, surseoir à la réalisation de) l’augmentation de capital ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6.250 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 25.000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale ayant le statut de consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ; Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA, étant précisé que le prix de souscription des BSA sera égal à 10 % du prix d’exercice des BSA ainsi déterminé et que le montant ainsi versé au moment de la souscription pourra être déduit du montant dû au titre de l’exercice ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de BSA réservée à une catégorie de personnes . Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 25 mai 2022 dans sa vingt-troisième résolution ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ a ssemblée g énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Vingt-quatrième Résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux et approuve ainsi la mise en place par le Conseil d’Administration d’un ou plusieurs plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ; Décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions, soit , le cas échéant, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 100.000 euros ; étant précisé que ce plafond de 400.000 actions : (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ; Décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ; Décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de sorte que le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) s’agissant d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour, notamment : - déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; - fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; - fixer les conditions d’exercice et notamment les conditions de performance auxquelles l’exercice de celles des options qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la société et de ses filiales sera soumis ; - imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ; - tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, les dispositions pertinentes du Code Fédéral des Impôts ; - établir le règlement du plan d’attribution des options ; - suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ; - en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des bénéficiaires d’options en application de toute disposition légale ou réglementaire ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre sur exercice des options ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’ a ssemblée g énérale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 25 mai 2022 dans sa vingt- quatrième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Vingt-cinquième Résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-197-2, ou au profit de certains d’entre eux, à l’ attribution gratuite , en une ou plusieurs fois, d ’un maximum d e 100.000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « Actions Gratuites » ). (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites sont définitivement acquises et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une ou des augmentation s du capital social d’un maximum de 25.000 euros, augmentation s de capital autorisée s par la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L a ou les augmentation s du capital social qui résulter ont de la création des Actions Gratuites se fer ont par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves. (2) Périodes d’a cquisition et de conservation Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’a cquisition d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie, si le Conseil d’Administration l’estime utile ou nécessaire d’une période d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera et qui courra à compter de l’acquisition définitive des actions existantes ou nouvelles ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à trois ans. L’acquisition définitive des Actions Gratuites devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou dirigeant mandataire social ou de membre des organes d’administration ou de contrôle (sous réserve des exceptions légales, d’un changement de contrôle de la Société et étant entendu que le Conseil d’ A dministration pourra , le cas échéant , lever cette condition à titre individuel) et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’Administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous. (3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment : - déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ; - fixer, dans les limites sus-indiquées, la période d’a cquisition et, le cas échéant, de conservation des Actions Gratuites ; - fixer les conditions d’attribution et notamment les conditions de performance auxquelles l’a cquisition définitive de celles des Actions Gratuites qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la Société et de ses filiales sera soumise ; - établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ; - en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et - constater la ou les augmentations de capital résultant de l’a cquisition définitive des Actions Gratuites, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 25 mai 2022 dans sa vingt-cinquième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Vingt-sixième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions nouvelles à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ; Décide que le Conseil d’Administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 25 mai 2022 dans sa vingt-sixième résolution. La présente délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-septième Résolution – Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée par l’Assemblée Générale, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale . L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de pouvoir est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues . Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’ a ssemblée g énérale mixte du 25 mai 2022 dans sa vingt-septième résolution. Vingt-huitième Résolution - Modification de l’article 16 des statuts de la Société à l’effet de modifier la durée des fonctions des A dministrateurs L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du projet des nouveaux statuts de la Société : Décide de modifier les statuts de la Société afin de réduire la durée des fonctions des A dministrateurs de la Société de cinq (5) années à trois (3) années ; Décide que cette modification statutaire ne prendra effet qu’au terme initial des mandats des administrateurs en place à la date de la présente Assemblée Générale . En cas de décès, démission ou révocation des membres du Conseil d’Administration en place à la date de la présente Assemblée Générale : (i) en cas de cooptation à la suite d’un décès ou d’une démission , l’administrateur nommé en remplacement de l’administ rateur décédé ou démissionnaire sera nommé pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé, (ii) dans les autres cas, le nouvel administrateur sera nommé pour une durée de trois (3) années ; Décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 16 « Durée des fonctions des administrateurs » des statuts de la Société comme suit : « La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est de trois (3) années. Elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, cette disposition statutaire ne prendra effet qu’au terme initial des mandats des administrateurs en place lors de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 , date à laquelle la durée des fonctions des membres du Conseil d’administration était de cinq (5) années . En cas de décès, démission ou révocation des membres du Conseil d’Administration en place à cette date : (i) en cas de cooptation à la suite d’un décès ou d’une démission, l’administrateur nommé en remplacement de l’administrateur décédé ou démissionnaire e s t nommé pour la durée restante du mandat de cinq (5) années de l’administrateur remplacé, (ii) dans les autres cas, le nouvel administrateur est nommé pour une durée de trois (3) années . » Le reste de l’article 16 des statuts de la Société demeure inchangé. Assemblée Générale Ordinaire Vingt- neuvième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précédent. * * * * * * A . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2023 à 00h00 ( zéro heure , heure de Paris , France) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans le s comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : d u formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 22 mai 2023 à 00h00 ( zéro heure , heure de Paris, France) . B . Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à 00h00 ( zéro heure , heure de Paris , France) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. . Vote par correspondance ou par procuration 1.1 . Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l es actionnaire s au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d’Uptevia , au plus tard le troisième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 21 mai 2023 . En toute hypothèse, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet de la S ociété . 1.2 . Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale avant l'Assemblée Générale, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pouvant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris, France). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site Votaccess sera ouvert à compter du 5 mai 2023 à 12h00 (heure de Paris , France ). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 23 mai 2023 à 15h 00 ( heure de Paris , France ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. II. Participation à l’Assemblée Générale Les a ctionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voir postale ou électronique de la façon suivante : 2. 1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l es actionnaire s au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia - Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l es actionnaire s au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l es actionnaire s au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600 700 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. Pour l es actionnaire s au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions de la Société et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C . Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France ou par email à l’adresse suivante: [email protected] , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, et doivent être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 00h00 ( zéro heure , heure de Paris , France) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le lundi 22 mai 2023 . D . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.genfit.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 3 mai 2023 . L’ensemble des documents visés aux articles R. 225 89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. Le Conseil d’Administration.
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BALO/202304192301045.txt
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Dénomination sociale : CINEVENTURE 2 Forme juridique : Société anonyme Adresse du siège social : 4 rue Saint-Sauveur, 75002 Paris Immatriculée au RCS Paris sous le numéro 818 207 607 Réduction de capital non motivée par des pertes approuvée en AG mixte le 30 mars 2023 Montant du capital social avant réduction : 3 000 000 € Nombre d’actions dont l’achat est envisagé : 30 000 Prix offert par action et mode de paiement : 65,20 € payable par virement Délai pendant lequel l'offre est maintenue : 20 jours à compter de la réception de l’offre
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BALO/202304192300952.txt
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MANITOU BF Société Anonyme à Conseil d’ a dministration au capital de 39.668.399 Euros Siège social : 430, rue de l'Aubinière – BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex 857 802 508 RCS Nantes AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames, Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis le jeudi 25 mai 2023 en Assemblée Générale Mixte à 10h45 au siège social de la Société : 430, rue de l'Aubinière, Ancenis (44150). L’Assemblée Générale Mixte sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Renouvellement par anticipation de Madame Jacqueline HIMSWORTH, en qualité d’administratrice, Renouvellement par anticipation de Monsieur Christopher HIMSWORTH, en qualité d’administrateur, Renouvellement par anticipation de Monsieur Dominique HIMSWORTH, en qualité d’administrateur, Renouvellement par anticipation de Madame Emilie BRAUD, en qualité d’administratrice, Renouvellement par anticipation de Monsieur Marcel-Claude BRAUD, en qualité d’administrateur, Renouvellement par anticipation de Monsieur Sébastien BRAUD, en qualité d’administrateur, Renouvellement par anticipation de Madame Cécile HELME-GUIZON, en qualité d’administratrice, Renouvellement par anticipation de Madame Alexandra MATZNEFF, en qualité d’administratrice, Renouvellement de Monsieur Dominique BAMAS, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Pierre-Henri RICAUD, en qualité d’administrateur, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – ( Ex post global) , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur général , Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la S ociété ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux vingt-troisième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 64 269 773,32 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 669 191 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 55 054 K Euros (dont part du groupe 54 725 K Euros). Troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) 1. L'Assemblée Générale, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 64 269 773,32 euros dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2. L’Assemblée Générale décide d’affecter intégralement le bénéfice comme suit : Origine - Bénéfice de l'exercice 64 269 773,32 € - Report à nouveau antérieur 268 912 909,86 € Affectation - Réserve légale 0,00 € - Autres réserves 0,00 € - Dividendes 24 991 091,37€ - Report à nouveau 308 191 591,81 € Le montant global du dividende de 24 991 091,37 euros a été déterminé sur la base des 39 668 399 actions composant le capital social au 31 décembre 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende brut de 0,63 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% calculé sur le dividende brut (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d'un abattement de 40 % (article 13, 158 et 200A du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement le 1 er juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 - 19.834.199,50 € (**) soit 0,50 € par action - 2020 23 801 039,40€ (*) soit 0,60 € par action - - 2021 31 734 719,20 €* Soit 0,80 € par action - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau (**) Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Autres réserves » Cinquième résolution ( Renouvellement par anticipation de Madame Jacqueline HIMSWORTH, en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Jacqueline HIMSWORTH, en qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Jacqueline HIMSWORTH a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Sixième résolution ( Renouvellement par anticipation de Monsieur Christopher HIMSWORTH, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Christopher HIMSWORTH, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Christopher HIMSWORTH a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Septième résolution ( Renouvellement par anticipation de Monsieur Dominique HIMSWORTH, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Dominique HIMSWORTH, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Dominique HIMSWORTH a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Huitième résolution ( Renouvellement par anticipation de Madame Emilie BRAUD, en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Emilie BRAUD, en qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Emilie BRAUD a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Neuvième résolution ( Renouvellement par anticipation de Monsieur Marcel-Claude BRAUD, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Marcel-Claude BRAUD, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Marcel-Claude BRAUD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Dixième résolution ( Renouvellement par anticipation de Monsieur Sébastien BRAUD, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Sébastien BRAUD, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Sébastien BRAUD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Onzième résolution ( Renouvellement par anticipation de Madame Cécile HELME-GUIZON, en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Cécile HELME-GUIZON, en qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Cécile HELME-GUIZON a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Douzième résolution ( Renouvellement par anticipation de Madame Alexandra MATZNEFF, en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Alexandra MATZNEFF, en qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Alexandra MATZNEFF a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Treizième résolution ( Renouvellement de Monsieur Dominique BAMAS, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale renouvelle Monsieur Dominique BAMAS, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Dominique BAMAS a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Quatorzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre-Henri RICAUD, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale renouvelle Monsieur Pierre-Henri RICAUD, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Pierre-Henri RICAUD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Quinzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (Ex post global) ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles qu’exposées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration, tels qu’exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général, tels qu’exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration, telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et plus particulièrement au paragraphe 5.2.1.2. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et plus particulièrement au paragraphe 5.2.1.1. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et plus particulièrement au paragraphe 5.2.1.3. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou plans assimilés) ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou attributions d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée G énérale dans sa partie extraordinaire ; ou de la conservation des actions achetées et de la remise d’actions ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Manitou par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Ce programme est également destiné à permettre la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 3 966 839 actions), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Manitou dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée G énérale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée G énérale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci -dessus autorisé ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A caractère extraordinaire : Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à : Réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022 un plafond de 3 966 839 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; Constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et Déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée maximum de 24 mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225 -129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et trentième résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la S ociété dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22 -10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-septième et trentième résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la S ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-septième et trentième résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ) . — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions , soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit au cours moyen pondéré de l’action de la S ociété le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes ci -après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième et trentième résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225 -138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de l’industrie ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans le secteur visé au (i) ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci -dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l ’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée G énérale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux vingt-troisième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions ) . — L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt-troisième à vingt-cinquième et vingt-septième résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées G énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225 -129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 8 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions attribuées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; constater les attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité. Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d ’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L.22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 -1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,4% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332 -21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci -dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Trente-troisième résolution ( Pouvoir pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès -verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------- Participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 mai 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant assister à l’ A ssemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Voter par correspondance ; b) Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote, qui est joint à l’avis de convocation, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur, le formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.manitou-group.com rubrique investisseurs - A ssemblées G énérales) au plus tard le 4 mai 2023. Les formulaires de vote par correspondance devront être réceptionnés au plus tard le 22 mai 2023. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du 25 mai 2023, nom, prénom, adresse, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du 25 mai 2023, en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Une attestation d’inscription en compte devra être jointe à l’e-mail. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.22-10-28 du Code de commerce). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution. — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, date de limite de réception, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.22-10-44, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes motivées d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (« Manitou – Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale », Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex) ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 23 mai 2023, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dans les conditions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce sur le site Internet de la Société, www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs). Questions écrites. — À compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 mai 2023 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le 19 mai 2023 par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par lettre recommandée avec accusé de réception à : Manitou, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Manitou, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs), au plus tard à compter du 4 mai 2023 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires ainsi que, le cas échéant, toute modification apportée aux modalités de participation. Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300946.txt
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COMPAGNIE DE L’ODET Société européenne au capital de 105 375 840 euros Siège social : Odet, 29500 Ergue-Gaberic 056 801 046 RCS Quimper AVIS DE REUNION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 14 juin 202 3 , à 1 1 heures, au Cinéma Mac-Mahon 5 avenue Mac-Mahon 7501 7 Paris en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement de mandats d’administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Sébastien Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué (Vote « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante ») A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Pouvoirs à conférer RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 202 3 RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui est faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 20 675 918 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 903 988 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 67 469 064,88 Report à nouveau antérieur 889 371 706,79 Affectation à la réserve légale 0 Bénéfice distribuable 956 840 771,67 Dividendes 23 709 564 ,00 Au compte « Report à nouveau » 933 131 207,67 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 3,60 euros par action au nominal de 16 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 22 juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 6 585 990 6 585 990 6 585 990 Dividendes (en euros) 3,60 (1) 3 (1) 1 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 23,7 19,7 6,6 (1) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec Vincent Bolloré) . — L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’une convention de prêt à usage avec Vincent Bolloré sur les locaux lui appartenant, situés 51 Boulevard de Montmorency à Paris et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions réglementées conclues avec la société Bolloré Participations SE) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’une convention de prêt à usage avec la société Bolloré Participations SE sur les locaux lui appartenant, situés 51 Boulevard de Montmorency à Paris, la conclusion d’un bail emphytéotique avec la société Bolloré Participations SE sur les locaux lui appartenant situés à Beg Meil, 29750 Fouesnant, ainsi que la résiliation de la convention de prestation de Présidence. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Olivier Roussel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de : réduire le capital de la société par annulation d’actions ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée; leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 600 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 526 879 actions en vertu de la présente autorisation soit 8 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa 23 eme résolution. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Sébastien Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur- général délégué- Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Sébastien Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué de la société, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote ex ante) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport annuel. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport annuel. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : –– le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises, –– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions, –– le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 600 000 000 euros (six cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : –– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, –– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal) . — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés ; Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129- 2, L .225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; décide que ce montant de 1% s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la quinzième résolution ; décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 70% (ou à 60% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à 10 ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. ------------------------------- A ) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 1 2 juin 2023 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier). soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 12 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B ) Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Pour les propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Uptevia qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le mercredi 7 juin 2023. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit samedi 10 juin 2023, chez Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 10 juin 2023. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. --------------------- Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 14 juin 2023 sera ouvert à compter du mercredi 24 mai 2023. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce doivent être envoyées à la Société Compagnie de l’Odet – Direction Juridique – 51 Boulevard de Montmorency – 75016 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l ’ Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Compagnie de l’Odet – 51 Boulevard de Montmorency – 75016 Paris , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.compagniedelodet.net à compter du vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Compagnie de l’Odet – 51 Boulevard de Montmorency – 75016 Paris L e C onseil d’administration
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BALO/202304192300947.txt
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ELECTRICITE DE STRASBOURG Société Anonyme au capital de 71 69 3 8 6 0 € Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg 558 501 912 R.C.S Strasbourg www.es.fr ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire est convoquée le jeudi 25 mai 20 2 3 à 14h 3 0 au siège social à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice social 2022 et sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établis par les Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Echéance du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Marc KUGLER Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Béatrice PANDELIS Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 Pouvoirs à donner en vue des publications légales PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2022, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2022. Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 38 584 978,31 €. Deuxi È me r É solution . — L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 38 584 978,31 € telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 168 354,00 € : TOTAL À RÉPARTIR 43 753 332,31 € dotation à la réserve légale (limitée à 10 % du capital social) 0,00 € distribution d’un dividende de 2,65 € par action (7 169 386 actions) 18 998 872,90 € distribution au titre du bénéfice de l’exercice 18 998 872,90 € affectation sur la réserve facultative 19 586 105,41 € report à nouveau 5 168 354,00 € Le dividende versé s’élevait à 5,80 € au titre de l’exercice 2021, 4,70 € au titre de l’exercice 2020 et 5,40 € au titre de l’exercice 2019. Il sera versé à partir du 1 er juin 2023. Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 quater du CGI) Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31.12.2017 de la loi de finances pour 2018, ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% composé de : •12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ; •17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,…). Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI) Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l’avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %. La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d’une attestation sur l'honneur, auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du CGI) L’actionnaire, s’il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d’imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l’ensemble des revenus et plus-values soumis au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a pour conséquences : Application d’un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts (article 158 3 2° du CGI) ; CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2 %). Nous vous informons également d’un montant de 14 748 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 3 809 €, fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI). TROISIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées. QUATRIEME rÉsolution . — L’ Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2022, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2022. Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 54 951 015,15 €. CINQUIEME resolution . — L’assemblée générale, constatant l’échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG dont le siège est 2B rue de Villiers à 92309 LEVALLOIS-PERRET CEDEX décide de le renouveler pour la durée légale de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028. SIXIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale, constatant l’échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL, dont le siège est 2 avenue Gambetta Tour Eqho à 92066 Paris La Défense Cedex décide de faire usage de la faculté offerte par l’article L.823-1, I al. 2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, et de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant pour lui succéder. SEPTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées (section 6). HUITIEME rÉsolution . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc KUGLER, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.). NEUVIEME rÉsolution . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Béatrice PANDELIS, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.). DIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’ articleL . 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle qu’elle y est décrite (section 8 Annexe). ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée telle qu’elle y est décrite (section 8 Annexe). DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle qu’elle y est décrite (section 8 Annexe). TREIZIEME rÉsolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi. * ** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par corre s pondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, en application de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. 1.Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à s’y faire représenter par le Président ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure , soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités de vote à distance ou par procuration Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires peuvent se procurer sur le site Internet de la société https://groupe.es.fr/Espaces-dedies/Investisseurs-actionnaires/Es p ace-actionnaires le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou utiliser celui qui sera joint à leur convocation . Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l’adresse postale 26 boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9 , ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. En l’absence d’indication de mandataire, le président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable sur tous les autres projets de résolutions. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société à l’adresse mail ou postale précitée au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le lundi 22 mai 202 3 . 3. Demande d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du Code de commerce devront être envoyées au siège social à l’adresse postale précitée , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le dimanche 3 0 avril 202 3 . Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 23 mai 2023 . 4. Questions écrites En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le vendredi 19 mai 202 3 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier . Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L225-108 du code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents prévus aux articles R. 22-10-23 et R.225-83 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site Internet https : //groupe.es.fr/Investisseurs-Actionnaires/Espace-actionnaires Le Conseil d’administration
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BALO/202304192300953.txt
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VISIATIV Société Anonyme au capital de 2 7 36 914,40 euros Siège social : 26, Rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES LES BAINS 395 008 246 RCS LYON __________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 5 MAI 20 2 3 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société VISIATIV (ci-après la « Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le 2 5 mai 20 2 3 à 17 heures, (ci-après l’ « Assemblée Générale ») , au siège social et en présentiel, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, sur le gouvernement d’entreprise, sur l’attribution d’actions gratuites sur l’exercice 2022, et sur les options de souscription ou d’achat d’actions, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport le gouvernement d’entreprise de la société, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie GUINARD, Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduite le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »), Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION – ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges fiscales non déductibles). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 354 euros, et qui ont donné lieu à une imposition théorique fixée au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 3 900 550,62 euros A la réserve légale ainsi dotée à plein 4 870,38 euros Solde 3 895 680,24 euros Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » créditeur 7 451 084,75 euros Pour former un bénéfice distribuable de 11 346 764,99 euros Distribution du dividende Dividendes : L’Assemblée Générale décide que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 euro, contre 0,45 l’exercice précédent. Ainsi le montant des dividendes sur base des actions composants le capital au 31/12/2022 (soit 4.522.124 actions) serait de 4 974 336,40 euros. Compte tenu de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être exercées, et des actions potentielles à émettre, le montant maximum de dividendes à verser aux actionnaires s’élèverait à titre indicatif à la somme globale de 4 974 336,40 euros. Autres réserves : Le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4.522.124 actions composant le capital social juridique au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement . Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2022) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023 et la mise en paiement du dividende sera réalisée le 7 juin 2023. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu’un dividende de 0,45 euro a été distribué au cours du dernier exercice (exercice 2021) et constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des deux exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie GUINARD). L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie GUINARD arrivant à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans, devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION – (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à la somme de quarante-deux mille (42.000) euros, pour l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs. SEPTIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 18 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social et cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante-cinq (65) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : HUITIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 24 mois). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. NEUVIEME RESOLUTION – ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier – Durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues et à la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale . 4. – Décide de supprimer au profit du public le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ; de fixer les montants à émettre ; d’instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, au profit des actionnaires un délai de priorité, d’une durée que le conseil d’administration fixera, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION – ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé » - Durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00€), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par la neuvième résolution ci-dessus et par les onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier) , la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION - (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription de actionnaires au profit de catégories de personnes – Durée 18 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) ci-dessus et la treizième résolution ( Option de surallocation) ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) et la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) ci-dessus et à la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) ci-dessous. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), notamment dans le secteur de l’informatique et des nouvelles technologies, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), prime d’émission incluse ; toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION – ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – Durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 du Code de commerce et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par les neuvième, dixième, onzième résolutions ci-dessus et la treizième résolution ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues à la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires – Durée 26 mois) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, en conséquence des neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale, en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente de la présente délégation sera déterminé dans les conditions légales, et ne pourrait être actuellement supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale prévu par la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global d'augmentation de capital de quarante millions d’euros prévu dans ces résolutions. 5. – Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 6. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit – Durée 26 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. – Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social ; 2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décider que le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % ou de de 40 % lorsque la durée prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’actions lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. QUINZIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence - 75009 PARIS. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires, n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence - 75009 PARIS, ou disponible sur le site de la société www.visiativ.com . Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence - 75009 PARIS. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de CIC, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, ou directement sur le site de la société : www.visiativ.com . Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC par voie postale ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225- 84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : VISIATIV, Assemblée Générale 2023, à l’attention du président directeur général, 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante VISIATIV, Assemblée Générale 2023, à l’attention du président directeur général, 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les Bains, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce.. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.visiativ.com . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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BALO/202304192300957.txt
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M.G.I. Digital Technology Société Anonyme au capital de de de 6. 257.730 euros 4, ru e de la Méridiennes – 94260 FRES NES 324 357 151 RCS Créteil AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MGI Digital Technology sont informés que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire se réunira le 5 juin 202 3 à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire : Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Affectation des résultats, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Quitus à donner aux administrateurs, Renouvellement du programme de rachat d’actions, Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes, Renouvellement du mandat de trois administrateurs, Démission d’un administrateur et désignation d’un nouvel administrateur en remplacement, Questions diverses A titre extraordinaire : Rapport du Conseil d'administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à toute augmentation du capital par émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Pouvoirs, Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, Autorisation conféré au conseil à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions, Délégation de compétence donnée au Conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution Approbation des comptes sociaux L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, les explications et commentaires fournis verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 6. 429.548 euros. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 7. 288 K€. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter le r ésultat net de l'exercice, soit 6.429.548 € au compte de report à nouveau créditeur pour la somme de 6.428.348 € qui de 88.010.831 € se trouverait ainsi porté à 94.439.179 € et au compte de réserve légale pour la somme de 1.200 € qui de 623.448 € se trouverait ainsi porté à 624.648 € L'Assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution Approbation des conventions L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions et l’ensemble des opérations qui y sont retracées. Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale des Actionnaires donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente, soit 325.773 actions, pour un montant maximum ne pouvant excéder 5 0 € par action ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre : l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, l’annulation des actions acquises, la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 0 euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tels qu'indiqués ci-dessous ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au Conseil d’adminis tration tous les pouvoirs pour c e faire. L'Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, adapter le plan au mieux des intérêts de la société, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois. Septième résolution Renouvellement du mandat d ’ u n co-commissaire aux comptes L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Frédéric Nabet co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant Monsieur Laurent EXHAUZIER arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2028 devant se réunir au plus tard le 30 juin 2029. Hui tième résolution Renouvellement du mandat d’administrateurs L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rappo rt du Conseil d’administration et après avoir pris acte que : le mandat de Messieurs Edmond et Victor ABERGEL arrive à expiration au cours de la présente assemblée, décide de renouveler leur mandat pour une durée de six années, soit jusqu’ à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2029 devant se réunir au plus tard le 30 juin 2030 , le mandat de Monsieur Toshitaka UEMURA est arrivé à expiration au cours de l’exercice 2022 décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six années avec effet rétroactif à compter de l’assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice 2021, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 devant se réunir au plus tard le 30 juin 2029 . Neuvième Résolution Démission d’un administrateur et désignation d’un nouvel administrateur en remplacement L’Assemblée Générale après avoir pris acte de la démission de Monsieur Sumitani TADAHIKO avec effet à compter de ce jour décide de désigner en remplacement Monsieur Kiyotaka SUHARA , né le 18 juin 1966 à Hashima , Gifu, Japo n , à compter de ce jour et pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Sumitani TADAHIKO soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelé e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième R ésolution Délégation de compétence pour décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, décide de : déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital social immédiate et/ou à terme, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées: le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution ; à ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 2.000.000 euros prévu à la 13ème résolution, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ; que les Actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence. que le Conseil d’administration pourra utiliser en tant que de besoin, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, , dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale décide que la délégation de compétence consentie emporte autorisation pour le Conseil d’administration notamment, sans que l’énumération ci-après soit exhaustive, de : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et fixer les modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, que ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide en outre que le nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 .000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de 20 .000.000 euros fixé à la 13ème résolution. Onzième Résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dite par placement privé L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du code de commerce et R225-119 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, par une offre visée au 1 de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois, étant précisé (i) qu’il s’agit du capital social au jour de l’émission et (ii) que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution ; décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5% ; décide que le Conseil d’administration sera autorisé, dans la limite de 10 % du capital social (au jour de l’émission) par période de douze mois, à fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées au vu d’un rapport du Conseil d’administration et d’un rapport spécial du commissaire aux comptes établis le jour où il est fait usage de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le 1 de l’article L 411-2 du code monétaire et financier ; Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, (i) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur et (ii) que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi ; fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Douzième Résolution Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre lors des émissions décidées en vertu de la huitième résolution ci-dessus, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond prévu par ces résolutions , prévu à la 13ème résolution . Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente délégation de compétence est valable jusqu’au 30 ème jour suivant la clôture de la souscription de l’augmentation de capital. Treizième Résolution Autorisation à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, conformément aux dispositions L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ; fixe à vingt-quatre ( 24 ) mois la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, décide de fixer à 2.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la huitième résolution, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’Assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par la huitième résolution ne pourra excéder un montant de 20 .000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Quinzième résolution Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur au montant du capital social à la date d’exercice de la présente délégation par le conseil, en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la 13ème résolution ci-dess us. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompu ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Seizième Résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires, en numéraire d’un montant nominal maximum de 137.500 euros réservée aux salariés de la Société. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide que : le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; le Conseil d’administration devra procéder à l’augmentation de capital du montant maximum ci-dessus, dans un délai maximum de vingt-six mois (26) mois à compter de ce jour. Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères devront être appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Dix-septième Résolution Pouvoirs L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence. Fin du texte des résolutions A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au siège social de la société, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante au siège social de la société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la société. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la société. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI Digital Technology - 4, rue de la Méridiennes – 94260 FRESNES , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-72 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI Digital Technology 4, rue de la Méridiennes – 94260 FRESNES . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.mgi-fr.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d'administration
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L ISI Société anonyme au capital de 21.645.726,80 euros Siège social : 6, rue Juvenal Viellard, 90600 Grandvillars 536 820 269 R.C.S. Belfort (la « Société ») Avis d’offre publique de rachat d’actions portant sur 7.576.604 actions LISI en vue de la réduction du capital social de la Société Sur délibération s du con seil d’administration en date des 7 mars 2023 et 12 avril 2023 et de l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 2023 , et à la suite de la constatation par le directeur général de LISI , sur délégation du conseil d’administration , le 18 avril 2023 de la réalisation de la condition suspensive prévue par l’assemblée générale , LISI a décidé de mettre en œuvre auprès de ses actionnaires d’une offre publique de rachat de ses propres actions en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce et de l'article 233-1 , 5 ° du r èglement g énéral de l'Autorité des marchés financiers. L’ o ffre publique de rachat sera effectuée au prix de 27,00 euros par actions LISI (dividende de 0,15 euro par action au titre de l’exercice 2022 détaché) . L’o ffre publique de rachat porte sur un nombre maximum de 7.576.004 actions de 0,40 euro de valeur nominale chacune. Le capital de la Société serait en conséquence réduit au maximum d’un montant de 3.030.401,60 euros. Le paiement du dividende de 0,15 euro par action au titre de l’exercice 2022 décidé par l’assemblée générale du 12 avril 2023 a été mis en paiement le 19 avril 2023. L’ o ffre publique de rachat déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers sera ouverte du 20 avril au 9 mai 2023 inclus. Un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2023 relatif à l’ o ffre publique de rachat a été déposé au greffe du tribunal de commerce le 1 4 avril 2023 ; le délai d’opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ont jusqu’au 4 mai 2023 inclus pour former opposition à la réduction du capital. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), que ce soi t au porteur ou sous la forme « nominatif administré » et qui souhaitent apporter leurs actions à l’ o ffre publique de rachat devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’ o ffre publique de rachat , un ordre d’apport à l’ o ffre publique de rachat conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier , étant précisé que cet ordre d’apport pourra être révoqué jusqu’à la clôture de l’ o ffre publique de rachat , date au-delà de laquelle l’ordre deviendra irrévocable. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Uptévia – OST NOMINATIF – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’ o ffre publique de rachat devront remettre à Uptévia , au plus tard à la date de clôture de l’ o ffre publique de rachat , un ordre d’apport à l’ o ffre publique de rachat conforme au modèle qui ser a mis à leur disposition par Uptévia , étant précisé que cet ordre d’apport pourra être révoqué jusqu’à la clôture de l’ o ffre publique de rachat , date au-delà de laquelle l’ordre deviendra irrévocable. Les actionnaires titulaires (i) d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif au nom du même actionnaire depuis une période au moins égale à quatre ans et (ii) d’actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès d’Uptévia s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur » ou auprès de leur intermédiaire financier s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ». Les actionnaires titulaires (i) d’actions pouvant bénéficier d’un dividende majoré et (ii) d’actions non éligibles à un tel dividende, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité leurs actions non éligibles à un dividende majoré, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès d’Uptévia s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur » ou auprès de leur intermédiaire financier s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ». Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’ o ffre publique de rachat serait supérieur au nombre d’actions visées par l’ o ffre publique de rachat , il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d’opération. Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce. Par conséquent, lors de leur s demande s de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu’à la date de publication du résultat de l’ o ffre publique de rachat , ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’ o ffre publique de rachat en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’ o ffre publique de rachat ne seront pas pris en charge par la Société. Les actions apportées à l’ o ffre publique de rachat devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété . Le paiement du prix de 27 ,00 euros par action (dividende de 0,15 euro au titre de l’exercice 2022 détaché) interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’ o ffre publique de rachat selon le calendrier publié par Euronext Paris. Banque Degroof Petercam et Portzamparc , sont les établissement s présentateur s de l’ o ffre publique de rachat , et seul Portzamparc garanti t la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par LISI dans ce cadre . La centralisation de l’ o ffre publique de rachat sera assurée par Euronext Paris. En application des dispositions de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du règlement général de l’A utorité des marchés financiers , l ’ o ffre publique de rachat a fait l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers en date du 4 avril 2023 (D&I 223C0548 ) ayant emporté visa de la note d’information de LISI sous le numéro 23-100 . La note d’information précitée et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de LISI sont disponibles sur les sites internet de l’AMF ( www.amf-france.org ) et de LISI ( www. LISI-group.com ) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de : LISI DEGROOF PETERCAM WEALTH MANAGEMENT PORTZAMPARC 6, rue Juvenal Viellard 90600 Grandvillars 44 rue de Lisbonne 75008 Paris 1, boulevard Haussmann 75009 Paris
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GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISMES « G. E. A. » Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2 400 000 euros Siège social : Meylan (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE _____________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le s actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social sis à Meylan (38240), Chemin Malacher , le 3 1 mai 20 2 3 à 11 heures 30 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Modification de l’article 14 « Indivisibilité des Actions - Usufruit » et de l’article 35 « Affectation des Résultats » des statuts de la Société ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante : de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1 er octobre 2008, de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1 er octobre 2008 . Elle fixe à 150 euros le prix maximum d’achat desdites actions. Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées. Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes. Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité Social et Economique, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de Commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 3 1 mars 2022 dans sa cinquième résolution. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DEUXIEME résolution (Modification de l’article 14 « Indivisibilité des Actions - Usufruit » des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l’article 14 « Indivisibilité des Actions - Usufruit » ainsi qu’il suit : « ARTICLE 14 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT » Le paragraphe suivant est supprimé : « 2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. ». Et remplacé par le paragraphe suivant : « Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient à l’usufruitier. » Le reste de l’article demeure inchangé. TROISIEME résolution (Modification de l’article 35 « Affectation des Résultats » des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l’article 35 « Affectation des Résultats » ainsi qu’il suit : « ARTICLE 35 – AFFECTATION DES RESULTALTS » Le paragraphe suivant est inséré avant le dernier alinéa : « Le droit au résultat courant et au résultat exceptionnel, placé ou non en report à nouveau, appartient, en cas de distribution, en pleine-propriété à l’usufruitier. Le droit aux dividendes provenant des réserves appartient en usufruit à l’usufruitier et en nue-propriété au nu-propriétaire. Pour le cas où la distribution de réserves porterait sur une somme d’argent, l’usufruitier disposera d’un quasi-usufruit avec dispense d’emploi et dispense de fournir caution. » Le reste de l’article demeure inchangé QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu’il appartiendra. ____________ Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l’objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l’auteur de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après : - donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce. - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance. - donner procuration au Président de l’assemblée. Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 2 9 mai 20 2 3 , à zéro heure . Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société UPTEVIA – 12 Place des etats unis – cs 40083 – 92549 montrouge cedex . Cette demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 25 mai 20 2 3 (compte tenu des règles de computation de délais). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société UPTEVIA – 12 Place des etats unis – cs 40083 – 92549 montrouge cedex , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 2 8 mai 20 2 3 . Lorsque l’actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société UPTEVIA susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion. Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société ( www.gea.fr ), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 10 mai 20 2 3 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Directoire
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